Shanghai Refine Environment Sci-tech Ltd. — Regulatory Filings 2025

Dec 10, 2025

北京市君合律师事务所

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上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市

之

法律意见书

二〇二三年三月

目 录

一、本次发行及上市的批准和授权 .................................................................... 11 二、发行人本次发行及上市的主体资格 ............................................................ 15 三、本次发行及上市的实质条件 ........................................................................ 16 四、发行人的设立 ................................................................................................ 20 五、发行人的独立性 ............................................................................................ 21 六、发起人和股东 ................................................................................................ 21 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................ 22 八、发行人的业务 ................................................................................................ 24 九、关联交易和同业竞争 .................................................................................... 25 十、发行人及其控股子公司的主要财产 ............................................................ 30 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................ 37 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 38 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 39 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 39 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............ 40 十六、发行人的税务 ............................................................................................ 41 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 42 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 42 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................ 45 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 45 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 47 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................ 47

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二十三、结论意见 .................................................................................................................. 50

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释 义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应 右栏所作表述的涵义：

“公司”、“誉帆科技”或“发 指 上海誉帆环境科技股份有限公司 行人”

“本次发行及上市” 指

“誉帆有限” 指

“誉帆建设” 指

“誉帆新材料” 指

发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳 证券交易所上市 上海誉帆环境科技有限公司，系发行人之 前身 上海誉帆环境建设有限公司。截至本法律 意见书出具日，发行人持有其 100%股权 上海誉帆新材料科技有限公司。截至本法 律意见书出具日，发行人持有其 100%股 权

“朔韦茨” 指

朔韦茨环境科技（江苏）有限公司。截至 本法律意见书出具日，发行人间接持有其 70%股权

“广州誉帆” 指

“武汉楷迩” 指

广州誉帆管道检测有限公司。截至本法律 意见书出具日，发行人持有其 100%股权 武汉楷迩环保设备有限公司。截本法律意 见书至出具日，发行人持有其 61.8812% 股权

“重庆分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司重庆分 公司

“南京分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司南京分 公司

3-3-1-3

• “杭州分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司杭州分 公司

• “广州分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司广州分 公司

• “启东分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司启东分 公司

• “余姚分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司余姚分 公司

• “厦门分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司厦门分 公司

• “合肥分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司合肥分 公司

• “深圳分公司” 指 上海誉帆环境科技股份有限公司深圳分 公司

• “桂林分公司” 指 上海誉帆环境建设有限公司桂林分公司 “南昌分公司” 指 上海誉帆环境建设有限公司南昌分公司 “三亚分公司” 指 上海誉帆环境建设有限公司三亚分公司 “誉帆建设厦门分公司” 指 上海誉帆环境建设有限公司厦门分公司 “广州誉帆深圳分公司” 指 广州誉帆管道检测有限公司深圳分公司 “景宁誉帆” 指 景宁誉帆实业投资合伙企业（有限合伙） “丽水誉风” 指 丽水誉风管理咨询合伙企业（有限合伙） “苏州城投” 指 苏州苏城城创股权投资合伙企业（有限合 伙）

• “南京创熠” 指 南京创熠汇置创业投资合伙企业（有限合 伙）

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“国金鼎兴” 指 国金鼎兴凯歌（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙） “苏州农甪鑫” 指 苏州农甪鑫股权投资合伙企业（有限合 伙） “保荐机构”、“主承销商” 指 中信证券股份有限公司

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北京市君合律师事务所

容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人或誉帆有限当时有效的公司章程 于 2022 年 5 月 5 日经发行人 2022 年第一 次临时股东大会通过的《上海誉帆环境科 技股份有限公司章程（草案）》 容诚会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的《审 计报告》（容诚审字 [2022]214Z0039 号） 容诚会计师于 2022 年 9 月 9 日出具的《内 部控制鉴证报告》（容诚专字 [2022]214Z0096 号）

“《审计报告》” 指 “《内部控制鉴证报告》” 指

“《招股说明书》” 指 《上海誉帆环境科技股份有限公司首次 公开发行股票并在主板上市招股说明书 （申报稿）》 “三会议事规则” 指 《上海誉帆环境科技股份有限公司股东 大会议事规则》、《上海誉帆环境科技股 份有限公司董事会议事规则》及《上海誉 帆环境科技股份有限公司监事会议事规 则》 “中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会 “财政部” 指 中华人民共和国财政部

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“深交所” 指 深圳证券交易所 “国家知识产权局” 指 中华人民共和国国家知识产权局 “商标局” 指 国家知识产权局商标局 “市监局/工商局” 指 市场监督管理局/工商行政管理局 “《公司法》” 指 由第八届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议于 1993 年 12 月 29 日通过并 于之后不定期修订的《中华人民共和国公 司法》。最新修订的《公司法》为第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议于 2018 年 10 月 26 日第四次修正通 过，自 2018 年 10 月 26 日起施行

“《证券法》” 指 由第九届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议于 1998 年 12 月 29 日通过并 于之后不定期修订的《中华人民共和国证 券法》。最新修订的《证券法》为第十三 届全国人大常委会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日第四次修正通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行

“《管理办法》” 指

经 2023 年 2 月 17 日中国证券监督管理委 员会第 2 次委务会议审议通过，并自公布 之日起施行的《首次公开发行股票注册管 理办法》

“《上市规则》” 指

经深交所 2023 年 2 月第十三次修订，2023 年 2 月 17 日发布，自 2023 年 2 月 17 日 起施行的《深圳证券交易所股票上市规 则》

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• “《编报规则 12 号》” 指 由中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布的 《公开发行证券公司信息披露的编报规 则第 12 号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》

“《上市公司章程指引》” 指 由中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布， 并自发布日起施行的《上市公司章程指 引》（2022 年修订）

• “《企业会计准则》” 指 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并 于之后不定期修订的《企业会计准则》及 ——

• 其指南。最新修订的《企业会计准则 基本准则》为财政部于 2014 年 7 月 23 日 发布并于当日实施的《企业会计准则—— 基本准则》

• “《执业细则》” 指 证监会、司法部及中华全国律师协会于 2022 年 1 月 28 日发布，并于 2022 年 2 月 27 日起施行的《监管规则适用指引—

• —法律类第 2 号：律师事务所从事首次公 开发行股票并上市法律业务执业细则》

“法律、法规和规范性文件” 指

• 《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》、《编报规则 12 号》、《执 业细则》等法律、法规、国务院所属部门 及深交所所颁发的规章及文件

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注：本法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本法律意见书中所列示的相关 单项数据计算得出的结果略有不同。

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于上海誉帆环境科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市之

法律意见书

上海誉帆环境科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾 问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市事宜， 出具本法律意见书和《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。

本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及国务院 所属部门及深交所所颁发的规章及文件的规定而出具。

根据有关法律、法规的要求和发行人的委托，本所律师已核查发行人申请股 票发行与上市的主体资格、本次发行及上市的条件、上市申报文件及相关事实的 合法性，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之 前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行及上市有关

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-10) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 成都分所 电话 : (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话 : (86-571) 2689-8188 传真 : (1-888) 808-2168 传真 : (86-28) 6739-8001 传真 : (86-532) 6869-5010 传真 : (86-571) 2689-8199 www.junhe.com

的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。 在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报 告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适 当资格。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 有效的法律、法规和规范性文件的有关规定（为本法律意见书之目的，不包括中 国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的现行有效的法律、法规及规范 性文件）发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供出具本法律意见书所必 须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何 遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所 提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印 件与正本材料或原件完全一致；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政 府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。对于出具 本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关 当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关 政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认， 出具本法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其它目 的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料 的组成部分，并对本法律意见书承担相应责任。

本所律师同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本法律 意见书的有关内容。

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本所律师根据《证券法》、《编报规则 12 号》、《管理办法》、《执业细 则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件的规定， 经本所律师核查验证的本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，以及 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

根据上述法律、法规和规范性文件并经本所律师核查验证，现出具本法律意 见书如下：

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正 文

一、本次发行及上市的批准和授权

（一）董事会的召开及决议

发行人于 2022 年 4 月 19 日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金用途及投 资项目可行性的议案》、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司公开发行股票前 滚存利润归属的议案》、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司上市后三年股东 分红回报规划的议案》、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股 票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于上海誉帆环境科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》、《关于上海誉帆 环境科技股份有限公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报措施的议 案》、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的上海誉帆环境科技股份有限 公司章程（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行 股票并上市有关事宜的议案》及《关于提请召开上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行及上市有关的议案，并通过 了《上海誉帆环境科技股份有限公司第一届董事会第四次会议决议》。

发行人于 2023 年 2 月 22 日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关 于更新上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议 案》，并通过了《上海誉帆环境科技股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》。

经本所律师核查后认为，该次董事会决议在形式及内容上均为合法、有效。

（二）股东大会的批准及授权

发行人于 2022 年 5 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会，以逐项表决方 式审议通过本次发行及上市的议案，包括：

• 1、逐项审议通过《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行 股票并上市方案的议案》；

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• （1） 股票种类：人民币普通股（A 股）；

• （2） 股票面值：人民币 1.00 元；

• （3） 发行股数：本次发行股票的数量为 2,673 万股，本次发行股份均 为新股，原股东不公开发售股份；本次发行数量占发行后总股本 的比例：以本次发行 2,673 万股测算，本次发行数量占发行后总 股本的比例为 25%；

• （4） 发行股份数量确定原则：按公司募集资金投资项目所需资金净额 加上本次发行新股应由公司承担的发行费用确定募集资金项目 所需资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量（（募集资 金投资项目所需资金净额+本次发行新股应由公司承担的发行 费用）/发行价格）或按监管部门认可的其他方式确定；

• （5） 发行方式：网下向投资者配售与网上按市值申购定价发行相结合 的方式或中国证监会等监管机关认可的其他方式；

• （6） 发行对象：符合资格的询价对象和已经在深圳证券交易所开立证 券账户的投资者（法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督 管理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定 处理；

• （7） 发行新股的定价原则：由发行人与主承销商协商确定发行价格， 或采用证券监管部门认可的其他方式；

• （8） 承销方式：余额包销；

• （9） 发行费用分摊机制：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师 费、信息披露费、发行手续费等发行费用由公司承担；

• （10） 股票上市地：深圳证券交易所；

• （11） 决议有效期：自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起二 十四个月内有效。

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• 2、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票所募集资金用 途及投资项目可行性的议案》；

• 3、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司公开发行股票前滚存利润归属的 议案》；

• 4、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划的 议案》；

• 5、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年 内稳定股价预案的议案》；

• 6、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承 诺事项及约束措施的议案》；

• 7、《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并上市填补被 摊薄即期回报措施的议案》；

• 8、《关于通过首次公开发行股票并上市后生效的上海誉帆环境科技股份有 限公司章程（草案）的议案》；及

• 9、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜 的议案》。

本所律师已查阅发行人 2022 年第一次临时股东大会的通知、签到册、表决 票、决议及会议记录。经本所律师核查后认为，该次股东大会召开的时间、地点、 议题等与股东大会的通知相符，股东大会的召开程序和表决程序符合《公司章程》 相关规定，该次股东大会所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文件的规 定，因此该次股东大会通过的决议合法有效。

（三）发行人本次股东大会就本次发行及上市事宜对董事会的授权

发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事 会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜 对董事会作出包括而不限于如下授权：

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• 1、向中国证监会提交本次发行上市的申请材料，签署本次发行上市过程中 需要发行人签署的各项文件；

• 2、回复中国证监会等监管机构和部门就发行人本次发行上市所涉及事项的 反馈意见；

• 3、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发 行时机等事项，并根据发行上市方案的实施情况、市场条件以及监管部 门的意见，对涉及的方案其他具体内容进行必要的调整；

• 4、根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；

• 5、募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：根据中国证监会 的要求，调整、修订发行人本次发行募集资金运用方案；本次发行上市 募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设； 确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集 资金投向；若募集资金不足，则由发行人通过自筹资金解决；签署在募 集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；

• 6、签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；

• 7、办理与本次发行上市相关的手续；

• 8、根据股票发行结果对《公司章程》及其他规章制度（如需要）有关条款 予以补充、修改并办理工商主管部门相关变更核准、登记事宜；

• 9、在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理 本次发行上市事宜；

• 10、聘请发行人本次发行上市的保荐机构/主承销商、会计师事务所、专项 法律顾问等中介机构；

• 11、在相关法律法规允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当 或合适的其他事宜；

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• 12、上述授权自发行人 2022 年第一次临时股东大会批准之日起二十四个月 内有效。

据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、 法规和规范性文件的规定，作出的决议合法有效。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的 批准和授权，尚待深交所审核和取得中国证监会准予注册的同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查，发行人系经上海市市监局于 2020 年 12 月 29 日核准登记， 由誉帆有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《公司 章程》以及发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：913101050593441823） 的记载，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规 定，发行人持续经营时间可以从誉帆有限成立之日起计算，发行人现行《营业执 照》（统一社会信用代码：913101050593441823）登记其前身誉帆有限的成立时 间为 2012 年 12 月 17 日。截至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间超过 三年。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日， 发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法 宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管 理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法 规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

如本法律意见书正文第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行 人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及律师工作报告正文第十四 章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有 完善的公司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事 及董事会秘书的相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份有 限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。

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三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股 票并在深交所上市交易。经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发 行股票并上市的实质条件：

（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件

根据发行人于 2022 年 5 月 5 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过 的本次发行及上市方案，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股”，股票 面值为“人民币 1.00 元”；发行新股的定价原则为“由发行人与主承销商协商 确定发行价格，或采用证券监管部门认可的其他方式”；本次发行的股票为同一 种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公 司法》第一百二十五条、第一百二十六条规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人出具的说明及本所律师核查发行人的组织机构设置、三会议 事规则、内部控制相关制度，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董 事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 发行人下设总工办、技术部、项目管理中心、营销管理部、投标部、安全部、人 力资源部、行政部、财务部、采购部、内审部、证券部等职能部门和机构；发行 人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。

2、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知 识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合《证券 法》第十二条第一款第（二）项规定。

• 3、容诚会计师已对最近三年财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，

• 符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

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4、根据发行人出具的说明，发行人控股股东、实际控制人户籍地公安部门 出具的无犯罪记录证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人 及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四） 项的规定。

据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。

（三）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件

本所律师就发行人本次发行及上市是否符合《管理办法》规定的发行条件进 行了核查，并逐项发表意见如下：

1、主体资格

如律师工作报告正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”、第三章 “本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》 规定的相关条件”及第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，发行人符合《管理 办法》第十条中有关“主体资格”的规定。

2、财务与会计

根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的确认以及本所律师具 备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表 的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师已出具了标准无 保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款规定。

根据《内部控制鉴证报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明以及本 所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且容 诚会计师已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十 一条第二款的规定。

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3、业务完整

如律师工作报告正文第五章“发行人的独立性”部分所述，发行人资产完整， 业务及人员、财产、机构独立；如律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞 争”部分所述，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存 在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《审计报告》且经发行人确认， 并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理 解，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》 第十二条第一款第（一）项的规定。

如律师工作报告正文第八章“发行人的业务”部分所述，发行人最近 3 年主 营业务未发生重大不利变化；如律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近 3 年董事、高级管理人员均未 发生重大不利变化；如律师工作报告正文第六章“发起人和股东”部分所述，发 行人最近 3 年实际控制人没有发生变更；如律师工作报告正文第六章“发起人和 股东”部分及第七章“发行人的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清 晰；根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在导致控制权可能 变更的重大权属纠纷。据此，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 3 年内主营业务、董事及高级管理人员均未发生重大不利变化，发行人的股份权属 清晰，最近 3 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项规定。

如律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书 出具日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；如律师工 作报告正文第十一章“发行人的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政 处罚”所述，并且根据《审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师的核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如律师 工作报告正文第八章“发行人的业务”所述，并根据发行人所作的说明及本所律 师的核查，截至律师工作报告出具日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大 变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第 一款第（三）项的规定。

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4、规范运营

根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师核 查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管 理办法》第十三条第一款规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师的核查，发行人 及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查，发 行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。

（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的上市条件

1、如律师工作报告正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所述， 发行人符合证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《上市规 则》第 3.1.1 条第一款第（一）项规定。

2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股 本总额为 8,017.2416 万元，根据 2022 年 5 月 5 日发行人召开 2022 年第一次临时 股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 2,673 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。本次发行 及上市后股本总额不低于人民币 5,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符合 《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）、（三）项规定。

3、根据《审计报告》，发行人最近三年净利润均为正，最近三年累计净利 润为 188,246,383.41 元，最近一年净利润为 96,407,557.05 元，最近三年营业收入 累计 1,298,310,893.62 元。据此，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净

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利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年营业收 入累计不低于 10 亿元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按《管理办法》第 五条的规定，通过所深交所审核及获得中国证监会准予注册的同意外，已符合 《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他 规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式

经本所律师核查后认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时 法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为合法、有效。

（二）发行人设立过程中签订的发起人协议

经本所律师核查后认为，全体发起人签署的《关于设立上海誉帆环境科技股 份有限公司之发起人协议》（以下简称“《发起人协议书》”）内容合法、有效。

（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资程序

经本所律师核查后认为，发行人设立时已经履行必要的审计、评估和验资手 续，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会

经本所律师核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事 项符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合 法、有效。

综上所述，本所律师认为，整体变更相关事项已经由董事会、股东（大）会 表决通过，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时有效法律、法规和 规范性文件的规定；有关发起人股东签署的《发起人协议》内容未违反法律、法 规和规范性文件的规定，因此合法且有效；发行人设立过程已履行有关审计、评 估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；发行人在 改制中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷，发行人创立大

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会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要求。发行人已 就其整体变更为股份有限公司完成工商登记变更相关程序，整体变更相关事项符 合《公司法》等当时有效法律、法规和规范性文件的要求。

五、发行人的独立性

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的资产完整，业务、人员、财 务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企 业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或 者显失公平的关联交易。

六、发起人和股东

（一）发行人的发起人和股东

本所律师经核查后认为，发行人的发起人股东均依法有效存续，该等股东均 具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

（二）发起人和股东的人数、住所和出资比例

经本所律师核查后认为，发行人的发起人和股东人数、住所和出资比例均符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人的实际控制人

经本所律师核查后认为，发行人的实际控制人为朱军、李佳川，且近三年未 发生变化。

（四）发起人的出资

经本所律师核查后认为，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发 起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

（五）发行人各股东投入发行人资产的权属变更

根据容诚会计师出具的《整体变更验资报告》，截至 2020 年 12 月 5 日，发 行人已收到各发起人股东以其拥有的誉帆有限截至 2020 年 9 月 30 日经审计的净

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资产 244,759,304.13 元，按 1:3.2635 的比例折合股份总额 75,000,000 股。

根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司 变更前的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。鉴于发行人是由誉帆有限整 体变更设立而来，根据《公司法》的上述规定，誉帆有限的资产、业务、债权和 债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属另 需转移给发行人的情形。经本所律师核查，截至上述验资报告出具日，全体发起 人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人前身誉帆有限的历史沿革

经本所律师核查后认为，誉帆有限设立时的股权设置、股本结构合法、有效； 除律师工作报告披露的誉帆有限历史沿革瑕疵外，誉帆有限历次股权变更事项已 经根据《公司法》等法律法规的规定履行相应的程序，真实、合法、有效。

（二）誉帆有限整体变更为股份有限公司

经本所律师核查后认为，誉帆有限整体变更为股份有限公司的股权设置、股 本结构已经各发起人所签署的《发起人协议书》和《公司章程》确认，并已办理 验资手续和工商登记手续。本所律师认为，发行人变更时的股权设置、股本结构 真实、合法、有效。

（三）发行人变更为股份有限公司后的股本变动情况

2021 年 12 月 15 日，朱军、李佳川、景宁誉帆、丽水誉风、誉帆科技与苏 州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫签署《增资协议》及《增资补充协议》， 约定苏州城投以 40,000,000 元认购公司新增股本 2,068,966 股，南京创熠以 10,000,000 元认购公司新增股本 517,242 股，国金鼎兴以 40,000,000 元认购公司 新增股本 2,068,966 股，苏州农甪鑫以 10,000,000 元认购公司新增股本 517,242 股。

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2021 年 12 月 17 日，誉帆科技通过股东大会决议，同意誉帆科技的股份总 额由 75,000,000 股增加为 80,172,416 股，并同意《增资协议》及《增资补充协议》 有关安排。

2021 年 12 月 21 日，上海市市监局向誉帆科技换发《营业执照》（统一社 会信用代码：913101050593441823）。

2022 年 3 月 8 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022] 214Z0003 号），截至 2021 年 12 月 24 日止，誉帆科技已收到苏州城投、南京创熠、国金 鼎兴、苏州农甪鑫股东认缴股款人民币 10,000 万元，其中：股本 517.2416 万元， 资本公积 9,482.7584 万元。

根据发行人提供的《增资协议》及《增资补充协议》、《验资报告》（容 诚验字[2022] 214Z0003 号）、股东名册文件及本所律师适当核查，截至本法律 意见书出具日，前述增资已完成。本次变更完成后公司的股本结构如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	景宁誉帆	31,189,321	38.9028
2	朱军	17,779,126	22.1761
3	李佳川	17,779,126	22.1761
4	丽水誉风	8,252,427	10.2934
5	苏州城投	2,068,966	2.5806
6	国金鼎兴	2,068,966	2.5806
7	南京创熠	517,242	0.6452
8	苏州农甪鑫	517,242	0.6452
合 计：		80,172,416	100.0000

综上所述，发行人上述股本变动合法、合规、真实、有效。

（四）股份质押

根据发行人提供的工商登记材料、发行人所作的说明及本所律师的核查，截 至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发 行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。

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（五）申报前最近一年新增股东

根据新增股东入股时的《增资协议》、《验资报告》（容诚验字[2022] 214Z0003 号）、发行人的说明并经本所律师核查，发行人为加快企业发展、扩充资本实力， 通过增发股份的形式引入投资人股东，苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农 甪鑫入股原因为看好发行人的业务发展前景及市场地位，入股价格均为 19.33 元 /股，定价依据为各方综合考虑公司所处行业、公司成长性及入股当年预计可实 现净利润等因素所测算的公司估值所确定，不存在入股价格明显异常的情形。

经本所律师对新增股东出具的调查表、承诺函、营业执照、合伙协议，和发 行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人身份证件、本次发行上市中 介机构的人员名单以及通过公开信息的查验，截至本法律意见书出具日，新增股 东持有发行人的股份不存在股份代持情形；新增股东与发行人其他股东、董事、 监事、高级管理人员之间，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、 经办人员不存在关联关系。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

根据《招股说明书》、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必 需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。

（二）发行人境外经营情况

根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发 行人无境外控股子公司，亦未在境外设置生产经营场所。

（三）发行人的业务变更

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的经营范围变更均已通过其内部 有权机构的批准，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，其经营范围的变更

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符合法律、法规和规范性文件的规定。尽管发行人之经营范围发生变化，但在近 三年内发行人主营业务没有发生重大不利变更。

（四）发行人的主营业务

根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为排水管网 系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维护。公司的主要服务和产品的 业务类别包括检测类、修复类、养护类及其他四大类别，公司业务涉足排水管网 维护全产业链。根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人的业 务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）不存在持续经营的法律障碍

根据发行人说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不 存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性 资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和 规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。截至本法律意见书出具日，发 行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联方

根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财 会[2006]3 号）及《上市公司信息披露管理办法（2021）》等规范性文件的有关 规定及发行人的确认，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

• 1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为朱军、李佳川。

2、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人：

序号	股东名称	关联关系说明
1	景宁誉帆实业投资合伙 企业（有限合伙）	直接持有发行人38.9028 %的股份，为实际控制人担任执 行事务合伙人的企业，实际控制人的一致行动人
2	丽水誉风管理咨询合伙 企业（有限合伙）	直接持有发行人10.2934%的股份，为实际控制人担任执行 事务合伙人的企业，实际控制人的一致行动人

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• 3、根据本所律师的核查及发行人的确认，除实际控制人、发行人的部分董

• 事、监事、高级管理人员外，吴宏明为持有发行人 5%以上股份的自然人。

4、发行人的董事、监事和高级管理人员

序号	关联方姓名	职位
1	朱军	董事长
2	李佳川	董事、总经理
3	陆玮萍	董事、副总经理
4	马站岗	董事、财务负责人、董事会秘书
5	尹海龙	独立董事
6	徐容	独立董事
7	管建强	独立董事
8	李连合	监事
9	杨伟强	监事
10	张杰	监事（职工代表监事）
11	顾群	副总经理
12	李通	副总经理
13	宋小伟	副总经理

5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人

根据本所律师的核查及发行人的确认，不存在直接或间接控制发行人的法人 或其他组织。

6、第 1、3、4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

7、由第 1、3、4、6 条所列发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的 法人或者其他组织

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序号	关联方名称	关联关系说明
1	丽水誉风	发行人董事长朱军担任该单位执行事务合伙 人
2	景宁誉帆	发行人董事、总经理李佳川担任该单位执行事 务合伙人
3	上海亦德文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马 磊持有其100%股权并担任该单位执行董事、 总经理
4	上海跑谈文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马 磊持有其75%股权并担任该单位执行董事、总 经理
5	安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之妻兄 吴优持股34%，担任执行董事、总经理
6	北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）	发行人独立董事徐容担任该单位合伙人
7	苏州工业园区瑞升教育信息咨询 有限公司	发行人独立董事徐容持有其100%股权的单 位，发行人独立董事徐容之母胡连娣担任该单 位执行董事、总经理
8	苏州磐石信用管理咨询有限公司	发行人独立董事徐容之母胡连娣持有其80% 股权并担任该单位执行董事、总经理
9	苏州工业园区羿升财税代理服务 有限公司	发行人独立董事徐容持有100%股权的单位持 有该单位90%股权；徐容之妹徐琴担任该单位 执行董事、总经理
10	苏州汇川汇智信息科技有限公司	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司持 有50%股权，发行人独立董事徐容之妹徐琴持 有12.75%股权并担任该单位执行董事兼总经 理，发行人独立董事徐容之母胡连娣持有该单 位12.25%股权

8、发行人的控股子公司和参股公司

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股子（孙）公司包括誉帆建设、 誉帆新材料、广州誉帆、武汉楷迩及朔韦茨。

经本所律师核查，发行人无参股公司。

9、过去十二个月内，曾经具有第 1 条至第 8 条规定情形之一的

序号	关联方名称	关联关系
1	韩逸畴	过去12个月内曾任发行人独立董事

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10、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发 行人对其利益倾斜的法人或者其他组织

序号	企业名称	关联关系说明
1	武汉兴立得市政设备有限公司	根据实质重于形式原则认定的其他与发行 人有特殊关系的主体（持有武汉楷迩 27.2277%股权的股东）

11、报告期内关联方变动情况

序号	企业名称	关联关系说明
1	上海杉思地理信息工程技术有限公司	发行人董事长之妻付军萍曾持有100%股 权并担任执行董事、总经理的企业，已于 2019年6月6日注销
2	无锡国测空间信息工程有限公司	发行人董事长朱军曾担任执行董事、总经 理的企业，已于2020年7月9日注销

（二）重大关联交易

报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易情况，详见律师工作报告正 文第九章“关联交易和同业竞争（二）重大关联交易”。

（三）关联交易的公允性

• 1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认

2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

依据上述决议，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的 关联交易事项之公允性予以确认。

• 2、全体独立董事对关联交易的审查意见

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发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于 确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定 价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公 司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年 1-6 月期间发生的 关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经 营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害 公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见

2022 年 4 月 19 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》，对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了 确认，关联监事对该议案进行了回避表决。

2022 年 9 月 9 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

上述监事会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，关联 监事对上述议案进行了回避表决。依据上述决议，发行人监事对报告期内发行人 与关联方之间发生的关联交易事项之公允性予以确认。

（四）关联交易的公允决策程序

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上 海誉帆环境科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海誉帆环境科技股份有 限公司董事会议事规则》及《上海誉帆环境科技股份有限公司关联交易管理制度》 中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合

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相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争及避免同业竞争的措施

经本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及实际 控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

经核查，发行人控股股东、实际控制人朱军和李佳川及发行人 5%以上股东 景宁誉帆和丽水誉帆已向发行人出具不可撤销的《关于避免与发行人同业竞争的 承诺函》。

（六）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露

经本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明书》中已对发行人 之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充 分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人及其控股子公司的主要财产

根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 80,172,416 元。根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 496,806,993.15 元，总资产为 812,794,998.70 元。

（一）发行人对外投资情况

根据发行人境内子公司的工商档案、发行人的说明及本所律师核查，截至本 法律意见书出具日，发行人拥有 3 家全资子公司、2 家控股子（孙）公司、14 家分公司。

（二）房产

1、自有房产

根据发行人所作说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人 及其控股子公司无自有房产。

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、相关 分支机构自第三方处租赁的承租房产共 44 处（具体信息详见律师工作报告附件 一）。

（1）租赁物业存在土地性质为集体土地而未取得集体组织就租赁事项依法 履行内部审议程序的证明文件的情形

根据发行人提供的租赁合同及产权证明，有 6 处租赁物业（用于办公场所、 仓库及员工宿舍，共计 5,729.4 平方米）存在土地性质为集体土地的情形。前述 租赁房产中，4 处租赁房产（均用于仓库及办公场所，共计 5,224 平方米）的权 利人或出租人均已依照《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理 法》”）规定，取得集体经济组织对该等租赁的书面同意文件；2 处租赁房产（用 于办公场所及员工宿舍，505.4 平方米）的权利人或出租人未取得集体组织就租 赁事项依法履行内部审议程序的相关凭证。该等未提供集体组织内部审议凭证的 物业，存在被相关主管部门认定为不符合《土地管理法》的规定而导致发行人存 在因出租人被要求限期改正而不能继续承租该等物业的风险。但是，尽管有前述 情况，本所律师经核查认为，前述租赁物业存在土地性质为集体土地的情形不会 对发行人持续经营产生重大不利影响，主要考虑原因如下：

① 《土地管理法》未将集体土地及其上房产的承租人作为处罚对象，因此， 虽然发行人及其分公司存在因出租人被主管部门要求限期改正，而不能继续租赁 使用该等房产的风险，但是发行人及其分公司租赁该等房产不会导致其被主管机 关根据《土地管理法》处以行政处罚；

② 截至本法律意见书出具日，上述租赁房产正常使用，不存在纠纷和争议。 发行人租赁该等房产的实际使用用途为办公场所及员工宿舍，房屋可替代性强， 面积较小，非发行人的主要生产经营场所，即使发生搬迁事宜，对发行人的正常 业务经营不存在实质性不利影响；

③ 上述租赁房产涉及的承租主体，即发行人及发行人重庆分公司，已分别 取得上海市住房和城乡建设管理委员会出具的《行政处罚信息查询结果》及重庆 两江新区建设管理局出具的《证明》，确认发行人至合规证明出具日无上海市建

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筑建材业的行政处罚记录、重庆分公司至合规证明出具日不存在违反房屋租赁相 关规定的情况；

④ 发行人实际控制人已出具相关承诺函，承诺若租赁房屋存在不规范情形 并影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，将积极采取有效措施促使 各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

（2）租赁物业存在出租人尚未提供房屋产权证书的情形

根据发行人提供的租赁合同，发行人及其控股子公司和分公司有 7 处租赁物 业存在出租人未提供房屋产权证等权属证明的情形，可能导致发行人及其子公司 存在无法继续使用房屋的风险。尽管有前述情况，本所律师经核查认为，上述租 赁物业存在出租人尚未提供房屋产权证书的情形不会对发行人持续经营产生重 大不利影响，主要考虑原因如下：

①虽然发行人及其子公司存在不能继续租赁使用该等房产的风险，但是《商 品房屋租赁管理办法》等法律法规未将承租人作为处罚对象，因此发行人及其子 公司租赁该等房产不会导致其被主管机关处以行政处罚；

②截至本法律意见书出具日，上述租赁房产正常使用，不存在纠纷和争议。 发行人及其子公司租赁的上述房屋系用于仓库、员工宿舍或办公场所，房屋可替 代性较强，即使发生搬迁事宜，对发行人及其子公司的正常业务经营不存在实质 性不利影响；

③该等租赁房产中，有 2 处租赁物业的出租人与发行人签署的房屋租赁合同 中约定由出租人对出租房屋的合法性承担法律责任，或约定出租人在租期内保证 承租人的租赁权利不受损害。因此，虽然出租人尚未提供房屋产权证书的情况可 能导致发行人存在无法继续租赁该等物业的风险，但发行人可依据租赁合同向出 租人索赔；

④发行人实际控制人已出具相关承诺函，承诺若租赁房屋存在不规范情形并 影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，将积极采取有效措施促使各 相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

（3）租赁物业存在实际用途与规划用途不符的情形

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根据发行人提供的租赁合同及产权证明，有 6 处租赁物业存在实际用途与规 划用途不符的情形。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租 赁管理办法》等有关规定，发行人可能存在因主管部门要求恢复租赁房产原有用 途致使发行人不能持续租赁的风险。尽管有前述情况，本所律师经核查认为，前 述租赁物业存在实际用途与规划用途不符的情形不会对发行人持续经营产生重 大不利影响，主要考虑原因如下：

①虽然发行人及其分公司存在不能继续租赁使用该等房产的风险，但是《商 品房屋租赁管理办法》未将承租人作为处罚对象，因此发行人及其分公司租赁该 等房产不会导致其被主管机关处以行政处罚。截至本法律意见书出具日，发行人 并未因此受到行政处罚，其使用该等租赁房产亦未受到影响；

②截至本法律意见书出具日，上述租赁房产正常使用，不存在纠纷和争议。 该等租赁房产用于员工宿舍或办公场所，且当地同类型房屋供应较为充足，即使 发行人无法继续承租该等房屋，在附近地域寻找替代性房屋的难度较低，对发行 人的正常业务经营不存在实质性不利影响；

③发行人实际控制人已出具相关承诺函，承诺若租赁房屋存在不规范情形并 影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，将积极采取有效措施促使各 相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

（4）租赁物业存在土地性质为划拨土地的情形

根据发行人提供的租赁合同及产权证明，有 1 处租赁物业（员工宿舍，共计 90 平方米）存在土地性质为划拨土地的情形。截至本法律意见书出具日，出租 人尚未提供相关主管部门就其出租该等划拨土地上房屋的批准文件。因此，该等 出租行为可能被相关主管部门认定为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂 行条例》等相关规定从而存在影响发行人子公司继续承租该等房屋的风险。尽管 有前述情况，本所律师经核查认为，前述租赁物业存在土地性质为划拨土地的情 形不会对发行人持续经营产生重大不利影响，主要考虑原因如下：

①虽然发行人子公司存在不能继续租赁使用该等房产的风险，但是《城镇国 有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规未将承租人作为处罚对象，因此 发行人子公司租赁该等房产不会导致其被主管机关处以行政处罚；

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②发行人子公司租赁的上述房屋系用于员工宿舍，房屋面积较小，可替代性 较强，即使发生搬迁事宜，不会对发行人及其子公司的生产经营活动产生重大不 利影响；

③根据发行人说明，发行人子公司租赁并使用该等房屋已持续较长时间，报 告期内与出租人未发生争议纠纷，且报告期内未发生主管部门要求收回土地或征 收事项，未影响发行人子公司对该等租赁房屋的正常使用；

④发行人实际控制人已出具相关承诺函，承诺若租赁房屋存在不规范情形并 影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，将积极采取有效措施促使各 相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

（5）租赁物业存在于租赁合同签署时已设定抵押的情形

根据发行人提供的租赁合同及产权证明，有 8 处物业存在于租赁合同签署时 已设定抵押的情形。就该等于合同签署时已设定抵押的租赁物业，虽然存在因抵 押权人行使抵押权而导致发行人无法继续承租该等房产的风险，但发行人该等租 赁房产的实际使用用途为员工宿舍及办公场所，房屋可替代性强，非发行人的主 要生产经营场所，对发行人的正常业务经营不存在实质性影响。截至本法律意见 书出具日，发行人未收到任何第三方对该出租行为提出的异议或对该等租赁物业 行使抵押权的主张，该等租赁物业的租赁合同正在有效履行中。

因此，本所律师经核查认为，前述租赁物业存在于租赁合同签署时已设定抵 押的情形不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

（6）租赁物业尚未全部完成租赁备案登记

截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司承租房产的房屋租赁 合同尚未全部完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国民法典》以 及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的 解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的 效力，发行人作为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。同时， 上述承租物业对场地并无特殊要求，可替代性强，如无法继续承租可在短时间内 寻找替换的场所。

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因此，本所律师经核查认为，前述租赁物业尚未全部完成租赁备案登记的情 形不会对发行人持续经营产生重大不利影响。

发行人的实际控制人朱军、李佳川已出具《上海誉帆环境科技股份有限公司 控股股东、实际控制人关于租赁房屋的承诺函》，承诺：

“若发行人及其控股子公司、分支机构因其租赁的房屋存在不规范情形（包 括存在产权瑕疵、实际使用用途与规划用途不一致、未办理租赁合同备案登记手 续等），并影响各相关企业使用该等房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取 有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使 用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。

若发行人及其控股子公司/分支机构因其租赁的房屋不符合相关的法律、法 规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承 担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人对 发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、 索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司/分支机构免受损 失。”

综上，本所律师认为，发行人租赁房产存在上述瑕疵对发行人的本次发行及 上市不构成实质性障碍。

（三） 土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资

产

1、土地使用权

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人 及其控股子公司未取得土地使用权。

2、商标权

根据发行人提供的国家知识产权局商标局颁发的《商标注册证》及《商标档 案》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得共计 63 项境内注 册商标（具体信息详见律师工作报告附件二）。

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根据发行人的确认及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使用 的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。

3、专利权

（1）发明专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁布的《发明专利证书》、《专利登记簿 副本》及国家知识产权局出具的《证明》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其 控股子公司已取得共计 10 项发明专利（具体信息详见律师工作报告附件三）。

（2）实用新型专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》及国家知识 产权局出具的《证明》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得 共计 60 项实用新型专利（具体信息详见律师工作报告附件三）。

（3）外观设计专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》及国家知识 产权局出具的《证明》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得 共计 4 项外观设计专利（具体信息详见律师工作报告附件三）。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的 专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。 4、著作权

根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、《作 品登记证书》及国家版权局出具的《证明》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司已取得共计 18 项计算机软件著作权及 3 项作品著作权（具体信息 详见律师工作报告附件四及附件五）。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的 著作权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置其他抵押、质押及其他担保。

（四）主要生产经营设备

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根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有主要生产经营设备 （固定资产）账面价值共计为 61,572,715.78 元，包括账面价值为 36,657,837.57 元的机器设备、账面价值为 16,507,605.03 元的专用工具、账面价值为 7,818,610.73 元的运输设备、账面价值为 434,452.63 元的电子及其他设备及账面价值为 154,209.82 元的办公设备。

（五）在建工程

根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在 在建工程项目。

（六）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人的 上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠 纷。

（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

根据本所律师核查及发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其 控股子公司上述主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到 限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

除律师工作报告特别说明外，发行人的重大合同是指截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 2,000 万元以上（含 2,000 万 元，或等值外币）的销售合同、合同金额在 200 万元以上（含 200 万元，或等值 外币）的采购合同及其他重大合同（以下简称“重大合同”）。经本所律师核查， 发行人上述正在履行的重大合同系各方真实意思表示，合法有效，合同的内容和 形式不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效、可撤销或效力待定的情 形。该等合同的履行不存在重大法律风险，不存在实质性法律障碍，也不会对发 行人的持续经营造成重大不利影响。

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（二）合同主体变更

经本所律师核查，前述重大合同中的部分合同由发行人与合同另一方签约人 签署，未发生合同主体变更的情况，其履行不存在法律障碍；部分合同为誉帆有 限与合同另一方签约人签署，根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更 为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

综上，誉帆有限签署的重大合同项下的所有权利义务均由发行人承继，前述 合同的当事方的名称未变更为发行人对该等合同的履行不存在重大影响。

（三）重大侵权之债

根据发行人提供的文件、所作的确认并经本所律师核查，发行人报告期内不 存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出 具日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务关系及担保情 况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据《审计报告》及本所律师就截至 2022 年 6 月 30 日发行人金额较大的其 他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人获取的了解，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营而产生。 据此，发行人截至律师工作报告出具日金额较大的其他应收款、应付款性质合法 有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出 售资产等行为

1、有关发行人（包括其前身誉帆有限）设立至今的增资扩股情况详见律师 工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”中的 相关内容。

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2、有关发行人（包括其前身誉帆有限）设立至今的收购资产行为详见律师 工作报告正文第十二章“发行人的重大资产变化及收购兼并”中的相关内容。

3、根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行 人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的制定及修改

经本所律师核查后，发行人历次章程制定及修改行为，已履行符合当时法律、 法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定及 修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人自设立以来对《公司 章程》的历次制定及修改合法、有效。

（二）发行人《公司章程》的内容

经本所律师核查后认为，发行人现行的《公司章程》的内容是在《上市公司 章程指引》的基础上删除部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行并上市后适用的公司章程

经本所律师核查后认为，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司 章程（草案）》的内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构

经本所律师核查后认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上 市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规

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定。

（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则

根据本所律师的核查，发行人三会议事规则的内容符合《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核， 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法 律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性

根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权 或重大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定作出，已履行 必要的程序，合法有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存 在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发 行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。发行人董事、监事及高级管理人员 的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近三年的变化情况

经本所律师核查后认为：

1、根据本所律师对发行人及其前身誉帆有限历次股东（大）会、董事会、 监事会决议的核查，前述发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已履行必要 的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》 的规定。

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2、经本所律师核查，发行人最近三年内（尤其是最近一年）选聘部分董事、 高级管理人员是由于发行人拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市需对公司治理结构作出必要调整所致，该等调整并未实质性地改 变发行人内部的决策和管理机制，且发行人实施该等调整的同时确保内部决策和 经营管理的稳定性和连续性。因此，该等调整本身不会对发行人原有的重大决策 机制和经营管理产生不利影响，与《管理办法》第十二条的立法本意不相冲突。

综上，发行人最近三年内的董事及高级管理人员没有构成重大不利变化，不 会构成对发行人本次发行及上市的法律障碍。

（三）发行人的独立董事制度

1、根据发行人独立董事出具的信息调查表、承诺函并经本所律师访谈确认， 发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事。发行人独立董事的任职资格符合《公 司法》、《上市公司独立董事规则》的规定。

2、根据发行人之《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董 事职权范围符合《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率

根据发行人出具的说明、《审计报告》、《关于上海誉帆环境科技股份有限 公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2022]214Z0099 号） 并经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法 规及规范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

根据发行人出具的说明、《审计报告》、《关于上海誉帆环境科技股份有限 公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2022]214Z0099 号） 并经本所律师核查，发行人享受的各项中国境内税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

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（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助（或政府项目奖励）

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内取 得的财政补贴（或政府项目奖励）已取得相关政府部门的批准或者证明，财政拨 款或补贴真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

根据国家税务总局上海市长宁区税务局等税务局出具的证明文件、发行人的 说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被 税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况

根据发行人说明以及本所律师从环境主管部门网站等公开渠道的核查，发行 人及其控股子公司在报告期内不存在因违反环保法律、法规而被主管环保部门处 罚的情形。

（二）募集资金投资项目的环保审批

发行人募集资金投资项目的环保审批情况详见本法律意见书正文第十八章 “发行人募集资金的运用”之“（二）募投项目的批准和授权”之“3、募投项 目环评批复”。经核查，除部分募集资金投资项目将按照项目进展取得环境保护 主管部门的批准或备案外，发行人的募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。

（三）发行人的产品质量和技术监督标准

根据发行人提供的文件、上海市市场监督管理局等市场监督管理局出具的证 明文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营符合有关质量和技术监 督标准的要求，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术 监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的使用

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根据 2022 年 5 月 5 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的决议， 发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下简称 “募投项目”）：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投入金额
1	城市管网运维服务能力提升 及拓展项目	31,445.28	31,445.28
2	研发中心建设项目	10,943.59	10,943.59
3	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合 计：		54,388.87	54,388.87

上述项目预计投资总额为人民币 54,388.87 万元，拟全部以募集资金投入。 如未发生重大的不可预测的市场变化，本次发行股票所募集资金将按照以上项目 进行投资。

本次发行上市募集资金到位前，发行人可根据项目的实际进度，以自有资金 或银行借款支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，发行人将严格按 照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的 自有资金或银行借款以及支付项目剩余款项。

如本次发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，公司将严 格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展；如实际募集资金净额少于上 述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由发行人自筹资金解决。

（二）募投项目的批准和授权

1、募投项目的内部审批

根据 2022 年 5 月 5 日召开的发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的决议， 发行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于城市管网运维服务 能力提升及拓展项目、研发中心建设项目及补充流动资金。

• 2、募投项目备案情况

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根据发行人提供的项目备案文件，发行人募集资金拟投资项目均已履行备案 程序，备案情况如下：

项目名称	备案文件审批文号	备案机关	备案主体
城市管网运维服 务能力提升及拓 展项目	上海代码： 31010605934418220221D3101001 国家代码： 2203-310106-04-05-724177	上海市静安区发展和 改革委员会	发行人
研发中心建设项 目	上海代码： 31010605934418220221D3101001 国家代码： 2203-310106-04-05-724177	上海市杨浦区发展和 改革委员会	发行人

3、募投项目环评批复

由于各项目在运营过程中均不产生环境污染物，不属于环保法规规定的建设 项目，不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

4、募投项目用地

根据《招股说明书》及发行人签署的《物业购买意向书》，发行人募集资金 拟投资项目的用地已经得到落实，具体情况如下：

（1）发行人因公司经营需要，有意购买上海永绿置业有限公司持有的位于 国定东路 233 号 1701、1702、1703、1704、1705、1706、1707、1708 的物业， 建筑面积共计 1,227.09 平方米，规划用途为商业、办公，不动产权证号为沪（2017） 杨字不动产权第 013468 号、沪（2017）杨字不动产权第 013473 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013353 号、沪（2017）杨字不动产权第 013355 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013474 号、沪（2017）杨字不动产权第 013466 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013356 号、沪（2017）杨字不动产权第 013478 号，计划购买的 总价不超过人民币 4,900 万元。该意向书有效期为签署后 24 个月。

（2）发行人因公司经营需要，有意购买上海永绿置业有限公司持有的位于 江场路 1377 弄 27 号 1-3 层、28 号 1-3 层的物业，建筑面积共计 1,067.57 平方米， 规划用途为商业、办公，不动产权证号为沪（2019）静字不动产权第 020109 号， 计划购买的总价不超过人民币 7,500 万元。该意向书有效期为签署后 24 个月。

该等募投项目用地系为了募投项目中的新材料研究和技术研发等生产经营 活动，且符合募集资金投向中有关购买土地、物业的说明。

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若募投项目用地无法按时取得，发行人需获取其他替代用地，虽可能导致募 投项目实施进度放缓，但上海市内可供选择的场地较多，该募投用地可替代性较 强，发行人可通过接洽购买其他符合要求的物业用作募投用地。

综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已经发行人股东大会批准， 且不属于《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录（2019 年 本）》（2021 修正）项下国家限制类或淘汰类产业项目，符合国家产业政策， 并已获得发展和改革委员会的备案或审批。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的业务发展 目标与其主营业务一致；发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合有 关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁的情况

本法律意见书所称的重大诉讼及仲裁案件，系指对发行人可能产生重大影响 以及单笔争议标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。

根据发行人及其控股子公司出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 “ 全国法院被执行人信息查询 ” 平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，截至本法律意见书出具日，发行 人及其控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

2、发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况

根据发行人出具的说明及本所律师通过“ 信用中国” （http://www.creditchina.gov.cn/home）查询，报告期内，发行人及其控股子公司 共受到 8 项行政处罚。

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根据上述行政处罚适用的法律法规及当地政府部门行政处罚裁量标准等相 关规定，本所律师认为，发行人控股子公司的前述违规并受到行政处罚的行为不 属于《管理办法》规定的“欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”，不会 对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、持有发行人 5%以上股份的股东景宁誉帆、丽水誉风、 朱军及李佳川的确认以及本所律师通过 “ 中国裁判文书网 ” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、 “ 全国法院被执行人信息查询 ” 平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查 ” “ 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）”、“ 证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）”查询，截至本法律意见书出具日，持 有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件 或行政处罚。

（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、发行人董事长朱军、总经理李佳川的确认以及本所律师 通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查 询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“全国法院失信被执行人名单信息公 布与查询平台 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ）、“ 信用中国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）”、“ 证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）”查询，截至本法律意见书出具日，发 行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处 罚。

（四）本所律师对诉讼、仲裁及行政处罚进行调查的受限因素

本所律师对上述已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因 素的限制：

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1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和 说明是按照诚实和信用的原则作出的；

2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院 的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及 行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅， 对《招股说明书》中引用本法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说 明书》不会因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监事、高级 管理人员等责任主体的各项承诺及相关约束措施

根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监 会公告（2013）42 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9 号)（以下合称“《意见》”）、《管 理办法》及相关配套规定之要求，发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股 东、董事、监事及高级管理人员等责任主体已作出各项承诺及相关约束措施。 本所律师认为：

1、发行人、实际控制人、控股股东及其关联股东、持有发行人 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已根据《意见》及相关配套规定 之要求就发行人本次发行及上市事宜作出各项承诺及相关约束措施；

2、发行人、相关非自然人责任主体均已就其各自所作之承诺及相关约束措 施通过了各自内部适当的决策程序；

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3、发行人、实际控制人、控股股东及其关联股东、持有发行人 5%以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施合 法有效，对其具有法律约束力。

（二）报告期内发行人及其控股子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况

1、报告期内发行人及其控股子公司社保及公积金缴纳情况

截至报告期末，发行人及其控股子公司的社保缴纳比例为 96.46%。根据发 行人说明，发行人社保缴纳人数少于在册员工总数，主要系公司有 1 名退休返聘 人员、15 名新入职人员（当月社保由原单位缴纳）、17 名当月离职人员、7 名 劳务人员（签署劳务协议而非劳动合同）所致。

截至报告期末，发行人及其控股子公司的公积金缴纳比例为 71.44%。根据 发行人说明，发行人公积金缴纳人数少于在册员工总数，主要系发行人有 1 名退 休返聘人员、12 名新入职人员（由原单位缴纳）、19 名当月已离职人员、279 名农村户口人员非强制缴纳、2 名境外员工、2 名员工的原单位未转出公积金账 户而无法缴纳、7 名劳务人员（签署劳务协议而非劳动合同）、1 名员工所属单 位因疫情原因未能开户而无法为该等员工缴纳（截至律师工作报告出具日，该名 员工所属单位已开立公积金账户）所致。

• 2、发行人通过第三方代缴社会保险、住房公积金的情况

报告期内，发行人存在委托第三方公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的 情况。发行人通过第三方公司为员工代缴社会保险和公积金的人数及比例情况如 下：

项目	截至2022.06.30	截至2021.12.31	截至2020.12.31	截至2019.12.31
代缴人数	11	11	11	10
占员工总人 数比例	0.96%	1.03%	1.19%	1.50%

3、发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴存状态

针对发行人及其控股子公司为其境内员工缴纳社会保险及住房公积金的情 况，发行人及其控股子公司所在地的社保主管部门已出具证明，确认发行人及其

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控股子公司社会保险账户均处于正常缴存状态；发行人及其控股子公司所在地的 住房公积金主管部门已出具证明，确认发行人及其控股子公司的住房公积金账户 均处于正常缴存状态。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn）的查询及发行人说明，报告期内，发行人及其控股子公 司未发生受到社会保险或住房公积金主管部门行政处罚的情况。

4、补缴对于发行人持续经营的影响

根据发行人说明，报告期内，如果足额缴纳社保公积金，对发行人当期净利 润的影响分别为 133,769.01 元、115,782.00 元、108,965.64 元及 125,406.00 元， 占比较低，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。扣除上述足额缴纳社保 公积金对发行人净利润的影响后，发行人 2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常 性损益后的净利润分别为 794.76 万元、9,093.79 万元、8,691.65 万元，发行人最 近 3 个会计年度净利润仍然均为正数且累计超过人民币 1.5 亿元，最近一年净利 润不低于 6,000 万元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项规定。

5、控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东和实际控制人朱军、李佳川已出具相关承诺，确认：“如果 发行人或其子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金主管部门要求发行人或 其子公司对社会保险费或住房公积金进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的 金额无偿代其补缴；如果发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或 住房公积金而带来任何行政处罚、经济损失或其他费用支出，本人将无条件全部 无偿代其承担。”

综上，本所律师认为，发行人社会保险及公积金缴纳方面存在的上述瑕疵不 构成重大违法行为。

（三）发行人股东特殊权利终止情况

发行人及其现有股东曾签署《增资补充协议》，约定了各投资方股东享有优 先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等特殊股东权利； 上述各方已签署《关于上海誉帆环境科技股份有限公司股东特殊权利之终止协

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议》，一致同意自该协议签署之日（即 2021 年 12 月 31 日），《增资补充协议》 终止，《增资补充协议》所载之特殊权利、优先条款自始无效，不对各方具有任 何法律效力或约束力。

截至本法律意见书出具日，朱军、李佳川、景宁誉帆及丽水誉风与苏州城投、 南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫签署的股东特殊权利条款已解除且自始无效， 不存在纠纷或权利恢复条款，不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。

二十三、结论意见

综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行 股票并上市的实质条件，尚待深交所审核及取得中国证监会准予注册的同意。《招 股说明书》及其摘要不会因引用律师工作报告和本法律意见书的相关内容而出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本共四份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后 生效。

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之法律意见书》之签署页）

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北京市君合律师事务所
__
负 责 人：华晓军
__
经办律师：王 毅
___
经办律师：尚世鸣
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年 月 日

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北京市君合律师事务所

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上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市

之

补充法律意见书（二）

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目 录

目 录 ............................................................................................................................................. 1 第一部分：《审核问询函》回复正文 .......................................................................................... 7 一、《审核问询函》问题二 .......................................................................................................... 7 二、《审核问询函》问题三 ........................................................................................................ 16 三、《审核问询函》问题四 ........................................................................................................ 35 第二部分：《反馈意见》回复正文（ 2022 年年报财务数据更新版） ................................... 46 一、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 1” 回复更新 ............................................................. 46 二、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 2” 回复更新 ........................................................... 73 三、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 3” 回复更新 ........................................................... 78 四、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 4” 回复更新 ........................................................... 81 五、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 5” 回复更新 ........................................................... 85 六、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 8” 回复更新 ........................................................... 99 七、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 11” 回复更新 ................................................... 110 八、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 12” 回复更新 ................................................... 114 九、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 13” 回复更新 ................................................... 126 十、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 14” 回复更新 ................................................... 136 十一、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 15” 回复更新 ............................................... 147 十二、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 16” 回复更新 ................................................. 161 十三、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 17” 回复更新 ............................................... 165 十四、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 19” 回复更新 ............................................... 174 十五、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 20” 回复更新 ............................................... 186 十六、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 21” 回复更新 ............................................... 199 十七、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 22” 回复更新 ............................................... 202 十八、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 23” 回复更新 ................................................. 213 十九、《反馈意见》问题 “ 三、与财务会计资料相关的问题 41” 回复更新 ....................... 236 第三部分：《原法律意见书》、《律师工作报告》更新及补充披露 .................................. 238 一、 “ 发行人本次发行及上市的主体资格 ” 章节的更新及补充披露 ...................................... 238 二、 “ 本次发行及上市的实质条件 ” 章节的更新及补充披露 .................................................. 239 三、 “ 发行人的独立性 ” 章节的更新及补充披露 ...................................................................... 245 四、 “ 发行人的业务 ” 章节的更新及补充披露 .......................................................................... 246 五、 “ 关联交易和同业竞争 ” 章节的更新及补充披露 .............................................................. 254 六、 “ 发行人及其控股子公司的主要财产 ” 章节的更新及补充披露 ...................................... 262 七、 “ 发行人的重大债权债务 ” 章节的更新及补充披露 .......................................................... 269

3-1

八、 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 章节的更新及补充披露 .. 273 九、 “ 发行人的税务 ” 章节的更新及补充披露 .......................................................................... 273 十、 “ 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ” 章节的更新及补充披露 ...................... 283 十一、 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 章节的更新及补充披露 ...................................................... 289 十二、 “ 律师认为需要说明的其他问题 ” 章节的更新及补充披露 .......................................... 291 十三、结论意见 .......................................................................................................................... 294

3-2

==> picture [587 x 69] intentionally omitted <==

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于上海誉帆环境科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市

补充法律意见书（二）

上海誉帆环境科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，担任发行人首次公开发 行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《上 市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及深交 所所颁发的规范文件（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区的现行法律、法规、部门规章及有关规范性文件）的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2023 年 3 月 1 日出具《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首 次公开发行 A 股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”） 及《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 2 月 16 日出具《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 3-3 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-571) 2689-8199

www.junhe.com

法律意见书（一）》”）。

鉴于深圳证券交易所于 2023 年 3 月 29 日出具《关于上海誉帆环境科技股 份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函》（审核函 〔2023〕110067 号）（以下简称“《审核问询函》”）且根据容诚会计师对发 行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务状况进行审计并于 2023 年 5 月 12 日出具的《审计报告》（容诚审字[2023]214Z0003 号）（以下简称“《更新后审 计报告》”）本次发行及上市报告期变更为 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 （以下简称“报告期”），本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一 步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“本补 充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律 意见书（一）》的补充及修改，并构成《原法律意见书》、《律师工作报告》及 《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作 报告》及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法 律意见书为准。

本补充法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规 则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律、法规、 国务院所属部门及深交所的有关规范性文件的规定，以及本所律师对事实的了解 和对法律的理解就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法 律意见。本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉 及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本 补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见； 本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报 告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上 市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和 能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

3-4

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范 性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 在《原法律意见书》及《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本所律师审查 了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证： 发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、 副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或 复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有 关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实 均为真实的、准确的和完整的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、 赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的 证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》及《律师工作 报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律 意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补充法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其 它目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行及上市的 申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应责任。本所律师同意发行 人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本补充法律意见书的有关内容。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

3-5

实施充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

3-6

第一部分：《审核问询函》回复正文

一、《审核问询函》问题二

关于实际控制人原任职企业乐通管道。申报材料及审核问询回复显示：

（ 1 ）发行实际控制人朱军、李佳川，以及多名董监高及核心技术人员曾任 职于乐通管道，均于 2013 年在乐通管道离职。部分员工与乐通管道签署了保密 协议及竞业禁止协议。

（ 2 ） 2013 年 2 月，朱军与乐通管道当时的实际控制人吴某签署《谅解备 忘录》，约定了吴某应尽快退还朱军乐通管道股权转让款 80 万元，以及朱军自 乐通管道离任后二年内的竞业限制义务。李佳川自 2013 年 4 月辞任乐通管道董 事长。朱军、李佳川于 2012 年 12 月设立发行人，相关股份由他人代持。

（ 3 ）报告期内，发行人与乐通管道存在经营相同或相竞争业务且存在客户 重合的情况。

请发行人：

（ 1 ）说明关于乐通管道股权转让款相关约定的具体背景及执行情况，朱军、 李佳川是否实际为乐通管道股东；发行人实际控制人是否违反相关竞业限制义 务及后续影响，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在可能导致发行人不符合 发行上市条件的情形；

（ 2 ）说明发行人核心技术是否涉及上述员工在乐通管道任职期间形成职务 成果或发明，发行人及相关员工是否存在侵犯他人知识产权、违反保密协议及 竞业禁止协议的情形，是否存在纠纷或者潜在纠纷，对发行人核心技术权属是 否清晰；

（ 3 ）说明发行人报告期内与乐通管道客户重合的具体情况，相关项目的金 额、占比及招投标程序合法合规性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表；对 发行人实际控制人朱军、李佳川及发行人进行访谈；调取并查阅了上海乐通管道

3-7

工程有限公司的工商登记材料，查阅了发行人现有核心技术、专利的权属证明； 对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人核心技术情况及来源，通过“中国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询乐通管道专利申 请信息，通过“千里马招标网”（http:// http://www.qianlima.com/）查询乐通管 道报告期内中标项目情况，检索了“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、 “国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察 网”（https://www.12309.gov.cn/）、“企查查”（http://www.qichacha.com）， 并就下述问题予以回复：

（一）说明关于乐通管道股权转让款相关约定的具体背景及执行情况，朱 军、李佳川是否实际为乐通管道股东；发行人实际控制人是否违反相关竞业限 制义务及后续影响，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在可能导致发行人不 符合发行上市条件的情形。

• 1 、说明关于乐通管道股权转让款相关约定的具体背景及执行情况，朱军、

• 李佳川是否实际为乐通管道股东

根据朱军的说明及提供的 2005 年 11 月至 2007 年 2 月期间的银行转账凭证 以及《谅解备忘录》的有关内容，朱军曾任职于乐通管道，因了解乐通管道的经 营情况，并看好乐通管道发展前景，故决定投资乐通管道。朱军与乐通管道当时 实际控制人吴某口头达成的安排，朱军曾于 2005 年 11 月至 2007 年 2 月合计向 吴某支付人民币 80 万元，并以该等资金为对价，自吴某处取得其所控制的乐通 管道部分股权，但朱军与吴某之间就该等股权转让事项并未签署任何书面协议。 根据朱军的说明及本所律师对乐通管道工商档案的核查，朱军从未被登记为乐通 管道的股东。

根据朱军的说明及其 2013 年的银行流水以及《谅解备忘录》的有关内容， 2013 年 2 月 1 日，朱军拟自乐通管道离职，考虑到其不再是乐通管道员工，无 法持续获知乐通管道经营情况，并据此判断乐通管道的未来发展前景，朱军经与 吴某的协商沟通签署《谅解备忘录》，约定：吴某应尽快退还朱军乐通管道股权

3-8

的转让款合计 80 万元，吴某向朱军支付其实际持有乐通管道相应股权期间应得 分红款项合计 72 万元。朱军因离职而无法获知乐通管道生产经营及未来发展情 况，进而决定不再持有乐通管道股权具有商业合理性。

根据朱军的确认及本所律师核查朱军自乐通管道离职后两年内的银行流水， 朱军已自吴某处取得《谅解备忘录》中约定的股权转让款合计 80 万元，但仅获 得根据《谅解备忘录》约定的吴某需向朱军支付的分红款中的少量部分。

根据朱军的说明，结合本所律师对所调取的乐通管道工商档案并进行的核查、 朱军填写的董监高调查表的核查以及通过 “ 国家企业信用信息公示系统 ” （http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”（http://www.qichacha.com）对吴某投资及 任职的境内企业的核查，朱军入股乐通管道时为乐通管道员工，吴某系乐通管道 实际控制人，除该等关系外，两人无其他关联关系，亦不存在亲属关系。截至本 补充法律意见书出具日，吴某及其投资、任职的境内企业与朱军不存在关联关系， 两人亦不存在亲属关系。

根据本所律师对李佳川的访谈确认及对乐通管道工商档案的核查，李佳川未 曾取得乐通管道股权，并非乐通管道实际股东。

2 、发行人实际控制人是否违反相关竞业限制义务及后续影响，是否存在纠 纷或者潜在纠纷，是否存在可能导致发行人不符合发行上市条件的情形

发行人实际控制人朱军、李佳川均未违反《公司法》项下的竞业禁止义务； 同时，李佳川不负有任何基于协议约定或单方承诺所产生的竞业限制义务；此外， 尽管实际控制人朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未届满，但基于法律法 规的规定，其被追诉且最终被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小。朱军、 李佳川就上述事项不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在可能导致发行人不符合发行 上市条件的情形。具体如下：

（1）发行人实际控制人朱军、李佳川未违反《公司法》项下的竞业禁止义 务

根据朱军与乐通管道原实际控制人吴某签署的《谅解备忘录》（乐通管道不 作为签署方但加盖了公章），朱军自 2013 年 2 月 1 日辞任乐通管道总经理。根

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据李佳川说明及其与吴某的往来邮件，李佳川自 2013 年 4 月初提出离职，此后 即不再在乐通管道担任董事、高级管理人员，因乐通管道的部分资质以李佳川建 造师证书为登记材料，故乐通管道要求完成相关资质变更后，李佳川再行办理离 职手续。根据乐通管道工商档案，李佳川自 2013 年 4 月 19 日不再担任乐通管道 董事长；根据李佳川与吴某邮件往来，李佳川于 2013 年 7 月底与乐通管道正式 解除劳动关系。

誉帆有限成立于 2012 年 12 月 17 日，根据公司提供的发票记账联，誉帆有 限自 2013 年 4 月 25 日产生收入（金额为人民币 1.23 万元），开始实际经营。 根据朱军、李佳川的确认，在其任乐通管道董事、高级管理人员期间，均未参与 誉帆有限的实际经营。

根据《公司法》“第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：„„ （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。

基于前述，誉帆有限实质开展经营并产生收入之时，朱军、李佳川均已不再 在乐通管道担任董事、高级管理人员，因此，朱军、李佳川不涉及违反《公司法》 第一百四十八条规定的有关董事、高级管理人员的竞业禁止义务。

（2）实际控制人李佳川不负有约定的竞业限制义务

根据李佳川的确认，其自乐通管道离职前，未与该单位签署任何竞业限制协 议，亦未收到过上述公司出具的要求其履行竞业限制义务书面通知或者因此发生 过任何纠纷，离职后未收取过乐通管道支付的任何竞业限制补偿金，不存在对乐 通管道负有约定竞业限制义务的情形。

（3）尽管实际控制人朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未届满，但 其被追诉且最终被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小

经本所律师核查，发行人实际控制人朱军自乐通管道离职前，并未与该单位 签署任何竞业限制协议。如前所述，朱军曾与乐通管道原实际控制人吴某签署《谅 解备忘录》，其中约定：朱军于 2013 年 4 月 1 日与乐通管道正式解除劳动关系， 朱军承诺辞离乐通管道后二年内不得从事与乐通管道产业有直接竞争的关联行

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业（但该《谅解备忘录》并未约定双方任何违约责任或损害赔偿责任）；吴某向 朱军支付持有乐通管道股权期间（根据乐通管道的工商档案，朱军从未登记为乐 通管道的股东）应得分红款项合计 72 万元以及离职前应得的公司经营目标奖励。 根据朱军提供的《上海市单位退工证明》，朱军于 2013 年 3 月 31 日与乐通管道 终止劳动合同。

根据朱军的确认及本所律师核查朱军离职后两年内的资金流水，自朱军离职 后，仅获得《谅解备忘录》约定的吴某需向朱军支付的分红款中的少量部分。

尽管前述《谅解备忘录》约定了朱军自乐通管道离任后二年内的竞业限制义 务，若吴某或乐通管道就该竞业限制义务提出权利主张，不会影响朱军目前在发 行人任职、持股的稳定性，理由如下：

① 朱军未实际获得竞业限制补偿金

根据《劳动合同法》规定，“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动 合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。”根据《最高人民法院关 于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一） 》规定，“当事人在劳动合同 或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人 单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民 法院应予支持。” 根据朱军的确认，自离职后未从乐通管道或吴某收取任何竞 业限制补偿金。因此，若乐通管道基于劳动关系主张朱军曾存在违反竞业限制义 务的情况，则朱军有权基于《劳动合同法》和《最高人民法院关于审理劳动争议 案件适用法律问题的解释（一）》的规定，请求解除《谅解备忘录》中的竞业限 制约定。

② 乐通管道或吴某追溯朱军承担竞业限制的相关追诉时效已届满，且乐通 管道前总经理/法定代表人确认乐通管道与朱军之间不存在纠纷或诉讼风险

根据《劳动争议调解仲裁法》，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁 时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。根据本所律师对 接任朱军担任乐通管道总经理、曾任乐通管道法定代表人杨某进行的访谈，杨某 确认其在 2013 年 11 月在行业公开会议上了解到朱军参与誉帆有限的情况。根据

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朱军确认及公开渠道检索，乐通管道从未向朱军主张其未履行竞业限制的责任。

根据朱军、乐通管道当时总经理、法定代表人杨某确认及本所律师在公开渠 道的检索，朱军与吴某或乐通管道未因该《谅解备忘录》发生任何诉讼、仲裁等 纠纷或潜在纠纷。

因此，即便乐通管道就竞业限制事项向朱军提出权利主张，因相应仲裁时效 早已到期，乐通管道不再享有胜诉权。

基于前述，朱军自乐通管道离职至今已超过 10 年，远超过法定及约定的竞 业限制期限；乐通管道的总经理/法定代表人在朱军离职次年即知悉其参与誉帆 有限，但其从未就竞业限制事宜向朱军提出权利主张，仲裁时效早已届满。据此， 乐通管道目前就竞业限制事项再行追诉朱军违约责任，并最终得到支持的可能性 较小。即使未来朱军被要求承担违约责任，亦无需继续履行竞业限制义务，故不 会影响其目前在发行人任职、持股的稳定性，不存在因此可能导致发行人不符合 发行上市条件的情形。

（二）说明发行人核心技术是否涉及上述员工在乐通管道任职期间形成职 务成果或发明，发行人及相关员工是否存在侵犯他人知识产权、违反保密协议 及竞业禁止协议的情形，是否存在纠纷或者潜在纠纷，对发行人核心技术权属 是否清晰。

根据发行人曾任职于乐通管道的员工的说明及本所律师于“中国及多国专 利审查信息查询”（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的 核查，上述员工在乐通管道任职期间未曾形成当时有效的《中华人民共和国专 利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》项下职务发明；除朱军与乐通管 道时任董事长吴某签署的《谅解备忘录》涉及竞业禁止事项外，发行人及相关 员工不存在侵犯他人知识产权、违反保密协议及竞业禁止协议的情形，不存在 纠纷或者潜在纠纷；发行人核心技术权属清晰。

1 、发行人上述员工在乐通管道任职期间未曾形成职务成果或发明

根据发行人曾任职于乐通管道的员工的说明及本所律师于“中国及多国专 利审查信息查询”（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的

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核查，发行人曾任职于乐通管道的员工在乐通管道任职期间未曾形成当时有效 的《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》项下的职 务发明，也未与其签署知识产权归属协议。

根据发行人及发行人曾任职于乐通管道的员工的说明，发行人现有核心技 术、专利或非专利技术与乐通管道之间不存在同源关系。发行人曾任职于乐通 管道的员工均于 2013 年自乐通管道离职，而发行人的发明专利最早于 2019 年 开始申请，且均为发行人原始取得。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人发明专利 的具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	取得方式
1	一种管道局部塌陷气动非开挖 修复装置	202011172556.0	2020.10.28	原始取得
2	一种管道清淤装置	202011118929.6	2020.10.19	原始取得
3	一种城市地下管道修复装置	202011083739.5	2020.10.12	原始取得
4	一种城市地下管道喷涂防腐装 置	202011026987.6	2020.09.25	原始取得
5	一种管道内部切割系统	201910369465.7	2019.05.06	原始取得
6	一种两轮平衡管道检测机器人	201910366922.7	2019.05.05	原始取得
7	一种排水管道检查井的修复装 置	201910365557.8	2019.05.01	原始取得
8	一种城市地下排水管道的修复 装置及方法	201910358495.8	2019.04.30	原始取得
9	一种用于排水管道的局部修复 装置	201910352690.X	2019.04.29	原始取得
10	一种用于CIPP管道的修复装 置和修复方法	201910344560.1	2019.04.26	原始取得

根据乐通管道工商档案，乐通管道于 2018 年 3 月 19 日发生股权变更，乐通 管道的主要人员和股东均发生调整，控股股东深圳市厚德检测技术有限公司持有 乐通管道 100%的股权。根据本所律师通过“中国及多国专利审查信息查询” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的查询，乐通管道目 前具有五项发明专利，申请日期均为 2018 年 3 月 19 日发生股权变更后（彼时， 发行人曾任职于乐通管道员工离职已离职超过 5 年），且发明人均为乐通管道新 任董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：

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序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
1	一种高效率原位热塑成 型施工工艺	2019103009369	2019.04.15	刘清波
2	一种原位热塑成型内衬 管及施工工艺	2019103014174	2019.04.15	刘清波
3	一种耐高压内衬管及其 施工工艺	2019103014193	2019.04.15	刘清波
4	管道检测爬行器	2019101781237	2019.03.09	刘德厚，何彬，刘 青德，王梦波，刘 军
5	一种管道清理设备	2022102753664	2022.03.21	刘清波、刘青德、 何彬、余海忠、徐 瑛

2 、除朱军与乐通管道时任董事长吴某签署的《谅解备忘录》涉及竞业禁止 事项外，发行人及相关员工不存在侵犯他人知识产权、违反保密协议及竞业禁 止协议的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷

根据发行人的说明及本所律师在公开渠道的核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人员工与乐通管道间不存在争议、纠纷或潜在争议纠纷。除朱军与 乐通管道时任董事长吴某签署《谅解备忘录》涉及竞业禁止事项外，曾任职于乐 通管道的发行人员工不存在侵犯他人知识产权，违反相关约定的情形。

3 、发行人核心技术权属清晰

根据发行人的说明，发行人全部核心技术及相关知识产权均为自主研发，不 存在与发行人体系外公司合作研发的情况。根据发行人的说明并经本所律师公开 网络核查以及查阅知识产权查册文件，发行人的核心技术及相关知识产权亦不存 在设置担保的权利限制情形。

此外，经本所律师在“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）、在 “人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）的 核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因核心技术及 相关知识产权侵犯任何第三方权益而被起诉的情形，亦不存在合作研发纠纷、职 务发明纠纷等知识产权纠纷情况。

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综上所述，发行人全部核心技术及相关知识产权均为自主研发，不存在合作 研发情况，不存在设置担保的权利限制情形，发行人及其子公司不存在因核心技 术及相关知识产权侵犯任何第三方权益而被起诉的情形，亦不存在合作研发纠纷、 职务发明纠纷等知识产权纠纷情况，发行人核心技术权属清晰。

（三）说明发行人报告期内与乐通管道客户重合的具体情况，相关项目的 金额、占比及招投标程序合法合规性。

由于发行人业务获取主要方式为招投标，本所律师通过“千里马招标网” （http://www.qianlima.com/）查询乐通管道报告期内所有中标项目，并记录乐通 管道报告期内中标的业主方名称，经核查，报告期内发行人客户与乐通管道中标 项目的业主存在重合的情况，发行人承接的与乐通管道客户重合的具体项目及其 业主名称、中标年份、项目金额、实际收入结算金额及履行招投标程序的情形如 下：

				收入金额（万 元）	是否合法合规履 行招投标程序
序号	项目名称	业主名称	中标年份
1	2020年市政设施日 常维修劳务队采购- 项目品目二	赣州市市政工程 管理中心	2020年	165.82	是
2	河套老城区排水管 网清疏普查项目	赣州市市政工程 管理中心	2021年	842.11	是
3	赣州市人民政府管 网清疏检测	赣州市市政工程 管理中心	/	16.62	无需履行招投标 程序[注]
4	2021-2023年管网 清疏及泵站清淤服 务项目	深圳市宝安排水 有限公司	2021年	413.08	是
5	2022—2023年管 道非开挖修复服务 项目	深圳市宝安排水 有限公司	2022年	717.58	是
6	盐田区海边街 d1000污水管（渔民 新村公园-沿港新 村）改造工程	深圳市环水管网 科技服务有限公 司	2022年	32.34	是

注：该项目为突发情况产生项目，根据《江西省政府集中采购目录及标准》的有关规定，“政 府采购货物或服务项目单项或批量采购金额达到 200 万元以上（含 200 万元）的，应当采用 公开招标方式组织实施。”该项目金额较小，无需履行招投标程序。

上述与乐通管道客户重合项目的收入金额合计为 2,187.55 万元，占发行人

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最近一期营业收入的 4.26%，占比较低。经本所律师核查项目合同及相关的招 标文件、中标公告或通知，访谈发行人的招投标负责人，检索“中国裁判文书 网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home） 及“中国政府采购网”（政府采购严重违法失信行为记录名单的专栏， http://www.ccgp.gov.cn/），发行人及其子公司报告期内不存在违反招投标相关 法律法规而被处罚或监管的记录。上述项目均已依法依规履行相关招投标程序。

综上所述，本所律师认为：

1、朱军曾经自吴某处取得乐通管道部分股权，但朱军自乐通管道离职后便 不再持有任何乐通管道股权；李佳川并非乐通管道实际股东。发行人实际控制 人朱军、李佳川均未违反《公司法》项下的竞业禁止义务，李佳川不负有约定 的竞业限制义务，尽管实际控制人朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未 届满,但其被追诉且最终被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小。朱军、李 佳川就上述事项不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在可能导致发行人不符合发行 上市条件的情形；

2、发行人核心技术不涉及上述员工在乐通管道任职期间形成当时有效的 《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》项下的职务 发明，发行人及相关员工不存在侵犯他人知识产权、违反保密协议及竞业禁止 协议的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷，对发行人核心技术权属清晰；

3、发行人报告期内与乐通管道客户重合的具体项目的收入金额和占比较低， 相关招投标程序合法合规。

二、《审核问询函》问题三

关于经营资质及合规性。申报材料及审核问询回复显示：

（ 1 ）发行人所处行业存在资质壁垒，但发行人主营业务中，除测绘已列入 国家行业资质管理序列外，检测、疏通养护和非开挖修复暂无对应资质，发行 人拥有部分地方或协会颁发的作业证书。

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（ 2 ）发行人主营业务在部分工序中存在安全隐患，主要发生在下井作业、 道路作业和带电作业等环节。

（ 3 ）报告期内发行人存在 4 起作为被告的诉讼情况，合计诉讼请求赔偿金 额约为 67.39 万元，主要为交通事故责任纠纷、提供劳务者受害责任纠纷等。 请发行人：

（ 1 ）说明排水管网维护业务是否存在无需取得相关资质即可获取业务的情 形，相关资格证书对发行人获取业务的作用及重要性水平，进一步分析所处行 业是否实际存在资质壁垒；

（ 2 ）说明在没有相关资质要求的情况下，发行人在产业链所处地位及发挥 的主要功能，发行人与其服务采购商的区别，核心竞争力的具体体现及其可持 续性；

（ 3 ）说明发行人设立以来是否发生质量安全、安全生产事故的情形，是否 存在因上述事项导致的诉讼、纠纷或受到行政处罚的情形，说明相关内部控制 制度及其有效性，能否保证生产经营合规性；

（ 4 ）说明上述诉讼涉及的具体情况及相关进展，是否可能构成重大违法违 规行为。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

本所律师查阅了报告期内项目获取方式、招投标文件、询价单等资料，审阅 了发行人报告期内的相关资质证书文件，对发行人高级管理人员进行访谈，了解 公司所处行业资质要求以及实际业务开展中资质的重要性，分析所处行业是否实 际存在资质壁垒；对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人所在行业的产业 链上下游情况，以及公司所处地位及发挥的主要功能；了解发行人进行服务采购 的原因，以及实际项目执行过程中，发行人与服务采购商工作的区别；了解发行 人核心技术情况，查阅发行人主编和参编的行业标准、书籍和课题情况，并通过 “ 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询发行人专利情况， 进一步分析发行人的核心竞争力及业务的可持续性；检索了“中国裁判文书网”

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（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网”

（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）， 取得了发行人及其子公司、分公司所在市监局出具的合规证明，审阅了发行人作 为被告的 4 起诉讼的判决书，就相关事项与发行人进行访谈确认，并就下述问题 予以回复：

（一）说明排水管网维护业务是否存在无需取得相关资质即可获取业务的 情形，相关资格证书对发行人获取业务的作用及重要性水平，进一步分析所处 行业是否实际存在资质壁垒。

1 、说明排水管网维护业务是否存在无需取得相关资质即可获取业务的情形， 相关资格证书对发行人获取业务的作用及重要性水平

发行人排水管网维护业务存在无需取得相关资质即可获取业务的情形，但报 告期内发行人在此种情形下取得的业务收入占比较低，相关资格证书对发行人获 取业务仍有重要作用，具体原因如下：

（1）排水管网维护业务存在无需取得相关资质即可获取业务的情形，但报 告期内发行人在此种情形下取得的业务收入占比较低

根据发行人的说明，排水管网维护业务涵盖了测绘、检测、养护和修复等类 别，其中，测绘业务已列入国家行业资质管理序列，检测、疏通养护和非开挖修 复目前暂无能够准确对应的资质，但出于市场规范的需要，少数地方相关部门或 相关协会组织为企业颁发了事实上带有市场准入性质的资格证书，对于企业获取 业务具有重要影响。例如，上海市排水管理事务中心颁发的养护维修企业作业证 书（CCTV 类、特种维修类）、排水维护作业企业潜水作业证明；中国测绘学会 地下管线专业委员会（原中国城市规划协会地下管线专业委员会）颁发的排水管 道检测与评估作业企业作业证书、排水管道非开挖修复作业企业作业证书。

根据发行人的说明及本所律师对发行人报告期内项目台账及相关项目合同 的核查，发行人取得排水管网维护业务的主要方式分为招投标及其他非招标形式， 两种方式均存在无需取得相关资质即获取业务的情形，其中：

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1）发行人通过非招标形式取得的部分非测绘相关的排水管网维护业务存在 无需相关资质的情形，但发行人各期通过非招标形式取得的订单收入占发行人当 期营业收入比例较低，分别为 13.54%、14.93%和 13.40%。

2）就发行人通过公开招标及邀请招标取得的相关业务，招标方多会要求投 标方具备地方相关部门或相关协会组织颁发的资质证书，也仍存在少量招投标项 目并无特定资质证书要求。发行人报告期内合同金额超过 400 万元的公开招标及 邀请招标项目中，未被明确要求相关资质便由发行人取得的项目情况如下：

			中标年	合同金额（万
序号	中标项目名称	业主名称
			份	元）
1	2020年增城区排水管网大中修项目	广州市增城排水有 限公司	2020年	976.00
2	广州科学城排水管理有限公司2020年 度排水设施检测项目（标段一）	广州科学城排水管 理有限公司	2020年	730.11
3	管网精细化排查和零星修复（蓬朗2# 泵站）	昆山市水务局	2020年	520.00
4	黄山市徽州区污水处理厂一期提标二 期扩建及配套管网工程—徽州城区污 水管网病害修复工程（三标段）	黄山市徽州区城市 建设投资有限公司	2020年	544.67
5	珠海市高新区2020年排水管网病害治 理项目	珠海供排水管网有 限公司	2020年	528.00
6	丰城市市政园林管理处关于玉龙河沿 线排水管网检测清淤采购项目	丰城市市政园林管 理处	2021年	421.90
7	黄埔区2020-2022年度排水设施养护监 督检测和应急项目	广州市黄埔区水务 设施管理所	2020年	1,000.00
8	广州科学城排水管理有限公司 2021-2022年排水设施检测项目（标段 一）	广州科学城排水管 理有限公司	2021年	427.61
9	昆山开发区2021年7个达标区精细化 排查及修复	昆山经济技术开发 区水利（水务）站	2021年	935.75
10	水务排水管网小型专业维保年度入围 项目（2021-2022年度）	嘉善县水务控股集 团有限公司	2021年	800.00
11	金塘水网净化提升工程（一期）项目- 西堠片区非开挖修复标段	舟山市金塘城乡开 发建设有限公司	2021年	618.15
12	里水镇沿江北二路等雨水管网清淤检 测服务	佛山市南海区里水 镇城建和水利办公 室	2021年	465.01
13	千岛街道污水零直排建设项目二期-12 个生活小区污水零直排创建	舟山市定海区人民 政府千岛街道办事 处	2021年	781.82

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			中标年	合同金额（万
序号	中标项目名称	业主名称
			份	元）
14	高新区污水自流片区管网精细化排查 和修复	昆山嘉拓市政工程 有限公司	2021年	433.43
15	开发区2022年6个达标区精细化排查 项目	昆山经济技术开发 区水利（水务）站	2021年	858.00
16	广州市各类建设项目（非水务类）排水 审批服务事项事中事后检查工作（子包 二）	广州市污水治理工 程管理办公室	2022年	403.61
17	管网精细化排查	昆山市花桥水利（水 务）站	2022年	483.14
18	清远市新城片区排水管网错接、漏接改 造工程清淤检测项目	清远市供排水处理 中心	2022年	486.22
19	高新区污水达标区排查管护	昆山嘉拓市政工程 有限公司	2022年	1,176.12
20	2022年度给排水管道非开挖修复服务 项目	太仓市给排水管网 养护有限公司	2022年	646.45
21	锦溪镇市政污水提升泵站辐射区域内 管网精细化排查项目	昆山市锦溪镇房屋 开发有限公司	2022年	776.10
22	中环内市政道路及住宅小区雨污水管 网养护工程-南区泵站片区（2021-2023 年）项目管网维修改造专业分包合同	中国建筑第七工程 局有限公司	2022年	1,561.09
23	2022年排水管网检测项目	广州市城市排水有 限公司	2022年	436.35
24	2022年精细化排查及其他排口溯源排 查（市政、小区、公建及单位庭院、小 散乱等）	江苏昆山经济技术 开发区管理委员会 （昆山开发区水环 境治理工作领导小 组办公室）	2022年	980.10
合计				16989.63
报告期内合同金额超过400万元的公开招标及邀请招标项目合同金额总计				112,453.44
占比				15.11%

（2）相关资格证书对发行人获取业务的作用及重要性水平

如前所述，虽然发行人参与的检测、疏通养护和非开挖修复业务暂无可准确 对应的国家级资质要求，但发行人取得部分排水管网维护业务存在无需相关资质 要求的情形，且部分地方相关部门或相关协会组织会对符合特定条件的从业企业 颁发事实上带有市场准入性质的资格证书，对于企业获取业务具有重要影响。

发行人通过招投标方式取得的订单收入金额占报告期内当年主营业务收入

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80%以上，而在发行人大部分通过招投标方式所得获得的检测、疏通养护和非开 挖修复业务中，招标方将投标方是否均有该等资格证书作为评选条件。根据发行 人的说明，并经本所律师对报告期内合同金额超过 400 万元招投标项目文件的核 查，在发行人参与的大部分招投标过程中，检测类业务的业务评分指标考量因素 主要包括地方颁发的作业证书、测绘资质证书、CMA、官方性质协会颁发的作 业证书、民间组织颁发的作业证书等；非开挖修复类业务的评分指标考量因素主 要包括各级市政总承包资质、地方颁发的作业证书、官方性质协会颁发的作业证 书、民间组织颁发的作业证书。此外，客户通常需要企业具备安全生产许可证。

因此，发行人所持安全生产许可证、建筑业企业资质证书（市政总承包二级、 市政总承包三级）、上海市排水管道养护维修企业作业证书（壹类、贰类、特种 类、CCTV 类）、排水管道非开挖修复作业企业作业证书、排水管道检测与评估 作业企业作业证书、潜水作业安全证书等资质对发行人获取业务具有重要作用。

2 、进一步分析所处行业是否实际存在资质壁垒；

根据发行人说明，并经本所律师适当核查，公司从事的排水管网维护业务所 处的行业，虽目前暂无可准确对应的国家级资质要求，但由于业务主要通过招投 标方式取得，且在招投标过程中，公司拥有的市政总承包资质、测绘资质、CMA、 官方性质协会颁发的作业证书等资质通常是客户招标中要求的前提条件，有助于 项目的获取；同时又促使公司不断积累项目经验，有助于对未来中标更多的大型 项目，形成良性循环。

综上所述，虽发行人经营业务暂无可准确对应的国家级资质要求，但其他公 司若想通过招投标方式取得金额较大的项目，需满足客户对上述相关资质的要求， 因此，发行人所处行业实际存在一定的资质壁垒。

（二）说明在没有相关资质要求的情况下，发行人在产业链所处地位及发 挥的主要功能，发行人与其服务采购商的区别，核心竞争力的具体体现及其可 持续性。

根据发行人的说明，发行人所经营业务目前暂无可准确对应的国家级资质要 求，发行人在产业链中所处地位情况如下图：

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根据发行人说明，发行人在排水管网维护行业产业链中位于中游，处于承上 启下的核心环节。发行人从上游供应商购买执行项目所需的材料和设备，并对项 目执行过程中的简单劳务、辅助性服务进行采购，以提高公司经营效率；同时， 发行人利用自身的项目经验和技术水平等，通过招投标等方式取得下游客户的项 目，提供方案编制、外业实施、内业数据加工等服务，以满足客户对于排水管网 维护的各类需求。

根据发行人说明，发行人在项目实施过程中，根据时限、人员安排等情况， 会将项目的部分非核心工作，如清淤劳务作业、临时排水管道架设、潜水作业、 测绘作业等，通过服务采购的方式，交由不同专业属性的服务供应商完成。发行 人从事的主要工作内容与服务采购供应商的具体区别如下：

发行人从事的主要工作	服务采购商从事的工作内容
1、针对城市排水管道，运用机器人、声呐、 流量计和水质分析仪等专用设备，结合物探 技术、测绘技术、数据库技术和计算机技术， 实现对排水管道问题的精准快速诊断，为客 户制订综合解决方案； 2、针对排水管道存在的损毁、瑕疵及缺陷， 运用原位固化法、螺旋缠绕法、热塑成型法 和短管置换法等方法，以“无创”和“微创” 的创新工艺，在不破坏城市路面、不影响交 通运行的情况下，对排水管道进行快速精准 修复，消除管道缺陷、恢复管道原有功能、 延长管道使用寿命； 3、排水管道的日常巡查，周期性养护，功能 性缺陷和小规模结构性缺陷的处置	按照发行人制定的方案，完成简单的劳务作 业、测绘作业及潜水作业等

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根据发行人说明，发行人承接相关项目后，作为项目执行的责任方，需独立 解决技术难点并对项目全过程负责。公司经过多年在排水管网维护领域的技术创 新与实践积累，已成为具有影响力的行业优势企业，形成了发行人的核心竞争力， 具体如下：

1 、业务一体化优势

公司在排水管网行业深耕多年，从简单的排水管网检测和修复初创阶段，发 展到具备排水管网系统性检测、专项评估、多样化的非开挖技术解决手段的企业， 再成长为拥有设备制造、材料半成品加工能力和排水管道业务一体化解决方案的 企业。公司的业务一体化优势可以为客户提供高效、迅速的服务，对客户的服务 需求能做到及时响应，实现与客户的长期合作。

2 、较强的技术优势

公司坚持自主研发，构建了较为完备的技术创新和保障体系，形成了较强的 自主创新能力。公司的技术创新坚持以市场为导向，以低碳环保为总要求，在不 断提高现有技术工艺水平的同时，创造性地开展管网维护新技术的研究，并将之 产业化。

在检测领域，公司针对目前检测对象的盲点以及检测方法的弱点，研发出覆 盖排水管道所有设施的检测工艺，同时加大运用人工智能进行数据判读，提高工 作效率，降低错误率；在非开挖修复领域，公司进一步拓宽非开挖技术在其他地 下管道修复上的应用，针对其特点，研发出一整套从预处理到最终成品的生产流 程及工艺；在养护领域，将养护设备和养护队伍以信息化媒介加以整合，形成公 司独有的排水管道养护作业体系；在新材料领域，公司通过研发不同类型的非开 挖修复新材料，与公司的修复工艺配套，以满足不同属性管道需求。

经过多年的行业积累，公司已获专利 78 项，其中发明专利 10 项，实用新型 专利 63 项，外观设计专利 5 项，并形成了包括基于排水信息化的各种检验检测 方法的融合技术、特殊工况条件下的管道非开挖修复处理技术在内的核心技术。 3 、较大的行业影响力

根据发行人的说明，借助优异的技术实力，发行人已主编和参编了多项行业、

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地区和团体标准，主要包括《排水管道检测和非开挖修复工程监理规程》 （T/CAS413）、《城镇排水管渠与泵站运行、维护及安全技术规程》（CJJ68）、 《给水排水管道原位固化法修复工程技术规程》（T/CECS559）、《城镇排水管 道混接调查及治理技术规程》（CECS758），上海市《城镇排水管道非开挖修复 技术标准》（ DG/TJ08-2354）和武汉市《排水管道检测与评估技术规范》 （DB4201/T647）。2018 年 10 月，公司作为主编单位参与国家标准《地下管线 要素数据字典》编制工作；2021 年 10 月，公司作为主编单位参与国家标准《城 镇污水管网排查信息系统技术要求》编制工作。

根据发行人说明并经本所律师适当核查，公司主编了《排水管道检测与评估》 和《排水管道养护与管理》两本专业培训教科书并公开出版发行，同时公司参与 了住建部《城市黑臭水体整治——排水口、管道及检查井治理技术指南（试行）》、 《成都市排水管道非开挖修复技术指南》等书籍的编写。

根据发行人说明，在行业和地方组织的从业人员职业技能培训中，公司派出 多名专家参与授课，子公司武汉楷迩提供多台次设备用于教学实训，为提高我国 管道维护应用技术水平作出贡献。另外，公司还参与了“十二五”国家科技重大 专项《“水体污染控制与治理”之“城市排水管渠数字化诊断、清淤设备及修复 材料产业化”》课题，公司承担其中的城市排水管渠原位修复材料（树脂）产业 化子课题，于 2019 年顺利通过验收，并形成相关核心技术。

综上所述，本所律师认为，发行人在排水管网维护行业产业链中位于中游， 处于承上启下的核心环节，发行人利用自身的项目经验和技术水平等，满足了下 游客户对于排水管网维护的各类需求。与服务采购商相比，发行人作为项目执行 的责任方，需独立解决技术难点并对项目全过程负责，仅将项目的部分非核心工 作交由服务供应商完成。发行人核心竞争力体现在其业务一体化优势、较强的技 术优势以及较大的行业影响力等方面，公司的生产经营具有可持续性。

（三）说明发行人设立以来是否发生质量安全、安全生产事故的情形，是 否存在因上述事项导致的诉讼、纠纷或受到行政处罚的情形，说明相关内部控 制制度及其有效性，能否保证生产经营合规性。

1 、说明发行人设立以来是否发生质量安全、安全生产事故的情形，是否存

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在因上述事项导致的诉讼、纠纷或受到行政处罚的情形

根据发行人的说明并经本所律师检索“ 中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）， 并根据发行人及其子公司、分公司所在市监局出具的合规证明，发行人设立以来 未发生质量安全事故或被处罚的情形，具体如下：

（1）发行人

根据上海市市监局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对发行人作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见发 行人的违法记录信息。

（2）誉帆建设

根据上海市闵行区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、 2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2019 年 6 月 20 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对誉帆建设作出的行政 处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于

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2023 年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见誉 帆建设的违法记录信息。

（3）誉帆新材料

根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规 证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理 部门对誉帆新材料作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见誉 帆新材料的违法记录信息。

（4）广州誉帆

根据广州市黄浦区市监局于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出具的 《合规证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州誉帆因违 反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列入经营异 常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日及 2023 年 2 月 15 日在信用广东平台查询的 《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现广州誉帆在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处 罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单的记录。

（5）武汉楷迩

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根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 8 月 16 日出 具的《证明》，自 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 8 月 16 日，武汉楷迩没有因违反 有关工商行政管理、产品质量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记 录。

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 21 日出 具的《证明》，自 2020 年 1 月 24 日至 2022 年 7 月 21 日，武汉楷迩无违法违规 等记录。

根据武汉市蔡甸区市监局于 2023 年 2 月 6 日出具的《证明》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，武汉楷迩没有因违反有关工商行政管理、产品 质量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

（6）深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日在信 用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现深圳分公司在市场监管领域因违反市场监管相 关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名 单的记录。

（7）重庆分公司

根据重庆市江北区市监局于 2021 年 2 月 3 日及重庆市两江新区市监局分别 于 2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 2 日 出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，自 2018 年 2 月 3 日至 2023 年 2 月 2 日，未发现重庆分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名录或被列入严重违法 失信企业名单的记录。

（8）南京分公司

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根据南京市玄武区市监局分别于 2021 年 8 月 9 日、2022 年 1 月 14 日、2022 年 3 月 3 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 1 月 11 日出具的《证明》及《信用证 明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，无南京市玄武区市监局行政处 罚记录。

（9）启东分公司

根据启东市市监局分别于 2021 年 8 月 12 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，自 2020 年 8 月 7 日至 2023 年 2 月 3 日，未有因违反市场监管方面法律、法规及规章规定受到启东市市监局行政 处罚的信息记录。

（10）厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 7 月 30 日、 2022 年 1 月 7 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，未发现因违反市场监督管理法律、法规及规 范性文件而受到厦门市湖里区市监局行政处罚的情形。

（11）合肥分公司

根据合肥市市监局分别于 2021 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 11 日及 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，未发现合 肥分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名录信息或被列入严重违法失信企业 名单（黑名单）的信息。

根据合肥市市监局于 2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，合肥分公司自成立 日至 2023 年 2 月 3 日未受到过合肥市市监局行政处罚。 （12）杭州分公司

根据杭州市市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 6 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 1 日出具的《企业无违法违规证明》， 自 2018 年 1 月 26 日至 2022 年 12 月 31 日，无因违法违规被杭州市各级市场监 管部门行政处罚的记录。

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（13）广州分公司

根据广州市黄埔区市监局分别于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出 具的《证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州分公司因 违反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列入经营 异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日在信用广东平台查询的 《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现广州分公司在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政 处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单的记录。

（14）余姚分公司

根据余姚市市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 5 日及 2022 年 2 月 17 日出具的《证明函》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 17 日，未发现余 姚分公司有违反市场监督管理局法规被余姚市市监局行政处罚的记录。

根据余姚市市监局于 2022 年 7 月 28 日、2023 年 2 月 9 日出具的《企业违 法违规记录查询单》，余姚分公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日无行 政处罚信息。

（15）誉帆建设南昌分公司

根据 2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 3 月 13 日在国家企业 信用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，自设立日至 2023 年 3 月 13 日，未发现誉帆建设南昌分公司的行政处罚信息、经营异常信息或严重违法 信息。

（16）誉帆建设三亚分公司

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根据 2022 年 4 月 26 日、2022 年 9 月 6 日、2023 年 2 月 1 日在国家企业信 用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，自设立日至 2023 年 2 月 1 日，未发现誉帆建设三亚分公司的行政处罚信息、经营异常信息或严重违法信息。

（17）誉帆建设桂林分公司

根据桂林市临桂区市监局分别于 2022 年 2 月 25 日、2022 年 8 月 12 日、 2023 年 2 月 7 日出具的《核查证明》，自成立日至 2023 年 2 月 7 日，未发现誉 帆建设桂林分公司因违反市场监管局相关法律、法规、规章被行政处罚的情形、 未发现被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情况。

（18）誉帆建设厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2022 年 8 月 23 日、2023 年 2 月 3 日出具 的《证明》，自誉帆建设厦门分公司成立之日至 2022 年 12 月 31 日，未发现因 违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受到厦门市湖里区市监局行政处罚 的情形。

（19）广州誉帆深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日在信 用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现深圳分公司在市场监管领域因违反市场监管相 关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名 单的记录。

（20）朔韦茨

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根据启东市市监局分别于 2022 年 8 月 9 日、2023 年 2 月 8 日出具的《证 明》，自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 8 日[1] ，朔韦茨未有因违反市场监管方 面法律、法规及规章规定受到启东市市监局行政处罚的信息记录。

基于上述，发行人设立以来不存在因违反有关质量安全方面的法律、法规 和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

此外，根据发行人的说明并经本所律师检索“ 中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）， 发行人设立以来未发生因质量安全问题引起的诉讼、纠纷。

综上所述，发行人设立以来不存在因违反有关质量安全方面的法律、法规和 规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，亦未因相关事项引起诉讼、纠纷。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，根据生产安全事故（以 下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一） 特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业 中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造 成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5,000 万元 以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以 下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人 以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人自设立以来未发生上述安全生产 事故，不存在因上述事项导致的诉讼、纠纷或行政处罚。

2 、说明相关内部控制制度及其有效性，能否保证生产经营合规性

根据发行人的说明，发行人就质量及安全生产制定了各项内部制度，且均正 常实施，具体情形如下：

1 朔韦茨成立于 2022 年 1 月 24 日。

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序号	制度名称	主要内容
1	质量技术交底管理规定	对业务开展前，项目负责人或其他技术质量人员向参与施工 以及负责管理的人员开展质量、技术等方面要求的交底活动
2	质量检验与试验管理规定	明确业务质量检查和试验的职责和流程，防止质量事故发 生，保证业务质量满足规定要求
3	质量问题与事故处理管 理规定	明确质量问题控制的职责和权限，建立质量问题与事故处 理的流程和方法，对发现的质量事故责任进行评定
4	隐患排查治理管理制度	建立安全生产事故隐患排查治理长效机制，强化安全生产 主体责任，加强对事故隐患监控监督管理，防止和减少事 故，保障职工生命财产安全，及时消除安全隐患，防止重 大事故的发生
5	危险源辨识与风险评价 表	标注作业过程中常见危险源及风险分级评价，供作业人员 评估
6	安全生产目标管理制度	适用于对公司安全生产目标与指标的制定、分解、实施、 考核等管理
7	安全机构及人员设置管 理制度	适用于公司安全机构和安全人员设置，以及运作管理
8	安全生产费用提取和使 用管理制度	加强安全生产费用计划、管理和使用的规范性，适用于公 司安全生产费用的提取、使用和管理
9	安全文件与档案管理制 度	对安全标准化管理体系所要求的所有文件与档案予以控 制和管理，以确保在安全标准化管理体系运行中起重要作 用的各个场所都可获得并使用适用文件的有关版本，建立 主要安全生产过程、事件、活动、检查的安全记录档案， 并加强对安全记录的有效管理
10	生产设备设施管理制度	适用于公司生产设备设施的建设、验收、运行、拆除和报 废的管理
11	安全教育培训管理制度	保证员工的生命安全和身体健康，促使其掌握安全生产技 术和知识，提高安全生产技术素质和防范事故的能力
12	施工安全管理制度	强化施工过程中的安全管理，确保安全生产，从源头杜绝 各类事故的发生
13	职业健康管理制度	预防、控制、消除职业病危害，保护从业人员的身体健康， 控制作业环境的职业危害因素
14	应急救援管理制度	预防和控制潜在的事故或紧急情况发生时，做出应急准备 和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果
15	事故和事件管理制度	规范事故事件的管理工作，及时、准确地报告、调查、处 理和统计事故，了解员工的伤亡事故，弄清事实，确定性 质类别；查明原因，提出防范措施，建立正常的生产秩序。
16	安全考核制度	对分公司进行年度安全考评，对工程经理和专职安全管理 人员进行工作业绩、能力、态度等的定性、定量评价，以 鼓励先进、鞭策落后，实现绩效的持续改进，并以综合考

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序号		主要内容
	制度名称
		核结果作为晋升或淘汰、奖励或处罚的依据。

依据上述主要制度，公司各子公司、分公司就质量、安全生产还制定了各细 化制度规定。为保证前述内部控制制度的有效性，发行人总经理为公司安全生产 的第一责任人，全面负责安全生产管理工作，确保安全生产，遵循公司制定的《各 个岗位责任制》等规定。同时发行人及其子公司、分公司均设立安全管理部，配 备有专职安全管理员，确保前述制度的有效执行。

此外，发行人重视健全安全生产教育制度，定期组织员工开展安全教育，定 期和不定期开展对项目进行日常安全巡查，出具检查报告，跟进督导项目整改， 消除安全隐患。发行人定期组织项目员工进行实战演练，提升队伍的协同反应水 平和实战能力，提高员工避免事故、防止事故、抵抗事故的能力。

综上所述，发行人相关内部控制制度健全，得到有效执行，可以保证发行人 的生产经营合规性。

（四）说明报告期内发行人存在 4 起作为被告的诉讼涉及的具体情况及相 关进展，是否可能构成重大违法违规行为。

经本所律师核查，上述诉讼涉及的具体情况及相关进展如下：

序 号
	原告	被告	案号	案由	案件具体情况	案件进展
1	广州市 增城区 交通治 理所	合肥分公司	（2022） 粤011 民 初10302 号	服务合 同纠纷	发行人车辆于增城区路 内停车泊位停车并产生 停车费113 元，未及时 缴纳，原告请求被告支 付停车费及利息	被告缴清所 欠费用及利 息，原告撤 诉，已结案。
2	朱槐金	誉帆有限、吉 安市城市建 设投资开发 有限公司 （“ 吉安城 建”）、彭方 阔、江西金时 飞建设工程 有限公司 （“江西金时	（2021） 赣 0802 民初342 号	提供劳 务者受 害责任 纠纷	江西金时飞为誉帆有限 供应商，朱槐金系供应 商相关人员（非公司员 工），其在清淤作业下 井过程中不慎受伤，朱 槐金遂起诉江西金时飞 建、誉帆有限及吉安城 建，并申请冻结被告银 行存款22.38 万元或查 封、扣押被申请人其他	原告撤诉， 已结案

3-33

序 号
	原告	被告	案号	案由	案件具体情况	案件进展
		飞”）			相应价值的财产。后江 西金时飞就赔偿事宜与 朱槐金协商一致，朱槐 金申请撤诉
3	张贤如	崔山、杭州分 公司、中国人 民财产保险 股份有限公 司杭州市分 公司	（2021） 苏 0621 民初5467 号	机动车 交通事 故责任 纠纷	发行人员工工作期间驾 驶车辆与原告驾驶的电 动自行车发生碰撞，致 原告受伤。原告要求被 告支付医疗费14.38 万 元	一审判决中 国人民财产 保险股份有 限公司杭州 市分公司赔 偿 原 告 13.36万元， 杭州分公司 无赔偿责 任。
4	方杰	合肥分公司、 付元、上海凯 顺市政建设 工程有限公 司（“上海凯 顺”）、太平 洋保险上海 分公司	（2020） 皖 0191 民初1565 号	交通事 故责任 纠纷	原告醉酒后驾驶无号牌 摩托车，与上海凯顺市 政建设工程有限公司员 工付元停放的车辆发生 碰撞，致使原告受伤。 上海凯顺为发行人项目 供应商，当时发行人为 项目需要正占用该段道 路[注]。原告要求被告 赔偿合计30.62万元	一审判决合 肥分公司赔 偿原告8.46 万元。已足 额支付赔偿 款项，已结 案。

注：根据发行人的说明以及法院判决书，经合肥市公安局交通警察支队高新技术开发区大队 认定，合肥分公司因工程建设需要占用道路，影响交通安全的，未征得公安机关交通管理部 门的同意，违反了《中华人民共和国道路交通安全法》第三十二条第一款之规定，因此方杰 承担此次事故同等责任，付元、合肥分公司共同承担此次事故同等责任。尽管有前述认定， 合肥分公司并未因该起事故受到合肥市公安局的行政处罚。

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述交通事故责任纠纷、提供劳务者 受害责任纠纷等诉讼均已完结。发行人及其子公司均未就上述诉讼相关事项受到 行政处罚，且发行人及其子公司最终赔偿金额较小，合计承担赔偿金额约 8.47 万元，具体涉案情节不存在可能构成重大违法违规的情形。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人相关资质对取得排水管网维护业务，特别是通过招投标方式取得 相关业务，并在招投标过程中获得评分优势具有重要作用及意义，发行人所处行 业实际存在一定的资质壁垒；

2、发行人在排水管网维护行业产业链中位于中游，处于承上启下的核心环

3-34

节，发行人利用自身的项目经验和技术水平等，满足了下游客户对于排水管网维 护的各类需求。与服务采购商相比，发行人作为项目执行的责任方，需独立解决 技术难点并对项目全过程负责，仅将项目的部分非核心工作交由服务供应商完成。 发行人核心竞争力体现在其业务一体化优势、较强的技术优势以及较大的行业影 响力等方面，公司的生产经营具有可持续性；

3、发行人自设立以来未发生质量安全或安全生产事故，不存在因上述事项 导致诉讼、纠纷或行政处罚；发行人内部控制制度健全且得到有效执行，可以保 证发行人的生产经营合规性；

4、报告期内发行人存在 4 起作为被告的诉讼均已完结，发行人及其子公司 均未就上述诉讼相关事项受到行政处罚，具体涉案情节不存在可能构成重大违法 违规的情形。

三、《审核问询函》问题四

关于子公司。申报材料及审核问询回复显示：

（ 1 ） 2020 年 5 月，发行人向广东煜辉建设工程有限公司收购誉帆建设 100% 股权。誉帆建设拥有市政公用工程施工总承包二级等 5 项资质，发行人现有 4 项专利的专利权人为誉帆建设。

（ 2 ） 2018 年 11 月，发行人与供应商武汉兴立得市政设备有限公司合作成 立子公司武汉楷迩。武汉楷迩成立后，承接了武汉兴立得的实际业务经营即吸 污车等专用车辆的生产和销售，武汉兴立得主要业务转变为股权投资。武汉楷 迩具备整车总成资质，技术来源于少数股东武汉兴立得。

（ 3 ）报告期内，发行人整车销售业务收入分别为 30.97 万元、 1,443.88 万 元、 1,610.09 万元和 397.52 万元。

请发行人：

（ 1 ）结合被收购方誉帆建设的资质及专利情况，说明相关无形资产对发行 人主营业务的作用及重要性，相关收购的定价依据及其公允性，相关资质获取、

3-35

变更程序是否合法合规；

（ 2 ）说明武汉兴立得市政设备有限公司的基本情况，是否与发行人存在重 叠的客户、供应商的情形；其股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、 核心技术人员等是否存在关联关系或其他共同投资的情形；

（ 3 ）说明武汉楷迩相关资质、核心技术的具体来源，变更过程及合法合规 性；分析武汉兴立得作为发行人供应商与发行人共同投资的原因背景，武汉楷 迩承接武汉兴立得业务的方式，在武汉兴立得提供技术及资质的情况下仅作为 武汉楷迩少数股东的商业合理性；

• （ 4 ）说明发行人整车销售业务收入报告期内快速增长的原因及合理性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

本所律师审阅了发行人报告期内的相关资质证书文件及主管部门出具的合 规证明文件、武汉楷迩的相关资质证书文件，核查了誉帆建设的工商档案、项目 招投标及合同材料以及资产评估报告；审阅了武汉兴立得出具的确认函、发行人 董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表；查询了“国家企业信用信息公 示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”（https://www.qichacha.com/）、 “天眼查”（https://www.tianyancha.com/）等公开渠道，就相关事项与发行人管 理层以及武汉兴立得法定代表人进行了访谈，并就下述问题予以回复：

（一）结合被收购方誉帆建设的资质及专利情况，说明相关无形资产对发 行人主营业务的作用及重要性，相关收购的定价依据及其公允性，相关资质获 取、变更程序是否合法合规。

• 1 、誉帆建设的资质及专利情况，对发行人主营业务的作用及重要性

（1）誉帆建设的资质及专利情况

誉帆建设于 2020 年 5 月被收购时，持有《市政公用工程施工总承包贰级》 资质（有效期至 2021 年 3 月 25 日），不持有专利。该等资质于 2021 年 4 月续 期（有效期至 2026 年 1 月 17 日）。

• （2）誉帆建设的资质对发行人主营业务的作用及重要性

3-36

根据发行人提供的项目招投标及合同材料以及发行人的说明，报告期内，誉 帆建设通过上述资质参与招投标，并最终中标的项目具体情况如下：

					合同签订 时间
序号	项目名称	客户名称	实施主体	合同金额（元）
1	枫江深坑国考断 面达标攻坚工程 （潮州段）检测清 淤修复设计施工 总承包工程	潮州粤海 清源环保 有限公司	誉帆建设、广州誉 帆（组成联合体， 任一主体均无法单 独取得项目）	178,409,879.44	2022年11 月
2	外环线雨污水管 道疏通、检测、测 绘工程	湖州房总 地产开发 集团有限 公司	誉帆建设、湖州市 测绘院（组成联合 体，任一主体均无 法单独取得项目）	1,995,886.50	2021年11 月

根据发行人提供的项目招投标及合同材料以及发行人的说明，上述项目均要 求投标人持有《市政公用工程施工总承包贰级》资质，如未取得该资质则不满足 投标人资格条件而无法参与该等项目的竞标，因此，誉帆建设持有的《市政公用 工程施工总承包贰级》资质是发行人中标上述项目的必要条件。然而，报告期内， 发行人通过上述项目取得的收入金额占发行人总营业收入的比例较小，且发行人 取得的其他项目均未要求实施主体持有《市政公用工程施工总承包贰级》资质。

基于前述，誉帆建设持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质增强了发 行人的主营业务市场竞争能力，对发行人销售收入增长起到促进作用，为发行人 生产经营带来正向效应。

2 、相关收购的定价依据及其公允性

2019 年 5 月 6 日，誉帆有限与广东煜辉签署《转让协议》，约定广东煜辉 将其持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质分立至后续在上海设立的全资 子公司，誉帆有限以 262 万元人民币的对价受让该全资子公司 100%股权。根据 发行人说明，上述交易价格由交易双方经过商业谈判，协商确定。

2023 年 4 月 20 日，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《上海誉帆 环境科技股份有限公司股权收购涉及的上海誉帆环境建设有限公司股东全部权 益价值追溯性资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8320012 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法作为评估方法，对本次股权收购涉及的

3-37

誉帆建设的股东全部权益价值进行追溯评估。经评估，在公开市场和持续经营的 前提下，基于市场价值的价值类型，纳入本次评估范围的誉帆建设股东全部权益 的评估值为 270.04 万元。

本次交易的价格与厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就上海觅渡当时 股权价值的评估价格相近，该对价具有公允性。

3 、相关资质获取、变更程序是否合法合规

（1）相关资质获取情况

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》，广东煜辉持有广东省住房和 城乡建设厅批准的《市政公用工程施工总承包贰级》资质（证书编号为 D244059928，有效期至 2021 年 3 月 25 日），广东煜辉同意将其持有的资质分 立至其全资子公司上海觅渡。根据发行人提供的工商档案，2020 年 5 月 11 日， 上海觅渡通过变更公司股东的股东决定，2020 年 5 月 13 日，上海觅渡的股东变 更为誉帆有限。根据《建筑业企业资质管理规定》，企业在建筑业企业资质证书 有效期内名称、地址、注册资本、法定代表人等发生变更的，应当在工商部门办 理变更手续后 1 个月内办理资质证书变更手续；控股股东变更不属于相关法律法 规强制要求办理建筑业企业资质证书变更手续的情形，不影响该资质证书的有效 性。因此，发行人通过收购上海觅渡股权进而获取上海觅渡持有的《市政公用工 程施工总承包贰级》资质的过程不违反当时适用的法律法规的规定。

（2）相关资质变更情况

根据发行人提供的工商档案，2020 年 6 月 11 日，上海觅渡更名为誉帆建设。 根据《建筑业企业资质管理规定》，企业在建筑业企业资质证书有效期内名称发 生变更的，应当在工商部门办理变更手续后 1 个月内办理资质证书变更手续；根 据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》，企业名称发生变化的，企 业应向资质许可机关提出变更申请，按简单变更要求提交材料。根据发行人提供 的誉帆建设资质证照及在上海市住房和城乡建设管理委员会网站查询的信息， 2020 年 6 月 24 日，誉帆建设提交《市政公用工程施工总承包贰级》资质持有人 名称变更申请材料，后上海觅渡持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质持

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有人名称变更为誉帆建设（证书编号为 D231628450，有效期至 2021 年 3 月 25 日）。因此，上海觅渡持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质持有人变更 为誉帆建设的过程不违反当时适用的法律法规的规定。

根据发行人提供的资质证照，誉帆建设持有的《市政公用工程施工总承包贰 级》资质已于 2021 年 4 月 25 日经上海住房和城乡建设管理委员会批准后续期（证 书编号为 D231628450，有效期至 2026 年 1 月 17 日）。

此外，根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日出具的市场主 体专用信用报告，誉帆建设自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 10 日无住房城乡 建设领域的违法记录信息。

综上，发行人系通过收购股权而取得《市政公用工程施工总承包贰级》资质， 相关资质获取、变更程序不违反当时适用的法律法规的规定。

（二）说明武汉兴立得市政设备有限公司的基本情况，是否与发行人存在 重叠的客户、供应商的情形；其股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、 核心技术人员等是否存在关联关系或其他共同投资的情形。

武汉兴立得的基本信息如下表：

项目	基本情况
企业名称	武汉兴立得市政设备有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	914201123036026906
注册资本	500.00万元
法定代表人	申跃里
成立时间	2014年10月14日
注册地址	武汉市东西湖区将军路宏图大道西金潭路南银潭路北石油化工生产 研发项目第B7幢1单元7层1号房（8）
经营范围	仪器仪表、电子设备销售；对商业、制造业的投资。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

武汉楷迩成立后，武汉兴立得主要业务转变为股权投资。根据武汉兴立得的 财务报表，武汉兴立得自 2020 年起不存在实际经营，因此报告期内武汉兴立得 与发行人不存在重叠的客户、供应商。

3-39

截至本补充法律意见书出具之日，武汉兴立得股东的持股情况具体如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	申跃里	72.64	14.53%
2	卢雪芹	54.05	10.81%
3	王清	50.68	10.14%
4	邓传宝	50.68	10.14%
5	李明利	42.23	8.45%
6	辛珊珊	42.23	8.45%
7	刘靖武	25.34	5.07%
8	程鸿	25.34	5.07%
9	徐友汉	25.34	5.07%
10	刘勇	25.34	5.07%
11	彭泉	16.89	3.38%
12	吴正强	16.89	3.38%
13	刘江琼	16.89	3.38%
14	杨玉兰	8.45	1.69%
15	徐毅	8.45	1.69%
16	彭波	8.45	1.69%
17	张红	5.07	1.01%
18	王静	5.07	1.01%
合计		500.00	100.00%

根据与武汉兴立得法定代表人申跃里的访谈记录、武汉兴立得出具的确认函、 发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表，并经本所律师通过“国 家企业信用信息公示系统” （ http://www.gsxt.gov.cn ）、“ 企查查” （https://www.qichacha.com/）、“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）等公 开渠道进行的核查，武汉兴立得股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、 核心技术人员等不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排，除直接或间接持有 发行人子公司武汉楷迩的股权外，武汉兴立得的股东与前述主体不存在其他关联 关系或其他共同投资的情况。

（三）说明武汉楷迩相关资质、核心技术的具体来源，变更过程及合法合 规性；分析武汉兴立得作为发行人供应商与发行人共同投资的原因背景，武汉

3-40

楷迩承接武汉兴立得业务的方式，在武汉兴立得提供技术及资质的情况下仅作 为武汉楷迩少数股东的商业合理性。

• 1 、说明武汉楷迩相关资质、核心技术的具体来源，变更过程及合法合规性

截至报告期末，武汉楷迩从事相关生产经营所需的相关资质情况具体如下：

		许可 机关/ 主体
序 号
	许可名称		查询网站
1	道路机动车辆生 产企业及产品 （第322批）	工业 和信 息化 部	http://app.miit-eidc.org.cn/miitxxgk/gonggao_xxgk/index.html

武汉楷迩自主申请办理专用车生产资质，并于 2019 年 8 月通过了工信部的 《道路机动车辆生产企业及产品公告》审查并公示。截至报告期末，武汉楷迩拥 有 31 项专利，其中 26 项实用新型专利，5 项外观设计专利，具体情况如下：

序 号								取 得 方 式
							有 效 期
			专利 类型	专利 权人	专利申请 日	授权公告 日
	专利号	专利名称
1	2022211761472	一种罐门、 污泥罐以及 吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2022.05.13	2022.11.22	10 年	原始 取得
2	2021231953095	一种高吸程 水下坑道清 淤装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.12.17	2022.11.22	10 年	原始 取得
3	2022210028840	一种吊臂式 吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2022.04.24	2022.08.16	10 年	原始 取得
4	202122141808X	一种新型下 水管道爬行 机器人	实用 新型	武汉 楷迩	2021.09.06	2022.05.10	10 年	原始 取得
5	2021201315625	一种吸污装 置及清洗车	实用 新型	武汉 楷迩	2021.01.18	2022.03.29	10 年	原始 取得
6	2021201322332	一种具有着 地检测功能 的清淤车辆	实用 新型	武汉 楷迩	2021.01.18	2022.03.29	10 年	原始 取得
7	2021209418329	一种滚筒筛 式滤水装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.04.30	2022.03.29	10 年	原始 取得
8	2020200399332	一种泥水分 离吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2020.01.08	2020.10.30	10 年	原始 取得
9	2020200401008	一种吸污车 罐体安全支 撑装置	实用 新型	武汉 楷迩	2020.01.08	2020.10.30	10 年	原始 取得

3-41

								取 得 方 式
							有 效 期
序 号			专利 类型	专利 权人	专利申请 日	授权公告 日
	专利号	专利名称
10	2019202650619	一种清洗吸 污车CAN 总线控制系 统及清洗吸 污车	实用 新型	武汉 楷迩	2019.03.01	2019.12.17	10 年	原始 取得
11	2019202662527	一种水泵自 动保护装置 及清洗车	实用 新型	武汉 楷迩	2019.03.01	2019.11.19	10 年	原始 取得
12	2019202216386	一种清洗吸 污车	实用 新型	武汉 楷迩	2019.02.20	2020.01.03	10 年	原始 取得
13	2019200395606	一种吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2019.01.10	2019.12.06	10 年	原始 取得
14	2018214482130	一种泥水分 离系统及设 有该泥水分 离系统的吸 污车	实用 新型	武汉 楷迩	2018.09.05	2019.07.05	10 年	原始 取得
15	2018211284231	一种挂式吸 污管卷盘组 件	实用 新型	武汉 楷迩	2018.07.17	2019.04.19	10 年	原始 取得
16	2020219362522	一种取水装 置及清洗车	实用 新型	武汉 楷迩	2020.09.07	2021.07.13	10 年	原始 取得
17	2020227499264	一种指向式 旋转清洗装 置及污水车	实用 新型	武汉 楷迩	2020.11.24	2021.10.26	10 年	原始 取得
18	2020231412282	一种真空吸 污车真空泵 停机延迟装 置	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.23	2021.10.26	10 年	原始 取得
19	2020231436889	一种清洗 车、吸污车 或清洗吸污 车的维护提 示电路	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.23	2021.09.07	10 年	原始 取得
20	2020231445568	一种吸污车 罐体举升保 护装置	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.23	2021.12.31	10 年	原始 取得
21	2020231971597	一种吸污车 罐体和用于 吸污车罐体 内的过滤板	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.25	2021.12.31	10 年	原始 取得
22	2020232037053	一种污水处 理装置	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.25	2021.10.26	10 年	原始 取得
23	2021205107458	一种管道自 动对接装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.03.10	2021.12.31	10 年	原始 取得

3-42

								取 得 方 式
							有 效 期
序 号			专利 类型	专利 权人	专利申请 日	授权公告 日
	专利号	专利名称
24	2021206631440	一种吊臂式 吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2021.03.31	2021.12.10	10 年	原始 取得
25	2021209417805	一种螺旋挤 压排水输送 装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.04.30	2021.12.10	10 年	原始 取得
26	2021218915284	一种铲泥清 淤疏通装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.08.12	2022.02.11	10 年	原始 取得
27	2022305146645	喷头（船型）	外观 设计	武汉 楷迩	2022.08.09	2022.12.11	15 年	原始 取得
28	2022300148199	托架及吊臂 组装件（吸 污车）	外观 设计	武汉 楷迩	2022.01.11	2022.05.10	15 年	原始 取得
29	2020302839879	清洗车	外观 设计	武汉 楷迩	2020.06.08	2020.11.27	10 年	原始 取得
30	201930497080X	吸污车	外观 设计	武汉 楷迩	2019.09.09	2020.02.14	10 年	原始 取得
31	2021301777422	吸污车	外观 设计	武汉 楷迩	2021.03.31	2021.10.26	10 年	原始 取得

由上表可知，武汉楷迩具备生产清洗车、吸污车等市政专用车辆的相关专利， 上述专利均通过自主研发并原始取得，不存在专利变更的情况，相关专利形成过 程合法合规，不存在争议或潜在纠纷。

2 、分析武汉兴立得作为发行人供应商与发行人共同投资的原因背景，武汉 楷迩承接武汉兴立得业务的方式，在武汉兴立得提供技术及资质的情况下仅作 为武汉楷迩少数股东的商业合理性

武汉兴立得曾为发行人的供应商，主要向发行人销售市政专用车辆和配件， 发行人使用该类车辆用于项目的执行，如清淤和清洗等。武汉兴立得作为一家民 营企业，受限于自身资金实力和市场知名度，无法在市政专用车辆行业进一步发 展；而同时发行人拟向产业链上游，包括市政专用车辆及修复材料等领域进行延 伸，以满足自身经营战略的需要，且公司自设立以来始终从事排水管网系统的智 慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维护业务，具有较强的资金实力、丰富的 企业管理经验及行业客户积累。

因此，基于双方对市政专用车辆未来前景的看好，共同投资设立了武汉楷迩， 希望借助武汉兴立得在市政专用车辆多年的从业经验及发行人的资金实力和市

3-43

场影响力，在该行业实现更好的发展。

武汉楷迩成立后，通过购买生产市政专用车辆所需的相关资产，同时承接武 汉兴立得相关业务人员的方式，具备了独立的研发、生产与销售市政专用车辆的 能力，并通过发行人的客户资源和行业影响力，自主开拓了许多新客户；武汉兴 立得后续不进行生产经营活动，主营业务转变为股权投资。

如前所述，武汉楷迩的技术和资质均系自主获得，不存在受让于武汉兴立得 的情况。武汉兴立得从事市政专用车辆行业多年，积累了一定的行业经验，但由 于武汉楷迩未来的发展将更多依赖发行人的资金实力，以及在行业内的影响力和 企业管理经验，因此武汉兴立得作为武汉楷迩的少数股东，具有商业合理性。

（四）说明发行人整车销售业务收入报告期内快速增长的原因及合理性。

2019 年度至 2022 年度，发行人整车销售业务收入及增长情况如下：

单位：万元

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度	2019 年度
整车销售收入	1,501.95	1,610.09	1,443.88	30.97
增长率	-6.72%	11.51%	4,562.19%	-

发行人整车销售业务收入主要系子公司武汉楷迩经营所得，武汉楷迩成立于 2018 年 11 月，2019 年处于准备阶段，故 2019 年收入较少，后续年度其整车销 售业务收入规模增长较为平稳。综上，发行人整车销售业务收入增长较快，主要 系该项业务为公司新增业务板块所致，业务收入快速增长具有合理性。

综上所述，本所律师认为：

1、收购誉帆建设的定价公允，相关资质获取、变更程序不违反当时适用的 法律法规的规定；

2、报告期内武汉兴立得与发行人不存在重叠的客户、供应商，其股东与发 行人控股股东及实际控制人、董监高、核心技术人员等不存在亲属关系、委托持 股或其他利益安排，除持有发行人子公司武汉楷迩的少数股东武汉兴立得的股权 外，武汉兴立得的股东与前述主体不存在其他关联关系或其他共同投资的情况；

• 3、武汉楷迩持有的相关资质和专利形成过程合法合规，不存在争议或潜在

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纠纷；基于武汉兴立得和发行人对市政专用车辆未来前景的看好，双方共同投资 设立了武汉楷迩；武汉楷迩通过购买生产市政专用车辆所需的相关资产，同时承 接武汉兴立得相关业务人员的方式，具备了独立的研发、生产与销售市政专用车 辆的能力；由于武汉楷迩未来的发展将更多依赖发行人的资金实力，以及在行业 内的影响力和企业管理经验，因此武汉兴立得作为武汉楷迩的少数股东，具有商 业合理性；

4、发行人整车销售业务收入增长较快，主要系该项业务为公司新增业务板 块所致，业务收入快速增长具有合理性。

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第二部分：《反馈意见》回复正文（ 2022 年年报财务数据更新版） 一、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 1” 回复更新

发行人历史沿革存在股权代持。请发行人说明：（ 1 ）股份代持的原因、背 景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持 及解除中，是否有签署股权代持协议 / 解除代持协议、转账凭证、资金流水证明 等证据证明；相关股权代持 / 解除是否存在潜在纠纷或争议。（ 2 ）历史上发行 人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处 理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为 及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（ 3 ）历次增资及股权转让 的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真 实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否 存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（ 4 ）发行人历次出资、增资、股权 转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。（ 5 ）发行人 直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资 格。（ 6 ）历次股权转让、分红、整体变更中涉及的控股股东、实际控制人缴纳 所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税务法律法规情形，是否构成重 大违法行为。

请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，并说明历史上 新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近 5 年 工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情 况），对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的适格性、 是否存在股权纠纷发表核查意见。

本所律师查阅了发行人的工商登记资料，梳理发行人的历次增资及历次股权 转让情况；查阅了发行人的增资款的支付凭证、股权转让款的支付凭证、增资协 议、完税凭证，确认增资款及股权转让对价的支付情况；查阅了交易各方签署的 交易文件、股东（大）会决议、董事会决议等，核实增资、股权转让的交易价格

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情况；查阅了由会计师事务所出具的《验资报告》、《验资复核报告》、股东实 缴出资的相关凭证，确认发行人的实缴资本情况；访谈了发行人现有股东及历史 股东，了解其持股或代持的背景、定价依据、支付方式、股东资金来源等事项； 查阅了发行人现有股东的章程或合伙协议、股权结构图等资料，确认其股东或合 伙人及控股股东是否与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介 机构及相关人员存在关联关系，确认是否存在代持情形；查询了“中国裁判文书 网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home） 的公开信息；查阅了发行人现有股东提供的股东事项承诺函，其内容涵盖其与发 行人董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构及相关人员是否存在 关联关系，并就下述问题予以回复：

（一）股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是 否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议 / 解除代持 协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持 / 解除是否存在潜在 纠纷或争议。

1 、股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程

经本所律师核查，誉帆有限于 2012 年 12 月成立，朱军、李佳川曾短暂委托 潘晓红、李文代持公司股权，后该等股权转让至由其各自配偶付军萍、纪萍代为 持有。吴宏明、李通、李连合等人曾先后委托纪萍、付军萍代持公司股权。前述 代持情形均已于 2018 年 1 月前全部解除完。公司股份代持原因、背景，代持及 解除过程具体如下：

（1）朱军、李佳川与潘晓红、李文的委托持股关系

①股权代持原因、背景及过程

2012 年 12 月，朱军、李佳川决定出资设立誉帆有限，由于两人当时在其他 公司任职，且个人事务繁忙、经常出差在外，为方便工商设立登记，朱军委托其

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妻妹潘晓红、李佳川委托其父李文办理设立誉帆有限的工商登记手续，并将二人 暂时登记为股东，代朱军和李佳川分别持有誉帆有限 50.00%的股权。

②股权代持转移过程

2013 年 1 月，在朱军、李佳川的安排下，潘晓红、李文分别将代为持有的 誉帆有限 50.00%股权转让给朱军的配偶付军萍以及李佳川的配偶纪萍。2013 年 1 月 23 日，潘晓红、李文与付军萍、纪萍签订了《股权转让协议》。本次股权 转让实际为朱军、李佳川将原委托潘晓红、李文代持的股权转由付军萍、纪萍代 持。

2013 年 2 月 5 日，本次股权转让完成工商变更登记。至此，朱军、李佳川 与潘晓红、李文之间的委托持股关系解除。在股权代持的 2 个月期间内，公司无 实际经营业务，潘晓红、李文未实际参与公司的日常经营管理，仅接受朱军、李 佳川的指示代为行使相关股东权利。

（2）朱军、李佳川、吴宏明等人与付军萍、纪萍的委托持股关系

①股权代持原因、背景及过程

2013 年 1 月，出于家庭内部原因及个人财产管理的考虑，同时为避免誉帆 有限未来出现潜在的股权争议，朱军、李佳川决定将誉帆有限的被代持股权从两 位亲属名下收回，并在收回后暂时登记在二人各自的配偶名下。为此，在朱军、 李佳川的安排下，潘晓红、李文分别将其代为持有的誉帆有限 50.00%股权转让 给朱军的配偶付军萍以及李佳川的配偶纪萍。

2013 年 4 月，基于公司后续生产经营的需求，朱军、李佳川决定增加注册 资本至 550.00 万元，新增 500.00 万元注册资本具体由各自配偶付军萍、纪萍（当 时的登记股东）分别按照各自持股比例履行出资义务。

2013 年 4 月 27 日，上述增资事项完成工商变更登记。本次变更完成后，公 司的实际、名义及股权结构如下表所示：

序号	名义股东	实际股东	出资金额（万元）	出资比例
1	付军萍	朱军	275.00	50.00

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序号	名义股东	实际股东	出资金额（万元）	出资比例
2	纪萍	李佳川	275.00	50.00
合 计：			550.00	100.00%

经本所律师访谈上述名义股东及实际股东，2013 年 5 月，朱军、李佳川出 于激励公司骨干的考虑，同时为保证朱军、李佳川对公司的控制权及公司经营的 稳定，付军萍、纪萍分别与吴宏明、李通、李连合、魏伟、任平、黄昌学、梁真 勇、李佳川、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、李世伟签署《股份转让协议》， 将誉帆有限部分股权以零对价转让给前述受让人并继续由付军萍、纪萍代持，根 据上述股权转让协议并经本所律师访谈名义股东及实际股东，彼时誉帆有限实际 股权结构如下：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	付军萍	朱军	147.00	26.73
2		吴宏明	29.00	5.27
3		李通	44.00	8.00
4		李连合	27.00	4.91
5		魏伟	9.00	1.64
6		任平	5.00	0.91
7		黄昌学	5.00	0.91
8		梁真勇	9.00	1.64
9	纪萍	李佳川	146.00	26.54
10		陆玮萍	44.00	8.00
11		吴宏明	15.00	2.73
12		宋小伟	44.00	8.00
13		郭樑	10.00	1.82
14		左江海	10.00	1.82
15		李世伟	6.00	1.09
合 计:			550.00	100.00

2015 年 6 月，基于公司生产经营规模进一步扩大的需求，誉帆有限注册资

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本由 550 万元增加至 1,100 万元。朱军、李佳川、吴宏明等人委托付军萍、纪萍 认缴新增注册资本，根据上述股权转让协议并经本所律师访谈各名义股东及实际 股东，彼时誉帆有限实际股权结构如下：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例%
1	付军萍	朱军	299.00	27.18
2		吴宏明	58.00	5.27
3		李通	88.00	8.00
4		李连合	54.00	4.91
5		魏伟	18.00	1.64
6		任平	10.00	0.91
7		黄昌学	5.00	0.45
8		梁真勇	18.00	1.64
9	纪萍	李佳川	292.00	26.55
10		陆玮萍	88.00	8.00
11		吴宏明	30.00	2.73
12		宋小伟	88.00	8.00
13		郭樑	20.00	1.82
14		左江海	20.00	1.82
15		李世伟	12.00	1.09
合 计：			1,100.00	100.00

②股权解除代持过程

2017 年 10 月，因任平未遵守其与付军萍签署的《上海誉帆环境科技有限公 司代持股协议书》中相关规定，投资成立誉帆有限经营范围相似的企业，付军萍、 任平依照《上海誉帆环境科技有限公司代持股协议书》约定，以任平出资价格收 购其所持誉帆有限股权。任平与付军萍签署《股权转让协议》，约定以 5 万元对 价将其持有的誉帆有限 10 万元注册资本转让至付军萍。至此，任平与付军萍之 间的委托持股关系解除。

在收回上述 10 万元注册资本对应股权之后，经誉帆有限实际控制人朱军、

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李佳川内部协商一致，二人所持誉帆有限股权将按照 50:50 的比例进行分配及落 实（在此之前的比例为 299:292）。为达到该最终比例，朱军、李佳川一致同意 将任平返还股权（对应当时誉帆有限注册资本 10 万元所对应的股权）按照 1.5： 8.5 的比例在两人间进行分配，以使得朱军、李佳川各自持有誉帆有限的注册资 本均达到 300.5 万元。同时，为进一步规范股东持股安排，各名义股东及实际股 东一致同意，在誉帆有限层面进行代持还原，具体方案为：1) 朱军、李佳川分 别将其所持 293 万元誉帆有限注册资本在誉帆有限层面显名；2) 各实际股东共 同设立的景宁誉帆间接持有誉帆有限 514 万注册资本所对应的股权，其中，朱军、 李佳川合计通过景宁誉帆持有的 15 万元誉帆有限注册资本所对应的股权。具体 情况如下：

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注 1：任平退股后将其所持有的 10 万元注册资本对应股权返还公司激励股权池，考虑到即 将开展的代持还原安排，为避免进行工商变更，由付军萍代为受让该等股权；

注 2：为达到 50：50 比例，朱军、李佳川一致同意将任平退出返还的股权（对应当时誉帆 有限注册资本 10 万元）按照 1.5：8.5 比例在两人间进行分配，以使得朱军、李佳川各自持 有誉帆有限的注册资本均达到 300.5 万元

2017 年 12 月，付军萍、景宁誉帆分别与吴宏明、李通、李连合、魏伟、黄 昌学及梁真勇签署《股权转让协议》，付军萍按照上述人员的指示将其代持的公 司股权转让给景宁誉帆；

2017 年 12 月，纪萍、景宁誉帆分别与陆玮萍、吴宏明、宋小伟、郭樑、左 江海及李世伟签署《股权转让协议》，纪萍按照上述人员的指示将其代持的公司 股权转让给景宁誉帆。

2017 年 12 月，考虑彼时潜在收购方拟收购誉帆有限，并要求实际控制人解 除代持，还原誉帆有限股权，誉帆有限作出股东会决议，同意付军萍将其所持有

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的誉帆有限 26.64%股权（对应注册资本 293 万元）转让给朱军，将其持有的誉 帆有限 23.36%股权（对应注册资本 257 万元）转让给景宁誉帆；同意纪萍将其 持有的誉帆有限 26.64%股权（对应注册资本 293 万元）转让给李佳川，将其持 有的誉帆有限 23.36%股权（对应注册资本 257 万元）转让给景宁誉帆。同日， 付军萍分别与朱军、景宁誉帆就前述股权转让事宜签署了股权转让协议；纪萍分 别与李佳川、景宁誉帆就前述股权转让事宜签署了股权转让协议。

2018 年 1 月 5 日，上述股权转让完成工商变更登记，朱军、李佳川、吴宏 明、李通、李连合、魏伟、黄昌学、梁真勇、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、 李世伟与付军萍、纪萍之间委托持股关系解除。股权转让完成后，公司的股权结 构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	景宁誉帆	514.00	46.72
2	朱军	293.00	26.64
3	李佳川	293.00	26.64
合 计：		1,100.00	100.00

至此，公司历史沿革中存在的股权代持全部还原完毕，截至本补充法律意见 书出具之日，公司不存在委托持股情形。

2 、解除代持是否符合被代持人意愿

经本所律师对被代持人朱军、李佳川、吴宏明、李通、李连合、任平、魏伟、 黄昌学、梁真勇、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、李世伟的访谈，结合前述被 代持人员分别出具的《说明函》，被代持人均确认上述股权代持安排及解除代持 的过程，并确认解除代持安排系其真实意思表示。本所律师认为，解除代持符合 被代持人意愿。

• 3 、股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议 / 解除代持协议、转账凭

• 证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持 / 解除是否存在潜在纠纷或争议

• （1）股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议

经本所律师核查，公司代持形成及解除过程中，相关协议签署情形如下：

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① 2012 年 12 月誉帆有限设立至 2013 年 1 月，朱军、李佳川未与被代持人 潘晓红、李文、付军萍、纪萍签署代持协议/解除代持协议

根据本所律师核查并与朱军、李佳川、潘晓红、李文、付军萍及纪萍的访谈 确认，潘晓红、李文分别为被代持人朱军、李佳川近亲属，付军萍、纪萍分别为 朱军、李佳川配偶，因此代持人与被代持人间未签署代持协议/解除代持协议。 根据前述各方的访谈纪要及出具的《说明函》，各方均对该等代持及解除代持情 形予以确认。

② 2013 年 5 月至 2015 年 6 月，代持协议签署情形

经本所律师核查，2013 年 5 月，朱军、李佳川出于激励公司骨干的考虑， 同时为保证朱军、李佳川对公司的控制权及公司经营的稳定，付军萍、纪萍分别 与吴宏明、李通、李连合、魏伟、任平、黄昌学、梁真勇、李佳川、陆玮萍、宋 小伟、郭樑、左江海、李世伟签署《股份转让协议》，将誉帆有限部分股权以零 对价转让给前述受让人并继续由付军萍、纪萍代持。该等代持过程中各方并未签 署股权代持协议，但彼时通过邮件等书面形式确定了前述被代持方作为公司股东 的身份。根据本所律师与前述人员的访谈及其出具的《说明函》，由于此次股权 转让对价为零，且公司成立之初法律意识不强，故未就上述代持过程签署代持协 议。

2015 年 6 月，基于公司生产经营规模进一步扩大的需求，誉帆有限注册资 本由 550 万元增加至 1,100 万元。朱军、李佳川、吴宏明、李通、李连合、魏伟、 任平、梁真勇、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、李世伟委托付军萍、纪萍认缴 新增注册资本，分别与其签署《上海誉帆环境科技有限公司代持股协议书》。

③ 2017 年，解除代持协议签署情形

2017 年 10 月，因任平未遵守其与付军萍签署的《上海誉帆环境科技有限公 司代持股协议书》中相关规定，投资成立誉帆有限经营范围相似的企业，付军萍 以任平出资价格收购其所持誉帆有限股权。任平与付军萍签署《股权转让协议》， 约定以 5 万元对价将其持有的誉帆有限 10 万元注册资本转让至付军萍，任平不 再享有誉帆有限股权有关的任何权益，不再是誉帆有限的股东。至此，任平与付 军萍之间的委托持股关系解除。

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2017 年 12 月，纪萍、付军萍、景宁誉帆分别与吴宏明、李通、李连合、魏 伟、黄昌学、梁真勇、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海及李世伟签署《股权转让 协议》，约定被代持人与代持人解除此前股权代持关系，并将委托代持人付军萍、 纪萍持有的股权转让至景宁誉帆。

（2）股权代持及解除中，是否有转账凭证、资金流水证明等证据证明

经本所律师核查，前述股权代持及解除中，相关转账凭证、资金流水的证 据情况如下：

① 2012 年 12 月，誉帆有限成立

根据本所律师与潘晓红、李文、朱军、李佳川的访谈、确认，誉帆有限成 立时出资来源于朱军、李佳川，缴款方式为现金缴存，不涉及被代持人向代持 人转账的情形，因此不涉及转账凭证、资金流水。

②2013 年 5 月，吴宏明、李通、李连合、魏伟、任平、黄昌学、梁真勇、 李佳川、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、李世伟与付军萍、纪萍间的股权代持

根据代持人、被代持人签署的《股权转让协议》，被代持人作为被激励对象 以零对价自代持人受让相应股权，因此不涉及转账凭证、资金流水。

③2015 年 6 月，吴宏明、李通、李连合、魏伟、任平、梁真勇、陆玮萍、 宋小伟、郭樑、左江海、李世伟与付军萍、纪萍间的股权代持

根据本所律师对前述代持人及被代持人的访谈及其出具的《说明函》，被代 持人以认缴出资约 81.8%的价格支付给代持人付军萍、纪萍，剩余部分由朱军、 李佳川补足。根据各方访谈及确认函，被代持员工出资金额与认缴金额的差额为 赠与而非借款，各方就该等赠与事项意见一致，不存在任何争议、纠纷或潜在争 议、纠纷。本所律师已取得被代持人向代持人转账的银行流水记录，经核查，相 关流水记录与前述代持股权款项支付情况一致。

（3）相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议

根据本所律师对誉帆有限历史所有代持人及被代持人的访谈及其出具的《说 明函》，以及本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中

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国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）所进行的公开信息的核查，截至本补充法律意见书出 具之日，代持人与被代持人之间、各方与发行人及其股东间不存在任何纠纷或潜 在争议。

（二）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充 披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险， 是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据上海市市监局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，不存在上海市市场监督管理部门对发行人作出的行政处罚记录。

根据本所律师进一步在“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、 “中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开平台的查询及发行人的确认，发行人不存 在因发行人设立及存续期间不规范事项受到行政处罚的情形或被处罚的风险，不 存在因发行人设立及存续期间不规范事项引发的纠纷或潜在纠纷。

经本所律师对誉帆有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让 文件、公司章程、验资文件、工商变更登记备案文件、股东书面确认等资料的查 验，本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序 并办理了相关工商变更登记，合法、有效；发行人设立及存续期间历次股权变动、 工商登记不存在不规范事项；发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日， 不存在因设立及存续期间股权变动、工商登记不规范事项受到行政处罚的情形或 被处罚的风险，不存在因设立及存续期间股权变动、工商登记不规范事项引发的 纠纷或潜在纠纷。

（三）历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公 允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示， 是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

1 、发行人历次增资及股权转让情况

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根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查发行人工商档案资料、《整体变 更验资报告》、《验资报告》、资金流水、银行凭证等资料，发行人历次增资及 股权转让情况如下：

序 号	时间点 及事项			增资或股权 转让价格	定价依据、公 允性和合理性
		概要说明	增资/转让原因
1	2013年2 月，誉帆 有限第 一次股 权转让	潘晓红将其所持有的誉 帆有限50.00%股权（对 应25.00 万元出资额） 转让给付军萍；李文将 其所持有的誉帆有限 50.00%股权（对应25.00 万元出资额）转让给纪 萍	出于家庭内部 原因及个人财 产管理的考虑， 同时为避免誉 帆有限未来出 现潜在的股权 争议，朱军、李 佳川决定将誉 帆有限的被代 持股权从两位 亲属名下收回， 并在收回后暂 时登记在二人 各自的配偶名 下	1 元/注册资本 （本次股权转 让系变更代持 人，实际出资 股东未变化， 因此无实际对 价支付）	经股东会审议 通过，并办理 完毕工商登记 手续，符合当 时《公司法》 及公司章程之 规定
2	2013年4 月，誉帆 有限第 一次增 资	付军萍增资250.00 万 元、纪萍增资250.00万 元；本次公司增资后， 公司注册资本由50.00 万元增至550.00万元	基于公司后续 生产经营的需 求	1元/注册资本	经股东会审议 通过，并办理 完毕工商登记 手续，符合当 时《公司法》 及公司章程之 规定
3	2015年8 月，誉帆 有限第 二次增 资	付军萍增资275.00 万 元、纪萍增资275.00万 元；本次公司增资后， 公司注册资本由550.00 万元增至1,100.00万元	基于公司生产 经营规模扩大 的需求	1元/注册资本	经股东会审议 通过，并办理 完毕工商登记 手续，符合当 时《公司法》 及公司章程之 规定
4	2018年1 月，誉帆 有限第 二次股 权转让	付军萍将其所持有的誉 帆有限26.64%股权（对 应293.00万元出资额） 转让给朱军，将其所持 有的誉帆有限23.36% 股权（对应257.00万元 出资额）转让给景宁誉 帆；纪萍将其所持有的	为进一步规范 股东持股安排， 各名义股东及 实际股东一致 同意，在誉帆有 限层面进行代 持还原。除朱 军、李佳川直接	1元/注册资本 （本次股权转 系代持还原， 实际出资股东 未变化，因此 无实际对价支 付）	经股东会审议 通过，并办理 完毕工商登记 手续，符合当 时《公司法》 及公司章程之 规定

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序 号	时间点 及事项			增资或股权 转让价格	定价依据、公 允性和合理性
		概要说明	增资/转让原因
		誉帆有限26.64%股权 （对应293.00万元出资 额）转让给李佳川，将 其所持有的誉帆有限 23.36% 股权（对应 257.00 万元出资额）转 让给景宁誉帆	持有誉帆有限 股权外，其他股 东通过员工持 股平台景宁誉 帆持有誉帆有 限股权
5	2019 年 12月，誉 帆有限 第三次 增资	丽水誉风增资136 万 元。本次公司增资后， 公司注册资本由1,100 万元增至1,236万元。	丽水誉风系公 司之员工持股 平台，为实施员 工股权激励计 划，进行增资	8.1 元/注册资 本	2019年时，发 行人经营已具 规模，依据当 时发行人每股 净资产价格给 予50%的员工 折扣确定
6	2020 年 12月，发 行人设 立	誉帆有限以截至2020 年9月30日的账面净资 产折股7,500 万元，整 体变更为股份有限公 司。	有限公司整体 变更为股份有 限公司	经审计净资产 按照1: 3.2635 的比例折股	净资产折股
7	2021 年 12月，发 行人第 一次增 资	发行人注册资本由 7,500 万 元 增 至 8,017.2416 万元，新增 517.2416 万元注册资本 全部由苏州城投、南京 创熠、国金鼎兴、苏州 农甪鑫认缴	新股东看好发 行人的业务发 展前景及市场 地位，增资入股	19.33元/股	各方综合考虑 公司所处行 业、公司成长 性及入股当年 预计可实现净 利润等因素所 测算的公司估 值所确定

综上所述，发行人历次增资及股权转让事宜均经股东（大）会审议通过，符 合当时的《公司法》及公司章程之规定，历次增资、股权转让的定价依据均结合 公司实际情况，为各股东协商确认，价格公允、合理。

2 、股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在 争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

根据发行人的工商登记资料、《增资协议》、《增资补充协议》、《股权转 让协议》、《发起人协议书》、《上海誉帆环境科技有限公司代持股协议书》及 发行人现有股东出具的承诺函，本所律师对发行人现有股东及历史股东进行的访 谈，以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中

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国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）所进行的核查，发行人历次增资及股权转让事宜均经 股东（大）会审议通过，符合当时有效的《公司法》及公司章程之规定，增资及 转让价格系双方协商确认，价格公允、合理；发行人历次股权转让均为真实进行 转让，为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除本补充法律意见书第二 部分“‘一、规范性问题 1’回复更新”之“（一）股份代持的原因、背景，股 权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中， 是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明； 相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议”部分已说明的股权代持情形外， 不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

（四）发行人历次出资、增资、股权转让的资金来源、合法性，是否存在 出资不实、抽逃资本等情况。

1 、发行人历次出资、增资情况

根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查工商档案资料、《验资报告》、 《验资复核报告》、资金流水、银行凭证等资料，发行人历次出资、增资情况如 下：

序 号
	出资、增资情况	出资/增资股东	资金来源	出资情况
1	2012年12月，誉 帆有限成立	潘晓红、李文	朱军、李佳川自有资 金	根据《验资报告》（百川 沪验字（2012）第21111 号）及《验资复核报告》 （ 容 诚 专 字 [2022]214Z0016号），该 等出资已实缴
2	2013 年4 月，誉 帆有限第一次增 资	付军萍、纪萍	朱军、李佳川自有资 金	根据《验资报告》（沪深 诚会师验字（2013）第 6032号）及《验资复核报 告》（容诚专字 [2022]214Z0016号），该 等增资款已实缴
3	2015 年8 月，誉 帆有限第二次增 资	付军萍、纪萍	朱军、李佳川及吴宏 明、李通、李连合、 魏伟、任平、梁真勇、 陆玮萍、宋小伟、郭	根据《验资复核报告》（容 诚专字[2022]214Z0016 号），该等增资款已实缴

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序 号
	出资、增资情况	出资/增资股东	资金来源	出资情况
			樑、左江海、李世伟 自有资金
4	2019年12月，誉 帆有限第三次增 资	丽水誉风	丽水誉风上层合伙人 自有资金	根据《验资复核报告》（容 诚专字[2022]214Z0016 号），该等增资款已实缴
5	2021年12月，发 行人第一次增资	苏州城投、南京 创熠、国金鼎 兴、苏州农甪鑫	苏州城投、南京创熠、 国金鼎兴、苏州农甪 鑫自有资金	根据《验资报告》（容诚 验字[2022] 214Z0003 号），该等增资款已实缴

2 、发行人历次股权转让情况

根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查工商档案资料、股权转让协议、 资金流水、银行凭证等资料，发行人历次股权转让情况如下：

序 号
	股权转让情况	转让方	受让方	转让对价支付情况
1	2013年2月，誉 帆有限第一次股 权转让	潘晓红、李文	付军萍、纪萍	由于本次股权转让系变更代持 人，实际出资股东未变化，因 此无实际对价支付
2	2018年1月，誉 帆有限第二次股 权转让	付军萍、纪萍	朱军、李佳川、 景宁誉帆	由于本次股权转系代持还原， 实际出资股东未变化，因此无 实际对价支付

综上所述，本所律师认为，发行人历次出资、增资的资金来源为各被代持股 东的自有资金，资金来源合法合规；发行人历次出资、增资各股东均已出资到位， 并进行了验资，不存在出资不实、抽逃资本的情况。

（五）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理 人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属 关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、 法规规定的股东资格。

根据发行人的工商登记资料、现行有效的公司章程及股东名册，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人共有 8 名直接股东，分别为：景宁誉帆、朱军、李 佳川、丽水誉风、苏州城投、国金鼎兴、南京创熠、苏州农甪鑫，其中：朱军、 李佳川为发行人的控制股东及实际控制人，景宁誉帆及丽水誉风为发行人股权激

3-59

励平台，苏州城投、国金鼎兴、南京创熠、苏州农甪鑫均为已备案的私募基金， 系发行人的投资人股东。

根据发行人全体直接股东就其自身及穿透后间接股东（如有）是否具有股东 资格、是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员存在亲属关系、关联关系、委托持股、信 托持股或其他利益输送安排所出具调查表及承诺函，景宁誉帆及丽水誉风上层全 体合伙人、南京创熠及国金鼎兴穿透后部分持有发行人股份数量超过十万股的间 接自然人股东及间接机构股东（穿透至最终持有人）就前述事项出具的承诺函， 并经本所律师核查，本所律师认为，发行人直接和间接股东与发行人其他股东、 董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排； 具备法律、法规规定的股东资格。

（六）历次股权转让、分红、整体变更中涉及的控股股东、实际控制人缴 纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税务法律法规情形，是否构成 重大违法行为。

1 、发行人历次股权转让情况

如前所述，发行人历史上存在两次股权转让，涉及控股股东、实际控制人缴 纳所得税情况如下：

（1）2013 年 2 月，誉帆有限第一次股权转让

经本所律师核查，如前所述，第一次股权转让系因代持人调整所进行的股权 转让，由于实际出资股东未变化，因此无实际对价支付；转让方亦未通过本次股 权转让取得任何所得，转让方未就相关股权转让申报纳税。发行人未曾被税务机 关追缴前述股权转让的个人所得税，亦未受到税务机关行政处罚；前述所涉及的 未申报缴纳个人所得税的情形发生于 2013 年，距今已有九年，已经超过相关法 律法规规定的五年最长追征期限及处罚期限。

截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人朱军、李佳川已出具《承诺函》， 承诺“若主管税务机关就股权代持退出过程中对本人及发行人应缴纳但未缴纳或

3-60

少缴纳的个人所得税追缴税款、滞纳金或罚款，本人将无条件及时足额缴纳相关 税款、费用。”

（2）2018 年 1 月，誉帆有限第二次股权转让

经本所律师核查，第二次股权转让系因代持还原所进行的股权转让，付军萍、 纪萍均已缴纳个人所得税，并取得完税证明。

2 、发行人分红情况

经本所律师核查，发行人设立至今仅于 2019 年 12 月 18 日进行过一次分红。 发行人当时股东朱军、李佳川及景宁誉帆于当日通过股东会决议，向当时股东朱 军、李佳川及景宁誉帆合计分红 1,436.8 万元。本次分红相关自然人股东朱军、 李佳川个税已由发行人代扣代缴缴纳并分别取得完税凭证；合伙企业股东景宁誉 帆中自然人合伙人所取得的分红款项已由景宁誉帆统一代扣代缴，并取得税款支 付凭证。

3 、发行人整体变更情况

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人朱军、李佳川尚未就发行人 资本公积转增股本缴纳个人所得税，且税务部门并未就此要求其缴纳相应个人所 得税。截至本补充法律意见书出具之日，朱军、李佳川已出具《承诺函》，承诺 “如根据国家法律、法规或税务机关的要求需就 2020 年 12 月整体变更改制事宜 缴纳个人所得税，本人将及时、足额补缴并敦促其他发起人股东及时、足额补缴 相应税款及滞纳金或罚款(如有)。如公司因未履行代扣代缴义务而被税务机关处 罚的，本人将及时、足额承担上述罚款或其他或有损失，且保证不再向公司追偿， 确保公司及其他公众股东不会因此遭受任何损失。”

根据国家税务总局上海市长宁区税务局分别于 2021 年 1 月 15 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 8 月 2 日出具的《涉税情况证明》，发行人自 2018 年 1 月至 2022 年 6 月间，“按时申报纳税，无欠税情况，未发现有受到重大违反税收法 律法规的行为而受到行政处罚的记录”。

综上所述，本所律师认为，对于发行人分红及誉帆有限第二次股权转让，控 股股东和实际控制人已依法履行纳税义务，符合税收法律法规的规定；对于整体

3-61

变更时转增股本以及誉帆有限第一次股权转让，控股股东、实际控制人未缴纳个 人所得税，控股股东及实际控制人已出具未来按税务机关要求补缴税款的承诺， 且发行人所在地的主管税务机关出具的证明亦显示，发行人无欠税情况，主管税 务机关未发现发行人受到大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。控 股股东、实际控制人亦无因违反税收法律法规受到行政处罚的情况。

（七）请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，并说明 历史上新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、 近 5 年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、 任职情况），对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的 适格性、是否存在股权纠纷发表核查意见。

1 、说明历史上新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于 身份背景、近 5 年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工 作的时间、任职情况）

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及新增 股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	景宁誉帆	31,189,321	38.9028
2	朱军	17,779,126	22.1761
3	李佳川	17,779,126	22.1761
4	丽水誉风	8,252,427	10.2934
5	苏州城投	2,068,966	2.5806
6	国金鼎兴	2,068,966	2.5806
7	南京创熠	517,242	0.6452
8	苏州农甪鑫	517,242	0.6452
合 计：		80,172,416	100.0000

（ 1 ）新增股东的基本情况（除公司员工）

经本所律师核查，截至报告期末，除公司员工外，发行人历史上新增股东（追

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溯至国有控制或管理的主体、上市公司以及持有发行人股份数超过十万股的自然 人）情况如下：

① 苏州城投

苏州城投的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	苏州苏城城创股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320594MA27DUEL0C
注册资本	10,100万元
执行事务合伙人	苏州苏城私募基金管理有限公司
成立时间	2021年11月11日
注册地址	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183 号基金小镇12 幢303室
经营范围	一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

苏州城投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏州城市建设投资发展（集团）有限公司	6,500.00	64.36
2	苏州城投资本控股有限责任公司	1,900.00	18.81
3	苏州市特种守押保安服务有限公司	500.00	4.95
4	苏州城投资产开发有限公司	500.00	4.95
5	苏州燃气集团有限责任公司	500.00	4.95
6	苏州苏城私募基金管理有限公司	100.00	0.99
7	刘磊	50.00	0.50
8	陈博	50.00	0.50
合 计：		10,100.00	100.00

2021 年 12 月 14 日，苏州城投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券 业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：STH205）。

根据苏州城投提供的工商登记资料、合伙协议、合伙人名册及股权穿透图，

3-63

并经本所律师于“企查查”（https://www.qcc.com/）对苏州城投进行的逐层穿透， 截至报告期末，苏州城投系国有控制或管理的主体。

② 南京创熠

南京创熠的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	南京创熠汇置创业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320105MA23D02230
注册资本	10,000万元
执行事务合伙人	南京汇石置柏创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2020年11月27日
注册地址	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-155室
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南京创熠的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	南京汇置创业投资中心（有限合伙）	4,100.00	41.00
2	南京市产业发展基金有限公司	3,900.00	39.00
	南京市建邺区科技创新基金有限责任公 司
3		1,000.00	10.00
	南京汇石置柏创业投资管理合伙企业 （有限合伙）
4		500.00	5.00
5	宁波卡瓦博格投资发展股份有限公司	500.00	5.00
合 计：		10,000.00	100.00

2021 年 2 月 8 日，南京创熠已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业 协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SNR508）。

根据南京创熠提供的工商登记资料、合伙协议、合伙人名册及股权穿透图， 并经本所律师于“企查查”（https://www.qcc.com/）对南京创熠进行的逐层穿透， 截至报告期末，南京创熠及其间接持股层面穿透后持有发行人股份数量超过十万 股的股东情况如下：

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层 数	层数 描述		持股路径（出 资对象）	穿透持股数 （万股）	穿透是 否停止
		股东名称				停止原因
1	1	南京创熠	发行人	51.7272	否	-
2	1-1	南京汇置创业投资中 心（有限合伙）	南京创熠	21.2082	否	-
3	1-1-1	南京睿恒企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）	南京汇置创业 投资中心（有 限合伙）	10.3455	是	上层股东 穿透持股 数均小于 十万股
2	1-2	南京市产业发展基金 有限公司	南京创熠	20.1736	是	国有控股 或管理的 主体

③ 国金鼎兴

国金鼎兴的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	国金鼎兴凯歌（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350200MA32NUL72X
注册资本	37,456.25万元
执行事务合伙人	国金鼎兴投资有限公司
成立时间	2019年4月17日
注册地址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区屿南四路7 号自贸金融中心 A 栋8 层13 单元
经营范围	依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务

国金鼎兴的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	国金鼎兴投资有限公司	7,491.25	20.00
	国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）
2		4,000.00	10.68
3	厦门象屿创业投资管理有限公司	3,900.00	10.41
4	上海天纪投资有限公司	3,000.00	8.01
5	张峥	2,000.00	5.34
6	刘丰	2,000.00	5.34
7	云南盈持投资有限公司	2,000.00	5.34
8	张元园	2,000.00	5.34

3-65

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
9	闫少波	700.00	1.87
10	李增力	550.00	1.47
11	谢秉昆	500.00	1.33
12	吴宝卿	500.00	1.33
13	许仲秋	500.00	1.33
14	邵波	500.00	1.33
15	戴建宏	500.00	1.33
16	宋毅博	500.00	1.33
17	厦门火炬集团创业投资有限公司	500.00	1.33
18	董建军	500.00	1.33
	凯歌一期（厦门）股权投资合伙企业（有 限合伙）
19		475.00	1.27
20	冉云	400.00	1.07
21	杨桦	400.00	1.07
	国宸卓越（厦门）股权投资合伙企业（有 限合伙）
22		400.00	1.07
23	邹川	400.00	1.07
24	宋玉成	400.00	1.07
25	肖振良	400.00	1.07
26	林伟锋	300.00	0.80
27	张娟娣	300.00	0.80
28	李蒲贤	300.00	0.80
29	杨军	270.00	0.72
30	范裕棠	250.00	0.67
31	张鹏翼	220.00	0.59
32	曹红云	200.00	0.53
33	江苏靖联企业管理有限公司	200.00	0.53
34	金鹏	200.00	0.53
35	李浩	200.00	0.53
36	纪路	200.00	0.53
37	吴思远	100.00	0.27
38	印德平	100.00	0.27
39	韦建	100.00	0.27
合 计：		37,456.25	100.00

3-66

2019 年 11 月 20 日，国金鼎兴已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成证券公司私募投资基金备案，并 取得证券业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SGL341）。

根据国金鼎兴提供的工商登记资料、合伙协议、合伙人名册及股权穿透图， 并经本所律师于“企查查”（https://www.qcc.com/）对国金鼎兴进行的逐层穿透， 截至报告期末，国金鼎兴及其间接持股层面穿透后持有发行人股份数量超过十万 股的股东情况如下：

					穿透 是否 停止
层 数	层数 描述			穿透持股数 （万股）		停止原 因
		姓名或名称	持股路径（出资对象）
1	1	国金鼎兴	发行人	206.8929	否	-
2	1-1	国金鼎兴投资有限 公司	国金鼎兴	44.3245	否	-
3	1-1-1	国金证券股份有限 公司	国金鼎兴投资有限公 司	44.3245	是	上市公 司
2	1-2	国金鼎兴通汇（厦 门）股权投资合伙 企业（有限合伙）	国金鼎兴	22.0943	否	-
3	1-2-1	山东通嘉投资有限 公司	国金鼎兴通汇（厦门） 股权投资合伙企业 （有限合伙）	19.1484	是	国有控 股或管 理的主 体
3	1-2-2	国金鼎兴投资有限 公司	国金鼎兴通汇（厦门） 股权投资合伙企业 （有限合伙）	44.3245	是	与1-1 重复
2	1-3	厦门象屿创业投资 管理有限公司	国金鼎兴	21.5419	是	国有控 股或管 理的主 体
2	1-4	上海天纪投资有限 公司	国金鼎兴	16.5707	否	-
3	1-4-1	中天控股集团有限 公司	上海天纪投资有限公 司	16.5707	是	上层股 东穿透 持股数 均小于 十万股
2	1-5	云南盈持投资有限 公司	国金鼎兴	11.0473	是
2	1-6	刘丰	国金鼎兴	11.0473	是	自然人
2	1-7	张元园	国金鼎兴	11.0473	是

3-67

					穿透 是否 停止
层 数	层数 描述			穿透持股数 （万股）		停止原 因
		姓名或名称	持股路径（出资对象）
2	1-8	张峥	国金鼎兴	11.0473	是

国金鼎兴及其间接持股层面穿透后持有发行人股份数量超过十万股的自然 人股东基本信息如下：

序号	姓名	身份信息	近五年工作经历
			2017年至今，任长沙涌金(集 团)有限公司高管
1	刘丰	11010819701028****
2	张元园	33050219510220****	退休
			2017年至今，任长沙涌金(集 团)有限公司高管
3	张峥	31011019690525****

④ 苏州农甪鑫

苏州农甪鑫的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	苏州农甪鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320505MA20W87YXL
注册资本	14,400万元
执行事务合伙人	苏州农发创新资本管理有限公司
成立时间	2020年2月12日
注册地址	苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

苏州农甪鑫的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司	6,400.00	44.44
2	苏州市养老产业发展有限公司	5,000.00	34.72
3	苏州农发创新资本管理有限公司	3,000.00	20.83
合 计：		14,400.00	100.00

3-68

2020 年 3 月 10 日，苏州农甪鑫已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券 业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJU050）。

根据苏州农甪鑫提供的工商登记资料、合伙协议、合伙人名册及股权穿透图， 并经本所律师于“企查查”（https://www.qcc.com/）对苏州农甪鑫进行的逐层穿 透，截至报告期末，苏州农甪鑫系国有控制或管理的主体。

（ 2 ）新增股东的基本情况（公司员工）

经本所律师核查，截至报告期末，发行人历史上新增股东（公司员工）情况 如下：

① 景宁誉帆

景宁誉帆的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	景宁誉帆实业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91331127MA2A188G9E
注册资本	600万元
执行事务合伙人	李佳川
成立时间	2017年12月18日
注册地址	浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼410-28号
经营范围	实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

景宁誉帆的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	朱军	19.26075	3.21
2	李佳川	19.26075	3.21
3	陆玮萍	102.7237	17.12
4	宋小伟	102.7237	17.12

3-69

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
5	李通	102.7237	17.12
6	吴宏明	102.7237	17.12
7	左江海	23.3463	3.89
8	李连合	63.0350	10.51
9	魏伟	21.0117	3.50
10	黄昌学	5.8366	0.97
11	李世伟	14.0078	2.33
12	郭樑	23.3463	3.89
合 计：		600.0000	100.0000

景宁誉帆上层合伙人均为公司员工，具体情况如下：

序 号
	股东名称	身份信息	近五年工作经历	入职时间	目前任职情况
1	朱军	51012519620211****	担任誉帆有限执 行董事及发行人 董事长	2015年4月	董事长
2	李佳川	51232619730812****	担任誉帆有限及 发行人总经理、发 行人董事	2013年8月	总经理、董事
3	陆玮萍	31010319600624****	担任誉帆有限及 发行人副总经理、 发行人董事	2013年7月	副总经理、董 事
4	宋小伟	32132119831102****	担任负责人副总 经理、誉帆建设执 行董事	2013年9月	副总经理
5	李通	13010219820128****	担任发行人副总 经理	2013年9月	副总经理
6	吴宏明	13108219730206****	担任广州分公司 负责人	2013年8月	广州分公司负 责人
7	左江海	31010519760311****	担任誉帆有限招 投标专员	2013年7月	招投标专员
8	李连合	61052619760417****	担任誉帆有限研 发工程师；2020 年12月至今，同 时担任监事会主 席职务	2013年7月	监事会主席
9	魏伟	51072419810921****	历任杭州分公司 项目部负责人、杭 州分公司负责人、 发行人道路检测	2013年6月	道路检测事业 部经理

3-70

序 号
	股东名称	身份信息	近五年工作经历	入职时间	目前任职情况
			事业部负责人
10	黄昌学	51302919840916****	历任誉帆有限项 目经理、广州誉帆 项目运营二部负 责人	2013年7月	项目运营部副 经理
11	李世伟	51090219820425****	担任广州分公司 经理	2013年8月	广州分公司经 理
12	郭樑	35220219790113****	担任厦门分公司 负责人	2013年10月	厦门分公司负 责人

② 丽水誉风

丽水誉风的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	景宁誉帆实业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91331127MA2A188G9E
注册资本	600万元
执行事务合伙人	李佳川
成立时间	2017年12月18日
注册地址	浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼410-28号
经营范围	实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

丽水誉风的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	朱军	23.493376	2.1319
2	李佳川	23.493376	2.1319
3	郭樑	201.096412	18.2483
4	严家华	190.000000	17.2414
5	王凌霞	170.000000	15.4265
6	黄宗仁	165.000000	14.9728
7	任大亮	136.000000	12.3412
8	马站岗	100.151844	9.0882

3-71

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
9	李世伟	90.603302	8.2217
10	李连合	1.978496	0.1795
11	黄昌学	0.183194	0.0166
合 计：		1102.000000	100.0000

丽水誉风上层合伙人均为公司员工，除已在景宁誉帆担任合伙人的人员外， 具体情况如下：

序 号
	股东名称	身份信息	近五年工作经历	入职时间	目前任职情况
1	严家华	32012419780824****	历任发行人研发 经理、上海区域负 责人	2013年7月	上海区域负责人
2	王凌霞	41080219780422****	担任重庆分公司 负责人	2015年6月	重庆分公司负责 人
3	黄宗仁	36213319830104****	担任南京分公司 负责人	2013年7月	南京分公司负责 人
4	任大亮	51232619730211****	担任合肥分公司 负责人	2013年6月	合肥分公司负责 人
5	马站岗	32038119880424****	历任安永华明会 计师事务所审计 经理、现担任发行 人财务总监兼董 事会秘书	2020年7月	财务总监、董事会 秘书

• 2 、对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的适格性、

• 是否存在股权纠纷发表核查意见

根据本所律师对发行人工商档案、历次增资及股权转让协议、验资报告、股 东出具的调查表、访谈记录、新增股东出具的股东调查表及承诺函等材料的查验， 本所律师认为，发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持股，发行人股东 均为适格股东，发行人股东及与发行人之间不存在股权纠纷、争议或潜在纠纷。

综上所述，本所律师认为：

1、誉帆有限解除代持符合被代持人意愿；相关股权代持、解除不存在潜在 纠纷或争议；

3-72

2、发行人设立及存续期间历次股权变动、工商登记不存在不规范事项；发 行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，不存在因设立及存续期间股权 变动、工商登记不规范事项受到行政处罚的情形或被处罚的风险，不存在因设立 及存续期间股权变动、工商登记不规范事项引发的纠纷或潜在纠纷；

3、发行人历次增资及股权转让事宜均经股东（大）会审议通过，符合当时 的《公司法》及公司章程之规定，历次增资、股权转让的定价依据均结合公司实 际情况，为各股东协商确认，价格公允、合理；股权转让真实，有关股权变动为 双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，历史上虽存在过委托持股安排，但 截至目前，发行人股权结构中已不存在委托持股的情形；

4、发行人历次出资、增资的资金来源为各被代持股东的自有资金，资金来 源合法合规；发行人历次出资、增资各股东均已出资到位，并进行了验资，不存 在出资不实、抽逃资本的情况；

5、发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、 本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联 关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；具备法律、法规规定的股东资 格；

6、对于发行人分红及誉帆有限第二次股权转让，控股股东和实际控制人已 依法履行纳税义务，符合税收法律法规的规定；对于整体变更时转增股本以及誉 帆有限第一次股权转让，控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税，控股股东及 实际控制人已出具未来按税务机关要求补缴税款的承诺，且发行人所在地的主管 税务机关出具的证明亦显示，其未发现未缴税款信息，无违法违规记录。控股股 东、实际控制人亦无因违反税收法律法规受到处罚的情况；

7、发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持股，发行人股东均为适 格股东，发行人股东及与发行人之间不存在股权纠纷、争议或潜在纠纷。

二、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 2” 回复更新

公司、公司的控股股东及实际控制人与公司其他股东之间历史上曾签署对

3-73

赌协议。请发行人：（ 1 ）以不同批次的入股交易作为划分依据，列示相关对赌 协议的情况并详细介绍其对应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各 条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协议分类。（ 2 ）说明对赌协议 是否附条件恢复效力，如是，说明发行人是否在附条件生效的对赌条款相关协 议上签字，相关协议是否约定了发行人违约的情形，发行人是否为权利义务承 担方，并结合上述内容以及清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定 情况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业 务若干问题解答》的要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

本所律师查阅了公司、公司股东景宁誉帆、丽水誉风及实际控制人朱军、李 佳川与投资人苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫签署的《增资协议》、 《增资补充协议》、《终止协议》以及发行人出具的确认函；查询了对赌方苏州 城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫的基本工商信息和股权结构情况；取得 了投资人苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫的股东调查表，了解其投 资发行人的相关情况，并就下述问题予以回复：

（一）以不同批次的入股交易作为划分依据，列示相关对赌协议的情况并 详细介绍其对应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各条款对应《首 发业务若干问题解答》的何种对赌协议分类。

发行人历史上仅存在一次私募股权投资增资入股的交易，即 2021 年 12 月， 苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫以货币方式分别增资 4,000 万元、 1,000 万元、4,000 万元和 1,000 万元，认购价格均为 19.33 元/股。

1 、对赌协议的情况、交易背景

苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫均已办理私募投资基金备案， 主营业务为股权投资，上述投资机构出于对发行人所处行业及公司经营发展的看 好，决定对发行人进行投资入股。

2021 年 12 月，公司、公司股东景宁誉帆、丽水誉风及实际控制人朱军、李 佳川与投资人苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫签订了《增资协议》 及《增资补充协议》。

3-74

2 、对赌方情况

有关对赌方苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫基本情况详见本补 充法律意见书第二部分“‘一、规范性问题 2’回复更新”之“（七）请保荐机 构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，并说明历史上新增股东（追溯 至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近 5 年工作经历，股东为 公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况），对发行人目前 股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发 表核查意见。”中的有关内容。

• 3 、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协

• 议分类

《增资补充协议》中涉及投资方所享有的对赌相关条款包括创始团队股权回 购等，具体内容如下：

特别权利	特别权利条款内容
创始团队股 权回购	发生以下情况时，苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫有权要求现 有股东（朱军、李佳川、景宁誉帆及丽水誉风）回购投资机构持有的全部誉 帆科技股份，回购价格为投资机构实际投资额再加上每年8%的年化单利： 1、目标公司未能在2024年6月30日前完成上市； 2、目标公司及/或现有股东严重违反交易文件约定，导致目标公司根本无法 正常经营的（即导致公司的营业执照被吊销，或导致公司目前从事生产的资 质被吊销），且在投资人书面通知后30日内未予以纠正解决的； 3、目标公司任一其他股东要求行使回购权，投资人有权要求现有股东回购 其持有的目标公司股权。 若投资人启动回购条款的，现有股东在收到投资人要求其回购股份的书面通 知之日起玖拾（90）日内，以现金方式支付全部股份回购款。若现有股东到 期未能完成回购并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资人支付应付而 未付款项的万分之二作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）

（二）说明对赌协议是否附条件恢复效力，如是，说明发行人是否在附条

件生效的对赌条款相关协议上签字，相关协议是否约定了发行人违约的情形， 发行人是否为权利义务承担方，并结合上述内容以及清理各对赌协议的具体过 程及相关清理条款的约定情况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款， 清理后是否符合《首发业务若干问题解答》的要求。

1 、说明对赌协议是否附条件恢复效力，如是，说明发行人是否在附条件生 效的对赌条款相关协议上签字，相关协议是否约定了发行人违约的情形，发行

3-75

人是否为权利义务承担方。

经本所律师核查，已于 2021 年 12 月 31 日终止的《增资补充协议》中曾存 在附条件恢复效力的条款，且发行人在附条件生效的对赌条款相关协议上签字， 具体内容如下：“第十二章 上市特别约定——投资人在本协议项下享有的各项 权利和安排应在目标公司上市保荐人出具内核会议通过文件时自动终止并视同 该等权利和安排自始无效，但在下列任一情形发生（以孰早发生者为准）时自动 恢复，并视同该等权利和安排从未被修订或失效，各方应无条件予以配合：（1） 目标公司在递交合格的首次公开发行申请后主动撤回该等申请、或该等申请失效 或被否决；或（2）目标公司在其合格的首次公开发行申请获得证券监管部门发 行批文所规定的期限内，无论任何原因而没有完成在证券交易所的上市交易。各 方同意，如届时证券监管部门另有要求的，各方应当另行协商解决方案。”

《增资补充协议》中关于对赌相关条款（创始团队股权回购）的责任承担情 况，如本补充法律意见书第二部分“‘二、规范性问题 2’回复更新”之“（一） 以不同批次的入股交易作为划分依据，列示相关对赌协议的情况并详细介绍其对 应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务若干问题 解答》的何种对赌协议分类”之“3、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务 若干问题解答》的何种对赌协议分类”所述。

《增资补充协议》违约责任条款约定如下：“任何一方违反本协议的约定， 视为违约，守约方有权书面通知违约方及时纠正违约行为，并要求违约方支付违 约金或承担违约赔偿责任。违约方应对守约方赔偿其违约行为而给其他方造成的 损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理费用（包括但不限于诉讼费、仲 裁费、保全费、差旅费、律师费）等。本协议中的目标公司、现有股东（朱军、 李佳川、景宁誉帆及丽水誉风）对本协议约定的相关责任和义务承担连带责任。” 上述条款适用于发行人违约情形，发行人对现有股东（朱军、李佳川、景宁誉帆 及丽水誉风）未能履行对赌相关条款承担连带责任，即发行人为相关权利义务的 承担方。

2 、结合上述内容以及清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定情 况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业务

3-76

若干问题解答》的要求

2021 年 12 月 31 日，公司、公司股东景宁誉帆、丽水誉风及实际控制人朱军、 李佳川与对赌方苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫一致同意通过书面 形式将《增资补充协议》予以终止，各方根据中国证监会当时适用的监管规定、 审核要求与首次公开发行监管实践，《增资补充协议》所载之特殊权利、优先条 款的终止时间点为《关于上海誉帆环境科技股份有限公司股东特殊权利之终止协 议》（以下简称“《终止协议》”）签署之日起（即 2021 年 12 月 31 日）。

《终止协议》中相关清理条款的具体约定如下：“为免疑义，投资人股东确 认，自本协议生效之日起，其已放弃《增资协议》项下之任何股东特殊性权利（包 括但不限于任何不符合‘同股同权’规则、《中华人民共和国公司法》以及中国 证监会及公司拟发行股票并上市的证券交易所有关上市公司监管相关规则的权 利义务安排），该等股东特殊性权利自始无效，且截至本协议签署之日，投资人 股东从未实际主张并行使过该等股东特殊性权利。”

经本所律师核查，《终止协议》中的相关条款已完全、有效终止《增资补充 协议》中的对赌条款，具体如下：“各方同意并确认，上述终止的《增资补充协 议》及其所载的各项股东特殊权利、优先条款不存在任何形式的恢复条款，本协 议签署后，公司与股东之间及/或股东之间的权利义务均应当以更新后的公司章 程（如需）以及相应的内部制度为准。”

根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的要求，“保荐机构、发行人 律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的 要求,不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。”发行人已于报告期 内将相关对赌条款进行清理，且于《招股说明书》“第四节 发行人基本情况” 之“二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况”之“（五）本次发行前涉 及的对赌协议情况”之“1、对赌协议及其解除情况”中披露了对赌协议的具体 内容及对发行人可能存在的影响，并说明了对赌协议的解除情况，符合《监管规 则适用指引——发行类第 4 号》的相关要求。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人已充分披露了对赌协议的情况，并详细介绍了交易的背景、对赌

3-77

方情况、对赌条款的约定；

2、对赌协议存在附条件恢复效力的条款，且发行人在附条件生效的对赌条 款相关协议上签字，相关协议约定了发行人违约的情形，发行人为权利义务承担 方；

3、《终止协议》中的相关条款已完全、有效终止对赌条款，清理后符合《监 管规则适用指引——发行类第 4 号》的要求。

三、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 3” 回复更新

朱军、李佳川为公司控股股东、实际控制人。二人于 2018 年 8 月 2 日签署 《一致行动协议》，并于 2019 年 12 月 15 日签署《一致行动协议之补充协议》。 请发行人说明：（ 1 ）《一致行动协议》的签订时间、主要内容，《一致行动协 议》与《补充协议》内容上的差异，签订《补充协议》的原因。（ 2 ）一致行动 关系是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发行人上市后相关 一致行动安排是否稳定可持续，《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时的解 决机制，并说明《一致行动协议》签署前后发行人实际控制人是否发生变更。

请保荐机构、发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

本所律师查阅了实际控制人朱军、李佳川签署的《一致行动协议》及《一致 行动之补充协议》，查阅了本所律师与朱军、李佳川的访谈纪要，发行人的工商 档案、《公司章程》、历次股东（大）会及董事会文件，并就下述问题予以回复：

（一）《一致行动协议》的签订时间、主要内容，《一致行动协议》与《补 充协议》内容上的差异，签订《补充协议》的原因。

1 、《一致行动协议》的签订时间、主要内容

经本所律师核查，实际控制人朱军作为甲方、李佳川作为乙方于 2018 年 8 月 2 日签署《一致行动协议》。协议主要内容为：

“1. 甲方、乙方作为一致行动股东，在公司重大事项上求同存异，顾及 大局和整体利益，在公司的相关决策机制上保持一致行动；

3-78

1. 对于重大事项的议案，一致行动股东应在召开审议该等议案的股东会或 甲方作出执行董事决定之前进行预先充分沟通和审议，并将形成的意见作为一致 行动股东在相关股东会上表决及执行董事决定的共同、一致意见；

2. 涉及重大事项的股东会议案及执行董事决定，除关联交易需要回避的情 形外，如双方经充分协商未能形成一致意见，一致行动股东应当以甲方的意见为 一致意见；

3. 任何一方担任包括景宁誉帆在内的公司员工持股平台执行事务合伙人， 则其代表该等员工持股平台对公司的表决、或在该员工持股平台就各合伙企业表 决事项进行表决时，一致行动股东应当共同遵循一致行动原则。”

2 、《一致行动协议》与《补充协议》内容上的差异，签订《补充协议》的 原因

经本所律师核查，2019 年 12 月 15 日，朱军、李佳川签署《补充协议》。 根据《补充协议》相关条款及朱军、李佳川的说明，因员工持股平台丽水誉风于 2019 年 12 月 15 日向公司增资并成为公司股东，并由朱军担任丽水誉风执行事 务合伙人。为进一步明确朱军担任丽水誉风执行事务合伙人，并其代表该员工持 股平台对公司的表决、或在该员工持股平台就各合伙企业表决事项进行表决时所 需遵守的行动原则，双方进一步签署《补充协议》。

经本所律师核查，《补充协议》与《一致行动协议》主要差异在于《补充协 议》将有关员工持股平台丽水誉风的表述补充至原《一致行动协议》，即“本协 议任何一方担任包括景宁誉帆、丽水誉风在内的公司员工持股平台执行事务合伙 人，则其代表该等员工持股平台对公司的表决、或在该员工持股平台就各合伙企 业表决事项进行表决时，一致行动股东应当共同遵循一致行动原则”。

3-79

（二）一致行动关系是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排， 发行人上市后相关一致行动安排是否稳定可持续，《一致行动协议》发生意见 分歧或纠纷时的解决机制，并说明《一致行动协议》签署前后发行人实际控制 人是否发生变更。

1 、一致行动关系是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发 行人上市后相关一致行动安排是否稳定可持续，《一致行动协议》发生意见分 歧或纠纷时的解决机制

（1）一致行动是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发行 人上市后相关一致行动安排是否稳定可持续

根据实际控制人签署的《一致行动协议》及《补充协议》，《一致行动协议》 在有效期内不存在可撤销、解除的情形，一致行动关系亦不附条件。朱军、李佳 川的一致行动有效期至公司上市之日起 36 个月，有效期满后如协议双方未就终 止达成一致意见，则《一致行动协议》自动延续三年。因此，发行人上市后相关 一致行动安排稳定可持续。

（2）《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时的解决机制

根据《一致行动协议》，涉及重大事项的股东会议案及执行董事决定，除关 联交易需要回避的情形外，如实际控制人间经充分协商未能形成一致意见，一致 行动股东应当以朱军的意见为一致意见。

2 、说明《一致行动协议》签署前后发行人实际控制人是否发生变更

经本所律师查阅《一致行动协议》签署前发行人的工商档案及历次董事会、 股东会决议情况，在 2018 年 8 月《一致行动协议》签署之前，朱军、李佳川就 在公司经营管理及三会运作情况方面实际遵循《一致行动协议》的原则，在决 策与公司经营相关的一切事项中，均事前沟通协商并按照协商一致的表决意向 共同作出决策。因此，本所律师认为，《一致行动协议》签署前后发行人实际 控制人未发生变更。

综上所述，本所律师认为：

• 1、朱军、李佳川为公司控股股东、实际控制人。二人于 2018 年 8 月 2 日

3-80

签署《一致行动协议》，因丽水誉风作为员工持股平台于 2019 年 12 月 15 日成 为公司股东，朱军、李佳川因此签署《一致行动协议之补充协议》；

2、《一致行动协议》与《补充协议》内容上的差异在于补充员工持股平台 丽水誉风的相关表述；

3、一致行动关系不附条件且不可撤销，一致行动有效期至公司上市后 36 个月。有效期满后如协议双方未就终止达成一致意见，则《一致行动协议》自动 延续三年，发行人上市后相关一致行动安排稳定可持续；

4、《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时以朱军的意见为准；

5、《一致行动协议》签署前后发行人实际控制人未发生变更。

四、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 4” 回复更新

请发行人：（ 1 ）逐一补充说明实际控制人、控股股东及其近亲属全资或控 股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其 子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（ 2 ） 说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股 股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。（ 3 ）说明上述 企业实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅 以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（ 4 ）说明上 述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销 售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

本所律师查阅了发行人的工商登记资料及章程，查阅了景宁誉帆、丽水誉风 的工商登记资料及合伙协议，查阅了实际控制人、控股股东填写的调查表，查阅 了发行人设备、专利、软件著作权等资产的权属证明；获取发行人员工名册、劳 动合同、选举董事、监事，聘任高级管理人员决策文件等资料，查询了“中国裁 判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网”

3-81

（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home） 的公开信息，并就下述问题予以回复：

（一）逐一补充说明实际控制人、控股股东及其近亲属全资或控股的企业， 进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事 相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。

经本所律师核查，实际控制人、控股股东全资或控股的企业如下：

序号	关联方名称	经营范围	实际经营业务
		实业投资（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	实际控制人李佳川担任其执行事 务合伙人，系发行人员工持股平 台、股东，未经营其他业务。
1	景宁誉帆
		企业管理咨询，商务信息咨询 （未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动
			实际控制人朱军担任其执行事务 合伙人，系发行人员工持股平台、 股东，未经营其他业务。
2	丽水誉风

景宁誉帆、丽水誉风系发行人员工持股平台，不存在与公司利益冲突，或与 公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。

经本所律师核查，实际控制人近亲属（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均 不存在全资或控股的企业，不存在与发行人同业竞争的情况。

综上所述，本所律师认为，实际控制人、控股股东全资或控股的企业不存在 与公司利益冲突，或与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。实际控制人 近亲属不存在全资或控股的企业。

（二）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露 发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。

如前所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人、 控股股东全资或控股的企业为景宁誉帆、丽水誉风。实际控制人近亲属不存在全

3-82

资或控股的企业。

本所律师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露 发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部 关联企业。

（三）说明上述企业实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞 争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同 业竞争。

如前所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人、 控股股东全资或控股的企业景宁誉帆、丽水誉风为发行人员工持股平台。该等关 联企业与发行人未经营相同或相似的业务，不构成同业竞争。

本所律师认为，上述企业为发行人员工持股平台，与发行人不构成同业竞争， 不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形，亦不存在仅以经营区域、 细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

（四）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行 人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。 1 、上述企业的历史沿革

经本所律师核查，景宁誉帆、丽水誉风作为公司员工持股平台分别成立于 2 017 年 12 月 18 日及 2019 年 11 月 25 日。前述企业的成立、出资份额变动均系 根据公司实际情况、代持还原需要并结合股权激励实施安排而调整。

2 、上述企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系

截至本补充法律意见书出具之日，景宁誉帆、丽水誉风作为公司员工持股平 台，除直接持有公司股权外，未再从事其他业务；其资产、人员、业务和技术等 方面与公司相互独立，资产、人员、技术未与公司共用或混同，业务不存在与公 司相同或相似的情形。具体情形如下：

序号	关联方名称	资产	人员	业务（产品）	技术
1	景宁誉帆	仅持有公	除公司员工为合伙人外，	除直接持有公	不涉及

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序号	关联方名称	资产	人员	业务（产品）	技术
		司股权	无其他人员，亦未雇佣任 何员工	司股权外，未再 从事其他业务
			除公司员工为合伙人外， 无其他人员，亦未雇佣任 何员工	除直接持有公 司股权外，未再 从事其他业务
		仅持有公 司股权
2	丽水誉风				不涉及

3 、采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

经本所律师核查，景宁誉帆、丽水誉风作为公司员工持股平台，除直接持有 公司股权外，未再从事其他业务，不涉及采购销售渠道、客户及供应商，也未影 响公司的独立性。

综上所述，本所律师认为：

1、实际控制人、控股股东全资或控股的企业不存在与公司利益冲突，或与 公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。实际控制人近亲属不存在全资或控 股的企业；

2、本所律师在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发 行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关 联企业；

3、景宁誉帆、丽水誉风为发行人员工持股平台，与发行人不构成同业竞争， 不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形，亦不存在仅以经营区域、 细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；

4、景宁誉帆、丽水誉风作为公司员工持股平台，除直接持有公司股权外， 未再从事其他业务；其资产、人员、业务和技术等方面与公司相互独立，资产、 人员、技术未与公司共用或混同，业务不存在与公司相同或相似的情形；除直接 持有公司股权外，景宁誉帆、丽水誉风未再从事其他业务，不涉及采购销售渠道、 客户及供应商，也未影响公司的独立性。

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五、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 5” 回复更新

请发行人：（ 1 ）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他 关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及 交易的标的、金额、占比。（ 2 ）结合可比市场公允价格、与非关联方交易价格、 关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，关联交易 的必要性、合理性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行 人承担成本的情形。（ 3 ）说明发行人规范和减少关联交易的措施、控股股东及 实际控制人减少关联交易承诺是否得到有效执行。（ 4 ）发行人关联交易履行的 审批程序，公司治理是否健全有效，是否存在未及时按规定履行必要的决策程 序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披 露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人 的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策 程序等进行充分核查并发表意见。

本所律师查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查 表/股东调查表；查阅了发行人股东的合伙协议、发行人《审计报告》、发行人 审议关联交易的相关决议文件、注销关联企业的工商档案及注销证明；检索了“中 国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、 “企查查”（http://www.qichacha.com）；询问发行人管理层，了解关联交易的 背景、商业理由；对主要客户和供应商进行访谈，询问其与发行人是否存在关联 方关系；获取发行人报告期内完整的关联方清单，检查发行人对于关联方的认定 和披露，是否符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办 法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定；获取发行人报告期内关联 交易明细表，包括交易内容和交易金额，向发行人了解其交易背景、与发行人主 营业务之间的关系，关注是否存在异常关联交易；获取发行人的银行账户资金流 水，抽样检查交易对方为关联方的资金交易记录，并就下述问题予以回复：

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（一）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办 法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方， 如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标 的、金额、占比。

1 、发行人之关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，截至报告期末，发行人之主要关 联方包括：

（1）直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为朱军、李佳川。

（2）持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人：

股东名称	关联关系说明
景宁誉帆	直接持有发行人38.9028 %的股份，为实际控制人担任执行事务 合伙人的企业，实际控制人的一致行动人
丽水誉风	直接持有发行人10.2934%的股份，为实际控制人担任执行事务合 伙人的企业，实际控制人的一致行动人

（3）根据本所律师的核查及发行人的确认，除实际控制人、发行人的部分 董事、监事、高级管理人员外，吴宏明为持有发行人 5%以上股份的自然人。

（4）发行人的董事、监事和高级管理人员

关联方姓名	职位
朱军	董事长
李佳川	董事、总经理
陆玮萍	董事、副总经理
马站岗	董事、财务负责人、董事会秘书
尹海龙	独立董事
徐容	独立董事
管建强	独立董事

3-86

关联方姓名	职位
李连合	监事
杨伟强	监事
张杰	监事（职工代表监事）
顾群	副总经理
李通	副总经理
宋小伟	副总经理

（5）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人 员或其他主要负责人

根据本所律师的核查及发行人的确认，不存在直接或间接控制发行人的法人 或其他组织。

（6）第（1）、（3）、（4）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

（7）由第（1）、（3）、（4）、（6）条所列发行人的关联自然人直接或 者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及 其控股子公司以外的法人或者其他组织

关联方名称	关联关系说明
丽水誉风	发行人董事长朱军担任该单位执行事务合伙人
景宁誉帆	发行人董事、总经理李佳川担任该单位执行事务合 伙人
上海亦德文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马磊持 有其100%股权并担任该单位执行董事、总经理
上海跑谈文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马磊持 有其75%股权并担任该单位执行董事、总经理
北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）	发行人独立董事徐容担任该单位合伙人
苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限 公司	发行人独立董事徐容持有其100%股权的单位，发 行人独立董事徐容之母胡连娣担任该单位执行董 事、总经理

3-87

关联方名称	关联关系说明
苏州磐石信用管理咨询有限公司	发行人独立董事徐容之母胡连娣持有其80%股权并 担任该单位执行董事、总经理
苏州工业园区羿升财税代理服务有限 公司	发行人独立董事徐容持有100%股权的单位持有该 单位90%股权；徐容之妹徐琴担任该单位执行董事、 总经理
苏州汇川汇智信息科技有限公司	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司持有50% 股权，发行人独立董事徐容之妹徐琴持有12.75%股 权并担任该单位执行董事、总经理，发行人独立董 事徐容之母胡连娣持有该单位12.25%股权。

（8）发行人的控股子公司和参股公司

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股子（孙）公司包括誉帆建设、 誉帆新材料、广州誉帆、朔韦茨及武汉楷迩。

经本所律师核查，发行人无参股公司。

（9）过去十二个月内，曾经具有第（1）项至第 8（项）规定情形之一的自 然人、法人或者其他组织

关联方名称	关联关系
安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之妻 兄吴优曾持股34%，曾任执行董事、总经理， 已于2022年10月19日注销。

（10）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成 发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织

企业名称	关联关系说明
武汉兴立得市政设备有限公司	根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊 关系的主体（持有武汉楷迩27.2277%股权的股东）

（11）报告期内关联方变动情况

企业名称	关联关系说明
无锡国测空间信息工程有限公司	发行人董事长朱军曾担任执行董事、总经理的 企业，已于2020年7月9日注销
安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之妻 兄吴优曾持股34%，曾任执行董事、总经理，

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企业名称	关联关系说明
	已于2022年10月19日注销。

除本补充法律意见书第二部分“‘五、规范性问题 1’回复更新”之“（一） 说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规 定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步 披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比” 之“1、发行人之关联方”中第 1-11 项所列关联方外，在交易发生之日前 12 个 月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本补充法律意见书第 二部分“‘五、规范性问题 1’回复更新”之“（一）说明是否严格按照《企业 会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联 方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联 方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比”之“1、发行人之关联方” 中第 1-11 项及前述情形之一的法人、其他组织或自然人，亦被视同公司的关联 方。

2 、重大关联交易

根据《审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之间的关联 交易情况如下：

（1）经常性关联交易

报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

项 目
	2022 年度	2021 年度	2020 年度
关键管理人员报酬	728.86	936.57	701.65

（2）偶发性关联交易

① 采购商品、接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。

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② 出售商品、提供劳务

报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。 ③ 关联担保

报告期内，公司不存在作为担保方对关联方进行担保的情况，公司作为被担 保方、关联方作为担保方的关联担保如下：

单位：万元

					报告期末担 保是否已经 履行完毕
			担保 起始日	担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、付军萍	誉帆有限	1,000.00	2019.05.24	2020.05.23	是
朱军、付军萍	誉帆有限	1,200.00	2019.07.19	2020.07.10	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	500.00	2020.04.14	2021.04.14	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.05.18	2021.05.18	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.05.28	2021.05.28	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	300.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	200.00	2020.11.24	2021.09.24	是
朱军、李佳川、付军 萍	誉帆科技	500.00	2021.05.18	2021.06.04	是
朱军、纪萍、付军萍、 李佳川	誉帆科技	1,200.00	2021.05.25	2025.05.24	否
朱军、付军萍	誉帆科技	200.00	2021.05.17	2022.05.16	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.06.01	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.05.20	是
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2021.07.29	2022.07.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,109.45	2021.08.27	2022.08.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	900.00	2021.09.02	2022.09.02	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	600.00	2021.09.22	2022.09.22	是

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					报告期末担 保是否已经 履行完毕
			担保 起始日	担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.24	2022.09.23	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.27	2022.09.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.29	2022.09.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.28	2022.09.03	是
朱军、付军萍	誉帆科技	900.00	2022.12.02	2023.12.01	否
朱军、付军萍	誉帆科技	600.00	2022.12.14	2023.12.13	否
朱军、李佳川	誉帆科技	800.00	2022.07.22	2023.07.21	否
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2022.08.19	2023.08.18	否
朱军、李佳川	誉帆科技	200.00	2022.09.08	2023.09.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,200.00	2022.09.30	2023.09.10	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	800.00	2022.10.28	2023.10.26	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	383.54	2022.07.08	2023.07.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.02	2023.06.02	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	400.00	2022.09.05	2023.06.05	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.07	2023.06.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	100.00	2022.09.29	2023.06.29	否

④关联方资金拆借

关联方
	拆借金额（元）	起始日	到期日	说明
拆出
李佳川	1,411,540.00	2019.12.31	2020.01.03	重复转账，不计息[注1]

注 1：2019 年 12 月 31 日，发行人误重复支付李佳川拆借款 1,411,540.00 元，2020 年 1 月 3 日李佳川归还了上述转款。

（3） 关联方应收应付

① 其他应收款

3-91

					单位：元	单位：元
	2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
关联方
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
李连合	-	-	-	-	9,831.20	491.56

② 应付项目

单位：元

项目名称
	关联方	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
其他应付款	李通	-	26,921.31	-
其他应付款	张杰	-	9,764.26	5,601.85
其他应付款	杨伟强	-	6,523.50	-
其他应付款	宋小伟	-	6,094.88	18,043.11
其他应付款	顾群	-	5,571.90	-
其他应付款	朱军	-	3,106.00	1,814.00
其他应付款	李连合	-	1,269.83	-
其他应付款	李佳川	-	-	14,616.00

基于前述，本所律所认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、 《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定 在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系” 及“十、关联交易”中完整、准确地披露关联方关系及关联交易，不存在其他关 联方。

（二）结合可比市场公允价格、与非关联方交易价格、关联方与其他交易 方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，关联交易的必要性、合理性， 是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。

报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务、以及向关联方采购商 品或服务的关联交易，仅在 2019 年度存在向关联方武汉兴立得采购商品的情况， 具体如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2022 年度	2021 年度	2020 年度	2019 年度
武汉兴立得	采购材料及 固定资产	-	-	-	349.93

3-92

发行人为拓展业务领域、拓宽公司产业链结构，提升公司的综合市场竞争力 及抗风险能力，于 2018 年 11 月与武汉兴立得合作成立子公司武汉楷迩，彼时发 行人持股 62.50%，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股比例为 61.88%。

武汉楷迩的主营业务为吸污车、清洗吸污车、清洗车、清淤车等专用车辆的 生产和销售，具备整车总成资质。武汉楷迩成立后，承接了武汉兴立得的实际业 务经营，武汉兴立得主要业务转变为股权投资。2018 年末，因当时武汉楷迩刚 刚成立，还不完全具备工程车辆的生产能力，故发行人向武汉兴立得采购清洗车、 少部分生产车辆相关的原材料、半成品及备件，用于执行项目及子公司后续生产 经营，具备必要性、合理性。2019 年末，武汉楷迩具备自主生产能力，发行人 与武汉兴立得之间不再发生关联交易。

2019 年，公司向武汉兴立得采购的产品主要为高压清洗车，因公司仅与武 汉兴立得之间发生相关产品的采购，不存在非关联方交易价格。公司向武汉兴立 得采购的主要产品单价，与市场可比价格和武汉兴立得与其他交易方的价格对比 情况如下：

					向其他客户的 销售单价（含 税）/万元人民 币
		平均单价/ 万元人民 币
	数量/ 辆		市场可比价格/ 万元人民币	武汉兴立得同类产品其他 交易方
产品类型
				重庆森清市政工程有限公 司
高压清洗车	8	45.35	46.58		57.00

注：市场可比价格通过在独立第三方网站（https://b2b.baidu.com/）检索同类材料商品总结

经比较，武汉兴立得销售给发行人的车辆产品价格与市场可比价格不存在显 著差异，相较武汉兴立得与其他客户的交易价格较低，主要原因为：（1）武汉 兴立得向发行人及其他客户销售的不同车辆之间由于用途的不同，具体配置也存 在一定差异，如销售给重庆森清市政工程有限公司的高压清洗车与销售给发行人 的单价为 40 万元的产品相比，在发动机规格、高压泵流量、水流最高压力等方 面存在区别；（2）发行人为武汉兴立得主要客户，以往采购频率和规模较大， 故武汉兴立得向发行人销售的价格与向其他方销售同类产品的价格存在优惠。综 上，武汉兴立得销售给发行人的产品定价具备公允性，不存在对发行人或关联方 的利益输送，或替发行人承担成本的情形。

3-93

（三）说明发行人规范和减少关联交易的措施、控股股东及实际控制人减 少关联交易承诺是否得到有效执行。

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上 海誉帆环境科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海誉帆环境科技股份有 限公司董事会议事规则》及《上海誉帆环境科技股份有限公司关联交易管理制度》 中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规定了关联股 东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，并且在《关 联交易管理制度》中对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本原则、 关联交易的决策权限及程序等内容进行了具体的规定。

经本所律师核查，为规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人的控股股 东、实际控制人、持股 5%以上的股东已分别出具《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，该等承诺函出具后，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，发 行人与关联方之间除支付董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬外， 不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。发行人与关联方之间的偶发性关 联交易均为实际控制人及其配偶为发行人提供关联担保，对发行人财务状况和经 营成果不构成重大影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

经本所律师核查，发行人经常性关联交易决策审议程序具体如下：公司第一 届董事会第四次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第九次会议以及 公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 临时股东大会审议通过报告期内关联交易执行情况的议案，关联董事及股东回避 表决，独立董事和监事会成员未发表不同意见。公司与关联方的相关关联交易已 履行公司内部相关决策审议程序。

公司已建立了关联交易相关制度，并制定了《服务采购管理制度》及《供应 商评价考核管理制度》等采购及供应商相关制度，以上关联交易已履行公司内部 相关决策审议程序。公司相关内部控制措施已建立并有效执行。发行人规范和减 少关联交易的措施、控股股东及实际控制人减少关联交易承诺得到有效执行。

（四）发行人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存 在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、

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内部控制措施是否切实有效执行。

如前所述，根据本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草 案）》、《上海誉帆环境科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海誉帆环 境科技股份有限公司董事会议事规则》及《上海誉帆环境科技股份有限公司关联 交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项， 严格规范了发行人与关联方之间的关联交易，切实保护发行人及其他股东的合法 权益。公司与关联方的相关关联交易已履行公司内部相关决策审议程序，不存在 未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况。

本所律师查阅了发行人报告期内的会议文件、独立董事意见以及《内部控制 鉴证报告》。经核查，本所律师认为，发行人相关内部控制措施健全，并已得到 有效执行。

（五）请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易 信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响 发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联 交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

• 1、发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性

如本补充法律意见书第二部分“‘五、规范性问题 1’回复更新”之“（一） 说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规 定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步 披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比” 所述，本所律师严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及 相关规定完整、准确的认定了发行人关联方，并完整披露了报告期内的关联交易。

2、关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立 性、是否可能对发行人产生重大不利影响

如本补充法律意见书第二部分“‘五、规范性问题 1’回复更新”之“（二） 结合可比市场公允价格、与非关联方交易价格、关联方与其他交易方的价格等， 说明并摘要披露关联交易的公允性，关联交易的必要性、合理性，是否存在对发

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行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形”所述，报告期内， 公司不存在向关联方采购或出售商品、接受或提供劳务的关联交易，仅在 2019 年度存在向关联方武汉兴立得采购商品的情况，该等关联交易的必要性、合理性 和公允性详见本补充法律意见书第二部分“五、‘规范性问题 1’回复更新”之 “（二）结合可比市场公允价格、与非关联方交易价格、关联方与其他交易方的 价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，关联交易的必要性、合理性，是否 存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形”。

该等关联交易占发行人当年营业总成本的 1.15%，发行人对该关联方不存在 依赖性，该关联交易不影响发行人的独立性、不会对发行人产生重大不利影响。

3、是否已履行关联交易决策程序

（1）发行人股东大会对报告期内关联交易的确认

2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

2023 年 5 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜 的议案》。

上述股东大会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，关 联股东对上述议案进行了回避表决。

（2）董事会对报告期内关联交易的审查意见

2022 年 4 月 19 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

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2022 年 9 月 9 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

2023 年 5 月 12 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

上述董事会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，关联 董事对上述议案进行了回避表决。

（3）全体独立董事对关联交易的审查意见

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后分别发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于 确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定 价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公 司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年 1-6 月期间发生的 关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经 营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害 公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年期间发生的关联交 易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发 展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股 东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（3）监事会对报告期内关联交易的审查意见

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2022 年 4 月 19 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 9 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

2023 年 5 月 12 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

上述监事会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认。 综上所述，本所律师认为：

1、发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，不在其他关联方；

2、发行人报告期内的关联交易的必要、合理、价格公允，不存在对发行人 或关联方的利益输送，不存在替发行人承担成本的情形；

3、发行人规范和减少关联交易的措施、控股股东及实际控制人减少关联交 易承诺得到有效执行；

4、发行人报告期内发生的关联交易已经履行了应有的审议程序，关联股东 或董事在审议相关交易时均予以回避，独立董事及监事会未发表不同意见，发行 人相关内部控制措施健全，并已得到有效执行；

5、发行人的关联方认定及发行人的关联交易信息披露完整，该等关联交易 具有必要性、合理性和公允性，且不影响发行人的独立性、不会对发行人产生重 大不利影响。发行人已就该等关联交易，根据当时有效的《公司章程》、《上海 誉帆环境科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海誉帆环境科技股份有限 公司董事会议事规则》、《上海誉帆环境科技股份有限公司监事会议事规则》及 《上海誉帆环境科技股份有限公司关联交易管理制度》履行必要的关联交易决策 程序。

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六、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 8” 回复更新

报告期各期，发行人服务采购金额分别为 8,103.05 万元、 10,385.99 万元、 5,081.54 万元和 2,165.73 万元，占主营业务成本的比例分别为 42.08% 、 43.21% 、 21.50% 和 19.13% ，主要包括劳务服务、测绘服务、潜水服务和其他服务等。 请发行人：（ 1 ）说明服务采购的原因及必要性，报告期各期服务采购的具体内 容，包括但不限于服务人员数量及占比、薪酬水平及确定依据、服务的具体内 容以及涉及的具体环节，与发行人自有员工的分工安排及具体情况、是否涉及 核心环节采购，服务采购定价的合理性和公允性、是否存在利用服务采购降低 成本、是否存在利益输送等，报告期服务采购金额波动的原因、服务人员数量 及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配；（ 2 ）说明服务采购供应商的选择标 准及程序，公司数量、地域分布，是否存在服务公司专门或主要为发行人服务 的情形，是否需要并已取得相应资质，供应商报告期内是否受到行政处罚，相 关事由与发行人是否相关，是否构成重大违法，是否存在为发行人代垫成本费 用的情形，是否存在规避员工保障、环保、安全生产及其他监管要求；（ 3 ）说 明报告期各期前十名服务供应商的情况，包括名称、主营业务、注册资本、成 立时间、初始合作时间、结算方式、付款周期、与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东是否存在关联关系等， 报告期各期金额、数量、单价及采购价格的公允性、服务的具体内容，采购规 模与供应商的成立时间、注册资本、经营规模的匹配性，主要供应商变动的原 因及合理性，是否存在供应商成立时间较短或规模较小即成为发行人主要供应 商的情形；（ 4 ）对比分析同类岗位员工人均薪酬与支付服务公司人均费用的差 异情况，并测算说明在所有服务采购均为正式员工的情形下各期人工成本变动 情况。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师就问题（ 2 ）核查 并发表意见。

本所律师查阅了发行人的《服务采购管理制度》和《项目管理制度》等内控 制度；取得了报告期内为发行人提供服务的供应商名单，通过企查查获取上述供

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应商地域分布情况；取得并查阅了发行人主要服务采购供应商的资质证明资料； 对发行人主要服务供应商进行走访，了解其除发行人外的主要客户情况，以及其 向发行人提供服务的金额占类似服务金额的比重情况；通过“国家企业信用信息 ” “ ” 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/） 等网站对发行人主要服务采购供应商报告期内的行政处罚情况进行查询，分析其 是否与发行人有关，是否构成重大违法行为；对发行人及股东、董监高等核心人 员的报告期内的银行流水进行核查，分析是否存在供应商为发行人代垫成本费用 的情形，并就下述问题予以回复：

（一）说明服务采购供应商的选择标准及程序，公司数量、地域分布，是 否存在服务公司专门或主要为发行人服务的情形，是否需要并已取得相应资质， 供应商报告期内是否受到行政处罚，相关事由与发行人是否相关，是否构成重 大违法，是否存在为发行人代垫成本费用的情形，是否存在规避员工保障、环 保、安全生产及其他监管要求。

1 、说明服务采购供应商的选择标准及程序

发行人制定了《服务采购管理制度》和《项目管理制度》等内控制度，对于 项目在执行过程中所涉及的服务采购业务的内部控制进行规定，包括服务采购的 范围、禁止事项、立项流程、供应商选择标准、采购合同评审等。发行人服务采 购供应商的选择标准及程序具体如下：

（1）前提条件

服务采购立项审批完成后，才可进行服务供应商选择；未经立项不得先行选 择服务供应商；新服务供应商应先经过下述的准入管理流程后进入合格供应商名 录。

（2）准入管理

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新服务供应商需经过准入审批流程，方可进入发行人的合格供应商名录；准 入申请由项目经理或分公司项目管理中心发起，填写《供应商准入信息审批表》， 并经分公司经理、分公司负责人、发行人项目管理中心审批。

服务供应商应提供营业执照、专业资质、安全生产许可证、劳务资质等资质 资料，发行人项目管理中心负责维护合格供应商名录，并按至少每年一次的频率 更新上述资质资料。

（3）确定服务供应商

服务采购金额小于 10 万元的，由项目经理报经分公司负责人确认后，直接 从发行人合格供应商名录里指定；服务采购金额超过 10 万元（含）的，应采用 比选或招标的形式确认服务供应商；比选或招标时，应至少选择 3 家持有适当证 照资质的服务供应商进行比对分析，比对内容包括过往业绩、行业声誉、行政处 罚记录、给予发行人的账期、过往合作的历史、价格水平等信息；项目经理或分 公司项目管理中心发起服务采购合同评审时，应提供上述比对内容。

2 、公司数量、地域分布，是否存在服务供应商专门或主要为发行人服务的 情形，是否需要并已取得相应资质

（1）服务供应商数量、地域分布情况

报告期内，为发行人提供服务的供应商共计 207 家，供应商地域分布情况如 下：

序号	省份	所处地区	数量（家）	占比
1	广东省	华南地区	48	23.19%
2	江苏省	华东地区	48	23.19%
3	浙江省	华东地区	23	11.11%
4	上海市	华东地区	19	9.18%
5	江西省	华东地区	18	8.70%
6	安徽省	华东地区	17	8.21%
7	福建省	华东地区	13	6.28%
8	四川省	西南地区	11	5.31%

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9	重庆市	西南地区	6	2.90%
10	其他	-	4	1.93%
合计	-	-	207	100.00%

报告期内，发行人主营业务收入按地区构成情况如下表所示：

单位：万元

	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
地区
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地区	31,405.98	61.28%	28,061.49	56.27%	25,038.91	54.80%
华南地区	17,806.67	34.74%	16,015.18	32.11%	17,414.26	38.11%
西南地区	1,009.52	1.97%	4,734.61	9.49%	2,261.74	4.95%
其他地区	1,031.43	2.01%	1,061.37	2.13%	978.04	2.14%
合计	51,253.61	100.00%	49,872.64	100.00%	45,692.95	100.00%

由上表可知，发行人服务采购供应商较多分布在我国华东、华南区域，与发 行人主营业务收入按地区构成情况一致。发行人采购的服务主要包括清淤劳务作 业、临时排水管道架设等简单作业，以及潜水作业、测绘作业等具有一定专业性 质的辅助性服务，在项目当地选择合适的供应商可以降低成本、提高效率，故具 有合理性。

（2）服务供应商是否需要并已取得相应资质

发行人在开展业务过程中，主要需要采购劳务、测绘和潜水作业等辅助性工 作。①劳务服务供应商不涉及相关资质要求；②根据自然资源部颁布的《测绘资 质管理办法》，测绘服务供应商作为从事测绘活动的单位，应当依照《测绘资质 管理办法》的规定取得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的专业类别和作业 限制范围内从事测绘活动；③潜水作业服务供应商仅涉及中国潜水打捞行业协会 颁发的潜水证书，并无法律法规规定的相关资质要求。

报告期各期，发行人前五大测绘服务供应商情况如下：

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所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
					许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建设工程勘察。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作； 广告发布；市政设施管理；城乡市容管理；防洪除涝设施管理；环保咨询服务；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；水利相关咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计量技术 服务；信息系统集成服务；智能水务系统开发；环境保护监测；打捞服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		四川省恒博 测绘咨询有 限公司
				500万 元		测绘乙 级资质
	1		2004-3-9
					一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；水污染治理；水环境污染防治服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；市政设施管理； 地理遥感信息服务；不动产登记代理服务；信息系统集成服务；档案整理服务；劳务服务（不含 劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服 务；检验检测服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
		安徽环峰环 境科技有限 公司
				1,580 万元		测绘乙 级资质
	2		2018-9-7
2022 年度
					测绘服务；软件开发；数据处理服务；计算机网络技术研究；工程地质勘察服务；建筑规划设计、 咨询；城乡规划服务；信息系统集成服务；不动产登记代理服务；施工劳务分包。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；国土空间规划编制； 出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：规划设计管理；土地整治服务；地质勘查技术服务；地理遥感信息服务； 生态资源监测；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治 技术服务；土地调查评估服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；绘图、计算及测量仪器销售； 数据处理和存储支持服务；环保咨询服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；水土流失 防治服务；水利相关咨询服务；社会稳定风险评估；节能管理服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
		江苏中兴测 绘信息有限 公司
				1,000 万元		测绘乙 级资质
	3		2006-5-11

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所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
					工程项目咨询、工程造价咨询、项目招标代理、工程技术咨询服务、建筑工程项目管理、工程测 绘；园林工程、水电安装工程的设计；管道检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 建筑装饰材料销售；运输货物打包服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；城 市绿化管理；打捞服务；自然生态系统保护管理；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治 服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；节能管理服务；生态环境材料销售；公共事业管 理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		昆山智禾工 程咨询有限 公司
				100万 元		测绘乙 级资质
	4		2018-12-4
					测绘服务；工程测量；控制测量；地形测量；规划测量；建筑工程测量；市政工程测量；水利工 程测量；线路与桥隧测量；矿山测量；不动产测绘；地籍测绘；房产测绘；地下管线探测；测绘 仪器设备租赁；测绘技术咨询及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
		四川华丰测 绘地理信息 有限公司
				400万 元		测绘乙 级资质
	5		2017-6-20
					大地测量；摄影测量与遥感；地图编制；地理信息系统工程；海洋测绘；地籍测绘；房产测绘； 工程测量及数字化测绘活动服务；质量检测技术服务（以上项目取得相关行政许可后方可经营）； 票务代理；广告设计制作、代理、发布；图文设计；管道工程设计、施工；管道疏通。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
		四川省恒博 测绘咨询有 限公司
				100万 元		测绘乙 级资质
	1		2004-3-9
					一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；水污染治理；水环境污染防治服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；市政设施管理； 地理遥感信息服务；不动产登记代理服务；信息系统集成服务；档案整理服务；劳务服务（不含 劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服 务；检验检测服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
2021 年度
		安徽环峰环 境科技有限 公司
				1,580 万元		测绘乙 级资质
	2		2018-9-7
		昆山智禾工 程咨询有限		100万 元	工程项目咨询、工程造价咨询、项目招标代理、工程技术咨询服务、建筑工程项目管理、工程测 绘；园林工程、水电安装工程的设计；管道检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准	测绘乙 级资质
	3		2018-12-4

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所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
		公司			后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 建筑装饰材料销售；运输货物打包服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；城 市绿化管理；打捞服务；自然生态系统保护管理；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治 服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；节能管理服务；生态环境材料销售；公共事业管 理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
					规划测绘、房产测绘、地形测量、工程测量、地籍测量，地图编绘策划服务，工程竣工图编绘服 务；测绘软件开发、测绘技术服务；社会稳定评估；不动产测绘、海洋测绘；测绘航空摄影服务； 摄影测量与遥感服务；地理信息系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）
		昆山同创规 划测绘有限 公司
				500万 元		测绘乙 级资质
	4		2007-8-30
					一般经营项目是：摄影测量与遥感；地理信息系统工程；工程测量：控制测量、地形测量、规划 测量、建筑工程测量、变形形变及精密测量、市政工程测量、水利工程测量、线路与桥隧测量、 地下管线测量、矿山测量；不动产测量：地籍测绘、房产测绘；大地测量；海洋测绘；地图编制； 建设工程检测；市政管道及民用管道的检测；工程勘察设计；工程监理服务；水文监测服务；水 资源工程管理；环境保护监测（放射性污染监测除外）；节能技术推广服务；土地整治服务；仪 器设备租赁。林业有害生物防治服务；智能农业管理；软件开发；网络与信息安全软件开发；智 能水务系统开发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；软件外包服务；人 工智能应用软件开发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公 设备租赁服务；生态资源监测；畜禽收购；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：地下管线探测；建设工程检测；市政管道及民 用管道的检测
		深圳市广通 测绘有限公 司
				3,235 万元		测绘乙 级资质
	5		2006-4-3
2020 年度		福建省云上 晴天规划设		2,000 万元	许可项目：测绘服务；矿产资源勘查；国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；互联 网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相	测绘乙 级资质
	1		2019-12-3

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所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
		计有限公司			关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；规划设计管理；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和存储支持服务；承接档案服务外包；数字内容制 作服务（不含出版发行）；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；环保咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；卫星导航服务；卫星通信服务；导航、测绘、气象及海洋专 用仪器销售；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联 网安全服务；物联网应用服务；5G 通信技术服务；科技中介服务；科技推广和应用服务；物联 网技术研发；云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；海洋服务；软件外包服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
					大地测量；摄影测量与遥感；地图编制；地理信息系统工程；海洋测绘；地籍测绘；房产测绘； 工程测量及数字化测绘活动服务；质量检测技术服务（以上项目取得相关行政许可后方可经营）； 票务代理；广告设计制作、代理、发布；图文设计；管道工程设计、施工；管道疏通。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
		四川省恒博 测绘咨询有 限公司
				100万 元		测绘乙 级资质
	2		2004-3-9
					一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；水污染治理；水环境污染防治服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；市政设施管理； 地理遥感信息服务；不动产登记代理服务；信息系统集成服务；档案整理服务；劳务服务（不含 劳务派遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服 务；检验检测服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
		安徽环峰环 境科技有限 公司
				1,580 万元		测绘乙 级资质
	3		2018-9-7
		四川成宇空 间科技有限 公司			应用软件开发及经营；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程管理、勘查、设计、测绘服 务；地质勘查技术服务；销售：测绘仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
				500万 元		测绘乙 级资质
	4		2016-12-13
		核工业赣州 工程勘察设			地基与基础工程专业承包；测绘服务；工程钻探；岩土工程勘察服务；工程勘察设计；基础地质 勘查；地质勘查技术服务；工程地质勘察服务；地质灾害治理服务；工程水文勘察服务；建筑劳	测绘甲 级资质
	5		2018-9-3	-

3-106

所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
		计集团有限 公司岭南分 公司（曾用 名：核工业 赣州工程勘 察院岭南分 院）			务分包；园林绿化工程服务；土地评估；土地整理、复垦

3-107

综上所述，发行人报告期各期前五大测绘服务供应商均需要并已取得相关资

质。

（3）是否存在服务供应商专门或主要为发行人服务的情形

报告期各期前五大服务供应商除公司外的其他主要客户情况，及报告期内向 发行人提供服务的金额占供应商类似服务金额的比重情况具体如下：

			报告期内向发行人提供服 务的金额占供应商类似服 务金额的比重
序号	公司名称	除发行人外其他主要客户情况
1	南通云程市 政工程有限 公司	海门经济技术开发区管理委员会、海门工 业园区管理委员会、南通市海门区悦来镇 人民政府	25%-50%
2	福建省云上 晴天规划设 计有限公司	福建省国土测绘院有限公司、中国安能集 团第二工程局有限公司、厦门城建市政建 设管理有限公司	25%-50%
3	广州中驰市 政工程有限 公司	广州鸿零石油设备有限公司、深圳新长安 环保科技有限公司	25%-50%
4	江西碧泰管 道工程有限 公司	杭州临安清源丰市政工程有限公司、萍乡 市经开区政府等	25%-50%
5	南通盛本市 政工程有限 公司	河北九华勘查测绘有限责任公司、上海溧 盛建设工程有限公司、上海管丽建设工程 有限公司	25%-50%
6	深圳市粤鸿 建筑劳务有 限公司	中铁建设集团有限公司、中冶建工集团有 限公司	0%-25%
7	江苏优格曼 环境科技有 限公司	江苏铎莱环境科技有限公司、无锡建东管 道疏通有限公司	25%-50%
8	无锡建东管 道疏通有限 公司	上海笑通市政工程有限公司、江苏优格曼 环境科技有限公司、江苏铎莱环境科技有 限公司	0%-25%
9	石家庄克劳 德工程技术 有限公司	南宁市排水有限责任公司、国机智能科技 有限公司	0%-25%
10	上海恒纪管 道工程有限 公司	上海洋深市政工程有限公司、上海非鹏建 设工程有限公司、安徽遥禹建设安装工程 有限公司	25%-50%
11	福建浚通达 环保科技有	福建省各地城管局、地方城建国企	0%-25%

3-108

			报告期内向发行人提供服 务的金额占供应商类似服 务金额的比重
序号	公司名称	除发行人外其他主要客户情况
	限公司
12	潮州市韩江 环保科技有 限公司	中建科工集团有限公司、中铁四局集团有 限公司、广东省建筑工程集团有限公司	0%-25%

由上表可知，公司主要服务供应商亦有其他主要客户，报告期内向公司提供 服务的金额占比相对较低，不存在服务供应商专门或主要为公司服务的情形。

3 、供应商报告期内是否受到行政处罚，相关事由与发行人是否相关，是否 构成重大违法，是否存在为发行人代垫成本费用的情形，是否存在规避员工保 障、环保、安全生产及其他监管要求

发行人报告期各期主要服务采购供应商报告期内的行政处罚情况如下表：

序号	供应商名称	报告期内受到的行政处罚情况
		2021年7月至2022年4月期间，因驾驶员超限行驶被广州市增城区 交通运输局行政处罚23次，罚款共计6.40万元，单次处罚金额范围 为500-7,000元
	广州中驰市政工 程有限公司
1
		2021年5月至12月，因夜间施工、环保等被珠海市香洲区南屏镇人 民政府行政罚款，受行政处罚5 次，每次罚款1 万元，共罚款5 万 元
	深圳市粤鸿建筑 劳务有限公司
2

发行人在承接业主的具体项目后，就其中诸如清淤劳务作业、临时排水管道 架设等简单作业及潜水作业、测绘作业等和发行人主营业务关联度较低或具有较 强专业性质的部分辅助性技术服务交由专业供应商完成。上述供应商均确认其报 告期内受到行政处罚的相关事由与发行人无关。

本所律师通过对发行人及股东、董监高等核心人员的报告期内的银行流水进 行核查，公司及上述人员与主要服务供应商之间不存在不当利益输送等情形，不 存在服务采购供应商为公司代垫成本费用的情形。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人已充分说明服务采购供应商的选择标准及程序，公司数量、地域 分布符合发行人实际业务情况；

3-109

2、服务采购供应商不存在专门或主要为发行人服务的情形，且已取得所需 的响应资质；

3、供应商报告期内存在受到行政处罚的情况，相关事由与发行人并非直接 相关，不构成重大违法行为，不存在服务采购供应商为发行人代垫成本费用的情 形，亦不存在规避员工保障、环保、安全生产及其他监管要求的情况。

七、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 11” 回复更新

报告期内曾经的关联方为上海杉思地理信息工程技术有限公司、无锡国测 空间信息工程有限公司。请发行人：说明相关关联方注销的具体原因，最近一 期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的 合规性，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业 务内容，是否曾与公司存在关联交易、同业竞争。

请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

本所律师查阅了注销关联企业的工商档案、注销材料及财务数据；检索了“中 国裁判文书网”（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、 “企查查”（http://www.qichacha.com），询问了上述关联企业总经理，了解其 注销的具体原因、注销后资产、业务及人员去向；获取发行人报告期内完整的关 联方清单，检查发行人对于关联方的认定和披露，并就下述问题予以回复：

（一）相关关联方注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资 产、业务、人员的去向。

1 、上海杉思地理信息工程技术有限公司

经本所律师核查，根据上海杉思地理信息工程技术有限公司（以下简称“杉 思地理”）唯一股东、执行董事兼总经理，法定代表人付军萍说明，该公司注销 的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向如下：

3-110

（1）注销的具体原因

2019 年，由于杉思地理唯一股东、执行董事兼总经理，法定代表人付军萍 已到法定退休年龄，决定不再继续经营公司业务，2019 年 2 月之后，杉思地理 已无实际经营。付军萍于 2019 年 6 月 5 日通过股东决定，同意注销该公司。杉 思地理于 2019 年 6 月注销完毕。

（2）最近一期的财务数据

截至杉思地理注销前，该公司最近一期的财务数据如下：

单位：元

序号	财务数据类别	金额
1	总资产	102,277.60
2	净资产	-332,985.35
3	营业收入	471,169.84
4	利润	-948,338.61

（3）注销后资产、业务、人员的去向

根据注销清算报告，杉思地理注销后，按清偿顺序清偿后的剩余资产全部分 配给股东付军萍。根据付军萍说明及杉思地理相关记账凭证，杉思地理注销前已 无实际经营业务。根据杉思地理记账凭证及个税申报表，截止 2019 年 2 月，杉 思地理共有 2 名员工，即付军萍与吴秋林，杉思地理注销时，两人均已届退休年 龄。

2 、无锡国测空间信息工程有限公司

经本所律师核查，根据无锡国测空间信息工程有限公司（以下简称“无锡国 测”）执行董事兼总经理，法定代表人朱军说明，该公司注销的具体原因，最近 一期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向如下：

（1）注销的具体原因

无锡国测因未及时年检于 2009 年 12 月 21 日吊销，后已无实际经营，故于 2020 年 7 月 9 日注销。

3-111

（2）最近一期的财务数据

如前所述，无锡国测于 2009 年 12 月 21 日吊销，2019 年度已无实际经营。 无法获取其截至 2019 的主要财务数据。

（3）注销后资产、业务、人员的去向

如前所述，无锡国测因未及时年检于 2009 年 12 月 21 日吊销，后已无实际 经营，注销时已无需要处置的资产、业务和人员。

（二）注销程序及债务处置的合规性。

1 、杉思地理

经本所律师核查，杉思地理就注销事项履行了如下程序：

（1）杉思地理于 2019 年 4 月 16 日公开登报发布了注销公告；

（2）上海市长宁区税务局于 2019 年 5 月 31 日出具了清税证明（沪税长一 税企清[2019]7314 号）；

（3）付军萍于 2019 年 6 月 5 日作出同意注销公司的股东决定；

（4）清算组负责人及成员于 2019 年 6 月 5 日出具了注销清算报告；

（5）上海市长宁区市监局于 2019 年 6 月 6 日出具了准予注销登记通知书。

2 、无锡国测

经本所律师核查，无锡国测就注销事项履行了如下程序：

（1）公司股东于 2007 年 7 月 20 日作出于注销无锡国测，无锡国测于 2007 年 8 月 1 日停止经营并成立清算组的股东会决议；

（2）无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局于 2019 年 12 月 3 日出具了税务事项通知书（锡新税 税通[2019] 410110 号）,无锡国测符合注 销税务登记的条件；

（3）无锡国测于 2020 年 4 月 10 日于国家企业信用信息公示系统公开发布 了注销公告；

3-112

• （4）清算组负责人及成员于 2020 年 7 月 6 日出具了注销清算报告；

（5）无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于 2020 年 7 月 9 日出具了准予注销登记通知书。

综上所述，前述关联企业注销程序及债务处置合法合规。

（三）是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的 业务内容，是否曾与公司存在关联交易、同业竞争。

1 、杉思地理

经本所律师核查发行人及杉思地理的银行流水、杉思地理的业务合同及付军 萍、发行人的说明，报告期内，杉思地理的经营范围为“计算机软硬件、网络工 程、市政工程、地下管线探测、探漏、测绘新技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，环保设备的销售及安装（上门服务），销售电线电缆和自 身开发的产品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。 杉思地理实际主营业务内容为测绘，不存在为发行人代为承担成本费用、未曾与 发行人及其子公司之间存在关联交易、同业竞争的情形。

2 、无锡国测

如前所述，无锡国测已于 2009 年 12 月 21 日吊销，无锡国测的经营范围为 “计算机产品、测绘新技术及产品的开发、技术服务；承接计算机网络，图形数 据处理；地形测量、市政工程测量、航空摄影测量、地籍测量、房地产测量的技 术服务；市政工程、规划设计的技术服务。（上述经营范围中涉及专项审批的， 经批准后<含证>方可经营）”。报告期内，无锡国测未开展实际经营，因此无 锡国测不存在为发行人代为承担成本费用的情况，与发行人及其子公司之间不存 在关联交易、同业竞争情况。

综上所述，本所律师认为：

1、杉思地理及无锡国测已就注销事项履行了内部决策程序、清算程序、税 务注销程序及工商注销程序，债权债务已清理完毕。前述关联企业注销程序及债 务处置合法合规；

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2、报告期内，杉思地理及无锡国测不存在为发行人代为承担成本费用等情 况，上述企业与发行人不存在关联交易、同业竞争。

八、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 12” 回复更新

发行人共有 26 名员工曾任职于乐通管道，发行人董监高及核心技术人员中 朱军、李佳川、宋小伟、李通、陆玮萍、李连合等六人曾任职乐通管道。请发 行人说明：（ 1 ）乐通管道历史沿革和基本情况，该企业实际经营业务、与发行 人业务的关系，在历史沿革、资产、人员、技术等方面与发行人的关系，是否 与发行人存在共用生产、共同采购、销售渠道、通用原材料、人员重合、是否 存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人从事相同或相似业务，是否 存在重叠客户或供应商。（ 2 ）发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否 签署竞业禁止或保密协议，是否存在违反相关约定的情形；任职期间是否曾形 成职务发明或技术成果，与发行人现有核心技术、专利或非专利技术的关系， 是否存在侵犯相关方商业秘密、知识产权的情形，是否存纠纷或潜在纠纷。（ 3 ） 发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员与乐通管道及 其关联方之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排，报告 期内是否存在资金和业务往来。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表；调 取并查阅了上海乐通管道工程有限公司的工商登记材料，查阅了发行人现有核心 技术、专利的权属证明；对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人核心技术 情况及来源，通过“ 中国及多国专利审查信息查询” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询乐通管道专利申 请信息，通过“千里马招标网”（http:// http://www.qianlima.com/）查询乐通管道 报告期内中标项目情况，检索了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、 “中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示 系统” （ http://www.gsxt.gov.cn ）、“12309 中国检察网” （https://www.12309.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com），就发行人

3-114

与乐通管道是否存在相同供应商的情况，向发行人报告期内主要供应商进行书面 确认，并就下述问题予以回复：

（一）乐通管道历史沿革和基本情况，该企业实际经营业务、与发行人业 务的关系，在历史沿革、资产、人员、技术等方面与发行人的关系，是否与发 行人存在共用生产、共同采购、销售渠道、通用原材料、人员重合、是否存在 为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在 重叠客户或供应商。

1 、乐通管道历史沿革和基本情况

经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） 等公开渠道进行的核查，上海乐通管道工程有限公司（以下简称“乐通管道”） 的历史沿革情况如下：

时间
	变动事项	变动前股权结构	变动后股权结构
2003年1月3 日	设立	-	乐通（中国）有限公司持股 70%，上海市永达市政建设养 护工程有限公司持股30%
2005 年7 月 25日	股权转让	乐通（中国）有限公司持股 70%，上海市永达市政建设养 护工程有限公司持股30%	联伟亚洲有限公司持股 95%，上海雷迪机械仪器有限 公司持股5%
2018 年3 月 19日	股权转让	联伟亚洲有限公司持股 95%，上海雷迪机械仪器有限 公司持股5%	深圳市厚德检测技术有限公 司（100%）

截至本补充法律意见书出具之日，乐通管道的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	上海乐通管道工程有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310000744942914H
注册资本	3,000.00万元
法定代表人	刘清波
成立时间	2003年1月3日
注册地址	上海市长宁区虹桥路1157号101A室
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；测绘服

3-115

项目	基本情况
	务；检验检测服务；特种设备检验检测服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政管道及各类民用管道 的疏浚、清洗、修复、维护（限上门服务），排水设施维护潜水作 业；汽车配件、机械设备及其零配件（除专控）、机电设备、电力 设备、环保设备、建筑材料、钢材、橡胶制品、塑料制品、化工原 料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、通讯设备（除专控）、电子产品、电线电缆、计 算机软件的开发及销售，地理信息软件开发，并提供相关的技术咨 询服务，信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

乐通管道的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	深圳市厚德检测技术有限公司	3,000.00	100.0000
合 计：		3,000.00	100.0000

2 、该企业实际经营业务、与发行人业务的关系

经本所律师核查，根据乐通管道公开信息披露，乐通管道的业务领域涉及： 管线探测、管道检测、市政和大楼下水道疏通清洗、管道非开挖修复、供水管道 探漏、排水管道流量测定和建立水力模型、管网信息管理系统开发、技术咨询服 务等。发行人的主要业务涉足排水管网维护全产业链，包括咨询、诊断、治理、 养护和设备制造等领域。因此，乐通管道与发行人业务和所处行业存在相似之处， 但在业务开展上存在一定区别，具体情况如下：

发行人	乐通管道
发行人目前基本为全国布局，服务区域已涵盖华东、 华南、川渝、华中及陕西、山东、北京、云南等区域	业务区域基本在深圳、江苏及周边 地区（根据公开招投标信息总结）

3 、乐通管道在历史沿革、资产、人员、技术等方面与发行人的关系

（1）乐通管道在历史沿革与发行人的关系

发行人前身誉帆有限于 2012 年 12 月设立，并于 2020 年 12 月整体变更为股 份有限公司。乐通管道成立于 2003 年 1 月，分别于 2005 年 1 月及 2018 年 3 月

3-116

进行两次股权转让。誉帆有限成立至今的历次股权变动、增资变动情况均独立于 乐通管道。发行人的历史沿革与上述企业相互独立。

（2）乐通管道资产与发行人的关系

发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在对其他企业的依赖 情况，发行人的资产与乐通管道相互独立。

（3）乐通管道人员与发行人的关系

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工不存在于乐 通管道任职、兼职、领取薪酬或有其他利益关系的情形。发行人建立了独立的人 事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合 同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人的人员与乐通管道相 互独立。

（4）乐通管道技术与发行人的关系

朱军、李佳川等曾于乐通管道任职公司董监高和核心技术人员，均于 2013 年在乐通管道离职，而发行人的发明专利最早于 2019 年开始申请，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人发明专利的具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利申请日	取得方式
1	一种管道局部塌陷 气动非开挖修复装 置	誉帆建设	2020111725560	2020.10.28	原始取得
2	一种管道清淤装置	誉帆建设	2020111189296	2020.10.19	原始取得
3	一种城市地下管道 修复装置	誉帆建设	2020110837395	2020.10.12	原始取得
4	一种城市地下管道 喷涂防腐装置	誉帆建设	2020110269876	2020.09.25	原始取得
5	一种管道内部切割 系统	发行人	2019103694657	2019.05.06	原始取得
6	一种两轮平衡管道 检测机器人	发行人	2019103669227	2019.05.05	原始取得
7	一种排水管道检查 井的修复装置	发行人	2019103655578	2019.05.01	原始取得
8	一种城市地下排水 管道的修复装置及	发行人	2019103584958	2019.04.30	原始取得

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序号	专利名称	专利权人	专利号	专利申请日	取得方式
	方法
9	一种用于排水管道 的局部修复装置	发行人	201910352690X	2019.04.29	原始取得
10	一种用于CIPP管道 的修复装置和修复 方法	发行人	2019103445601	2019.04.26	原始取得

同时，乐通管道于 2018 年 3 月 19 日发生股权变更，控股股东深圳市厚德检 测技术有限公司持有乐通管道 100%的股份，根据公开渠道查询显示，乐通管道 实际控制人变更为刘青德，乐通管道的主要人员和股东均发生调整。通过“中国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）等公开渠道查询，乐 通管道目前具有五项发明专利，申请日期均在 2018 年 3 月 19 日发生股权变动 之后，且发明人均为乐通管道新任董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
1	一种高效率原位热塑成 型施工工艺	2019103009369	2019.04.15	刘清波
2	一种原位热塑成型内衬 管及施工工艺	2019103014174	2019.04.15	刘清波
3	一种耐高压内衬管及其 施工工艺	2019103014193	2019.04.15	刘清波
4	管道检测爬行器	2019101781237	2019.03.09	刘德厚、何彬、刘 青德、王梦波、刘 军
5	一种管道清理设备	2022102753664	2022.03.21	刘清波、刘青德、 何彬、余海忠、徐 瑛

综上所述，发行人采用的技术均为自主研发，与乐通管道的技术相互独立。

4 、乐通管道是否与发行人存在共用生产、共同采购、销售渠道、通用原材 料、人员重合、是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人从事相 同或相似业务，是否存在重叠客户或供应商

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与乐通管道之间不存 在交易关系，乐通管道与发行人及相关主体在报告期内不存在业务或资金往来，

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乐通管道亦不存在为发行人分担成本费用的情形。

乐通管道与发行人均独立开展业务，不存在与发行人共用生产、共同采购、 销售渠道、通用原材料、人员重合、为发行人分担成本费用的情形。

报告期内，发行人与乐通管道存在经营相同或相竞争业务的情况，但不存在 员工、供应商和股东上出现重合的情况。客户方面，由于发行人业务获取主要方 式为招投标，本所律师通过“千里马招标网”（http://www.qianlima.com/）查询 乐通管道报告期内所有中标项目，并记录乐通管道报告期内中标的业主方名称、 中标项目地，具体情形如下：

单位：元

序号	中标项目名称	业主名称	中标年份
1	2022—2023年管道非开挖修复服务 项目	深圳市宝安排水有限公司	2022年
2	福田分公司市政管道更新改造项目 （第一批）劳务分包-Ⅰ标段	深圳交易集团有限公司	2022年
3	江西省赣州市市政工程管理中心河 套老城区排水管网修复工程项目	赣州市市政工程管理中心	2022年
4	2022-2023年度排水设施溯源排查及 相关服务商（光明水环境公司）	光明水环境公司	2022年
5	2022年度水务集团辖区市政排水管 渠非开挖局部修复服务项目	深圳市利源水务设计咨询 有限公司	2022年
6	福田区福强路d600-1000污水管道应 急修复工程	深圳市环水管网科技服务 有限公司	2022年
7	福田区福强路d600污水管道应急修 复工程项目	深圳市环水管网科技服务 有限公司	2021年
8	市政排水管渠（非资本性支出）非开 挖修复年度承包商-南山分公司西丽 所标段	深圳市环水管网科技服务 有限公司	2021年
9	盐城市大丰区污水管网非开挖修复 项目	盐城市大丰区城镇净水有 限公司	2021年
10	2020-2021年度排水设施溯源排查检 测及相关服务承包商	深圳市光明区环境水务有 限公司	2020年
11	城区堵塞排水管网疏通清淤	定兴县住建局	2020年

经本所律师核查，报告期内，由于发行人与乐通管道的业务相似，乐通管道 中标项目的业主与发行人客户存在重合的情况，如深圳市宝安排水有限公司（发 行人报告期内执行了该客户招标的“2021-2023 年管网清疏及泵站清淤服务项目”）

3-119

等，但发行人主要通过招投标的方式取得下游客户，因此发行人不存在严重依赖 乐通管道既有的客户及市场渠道的情形。

（二）发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否签署竞业禁止或保 密协议，是否存在违反相关约定的情形；任职期间是否曾形成职务发明或技术 成果，与发行人现有核心技术、专利或非专利技术的关系，是否存在侵犯相关 方商业秘密、知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1 、发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否签署竞业禁止或保密协 议，是否存在违反相关约定的情形

（1） 发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道签署竞业禁止或保密协议 的情况

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 24 名员工 曾任职于乐通管道，其具体情况如下：

序 号		乐通任职		目前在公司的	是否签订保	是否签订竞
	姓名		入职公司时间
		时间		职务	密协议	业协议
1	朱军	2003年6 月-2013年 1月	2015年4月	董事长	是	曾与乐通管 道前董事长 签署《谅解备 忘录》
2	李佳川	2004年5 月-2013年 8月	2013年8月	总经理	是	否
3	李通	2006年12 月-2013年 8月	2013年9月	副总经理	是	否
4	宋小伟	2005年5 月-2013年 8月	2013年9月	副总经理	是	否
5	陆玮萍	2003年1 月-2013年 6月	2013年7月	副总经理	否	否
6	李连合	2003年10 月-2013年 6月	2013年7月	监事会主席	是	否
7	吴宏明	2004年4 月-2013年 8月	2013年8月	广州分公司负 责人	否	否

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序 号		乐通任职		目前在公司的	是否签订保	是否签订竞
	姓名		入职公司时间
		时间		职务	密协议	业协议
8	郭樑	2009年5 月-2013年 9月	2013年10月	厦门分公司负 责人	否	否
9	左江海	2003年6 月-2013年 6月	2013年7月	招投标专员	否	否
10	魏伟	2004年6 月-2013年 5月	2013年6月	道路空洞事业 部经理	否	否
11	严家华	2012年8 月-2013年 6月	2013年7月	上海区域负责 人	否	否
12	俞发兰	2008年7 月-2013年 7月	2013年8月	主管	否	否
13	黄宗仁	2009年3 月-2013年 6月	2013年7月	南京分公司负 责人	否	否
14	黄铃	2011年4 月-2013年 8月	2013年8月	行政	否	否
15	杨远子	2011年4 月-2013年 8月	2013年8月	项目经理	否	否
16	李智	2011年4 月-2013年 6月	2013年7月	项目经理	否	否
17	李世伟	2006年4 月-2013年 7月	2013年8月	广州分公司经 理	否	否
18	黄昌学	2007年9 月-2013年 6月	2013年7月	项目运营部副 经理	否	否
19	陈秀雪	2011年4 月-2013年 12月	2014年1月	营销员	否	否
20	任大亮	2009年9 月-2013年 5月	2013年6月	合肥分公司负 责人	否	否
21	任大明	2009年9 月-2013年 5月	2013年6月	一线执行人员	否	否

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序 号		乐通任职		目前在公司的	是否签订保	是否签订竞
	姓名		入职公司时间
		时间		职务	密协议	业协议
22	张海军	2010年5 月-2013年 8月	2013年9月	南昌分公司经 理	否	否
23	何刚	2011年9 月-2013年 6月	2013年6月	一线执行人员	否	否
24	陈衍华	2011年9 月-2013年 8月	2013年9月	一线执行人员	否	否

根据发行人的说明及本所律师在公开渠道的核查，发行人员工与乐通管道间 不存在争议、纠纷或潜在争议纠纷。除朱军与乐通管道时任董事长吴某签署《谅 解备忘录》外，曾任职于乐通管道的发行人员工不存在违反相关约定的情形。

（2）朱军与乐通管道时任董事长吴某签署《谅解备忘录》的情形

根据朱军的确认，其自乐通管道离职前，并未与该单位签署任何竞业限制协 议。2013 年 2 月 1 日，朱军与乐通管道实际控制人吴某签署《谅解备忘录》， 其中约定：吴某应尽快退还朱军乐通管道股权的转让款合计 80 万元，吴某向朱 军支付持有乐通管道股权期间（根据乐通管道的工商档案，朱军从未登记为乐通 管道的股东）应得分红款项合计 72 万元以及离职前应得的“公司经营目标奖励”， 朱军于 2013 年 4 月 1 日与乐通管道正式解除劳动关系，朱军 2013 年 2 月至 3 月的工资及社保等照常发放，朱军提出将其正在使用的工作用车过户给其本人， 收购款项自“公司经营目标奖励”中扣除。朱军承诺辞离乐通管道后二年内不得 从事与乐通管道产业有直接竞争的关联行业（但该《谅解备忘录》并未约定双方 任何违约责任或损害赔偿责任）。根据朱军提供的《上海市单位退工证明》，朱 军于 2013 年 3 月 31 日与乐通管道终止劳动合同。根据朱军的确认及本所律师核 查朱军离职两年内的资金流水，自朱军离职后，朱军并未足额获得根据《谅解备 忘录》约定的吴某需向朱军支付的分红款及公司经营目标奖励。

尽管前述《谅解备忘录》约定了朱军自乐通管道离任后二年内的竞业限制义 务，若吴某或乐通管道就该竞业限制义务提出权利主张，不会影响朱军目前在发 行人任职、持股的稳定性，理由如下：

3-122

① 朱军未实际获得竞业限制补偿金

根据《劳动合同法》规定，“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动 合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。”根据《最高人民法院关 于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一） 》规定，“当事人在劳动合同 或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人 单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民 法院应予支持。” 根据朱军的确认，自离职后未从乐通管道或吴某收取任何竞 业限制补偿金。因此，若乐通管道基于劳动关系主张朱军曾存在违反竞业限制义 务的情况，则朱军有权基于《劳动合同法》和《最高人民法院关于审理劳动争议 案件适用法律问题的解释（一）》的规定，请求解除《谅解备忘录》中的竞业限 制约定。

② 乐通管道或吴某追溯朱军承担竞业限制的相关追诉时效已届满，且乐通 管道前总经理确认乐通管道与朱军之间不存在纠纷或诉讼风险

根据《劳动争议调解仲裁法》，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁 时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。根据对接任朱军 担任乐通管道总经理、曾任乐通管道法定代表人杨某进行的访谈，杨某在 2013 年 11 月了解到朱军参与誉帆有限的情况。根据朱军确认及公开渠道检索，乐通 管道并未向朱军主张未履行竞业限制的责任。根据朱军、乐通管道当时总经理、 法定代表人杨某确认及公开渠道检索，朱军与吴某或乐通管道未因该《谅解备忘 录》发生任何诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。

因此，即便乐通管道就竞业限制事项向朱军提出权利主张，因相应仲裁时效 早已到期，乐通管道不再享有胜诉权。

基于前述，朱军自乐通管道离职至今已接近 10 年，远超过法定及约定的竞 业限制期限；乐通管道在朱军离职次年即知悉其参与誉帆有限，但其至今未就竞 业限制事宜向朱军提出权利主张，仲裁时效已届满。据此，乐通管道目前就竞业 限制事项再行追诉朱军违约责任，并最终得到支持的可能性较小。即使未来朱军 被要求承担违约责任，亦无需继续履行竞业限制义务，故不会影响其目前在发行

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人任职、持股的稳定性。

2 、任职期间是否曾形成职务发明或技术成果，与发行人现有核心技术、专 利或非专利技术的关系，是否存在侵犯相关方商业秘密、知识产权的情形，是 否存纠纷或潜在纠纷

经本所律师核查及发行人说明，发行人曾任职于乐通管道的员工任职期间 未曾形成当时有效的《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实 施细则》项下的职务发明或技术成果，也未于乐通管道任职期间与其签署知识 产权协议。发行人现有核心技术、专利或非专利技术与乐通管道之间不存在同 源关系。朱军、李佳川等曾于乐通管道任职公司董事、高级管理人员和核心技 术人员的员工均于 2013 年自乐通管道离职，而发行人发明专利最早于 2019 年 开始申请。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人发明专利的具体情况如下：

序 号				专利申请 日
	专利名称	专利权人	专利号		取得方式
1	一种管道局部塌陷气动非开 挖修复装置	誉帆建设	202011172556.0	2020.10.28	原始取得
2	一种管道清淤装置	誉帆建设	202011118929.6	2020.10.19	原始取得
3	一种城市地下管道修复装置	誉帆建设	202011083739.5	2020.10.12	原始取得
4	一种城市地下管道喷涂防腐 装置	誉帆建设	202011026987.6	2020.09.25	原始取得
5	一种管道内部切割系统	发行人	201910369465.7	2019.05.06	原始取得
6	一种两轮平衡管道检测机器 人	发行人	201910366922.7	2019.05.05	原始取得
7	一种排水管道检查井的修复 装置	发行人	201910365557.8	2019.05.01	原始取得
8	一种城市地下排水管道的修 复装置及方法	发行人	201910358495.8	2019.04.30	原始取得
9	一种用于排水管道的局部修 复装置	发行人	201910352690.X	2019.04.29	原始取得
10	一种用于CIPP管道的修复 装置和修复方法	发行人	201910344560.1	2019.04.26	原始取得

同时，乐通管道于 2018 年 3 月 19 日发生股权变更，乐通管道的主要人员和 股东均发生调整，控股股东深圳市厚德检测技术有限公司持有乐通管道 100%的 股权。本所律师通过“ 中国及多国专利审查信息查询”

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（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）系统等公开渠道查询， 乐通管道目前具有五项发明专利，申请日期均在 2018 年 3 月 19 日发生股权变动 之后，且发明人均为乐通管道新任董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
1	一种高效率原位热塑成 型施工工艺	2019103009369	2019.04.15	刘清波
2	一种原位热塑成型内衬 管及施工工艺	2019103014174	2019.04.15	刘清波
3	一种耐高压内衬管及其 施工工艺	2019103014193	2019.04.15	刘清波
4	管道检测爬行器	2019101781237	2019.03.09	刘德厚、何彬、刘 青德、王梦波、刘 军
5	一种管道清理设备	2022102753664	2022.03.21	刘清波、刘青德、 何彬、余海忠、徐 瑛

因此，经本所律师核查并根据发行人说明，发行人及其员工不存在侵犯相 关方商业秘密、知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员与 乐通管道及其关联方之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益 安排，报告期内是否存在资金和业务往来。

根据本所律师核查及发行人控股股东、实际控制人、董监高的确认，其与 乐通管道及其关联方之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安 排，报告期内不存在资金和业务往来。

综上所述，本所律师认为：

1、乐通管道实际经营业务、与发行人业务无关，乐通管道在历史沿革、资 产、人员、技术等方面与发行人无关；乐通管道与发行人不存在共用生产、共 同采购、销售渠道、通用原材料、人员重合的情形，不存在为发行人分担成本 费用的情形；乐通管道与发行人从事相同或相似业务，报告期内乐通管道与发 行人不存在重叠供应商的情形，但存在重叠客户的情况，由于发行人主要通过 招投标的方式取得下游客户，因此发行人不存在严重依赖乐通管道既有的客户

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及市场渠道的情形；

2、发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道曾部分签署竞业禁止或保密 协议，虽存在违反相关约定的情形，但被追诉风险较小，不会影响其在发行人 任职、持股的稳定性；发行人曾任职于乐通管道的员工在乐通管道任职期间未 曾形成当时有效的《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施 细则》项下的职务发明或技术成果，乐通管道与发行人现有核心技术、专利或 非专利技术非同源关系，发行人及其员工不存在侵犯相关方商业秘密、知识产 权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员与乐通 管道及其关联方之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排， 报告期内不存在资金和业务往来。

九、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 13” 回复更新

发行人存在景宁誉帆及丽水誉风两家员工持股平台。请发行人说明：（ 1 ） 员工持股平台是否存在外部投资人，如是，请说明外部投资人的履历背景、入 股背景和原因、定价公允性，与发行人股东、董监高、客户、供应商及其股东 之间的关系情况，合伙人与发行人股东、董监高、核心技术人员是否存在亲属 关系、关联关系、委托持股关系。（ 2 ）合伙人在平台内部的流转、退出机制、 合伙份额锁定期安排、离职后持股的处理方式，以及股权管理机制，是否存在 发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排。（ 3 ）出 资发行人及历次股权变动是否构成股份支付及判断依据。（ 4 ）发行人股东人数 是否存在超过 200 人的情形。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人员工持股平台工商资料、合伙协议、景宁誉帆财产份 额转让协议、丽水誉风股权激励协议、员工持股平台各合伙人出具的《间接自然 人股东承诺函及附件》、持有员工持股平台合伙份额的发行人董事、监事、高级 管理人员出具的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》；检

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索了“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查” （https://www.qcc.com/）、“中国证券投资基金业协会”（https://www.amac.org.cn/） 网站等公开渠道；询问发行人管理层，了解员工持股平台的背景，询问合伙人与 发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系、关联 关系、委托持股关系；获取员工持股平台各合伙人的银行流水与出资凭证，检查 是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排， 并就下述问题予以回复：

（一）员工持股平台是否存在外部投资人，如是，请说明外部投资人的履 历背景、入股背景和原因、定价公允性，与发行人股东、董监高、客户、供应 商及其股东之间的关系情况，合伙人与发行人股东、董监高、核心技术人员是 否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系。

根据发行人提供的员工持股平台景宁誉帆、丽水誉风的工商资料、合伙协 议、丽水誉风股权激励协议，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，景宁誉帆共 有 12 名合伙人，丽水誉风共有 11 名合伙人，均为发行人员工，不存在外部投 资人。员工持股平台合伙人具体情况如下：

1 、景宁誉帆

序号	合伙人姓名	合伙人类型	是否为发行人员工	任职情况
1	朱军	普通合伙人	是	董事长
2	李佳川	普通合伙人	是	董事、总经理
3	陆玮萍	有限合伙人	是	董事、副总经理
4	宋小伟	有限合伙人	是	副总经理
5	李通	有限合伙人	是	副总经理
6	吴宏明	有限合伙人	是	广州分公司负责人
7	左江海	有限合伙人	是	招投标专员
8	李连合	有限合伙人	是	监事会主席
9	魏伟	有限合伙人	是	道路检测事业部经理
10	黄昌学	有限合伙人	是	项目运营部副经理

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序号	合伙人姓名	合伙人类型	是否为发行人员工	任职情况
11	李世伟	有限合伙人	是	广州誉帆副总经理
12	郭樑	有限合伙人	是	厦门分公司负责人

2 、丽水誉风

序号	合伙人姓名	合伙人类型	是否为发行人员工	任职情况
1	朱军	普通合伙人	是	董事长
2	李佳川	普通合伙人	是	董事、总经理
3	郭樑	有限合伙人	是	厦门分公司负责人
4	严家华	有限合伙人	是	上海区域负责人
5	王凌霞	有限合伙人	是	重庆分公司负责人
6	黄宗仁	有限合伙人	是	南京分公司负责人
7	任大亮	有限合伙人	是	合肥分公司负责人
8	马站岗	有限合伙人	是	董事、董事会秘书、财务 负责人
9	李世伟	有限合伙人	是	广州誉帆副总经理
10	李连合	有限合伙人	是	监事会主席
11	黄昌学	有限合伙人	是	项目运营部副经理

根据各合伙人出具的《间接自然人股东承诺函及附件》，除朱军、李佳川 为发行人股东，部分合伙人担任发行人董监高、核心技术人员外，员工持股平 台各合伙人与发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存在亲 属关系、关联关系、委托持股关系。

（二）合伙人在平台内部的流转、退出机制、合伙份额锁定期安排、离职 后持股的处理方式，以及股权管理机制，是否存在发行人或第三方为员工参加 持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排。

1 、景宁誉帆

根据发行人提供的景宁誉帆工商资料、合伙协议、各合伙人出具的《间接 自然人股东承诺函及附件》、持有景宁誉帆合伙份额的发行人董事、监事、高 级管理人员出具的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》，

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景宁誉帆各合伙人在平台内部的流转、退出机制、合伙份额锁定期安排、离职 后持股的处理方式，以及股权管理机制情况如下：

（1）内部流转、退出机制、离职后持股的处理方式、股权管理机制以及合 伙份额锁定期安排

根据景宁誉帆合伙协议，合伙人在平台内部的流转、退出机制、离职后持 股的处理方式、股权管理机制无特殊约定，按照合伙协议“第十六条 有限合伙 人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至 五十四条的有关规定执行”的约定执行。

根据担任发行人董事、监事、高级管理人员的合伙人陆玮萍、宋小伟、李 通、李连合签署的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》， 其承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该 部分股份。若在前述锁定期内离职的，仍应遵守前述承诺。除遵守前述关于股 份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）， 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份 总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委 托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份 将不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%”，间接对持 有的合伙份额进行了锁定期内转让限制。除此之外，各个合伙人在符合合伙协 议约定与《合伙企业法》规定的情况下，未就合伙份额锁定期安排进行特别约 定。

（2）是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴、借 款等安排

根据发行人提供的景宁誉帆各合伙人出具的《间接自然人股东承诺函及附 件》、各合伙人的银行流水与出资凭证、部分合伙人亲属的访谈纪要，景宁誉 帆各合伙人的出资来源为自有或自筹资金，部分合伙人的出资来源包括向亲友 借款出资。除前述披露情形外，不存在发行人或第三方为景宁誉帆各合伙人参

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加持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排。

2 、丽水誉风

根据发行人提供的丽水誉风工商资料、合伙协议、股权激励协议、各合伙 人出具的《间接自然人股东承诺函及附件》、持有丽水誉风合伙份额的发行人 董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关 事宜的承诺函》，丽水誉风各合伙人在平台内部的流转、退出机制、合伙份额 锁定期安排、离职后持股的处理方式，以及股权管理机制情况如下：

（1）内部流转、退出机制、离职后持股的处理方式、股权管理机制

根据丽水誉风合伙协议，合伙人在平台内部的流转、退出机制、离职后持 股的处理方式、股权管理机制按照合伙协议“第十六条 有限合伙人入伙、退伙 的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有 关规定执行”的约定执行。

根据丽水誉风各合伙人签署的股权激励协议，若作为激励对象的合伙人在 锁定期满后退出发行人，则发行人执行董事可以要求作为激励对象的合伙人（或 其继承人）将其所持激励股权按照约定的转让价格全部转让给丽水誉风的普通 合伙人或发行人执行董事的指定对象，转让价格以届时市场实际交易情况确定 价格，但在同等条件下，丽水誉风的普通合伙人或发行人执行董事的指定对象 享有优先购买权。若届时发行人未成功上市，且作为激励对象的合伙人意图退 出发行人，则发行人执行董事可以要求作为激励对象的合伙人（或其继承人） 将其所持激励股份全部转让给丽水誉风的普通合伙人或发行人执行董事的指定 对象，转让价格以双方协商一致的公允对价（通过员工持股平台间接持股折算 后）。

（2）合伙份额锁定期安排

根据丽水誉风各合伙人签署的股权激励协议，合伙份额设置锁定期，具体 约定如下：

①若发生发行人成功上市或被上市公司并购等资本市场行为，作为激励对 象的合伙人应无条件遵守有关法律法规及监管机构对于股权转让限制及锁定期

3-130

的相关规定或要求并出具相关书面承诺；

②锁定期内，作为激励对象的合伙人不能直接或间接处置激励股权（包括 但不限于作为激励对象的合伙人之间相互转让、向作为激励对象的合伙人外的 第三方转让、在股份上设置任何权利负担（如，质押）、以所持激励股权作为 支付对价或支付方式从事任何交易行为（如，以所持激励股权清偿债务、出资、 换股等））。

根据担任发行人董事、监事、高级管理人员的合伙人马站岗、李连合签署 的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》，其承诺“自发 行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行 及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若 在前述锁定期内离职的，仍应遵守前述承诺。除遵守前述关于股份锁定的承诺 外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的 发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本 人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在 本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本人 通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%”，间接对持有的合伙份额 进行了锁定期内转让限制。

（3）除披露情形外，不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资 助、补贴、借款等安排

根据发行人提供的丽水誉风股权激励协议、各合伙人出具的《间接自然人 股东承诺函及附件》、各合伙人的银行流水与出资凭证、部分合伙人亲属的访 谈纪要，丽水誉风各合伙人的出资来源为自有或自筹资金，部分合伙人的出资 来源包括向亲友借款出资。除前述披露情形外，不存在发行人或第三方为丽水 誉风各合伙人参加持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排。

（三）出资发行人及历次股权变动是否构成股份支付及判断依据。

1、 景宁誉帆

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根据发行人提供的工商资料、景宁誉帆的工商资料、合伙协议、财产份额 转让协议、发行人说明以及《审计报告》，并经本所律师登录“国家企业信用 信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之 日，景宁誉帆出资发行人及历次股权变动中涉及股份支付情况具体如下：

			是否涉及 股份支付
持股平台	时间	股权转让背景		判断依据
景宁誉帆	2017年12月	被代持人将原委托代 持的誉帆有限的股权 进行还原	否	解决股份代持的规范 措施
	2020年9月	梁真勇退股	是	企业会计准则第11 号——股份支付

（1）2017 年 12 月代持还原

2017 年，付军萍将发行人 23.36%股权转让给景宁誉帆、纪萍将发行人 23.36%股权转让给景宁誉帆。根据《审计报告》及发行人说明，该等转让系代 持还原，不涉及股份支付及价款支付。还原前的代持情况和代持还原情况如下：

				对应誉帆有限股 权比例（%）
序号	被代持人	总金额（万元）	代持人
1	李通	88.00	付军萍	8.00
2	宋小伟	88.00	纪萍	8.00
3	吴宏明	88.00	付军萍58万元，纪萍30万 元	8.00
4		88.00	纪萍
	陆玮萍			8.00
5	李连合	54.00	付军萍	4.91
6	郭樑	20.00	纪萍	1.82
7	左江海	20.00	纪萍	1.82
8	魏伟	18.00	付军萍	1.64
9	梁真勇	18.00	付军萍	1.64
10	李世伟	12.00	纪萍	1.09
11	朱军	7.50	付军萍	0.68
12	李佳川	7.50	纪萍	0.68
13		5.00	付军萍	0.45
	黄昌学

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				对应誉帆有限股 权比例（%）
序号	被代持人	总金额（万元）	代持人
合计		514.00	-	46.72

2017 年 12 月，付军萍、景宁誉帆分别与吴宏明、李通、李连合、魏伟、黄 昌学及梁真勇签署《股权转让协议》，付军萍按照吴宏明的指示将其代持的公 司 5.27%股权（对应注册资本 58 万元）转让给景宁誉帆，按照李通的指示将其 代持的公司 8%股权（对应注册资本 88 万元）转让给景宁誉帆，按照李连合的 指示将其代持的公司 4.91%股权（对应注册资本 54 万元）转让给景宁誉帆，按 照魏伟的指示将其代持的公司 1.64%股权（对应注册资本 18 万元）转让给景宁 誉帆，按照梁真勇的指示将其代持的公司 1.64%股权（对应注册资本 18 万元） 转让给景宁誉帆，按照黄昌学的指示将其代持的公司 0.45%股权（对应注册资 本 5 万元）转让给景宁誉帆。

2017 年 12 月，纪萍、景宁誉帆分别与陆玮萍、吴宏明、宋小伟、郭樑、左 江海及李世伟签署《股权转让协议》，纪萍按照陆玮萍的指示将其代持的 8%股 权（对应注册资本 88 万元）转让给景宁誉帆，按照吴宏明的指示将其代持的 2.73%股权（对应注册资本 30 万元）转让给景宁誉帆，按照宋小伟的指示将其 代持的 8%股权（对应注册资本 88 万元）转让给景宁誉帆，按照郭樑的指示将 其代持的 1.82%股权（对应注册资本 20 万元）转让给景宁誉帆，按照左江海的 指示将其代持的 1.82%股权（对应注册资本 20 万元）转让给景宁誉帆，按照李 世伟的指示将其代持的 1.09%股权（对应注册资本 12 万元）转让给景宁誉帆。

综上，根据《审计报告》及发行人说明，付军萍和纪萍将发行人股权转让 给景宁誉帆仅为代持还原过程，不涉及股份支付和价款支付。报告期外历次股 权变动存在应当做股份支付处理而未处理的情形，但对发行人报告期初未分配 利润无重大影响。

（2）2020 年 9 月员工退股

2020 年 9 月，梁真勇因个人原因离职。根据《财产份额转让协议》，梁真 勇同意将其持有的全部景宁誉帆份额转让给景宁誉帆普通合伙人朱军、李佳川， 且朱军、李佳川同意受让该等份额。各方就退股价格约定如下：①针对梁真勇

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已实际支付的人民币 9 万元投资款对应的景宁誉帆财产份额，各方同意梁真勇 按照其获得财产份额的成本价格转让给朱军、李佳川；②针对梁真勇从付军萍 处免费获得公司 9 万元股权对应的景宁誉帆财产份额，各方同意梁真勇无偿转 让给朱军、李佳川。综上，根据《审计报告》及发行人说明，梁真勇将其持有 的全部景宁誉帆份额转让给朱军、李佳川涉及股份支付。

2 、丽水誉风

根据发行人提供的丽水誉风工商资料、合伙协议、股权激励协议，并经本 所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截 至本补充法律意见书出具之日，丽水誉风内部合伙权益的历次变动中涉及股份 支付情况具体如下：

			是否涉及 股份支付
持股平台	时间	股权转让背景		判断依据
丽水誉风	2019年12月	引入新合伙人	是	企业会计准则第11 号——股份支付
	2020年9月		是

2019 年 12 月，丽水誉风增资，增资价格为 8.1 元/股。2020 年，新增股权 激励份额，由丽水誉风未实际出资完认缴份额的原合伙人转让认缴份额给新增 股权激励对象，并由新增股权激励对象以货币资金按 8.10 元/股的价格认缴出资。 根据《审计报告》及发行人说明，本次增资及股权激励涉及股份支付。

（四）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情形。

根据发行人的工商档案、股东名册、现有股东提供的营业执照、合伙协议、 公司章程、现有股东提供的私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记证明 文件、发行人员工持股平台工商档案及其合伙人出具的《间接自然人股东承诺 函及附件》，并经本所律师在“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）、“中国证券 投资基金业协会”（https://www.amac.org.cn/）网站的查询结果，截至本补充法 律意见出具之日，发行人股东共计 8 名，其中自然人股东 2 名、机构股东 6 名。 对前述机构股东穿透计算人数的方式如下：

1 、苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫均为已履行备案程序的私

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募投资基金

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2020 修正）》第三条第（二） 款规定，“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的 私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不 进行股份还原或转为直接持股。”

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东构成私募投 资基金等金融产品及有关登记备案的具体情况如下：

序号	股东名称	私募投资基金登记备案情况
1	苏州城投	基金编号：STH205 基金类型：股权投资基金 基金管理人：苏州苏城私募基金管理有限公司（编号：P1072183）
2	南京创熠	基金编号：SNR508 基金类型：创业投资基金 基金管理人：上海汇石投资管理有限公司（编号：P1000845）
3	国金鼎兴	基金编号：SGL341 基金类型：创业投资基金 基金管理人：国金鼎兴投资有限公司（编号：PT2600011863）
4	苏州农甪鑫	基金编号：SJU050 基金类型：创业投资基金 基金管理人：苏州农发创新资本管理有限公司（编号：P1001138）

因此，苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫作为依法设立并在中 国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金，无需穿透计算投资者人数， 分别按照 1 人计算。

2 、景宁誉帆、丽水誉风为发行人员工持股平台

根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 24 的回复，员工 持股计划按照如下原则计算股东人数：“依法以公司制企业、合伙制企业、资 产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名 股东计算。”因此，景宁誉帆、丽水誉风作为发行人员工持股平台，均按照 1 人计算。

综上，经本所律师核查，按照上述规定发行人股东穿透计算情况如下：

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序号	股东名称/姓名	穿透计算股东人数（名）	股东性质
1	景宁誉帆	1	持股平台
2	朱军	1	自然人
3	李佳川	1	自然人
4	丽水誉风	1	持股平台
5	苏州城投	1	已备案的私募基金
6	国金鼎兴	1	已备案的私募基金
7	南京创熠	1	已备案的私募基金
8	苏州农甪鑫	1	已备案的私募基金
	合计	8	——

因此，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东经穿透后的总人数为 8 人，不存在超过 200 人的情形。

综上所述，本所律师认为：

1、员工持股平台不存在外部投资人，合伙人与发行人及其股东、实际控制 人、董监高、核心技术人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股关系；

• 2、除披露情形外，不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、

• 补贴、借款等安排；

3、根据《审计报告》及发行人说明，出资发行人及历次股权变动部分构成 股份支付；

• 4、发行人股东人数不存在超过 200 人的情形。

十、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 14” 回复更新

公司销售模式主要包括公开招标及邀请招标、询价和竞争性谈判及竞争性

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磋商。请发行人说明：（ 1 ）报告期各期通过不同销售方式取得收入金额及占比、 业务流程，通过招投标取得的订单比例是否符合行业惯例。（ 2 ）相关招投标程 序是否合法合规，是否存在应当通过招投标而未履行相关程序取得项目，招投 标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂。（ 3 ）是否曾存在违反招投标相关法 律法规的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在受到行政处罚的风险。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

本所律师获取了报告期内项目获取方式、招投标文件、询价单等资料，对主 要客户进行了实地走访；询问了发行人管理层，了解不同销售方式的业务流程； 查询同行业可比公司报告期内通过招投标取得的订单的比例，分析发行人是否符 合行业惯例；查阅了招投标相关法律规定，分析发行人是否存在应当通过招投标 而未履行相关程序取得项目的情况；通过分析发行人客户性质、内控制度及执行 情况、对关键人员资金流水进行核查，并取得政府部门的合规证明及网络核查， 判断发行人相关招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂的情形，并就下述 问题予以回复：

（一）报告期各期通过不同销售方式取得收入金额及占比、业务流程，通 过招投标取得的订单比例是否符合行业惯例。

1 、报告期各期通过不同销售方式取得收入金额及占比、业务流程

报告期内，发行人通过不同销售方式取得收入金额及占比情况如下：

单位：万元、%

		2022 年度		2021 年度		2020 年度
项目取得方式
		收入	占比	收入	占比	收入	占比
招投标及其 他政府采购 方式	公开招标及 邀请招标	36,605.56	71.35	35,150.24	70.28	34,454.46	75.25
	询价	2,673.82	5.21	573.89	1.15	757.29	1.65
	竞争性谈判 及竞争性磋 商	5,146.17	10.03	7,158.24	14.31	4,417.46	9.65
非招投标及 非政府采购 方式	新材料，车辆 销售及民营 企业非招标 项目	6,875.76	13.40	7,133.39	14.26	6,159.16	13.45

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	2022 年度		2021 年度		2020 年度
项目取得方式
	收入	占比	收入	占比	收入	占比
合计	51,301.31	50,015.76	50,015.76	100.00	45,788.37	100.00

各类项目取得方式的业务流程情况如下：

（1）公开招标及邀请招标

根据公司营销管理规定，投标部为投标活动的执行部门，最终由公司管理层 主持审批。具体流程如下：

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公司通过公开信息（如各级公共资源交易平台、中国招投标采购网）及时跟 踪各招标信息，部分项目客户主动邀请公司参与投标。

公司根据自身业务及战略发展目标对客户招标信息进行筛选，对具体需求首 先明确客户招标方式（公开招标、邀请招标）及要求，由承接业务的部门发起成 立投标小组，小组成员包括投标部专员、项目运营部、项目管理中心等。评审通 过即决定投标，涉及多个分公司联合实施或涉及与不同资质的联合体成员单位共 同投标或超过一定规模的项目由发行人牵头制定投标方案。

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

3-138

==> picture [416 x 164] intentionally omitted <==

（3）竞争性谈判和竞争性磋商

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询价与竞争性谈判和竞争性磋商的业务流程相类似，二者之间最大的不同在 于询价要求供应商一次性报出不可更改的价格，不存在多轮价格竞争的问题，而 竞争性谈判可以要求供应商进行多轮报价。

公司通过行业会议、公开信息（如各级公共资源交易平台、中国招投标采购 网）获取客户或项目信息，并经公司筛选后与目标客户取得联系，由于公司在核 心区域市场长期以来具有服务优势及较高的行业知名度，部分客户会主动或在业 内人士推荐下与公司进行接洽。

公司与目标客户形成初步意向后，会进行现场谈判，介绍公司的资质、经验、 技术等情况，并就服务内容、价格、方式等重要事项进行谈判，部分项目公司进 行现场踏勘以了解项目复杂程度、技术难度等情况。部分项目中，公司根据客户

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要求提供比选文件等材料以供客户采购决策。客户根据与公司或多家同类企业的 谈判、比选情况确定供应商，如公司入选，则签订合同或取得委托书。

2 、通过招投标取得的订单比例是否符合行业惯例

报告期各期，公司通过招投标方式取得订单的收入金额占比分别为 86.46%、 85.07%和 87.62%。发行人通过招投标取得的订单比例均高于 85%，与同行业可比 公司对比情况如下：

类别	2022 年度	2021 年度	2020 年度
正元地信	-	-	73.18%
数字政通	-	-	-
巍特环境	-	93.85%	89.07%
可比公司平均	-	93.85%	81.13%
公司	86.60%	85.07%	86.46%

注：数字政通未公开披露 2020-2022 年招投标方式取得收入金额占比情况；正元地信未公开 披露 2021 年招投标方式取得收入金额占比情况；巍特环境未公开披露 2022 年招投标方式取 得收入金额占比情况

由上表可知，与同行业可比公司相比，发行人通过招投标取得订单的收入比 例不存在显著差异，符合行业惯例。

（二）相关招投标程序是否合法合规，是否存在应当通过招投标而未履行 相关程序取得项目，招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂。

我国招投标法、政府采购法现行有效的法律法规主要条款如下：

		颁布部 门
序号	法律法规		条款	条文
1	中华人民共 和国招标投 标法	全国人 民代表 大会常 务委员 会	第三 条	在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括 项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有 关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一） 大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公 众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金 投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或 者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目 的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会 同国务院有关部门制订，报国务院批准

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		颁布部 门
序号	法律法规		条款	条文
			第十 条	招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招 标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他 组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书的 方式邀请特定的法人或者其他组织投标
			第四 十九 条	违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的， 将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方 式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金 额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者 部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者 暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他 直接责任人员依法给予处分
			第六 十六 条	涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用 扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情 况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可 以不进行招标
2	中华人民共 和国招标投 标法实施条 例	国务院	第二 条	招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以 及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程， 是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、 扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程 建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部 分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等； 所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需 的勘察、设计、监理等服务
			第八 条	国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标 的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可 以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受 自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二） 采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过 大
			第九 条	除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的 特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标： （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二） 采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三） 已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能 够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标 人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者 功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。 招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标

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		颁布部 门
序号	法律法规		条款	条文
				法第四条规定的规避招标
3	中华人民共 和国政府采 购法	全国人 民代表 大会常 务委员 会	第二 条	本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位 和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工 程和服务的行为
			第四 条	政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法
			第二 十五 条	政府采购当事人不得相互串通损害国家利益、社会 公共利益和其他当事人的合法权益；不得以任何手 段排斥其他供应商参与竞争。供应商不得以向采购 人、采购代理机构、评标委员会的组成人员、竞争 性谈判小组的组成人员、询价小组的组成人员行贿 或者采取其他不正当手段谋取中标或者成交。采购 代理机构不得以向采购人行贿或者采取其他不正当 手段谋取非法利益
			第三 十条	符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法 采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应 商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立 的；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细 规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间不 能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出价 格总额的
			第三 十一 条	符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法 采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商 处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能 从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购 项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供 应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金 额百分之十的
4	中华人民共 和国政府采 购法实施条 例	国务院	第七 条	政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务， 采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标 投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适 用政府采购法及本条例。前款所称工程，是指建设 工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及 其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有 关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且 为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称 与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘

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		颁布部 门
序号	法律法规		条款	条文
				察、设计、监理等服务。政府采购工程以及与工程 建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政策
5	必须招标的 工程项目规 定	国家发 改委	第五 条	本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、 材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一） 施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二） 重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服 务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。 同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监 理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购， 合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标

综上，由于发行人所处行业目前并无全国统一的必须进行招投标项目的金额 标准，而下游客户的招标文件中，通常参考工程类的标准对相关项目进行要求， 故当单一合同金额达到 400 万元以上，项目需履行相关招投标程序。

报告期内，发行人客户为政府机构、事业单位及国有企业性质的，合同金额 在 400 万元以上的合同履行招投标情况如下表：

项目
	合同单数	合同金额（万元）
通过招投标方式获取	92	113,125.44
未通过招投标方式获取	-	-
合同总数	92	113,125.44
未通过招投标方式的合同占比（%）	-	-

由上表可知，报告期内发行人客户为政府机构、事业单位及国有企业性质的， 且合同金额在 400 万元以上的项目均已履行招投标程序。因此，发行人相关招投 标程序合法合规，不存在应当通过招投标而未履行相关程序取得项目的情形。

报告期内，发行人招投标过程中不存在商业贿赂的情形，具体分析如下： 1、发行人客户性质

发行人的客户主要为政府部门、事业单位和国有企业等，对合格供应商的选

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择有较为严格的选拔流程，发行人主要凭借技术实力、项目经验、口碑及服务品 质通过招投标获取项目。公司在招投标前后各阶段与业主单位（招标方）或招标 代理机构不存在除缴纳投标保证金或支付招投标代理费等之外其他任何形式的 商业往来。

• 2、发行人建立了完善的避免商业贿赂方面的内部控制制度和管理制度

为防止在商业往来中发生商业贿赂、利益输送等情形，保障公司合法合规运 营，发行人建立健全了防止商业贿赂的内控制度，严控商业贿赂、利益输送等行 为，具体包括《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《销售业务管理制度》、 《市场营销管理规定》、《资金费用管理办法》等。

同时，自 2017 年 12 月起，发行人取得中国质量认证中心颁发的《反贿赂管 理体系认证证书》，证明公司建立的关于管线探测检测、管道疏通清洗、管道修 复及相关的管理活动的反贿赂管理符合标准。

• 3、发行人已制定了禁止不正当竞争和商业贿赂的内部控制文件并严格执行

发行人关于商业贿赂的内部控制文件具体规定及相关措施如下：

序号	措施	具体规定
1	行为规范	《销售业务管理制度》中规定，“业务代表禁止以赠送贵重财物、给予 回扣、帮助客户处理事务等直接或变相的形式行贿”。 《员工手册》中规定，“C.利用职务之便为自己或他人谋取不法利益、 收受贿赂、佣金的”,以及“D.索要或收受合作商及其工作人员赠送的礼 品或好处（包括现金、礼金、有价证券、贵重物品、宴请、其他便利等）， 或被动收到合作商礼品、财物等但未按照公司制度主动报备、上交的情 况，一经发现，将给予开除处理，并追究相应经济赔偿责任，或移送司 法机关”。 《采购业务制度管理》中规定，“采购人员应廉洁自律，不收礼，不受 贿，不接受吃请，更不能向供应商索贿”
2	承诺书	发行人要求在签订采购合同的同时，需让供应商签订《廉洁诚信承诺 书》，供应商需要作出如下承诺： “1、不发生以下违背廉洁与诚信原则的行为：（1）向贵公司员工及其 亲属提供任何形式的经济利益，包括而不限于现金、贵金属、礼品礼券、 回扣、奢侈宴请、娱乐服务、安排工作等;（2）利用代理商或中间人贿 赂贵公司员工;（3）与贵公司员工或其亲属发生任何资金往来;（4）向 誉帆员工做出兑现某种利益的承诺;（5）代贵公司向贵公司的客户提供 任何形式的经济利益;（6）法律所禁止的其他贿赂行为。” “3、支持贵公司的廉洁诚信建设，若贵公司员工在日常业务过程中有

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序号	措施	具体规定
		私人请托、索取贿赂等违背廉洁与诚信原则的行为时，我公司应拒绝并 按贵公司提供的以下渠道在两个工作日内进行举报，邮箱： jubao@yu-fan.com电话：021-62908599转831 4.配合贵公司的廉洁诚信建设，向贵公司财务部、内部审计部、外部审 计单位等提供的文件、数据及表述真实、准确。 5.我公司与贵公司在本承诺书签署之前的合作也不存在上述违背廉洁与 诚信原则的行为。 6.违反上述承诺的，贵公司有权单方面终止正在执行的合同;同时，我公 司向贵公司支付人民币10万元或合同金额的30%作为惩罚金，两者以 孰高为准。贵公司有权从对我公司的应付账款中直接扣除。”
3	日常培训	发行人安排员工进行廉洁从业反商业贿赂培训，特别强调营销、采购人 员要遵纪守法，反商业贿赂
4	营销费用 审核	《资金费用管理办法》规定： “第三条：报销人应当保证费用支出及发票单据的真实合理与合法合 规，并负直接责任。根据本办法的具体实施细则，报销人享有及时、足 额获取报销款项的权利。 第四条：审批人员对费用支出的真实合理负审核责任，并在发现造假舞 弊时，负有向内部审计部举报的义务。根据本办法的具体实施细则，审 核人员按层级享有相应的审核权、扣分处罚权等权利。 第五条：财务部门对单据的合法合规、填写的准确完整等规则性、程序 性的事项负审批责任，并在发现造假舞弊时，负有向内部审计部举报的 义务。根据本办法的具体实施细则，财务部门享有相应的审核权、扣分 与扣款处罚权等权利。 第六条：内部审计部门对费用支出负有监督、审计的职责，并在获知、 发现造假舞弊等违法违规行为后移送人事部门进行处分，内部审计部门 享有处分的建议权。 第七条：人事部门负责根据集团人事管理的相关规定，对内部审计部门 移送的案件进行人事处分与追责。”

4、关键人员资金流水核查

本所律师获取并核查了报告期内发行人实际控制人及其配偶、父母、子女， 董事、监事、高级管理人员、财务人员、出纳、分子公司负责人、主要营销人员、 主要项目经理，以及其他关键岗位人员等关键人员的银行流水，对单笔交易金额 在 5 万元以上的交易记录的款项性质、交易对手方的合理性进行分析，就上述人 员的资金往来情况与发行人客户、供应商及其主要人员名单进行核对，确认了发 行人报告期内主要客户、供应商与发行人及其关联方不存在资金往来或其他利益 安排。

5、政府部门合规证明及网络核查

3-145

根据主管部门出具的证明文件，相关法院出具的涉诉查询说明和公司董事、 监事、高级管理人员所在地派出所出具的无犯罪记录证明，同时经公开信息查询 结果，发行人及其董事、监事、高级管理人员报告期内均不存在因商业贿赂被相 关招标投标管理机构列入曝光黑名单、失信名单以及受到行政主管机关的行政处 罚的情形，也不存在任何因商业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关 立案侦查或审查起诉，及受到法院判决处罚的情形。

综上所述，报告期内，发行人相关招投标程序合法合规，不存在应当通过招 投标而未履行相关程序取得项目，不存在商业贿赂的情形。

（三）是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在纠纷或潜在 纠纷，是否存在受到行政处罚的风险。

根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律规定，应履行招投标程序而 未履行的行政法律责任主体是招标人而非投标人。在具体项目承接过程中，发行 人无法决定客户是否履行招标程序以及如何履行招标程序，在招标人应进行招标 而未招标的情况下，发行人无需承担相关行政法律责任，不存在因未履行招投标 程序而受到主管部门行政处罚的法律风险。

同时，发行人客户为政府机构、事业单位及国有企业性质的，且合同金额在 400 万元以上的项目均已履行招投标程序，不存在应当通过招投标而未履行相关 程序取得项目的情形。根据发行人所在地法院出具的涉诉情况查询证明，并经查 询“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）、“中国法院网”（https://www.chinacourt.org/index.shtml） 公示信息，发行人报告期内不存在因销售合同未履行招投标程序而导致合同无效 或导致诉讼纠纷、潜在纠纷的情形。

综上所述，报告期内发行人不存在违反招投标相关法律法规的情形，不存在 纠纷或潜在纠纷，亦不存在受到行政处罚的风险。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人已说明报告期各期通过不同销售方式取得收入金额及占比情况， 以及不同销售方式的业务流程，发行人主要通过招投标取得订单，与同行业可比

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公司相比不存在显著区别，符合行业惯例；

2、发行人相关招投标程序合法合规，不存在应当通过招投标而未履行相关 程序取得项目的情况，不存在商业贿赂的情形；

3、发行人报告期内不存在违反招投标相关法律法规的情形，不存在纠纷或 潜在纠纷，亦不存在受到行政处罚的风险。

十一、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 15” 回复更新

请发行人：（ 1 ）说明发行人自有土地使用权取得过程是否合规，是否符合 规划用途；所有土地和房屋是否均已取得产权证书，如否，说明未取得产权证 书的原因、进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否属于合法建筑、 是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。（ 2 ）说明发行人租赁的房产是 否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续，承 租房产是否属于发行人的主要生产经营场所。（ 3 ）说明发行人租赁土地是否存 在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况， 涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及 地上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见。（ 4 ）结合瑕疵房产、土地的面积 占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人 的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担 主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大 风险提示。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人房产租赁合同、相应产权证明、朱军、李佳川出具的 《上海誉帆环境科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于租赁房屋的承诺 函》，核查租赁房产是否符合《民法典》、《土地管理法》、《城镇国有土地使 用权出让和转让暂行条例》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案 件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的规定；询问发行人管理层， 了解发行人是否存在自有土地使用权或房产，租赁房产的实际使用用途及可替代 性、是否属于发行人的主要生产经营场所、是否正常使用且不存在纠纷和争议，

3-147

了解租赁房产瑕疵的解决工作进展；获取当地主管部门提供的合规证明文件，检 查是否存在历史行政处罚，并就下述问题予以回复：

（一）说明发行人自有土地使用权取得过程是否合规，是否符合规划用途； 所有土地和房屋是否均已取得产权证书，如否，说明未取得产权证书的原因、 进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否属于合法建筑、是否可能被 行政处罚、是否构成重大违法行为。

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司未取得任何自有土地 使用权或房产，其生产经营所使用的场地均为租赁取得。

（二）说明发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权 属证书，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场 所。

根据发行人提供的租赁合同、产权证明，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人租赁的瑕疵房产分为以下几类：（1）涉及集体土地而未取得集体组织就 租赁事项依法履行内部审议程序的相关凭证；（2）涉及划拨用地而未取得相关 主管部门就其出租该等划拨土地上房屋的批准文件；（3）未取得房屋产权证等 权属证明；（4）未办理租赁备案手续。上述瑕疵房产的具体情况如下：

3-148

					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
1	重庆分公司	巫素芬、巫欣莹	巫素芬、巫欣莹	四川省成都市新兴镇凉水 村5组140号附2号1栋1-2 楼1号屋	155.4	双房产证双权 字第1108689 号	2022.01.13-202 3.07.14	员工宿舍
2	誉帆建设桂林 分公司	唐德尝	唐德尝	临桂区临桂镇大律村小律 二组新中路西面安置用地 27号五楼	90	桂（2016）临 桂区不动产权 第0000227号	2021.02.26-202 3.12.31	员工宿舍
3	发行人	张汉友	张汉友	昆山市萧林西路360号斜泾 新村358栋	350	/	2022.10.15-202 5.10.14	办公场所及员工 宿舍
4	广州誉帆	深圳市中创宏 物业管理有限 公司	深圳市福星股 份合作公司	深圳市宝安区福永街道福 洲大道与宝安大道交汇处 的福永意库之物业第14栋 3 层306室	90	/	2022.03.11-202 4.03.31	办公场所
5	发行人	北京宝顶商务 管理有限公司	北京京鼎大厦 有限公司	北京市西城区西直门外大 街132号京鼎大厦九层903	95	/	2021.06.08-202 4.06.07	办公场所
6	重庆分公司	重庆润升建材 有限公司	巴南区界石镇 武新村村民委 员会武新村狮 子口组	重庆市巴南区界石镇武新 村润升建材有限公司	1,808	/	2021.08.01-202 4.08.01	仓库
7	发行人南京分 公司	储鹏飞	储鹏飞	海安市沿海大市场B区27 栋6单元501	101	/	2022.10.13-202 3.12.04	员工宿舍

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					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
8	发行人南京分 公司	朱丽丽	朱丽丽	南通市通州区金乐佳苑C 区9号楼405室	125	/	2022.10.14-202 3.10.14	员工宿舍
9	发行人南京分 公司	邱彬	邱彬	南通市通州区金乐佳苑C 区68号楼505室	122	/	2022.10.15-202 3.10.15	员工宿舍
10	发行人	成都盛世佳合 房地产营销策 划有限公司	周淑红	成华区双店路66号奥园国 际中心1栋6层1号	153	/	2023.04.25-202 4.04.25	办公场所
11	发行人	陈冬钰	广州市番禺区 沙湾街沙坑村 民委员会	广东省广州市番禺区沙湾 街旧沙渡街2号3栋107铺	100	/	2023.02.12-202 4.02.29	办公场所
12	发行人	上海新地嘉兆 物联网有限公 司	上海新地嘉兆 物联网有限公 司	上海市闵行区申昆路2377 号1幢5层505&506&507 单元（名义室号），申昆路 2377号1幢4层 405&406&407单元（实际室 号）	793.01	沪房地闵字 （2015）第 077786号	2020.07.16-202 5.07.15	办公场所
13	发行人	龚炳聪	广州市花都区 炭步镇环山经 济联合社农民 集体	广州市花都区炭步镇环山 村光头岭片区自编01	3,300	穗集有（2012） 第03002423号	2020.04.01-202 5.03.31	仓库
14	誉帆建设	上海汤泉科技 发展有限公司	上海汤泉科技 发展有限公司	上海市长宁区通协路558号 4幢4层401室	403.99	沪房地长字 （2012）第 001518号	2022.03.16-202 3.10.19	办公场所

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					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
15	发行人	南京创智天下 投资管理有限 公司	深圳麦格米特 电气股份有限 公司	南京市玄武大道699-10号5 幢3层303室	732	宁房权证玄转 字第393802号	2021.01.01-202 5.12.31	办公场所
16	发行人	启东富利腾房 地产开发有限 公司	启东富利腾房 地产开发有限 公司	启东市汇龙镇海悦府17幢 商业310室	39.51	苏（2019）启 东市不动产权 第0025381号	2020.07.15-202 3.07.14	办公场所
17	合肥分公司	合肥飞鸿机械 制造有限公司	合肥飞鸿机械 制造有限公司	安徽省合肥市肥东县撮镇 镇先锋社区官桥村路西侧	4,550	东国用（2018） 第19号	2020.06.01-202 6.05.31	仓库
18	南京分公司	海门东兴铸造 厂	海门东兴铸造 厂	江苏省海门市东兴铸造厂 南侧西边	720	海政房权证字 第20161541号	2020.04.01-202 5.03.31	仓库
19	厦门分公司	漳州皖兴隆工 贸有限公司	漳州皖兴隆工 贸有限公司	南靖县南靖高新技术产业 园区漳州皖兴隆工贸有限 公司第A+D栋厂房及A栋 厂房前空地	10,349.4	闽（2018）南 靖县不动产权 第0006102号	2021.03.20-202 6.03.19	仓库
20	重庆分公司	重庆亲禾投资 （集团）有限公 司	重庆亲禾投资 （集团）有限公 司	重庆市北部新区金渝大道 68号4栋12层	842.15	渝（2017）两 江新区不动产 权第 001220399 号	2021.02.26-202 6.02.25	办公场所
21	武汉楷迩	武汉德昌车身 系统构件有限 公司	武汉德昌车身 系统构件有限 公司	武汉市蔡甸区常福工业园 九康大道112号	12,120.03	鄂（2020）武 汉市蔡甸不动 产权第 0110626号	2019.01.01-202 8.12.31	仓库

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					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
22	发行人	上海汤泉科技 发展有限公司	上海汤泉科技 发展有限公司	上海市长宁区通协路558号 3幢4层	1,160.2	沪房地长字 （2012）第 001518号	2016.09.20-202 3.10.19	办公场所
23	广州誉帆	黄振迪	黄振迪	中山市西区长洲西大街一 巷92号	343	粤29-0017	2022.12.06-202 3.12.05	办公场所
24	发行人厦门分 公司	厦门中恒基资 产管理有限公 司	厦门正新橡胶 工业有限公司	厦门市湖里区岐山北路223 号办公楼地下第2层	75	厦国土房证第 00933015号	2022.10.16-202 5.07.31	仓库
25	发行人	桂小和	桂小和	鹰潭市月湖区平安路50号 4栋	1,000	赣（2022）鹰 潭市不动产权 第0013210号	2022.12.15-202 3.12.14	仓库及员工宿舍
26	发行人	长沙鑫港商务 服务有限公司	湖南旺德府置 业发展有限公 司	湖南省长沙市芙蓉区荷花 园街道万家丽中路一段176 号旺德府大厦4层A027房	30.15	长房权证芙蓉 字第 713153388号	2023.04.13-202 4.04.12	办公场所
27	广州誉帆	中山市正和房 地产开发有限 公司	中山市正和房 地产开发有限 公司	中山市西区瑞安花园瑞琪 阁首层及夹层2卡商铺	91.63	粤（2023）中 山市不动产权 第0075542号	2023.02.04-202 4.02.03	仓库
28	广州誉帆	钱德艳	钱德艳	广东省广州市黄埔区科汇 四街9号501房	623.91	粤房地权证穗 字第 0520026710号	2023.4.13-2026 .4.12	办公场所

3-152

1 、发行人租赁的房产存在涉及集体土地或划拨用地的情形

（1）部分租赁房产土地性质为集体土地

根据发行人提供的租赁合同及产权证明，有 7 处租赁房产（用于办公场所、 仓库及员工宿舍，共计 5,829.4 平方米）存在土地性质为集体土地的情形。前述 租赁房产中，5 处租赁房产（均用于仓库及办公场所，共计 5,324 平方米）的权 利人或出租人均已依照《土地管理法》规定，取得集体经济组织对该等租赁的书 面同意文件；2 处租赁房产（用于办公场所及员工宿舍，505.4 平方米）的权利 人或出租人未取得集体组织就租赁事项依法履行内部审议程序的相关凭证，具体 情况如上表第 1、3 项所示。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产正常使用， 不存在纠纷和争议。发行人租赁该等房产的实际使用用途为办公场所或员工宿舍， 房屋可替代性强，且面积较小，非发行人的主要生产经营场所，即使发生搬迁事 宜，对发行人的正常业务经营不存在实质性不利影响。

此外，上述租赁房产的承租主体，即发行人及发行人重庆分公司，已分别取 得上海市住房和城乡建设管理委员会出具的《行政处罚信息查询结果》及重庆两 江新区建设管理局出具的《证明》，确认发行人至合规证明出具之日无上海市建 筑建材业的行政处罚记录、重庆分公司至合规证明出具之日不存在违反房屋租赁 相关规定的情况。

（2）租赁房产存在土地性质为划拨土地的情形

根据发行人提供的租赁合同及产权证明，有 1 处租赁房产（用于员工宿舍， 共计 90 平方米）存在土地性质为划拨土地的情形。截至本补充法律意见书出具 之日，出租人尚未提供相关主管部门就其出租该等划拨土地上房屋的批准文件， 具体情况如上表第 2 项所示。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司租赁并使 用该等房屋已持续较长时间，与出租人未发生争议纠纷，且未发生主管部门要求 收回土地或征收事项，未影响发行人子公司对该等租赁房屋的正常使用。

发行人子公司租赁的上述房屋系用于员工宿舍，房屋面积较小，可替代性较

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强，即使发生搬迁事宜，不会对发行人及其子公司的生产经营活动产生重大不利 影响。

2 、发行人租赁的房产存在未取得权属证书的情形

根据发行人提供的租赁合同，发行人及其控股子公司和分公司有 9 处租赁房 产存在出租人未提供房屋产权证等权属证明的情形，因此，无法判断该等租赁房 产是否已取得权属证书，具体情况如上表第 3-11 项所示。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产仍在正常 使用，不存在纠纷和争议。发行人及其子公司租赁的上述房屋系用于仓库、员工 宿舍或办公场所，房屋可替代性较强，即使发生搬迁事宜，对发行人及其子公司 的正常业务经营不存在实质性不利影响。

该等租赁房产中，有 2 处租赁物业的出租人与发行人签署的房屋租赁合同中 约定由出租人对出租房屋的合法性承担法律责任，或约定出租人在租期内保证承 租人的租赁权利不受损害。因此，虽然出租人尚未提供房屋产权证书的情况可能 导致发行人存在无法继续租赁该等物业的风险，但发行人可依据租赁合同向出租 人索赔，弥补因搬迁所造成的潜在损失。

3 、发行人租赁的房产存在未办理租赁备案手续的情形

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未完成房屋租赁合 同租赁备案手续的租赁房产共有 26 处，具体情况如上表第 1-9 项及第 12-28 项 所示。

根据《中华人民共和国民法典》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁 合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理 租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。同时，根据发行人的说明，上述承 租物业对场地并无特殊要求，可替代性强，如无法继续承租可在短时间内寻找替 换的场所。

此外，发行人的实际控制人朱军、李佳川已出具《上海誉帆环境科技股份有 限公司控股股东、实际控制人关于租赁房屋的承诺函》，承诺若发行人及其控股 子公司、分支机构因其租赁的房屋存在不规范情形，并影响各相关企业使用该等

3-154

房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提 供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持 续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其控股子公司/分支机构因其 租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、责 令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改 而发生的任何损失或支出，本人对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其 控股子公司/分支机构免受损失。

4 、承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所

根据发行人的说明，虽然发行人及其控股子公司生产经营场所均为租赁方式 取得，但前述涉及集体土地或划拨用地以及未取得权属证书进而可能导致发行人 及其控股子公司无法继续承租、使用的租赁房产，系用于仓库、员工宿舍或办公 用途，不属于发行人的主要生产经营场所。当地同类型房屋供应较为充足，房屋 可替代性较强，如无法继续承租可在短时间内寻找替换的场所；即使发生搬迁事 宜，对发行人及其控股子公司的正常业务经营不存在实质性不利影响。

（三）说明发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符 合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土 地取得、使用是否合规，请对租用土地及地上建筑物或构筑物是否合规发表明 确意见。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在直接租赁土 地使用的情况，因此，不存在租用土地的合法性不能确认、租用用途不符合产权 证记载或未进行备案等瑕疵情况。

（四）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、 毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露 将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一 步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

1 、租赁瑕疵房产、土地的面积占比，产生的收入、毛利、利润情况，对于 发行人的重要性，是否构成发行上市障碍

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截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在直接租赁土地使用的情况， 发行人租赁瑕疵房产的具体情况详见本问题之“（二）说明发行人租赁的房产是 否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续，承租 房产是否属于发行人的主要生产经营场所”。

上述瑕疵房产的具体情况如下：

序 号				建筑面积 （m2）		房屋用 途	瑕疵房产 类型
	承租人	出租人	租赁房产地址		租赁期间
1	发行人 重庆分 公司	巫素芬、 巫欣莹	四川省成都市新兴 镇凉水村5组140 号附2号1栋1-2 楼1号屋	155.4	2022.01.13- 2023.07.14	员工宿 舍	未取得集 体组织就 租赁事项 依法履行 内部审议 程序的相 关凭证
2	发行人	张汉友	昆山市萧林西路 360号斜泾新村 358栋	350	2022.10.15- 2025.10.14	办公场 所及员 工宿舍	未取得集 体组织就 租赁事项 依法履行 内部审议 程序的相 关凭证、未 取得房屋 产权证等 权属证明
3	誉帆建 设桂林 分公司	唐德尝	临桂区临桂镇大律 村小律二组新中路 西面安置用地27 号五楼	90	2021.02.26- 2023.12.31	员工宿 舍	未取得相 关主管部 门就其出 租该等划 拨土地上 房屋的批 准文件
4	广州誉 帆	深圳市 中创宏 物业管 理有限 公司	深圳市宝安区福永 街道福洲大道与宝 安大道交汇处的福 永意库之物业第14 栋3 层306室	90	2022.03.11-2 024.03.31	办公场 所	未取得房 屋产权证 等权属证 明
5	发行人	北京宝 顶商务 管理有 限公司	北京市西城区西直 门外大街132号京 鼎大厦九层903	95	2021.06.08- 2024.06.07	办公场 所
6	发行人 南京分 公司	储鹏飞	海安市沿海大市场 B区27栋6单元 501	101	2022.10.13- 2023.12.04	员工宿 舍

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序 号				建筑面积 （m2）		房屋用 途	瑕疵房产 类型
	承租人	出租人	租赁房产地址		租赁期间
7	发行人 南京分 公司	朱丽丽	南通市通州区金乐 佳苑C区9号楼 405室	125	2022.10.14- 2023.10.14	员工宿 舍
8	发行人 南京分 公司	邱彬	南通市通州区金乐 佳苑C区68号楼 505室	122	2022.10.15- 2023.10.15	员工宿 舍
9	发行人 重庆分 公司	重庆润 升建材 有限公 司	重庆市巴南区界石 镇武新村润升建材 有限公司	1,808	2021.08.01- 2024.08.01	仓库
10	发行人	成都盛 世佳合 房地产 营销策 划有限 公司	周淑红	153	2023.04.25- 2024.04.25	办公场 所
11	发行人	陈冬钰	广东省广州市番禺 区沙湾街旧沙渡街 2号3栋107铺	100	2023.02.12- 2024.02.29	办公场 所

根据以上数据，发行人瑕疵房产面积合计 3,189.40 平方米，发行人所使用的 租赁房产总面积为 48,883.30 平方米，瑕疵房产占比为 6.52%。由于该等瑕疵房 产面积相对较小，主要用于办公、仓库和员工宿舍等辅助性用途，不直接产生收 入，且相关房产具有一定的可替代性，如未来确发生相关租赁瑕疵房屋无法正常 使用的情形，发行人将积极寻找可替代房产或进行搬迁，确保正常生产经营不受 到重大不利影响。同时发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，对发行人因上 述房产瑕疵所造成的损失予以全额补偿。

综上，瑕疵租赁房产对发行人不存在重大影响，亦不构成发行上市障碍。

• 2 、将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有

• 无下一步解决措施，以及重大风险提示

• （1）因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体

• ①租赁房产涉及集体土地的情形

根据《土地管理法》，擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或 者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过

3-157

出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管 部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。《土地管理法》规定的责任承担 主体为出租人，而未将集体土地及其上房产的承租人作为处罚对象。

截至本补充法律意见书出具之日，相关租赁房产正常使用，不存在纠纷和争 议，发行人未因此受到相关行政处罚。即使发行人因出租人被主管部门要求限期 改正而不能继续租赁、使用相关房产进而发生搬迁事宜，发行人由此产生的费用 为设备运输、员工生活用品运输等费用，设备搬迁费用由发行人承担，员工生活 用品搬迁费用由员工自行承担。

②租赁房产涉及划拨土地的情形

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对未经批准擅自转让、 出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没 收其非法收入，并根据情节处以罚款。《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条 例》规定的责任承担主体为出租人，而未将划拨土地及其上房产的承租人作为处 罚对象。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司租赁并使 用相关房产已持续较长时间，与出租人未发生争议纠纷，且未发生主管部门要求 收回土地或征收事项，未影响发行人子公司对该等相关房产的正常使用。即使出 租人的出租行为被相关主管部门认定为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让 暂行条例》等相关规定进而影响发行人子公司继续承租相关房产，发行人子公司 因搬迁事宜产生的费用仅为员工生活用品运输等费用，该部分搬迁费用由员工自 行承担。

③租赁房产出租人尚未提供房屋产权证书的情形

根据《民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体 应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等相关规定，若相关未提供房屋产权 证书的出租人不具备出租房产的合法权利或有效授权，或前述出租人尚未提供房 屋产权证书的租赁物业存在违反法律法规禁止性规定出租的情形，则相关租赁合 同存在被认定为无效的风险。根据《民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房

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屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》，有过错的 一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责 任，虽然法律规定的责任承担主体为有过错的一方，但该等责任为民事责任，承 租人不存在被认定为行政处罚对象的风险。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，相关租赁房产正常使用， 不存在纠纷和争议，发行人及其子公司租赁的相关房产系用于仓库、办公场所或 员工宿舍，房屋可替代性较强，即使发生搬迁事宜，对发行人及其子公司的正常 业务经营不存在实质性不利影响。发行人及其子公司因搬迁事宜产生的费用为设 备运输、员工生活用品运输等费用，设备搬迁费用由发行人承担，员工生活用品 搬迁费用由员工自行承担。该等租赁房产中，有 2 处租赁房产的出租人与发行人 签署的房屋租赁合同中约定由出租人对出租房屋的合法性承担法律责任，或约定 出租人在租期内保证承租人的租赁权利不受损害。因此，虽然出租人尚未提供房 屋产权证书的情况可能导致发行人存在无法继续租赁该等房产的风险，但发行人 可依据租赁合同向出租人索赔。

此外，发行人的实际控制人朱军、李佳川已出具《上海誉帆环境科技股份有 限公司控股股东、实际控制人关于租赁房屋的承诺函》，承诺若发行人及其控股 子公司、分支机构因其租赁的房屋存在不规范情形，并影响各相关企业使用该等 房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提 供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持 续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其控股子公司/分支机构因其 租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、责 令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改 而发生的任何损失或支出，本人对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其 控股子公司/分支机构免受损失。

（2）下一步解决措施

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在积极推动租赁房产瑕疵的解决 工作，具体拟采取的解决措施如下：

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①后续发行人将与租赁房产出租人/权利人积极沟通，促使其取得集体组织 就租赁事项依法履行内部审议程序的证明文件、房屋产权证书或相关主管部门就 出租划拨土地上房屋的批准文件；

②后续发行人将与出租人积极沟通，持续推动租赁备案的办理；

③对于确实存在推进困难的租赁房产，或未来发生确因前述租赁房产瑕疵导 致相关房产无法正常使用或受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司将在租 赁期限到期后不再续租，并积极寻找可替代房产进行搬迁，全力确保正常生产经 营不受到重大影响，实际控制人将按照承诺约定，全额补偿相关搬迁费用及处罚 导致的相关经济责任，确保上市公司的权益不受到损害。

针对该等事项，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“一、重大 事项提示”之“（一）特别风险提示”之“4、无法继续承租租赁物业的风险” 及“第三节 风险因素”之“（二）法律风险”之“1、无法继续承租租赁物业的 风险”处披露如下：

“公司承租的部分物业存在土地性质为集体土地而未取得集体组织就租赁 事项依法履行了内部审议程序的证明文件、出租人尚未提供房屋产权证书、承租 物业的实际用途与规划用途不符、承租物业占用划拨用地但未能提供相关主管部 门就该等划拨土地上房屋出租的批准文件、租赁物业于租赁合同签署时已设定抵 押、租赁物业存在未进行租赁备案等情况。根据《中华人民共和国城市房地产管 理法》《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，公司未来可能存在无法继续 承租该等房屋的风险。”

综上所述，本所律师认为：

1、发行人不存在自有土地使用权；

2、发行人租赁的房产涉及集体土地或划拨用地，存在未取得权属证书、未 办理租赁备案手续的情形，相关承租房产不属于发行人的主要生产经营场所；

3、发行人不存在租赁土地的情形；

• 4、瑕疵房产不会构成发行上市障碍。

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十二、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 16” 回复更新

请发行人：（ 1 ）说明报告期各期末社保、公积金缴纳情况，发行人社会保 险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭 示相关风险、披露应对方案。（ 2 ）说明是否存在因违反社会保险、住房公积金 相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。（ 3 ）说明发行人是 否存在劳务派遣或劳务外包情况，如存在请披露具体情况及是否符合劳动法律 规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师查验了发行人员工名册、工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证 并访谈第三方代缴员工，了解第三方代缴社会保险及住房公积金的原因；根据发 行人出具的说明并访谈未缴纳社会保险及住房公积金的人员，确认未缴纳的原因； 查看社会保险及住房公积金主管部门出具的证明并查询主管部门网站，并就下述 问题予以回复：

（一）说明报告期各期末社保、公积金缴纳情况，发行人社会保险和住房公 积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、 披露应对方案。

1 、社保、公积金缴纳情况

（ 1 ）报告期内公司社保缴纳情况

单位：人

类别	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
员工人数	1,114	1,065	915
缴纳人数	1,110	1,074	908
退休返聘	3	1	1
劳务关系	5	1	6
入职时间晚于当月缴 纳时间	3	3	20

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类别	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
当月离职停缴	0	0	3
减：已离职，但社保 未停缴	7	14	23
差异人数	4	-9	7
缴纳比例	99.64%	100.85%	99.23%

报告期末，发行人社保缴纳比例为 99.64%。根据发行人说明，发行人社保缴 纳人数少于在册员工总数，主要系公司有 3 名退休返聘人员、3 名新入职人员（当 月社保由原单位缴纳）、7 名当月已离职但社保未停缴人员、5 名劳务人员（签 署劳务协议而非劳动合同）所致。

（ 2 ）报告期内公司公积金缴纳情况

单位：人

类别	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
员工人数	1,114	1,065	915
缴纳人数	829	755	597
外籍人士	2	0	0
退休返聘	3	1	1
入职时间晚于当月缴 纳时间	3	3	24
当月离职停缴	0	0	31
劳务关系	5	1	6
农村户口按政策可不 缴纳	275	319	256
减：已离职，但公积 金未停缴	3	14	0
差异人数	285	310	318
缴纳比例	74.42%	70.89%	65.25%

报告期末，公积金缴纳比例为 74.42%。根据发行人说明，发行人公积金缴纳 人数少于在册员工总数，主要系公司有 3 名退休返聘人员、3 名新入职人员（由 原单位缴纳）、3 名当月已离职但公积金未停缴人员、275 名农村户口人员非强 制缴纳、2 名境外员工、5 名劳务人员（签署劳务协议而非劳动合同）所致。

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2 、足额缴纳对经营业绩的影响

根据发行人说明，报告期内，如果足额缴纳社保公积金，对发行人当期净利 润的影响分别为 152.65 万元、140.14 万元及 130.76 万元，占比较低，不会对发 行人的经营业绩产生重大不利影响。扣除上述足额缴纳社保公积金对发行人净利 润的影响后，发行人 2022 年、2021 年及 2020 年扣除非经常性损益后的净利润 分别为 7,184.05 万元、8,963.83 万元及 8,571.79 万元，发行人最近 3 个会计年度 净利润仍然均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发办法》第二十六 条第一款第（一）项的规定。

3 、相关风险的应对方案

针对报告期内发行人应缴未缴纳的社会保险、住房公积金可能存在被主管部 门要求补缴的风险，发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”之“（二） 法律风险”之“2、社会保险、住房公积金未全员缴纳风险”中披露相关风险， 并在《招股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况” 之“（二）员工社会保障情况”之“2、报告期内公司公积金情况”中披露发行 人部分员工未缴纳社保和公积金的应对方案。

综上，本所律师认为，鉴于报告期内发行人社保、公积金人数缴纳差异主要 由于客观原因导致的，如果足额缴纳不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响， 且发行人的实际控制人已就社保、公积金缴纳事宜作出确认及承诺，发行人未为 全部员工缴纳社保、公积金的情况不会对本次发行造成实质法律障碍。

（二）说明是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚 的情形，是否构成重大违法行为。

根据发行人及其控股子公司所在地的社会保险基金管理中心、人力资源和社 会保障局或劳动监察大队、公积金管理中心分别就其在报告期内的社会保险和公 积金缴纳情况出具的证明及发行人的书面确认，报告期内，发行人及其子公司不 存在因违反社会保险、住房公积金相关中国法律而受到处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会 保险、住房公积金相关中国法律而受到处罚的情形。

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（三）说明发行人是否存在劳务派遣或劳务外包情况，如存在请披露具体情 况及是否符合劳动法律规定。

1 、发行人劳务派遣情况

根据发行人提供的劳务派遣协议及发行人说明，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人劳务派遣人数为 6 名，具体情况如下：

劳务派遣 用人单位	劳务派遣人 员数量		占用人单位用工总 量的比例
		劳务派遣工作内容
发行人	6名	营销推广工作及交办的 临时性事务	0.72%

根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的 工作岗位上使用被派遣劳动者，且用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使 用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。

根据发行人说明，该等劳务派遣人员均为发行人派驻在发行人未设立经营主 体但存在潜在业务机会地区的业务代表、销售经理或行政业务助理，属于辅助性 工作岗位。报告期内及截至本补充意见书出具之日，发行人被派遣劳动者数量均 未超过其用工总量的 10%。

根据上海市公共信用信息服务中心出具的市场主体专用信用报告，报告期内 在人力资源社会保障领域未查见发行人的违法记录信息。

因此，发行人不存在违反劳务派遣法律规定的情形。

2 、发行人劳务外包情况

根据发行人提供的岗位外包协议及发行人说明，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人劳务外包人数为 2 名。

根据发行人与上海智服人力资源有限公司签订的《岗位外包协议》及发行人 说明，该等劳务外包人员均为发行人派驻在未设立分公司但存在潜在业务机会地 区的业务代表，相关协议为双方真实意思表示，不存在因违反法律规定导致协议 无效的情形。

根据发行人说明并经本所律师通过“ 中国裁判文书网”

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（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）及 “中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，在双方合作过程中， 发行人未曾因劳务外包事项与上海智服人力资源有限公司发生重大仲裁、诉讼或 其他重大纠纷。

根据上海市人力资源和社会保障局提供的劳动监察行政处罚信用报告，报告 期内，发行人不存在劳动监察类行政处罚。

因此，发行人不存在违反劳务外包法律规定的情形。

综上，本所律师认为，发行人不存在违反劳务派遣或劳务外包法律规定的情 形。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人已在《招股说明书》中补充披露发行人社会保险和住房公积金缴 纳情况，包括占比情况、应缴未缴的具体情况及形成原因；报告期内发行人若补 缴社保、公积金，需补缴的金额占当年利润的比例较小，不会对发行人持续经营 能力造成影响，且发行人已采取措施，加强社会保险和住房公积金缴纳管理，应 对补缴风险；

2、发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的 情形，不构成重大违法行为；

3、报告期内，发行人不存在违反劳务派遣或劳务外包法律规定的情形。

十三、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 17” 回复更新

报告期内发行人受到多起行政处罚。请发行人：（ 1 ）说明发行人受到的行 政处罚事项具体内容、处罚依据、整改情况，并结合相关法律法规对违法行为 的情节、性质、责任规定以及主管机关认定意见说明是否是否属于重大违法违 规，是否构成本次发行上市障碍。（ 2 ）按照《首发业务若干问题解答》相关规 定说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为， 是否对发行上市构成障碍。（ 3 ）说明报告期内发行人是否发生产品 / 服务质量事 故纠纷，是否因此受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品 /

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服务质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相 关风险揭示是否充分。（ 4 ）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行 政处罚的情况，是否构成重大违法违规，是否发生环保事故和重大群体性环保 事件，是否存在关于发行人环保情况的负面媒体报道。（ 5 ）说明发行人是否已 建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况， 报告期内发行人是否发生安全生产事故，如有，说明具体情况，是否存在纠纷 或处罚。（ 6 ）说明发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员是 否曾因商业贿赂而受到处罚，是否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书 或正处于调查取证阶段的案件，若有，是否可能对本次发行构成重大不利影响， 是否导致发行人不满足发行条件。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师获取和查阅了发行人报告期内相关违法违规的处罚通知书等相关 材料；询问了发行人管理层，了解相关违法违规的整改措施，取得发行人当地环 保部门出具的合法合规证明；查阅发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证 明，并通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、“中国执行信息公开网”、“信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn）、“中国证监会网站”（http://www.csrc.gov.cn/）、 “ 上海证券交易所网站” （ http://www.sse.com.cn/ ）、“ 深交所网站” （http://www.szse.cn/）等网站查询发行人控股股东、实际控制人是否存在重大违 法违规行为；取得发行人当地的市场监督管理局出具的合规证明，并通过“国家 企业信用信息公示系统” （ http://www.gsxt.gov.cn ）、“ 企查查” （https://www.qichacha.com/）、“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）查询 发行人是否存在产品/服务质量事故或纠纷，或因产品/服务质量问题而受到相关 部门处罚或调查的情况；通过网络检索发行人环保守法情况的媒体报道；询问发 行人管理层，了解发行人的安全生产管理制度、防止商业贿赂的内控制度及执行 情况；获取并查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》取得发行人出具的说明， 通过网络核查报告期内发行人是否存在曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚的情 况，并取得发行人当地的市场监督管理局出具的合规证明；通过“国家企业信用 信息公示系统” （ http://www.gsxt.gov.cn ）、“ 信用中国”

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（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、

“人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“12309 中国检察网” （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ）、“ 中国市场监管行政处罚文书网” （http://cfws.samr.gov.cn）对公司控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人 员进行核查，确认上述人员报告期内是否存在因商业贿赂而受到处罚的情况，是 否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的案件，并 就下述问题予以回复：

（一）说明发行人受到的行政处罚事项具体内容、处罚依据、整改情况，并 结合相关法律法规对违法行为的情节、性质、责任规定以及主管机关认定意见 说明是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市障碍

经本所律师核查，发行人报告期内存在行政处罚事项，具体内容、处罚依据、 整改情况以及是否属于重大违法违规的判定依据具体如下：

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事项	基本情况	处罚依据	整改情况	发行人赔偿情况	是否属于重大违法违规
机动 车尾 气排 放处 罚	厦门分公司机 动车行驶过程 中排气污染物 超过国家规定 的排放标准	《厦门经济特区 机动车排气污染 防治条例》第二 十四条	加强车辆管理力度，定期 对在用车辆检查保养，合 理调度，减少车辆出行频 率和里程，有效降低油耗， 做到上路车辆尾气排放达 标	根据发行人提供的福 建省厦门市政府非税 收入通用票据（No.01 061281），已于2020 年9月11日缴纳罚款 200元	依据《厦门经济特区机动车排气污染防治条例》第二十四 条，“违反本条例规定，机动车排气污染监督抽测不符合 标准，或者上道路行驶的机动车排放黑烟等明显可见污染 物的，由市生态环境主管部门责令限期维修治理，处以二 百元以上二千元以下罚款，市公安机关交通管理部门可以 同时并处暂扣十五日以下机动车驾驶证。”厦门分公司被 处以罚款200元，属于该条例第二十四条规定的处罚措施 区间的最低金额，不属于情节严重的情形，因此厦门分公 司前述违法行为不属于重大违法违规行为
废水 外流 处罚	未按规定妥善 处理废水导致 废水外流，沾 污路面	《佛山市城市市 容和环境卫生管 理规定》第二十 三条第（五）项 规定	更换新的输水管及密封连 接头，同时在其他项目实 施过程中加强巡查，发现 问题及时处理，降低废水 外流风险	根据发行人提供的广 东省非税收入（电子） 票据（CI65873858）， 已于2020 年11 月25 日缴纳前述罚款500 元	根据该《南海区处罚决定书》，佛山市南海区城市管理和 综合执法局结合发行人相关违法行为的事实、性质、情节、 社会危害程度和相关证据，按照《佛山市住房和城乡建设 管理局行政处罚自由裁量权标准》，发行人的违法行为轻 微，不属于重大违法违规行为
超载 处罚	驾驶员在公路 上超限行驶	《超限运输车辆 行驶公路管理规 定》	公司不定期派出人员就各 子公司驾驶员超速、超载、 乘客不系安全带等违法行 为进行暗访跟踪，发现问 题及时通报整改，有效减 少、遏制事故发生	2021年7月至2021年 11 月，发行人分别缴 纳了3,500 元、3,500 元、2,000 元、1,500 元和4,500元的罚款	根据《广东省交通运输厅关于印发<广东省交通运输厅关 于交通运输行政处罚自由裁量权的实施办法>及裁量标准 的通知》，重大行政处罚案件：指交通运输部门作出的吊 销许可证件、降低资质等级、限制生产经营活动、责令停 产停业、责令关闭、限制从业、没收较大数额违法所得、 没收较大价值非法财物、对个人处5,000 元以上罚款，对 法人或者其他组织处10 万元以上罚款的行政处罚决定。 发行人该类行政处罚的罚款均不高于4,500 元，因此不属 于重大违法违规行为
未按 时缴 纳通	柴油机动车辆 连续不按时缴 纳机动车辆通	《海南经济特区 机动车辆通行附 加费征收管理条	加强车辆管理力度，定期 对在用车辆通行附加费缴 纳情况进行检查	根据发行人提供的广 东省非税收入（电子） 票据（0004983066），	根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》 第二十六条，柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加 费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，按日加收应缴费额

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事项	基本情况	处罚依据	整改情况	发行人赔偿情况	是否属于重大违法违规
行证 附加 费	行附加费3 0 日以上1 年以 下	例》第九条规定		已于2022 年3 月15 日缴纳罚款1,000元	万分之五的滞纳金；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加 费30日以上1年以下的，可处以1,000元以上1万元以下 的罚款。发行人被处以罚款1,000 元，属于该条例第二十 六条规定的处罚措施区间的最低金额，不属于情节严重的 情形，因此不属于重大违法违规行为

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综上，发行人在报告期内受到行政处罚的行为均已整改，并按时缴纳相关罚 款，能够按照法律、法规及内控制度的规定，进行日常检查及管理。同时，上述 行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市障碍。

（二）按照《首发业务若干问题解答》相关规定说明报告期内发行人、控股 股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍

报告期内发行人存在受到一般行政处罚的情况，但均不属于重大违法违规行 为，具体分析情况详见本问题之“（一）说明发行人受到的行政处罚事项具体内 容、处罚依据、整改情况，并结合相关法律法规对违法行为的情节、性质、责任 规定以及主管机关认定意见说明是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市 障碍”的回复内容。

根据发行人控股股东、实际控制人朱军、李佳川提供的无犯罪记录证明，本 所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，并登录“人民法院公告网” （https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、 “ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn）、“中国证监会网站”（http://www.csrc.gov.cn/）、 “ 上海证券交易所网站” （ http://www.sse.com.cn/ ）、“ 深交所网站” （http://www.szse.cn/）等网站查询，报告期内，控股股东、实际控制人不存在重 大违法违规行为。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人、控股股东、实际控制人不存在 重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（三）说明报告期内发行人是否发生产品 / 服务质量事故纠纷，是否因此受 到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品 / 服务质量安全相关检 查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分

根据发行人及其分支机构、控股子公司当地的市场监督管理局出具的合规证 明，发行人及其分支机构、控股子公司在报告期内不存在受到市场监督管理部门 作出的行政处罚。除上述主管机关出具的证明文件外，本所律师核查了发行人出 具的说明，对发行人的主要客户进行实地走访，并登陆“国家企业信用信息公示 系统”（http://www.gsxt.gov.cn）”、“企查查”（https://www.qichacha.com/）、

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“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）进行查询，报告期内，发行人未发生 产品/服务质量事故或纠纷，不存在因产品/服务质量问题而受到相关部门处罚或 调查的情况。

发行人已补充披露如下内容：

“报告期内，公司不存在因产品/服务质量问题受到被政府监管部门行政处罚 的情形，也不存在重大产品/服务质量纠纷。本次申报报告期内公司的产品/服务 质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况已真实、准确、完整披露，相关风险揭示 充分。”

（四）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是 否构成重大违法违规，是否发生环保事故和重大群体性环保事件，是否存在关 于发行人环保情况的负面媒体报道

公司报告期内存在的环保违法违规行为及受到的行政处罚情况详见本问题 之“（一）说明发行人受到的行政处罚事项具体内容、处罚依据、整改情况，并 结合相关法律法规对违法行为的情节、性质、责任规定以及主管机关认定意见说 明是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市障碍”之相关回复内容，其中 发行人在环保领域存在 1 起机动车尾气排放处罚（处罚金额为 200 元）以及 1 起废水外流处罚（处罚金额为 500 元）。但根据《厦门经济特区机动车排气污染 防治条例》和《南海区处罚决定书》的相关内容可知，上述环保领域的行政处罚 均不属于重大违法违规行为，亦不属于环保事故和重大群体性环保事件。

经本所律师通过网络检索公司环保守法情况和相关媒体报道，除与已在《招 股说明书》披露的发行人环保违法违规行为及行政处罚等事项外，不存在其他发 行人环保方面的负面公开资料或负面媒体报道。

综上所述，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构 成重大违法违规，发行人未曾发生环保事故和重大群体性环保事件，亦不存在其 他关于发行人环保情况的负面媒体报道。

（五）说明发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理 制度的有效性和执行情况，报告期内发行人是否发生安全生产事故，如有，说 0

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明具体情况，是否存在纠纷或处罚

发行人主营业务在部分工序中存在安全隐患，主要发生在下井作业、道路作 业和带电作业等环节，如果没有安全装备和安全措施，可能会造成人员伤亡。因 此，发行人根据各个项目的不同特点，制定各类项目的危险源清单，组织重大危 险源辨识、并对辨识出的重大危险源进行检查、检测、评估、监控、登记、建立 档案与备案。

发行人已建立完善的安全生产管理制度，依照国家有关法律、法规，结合公 司实际情况，制定了相关制度。发行人设立了安全部，配备专职安全管理员。健 全安全生产教育制度，定期组织员工开展安全教育。定期和不定期开展对项目进 行日常安全巡查，出具检查报告，跟进督导项目整改，消除安全隐患。定期组织 项目员工进行实战演练，提升队伍的协同反应水平和实战能力，提高员工避免事 故、防止事故、抵抗事故的能力。公司总经理为公司安全生产的第一责任人，全 面负责安全生产管理工作，确保安全生产，遵循公司制定的《各个岗位责任制》 等规定。报告期内，公司制定的安全生产管理制度有效，执行情况良好。

报告期内，公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章而被安全生 产监督管理部门予以行政处罚的情形。

（六）说明发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员是否曾 因商业贿赂而受到处罚，是否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正 处于调查取证阶段的案件，若有，是否可能对本次发行构成重大不利影响，是 否导致发行人不满足发行条件

1 、发行人不存在因商业贿赂而受到处罚的情况

（1）发行人未曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚

根据发行人说明及本所律师网络核查结果，发行人及其员工未曾因商业贿赂 而受到投诉、举报，报告期内发行人严格遵守《国家工商行政管理局关于禁止商 业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规的规定，未出现因商业贿赂受到行政处 罚或法院判决而缴纳罚款、罚金的情形，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案 侦查的情形。

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（2）市场监督管理部门出具的合法合规证明

根据发行人及其分支机构、控股子公司当地的市场监督管理局出具的合规证 明，发行人及其分支机构、控股子公司在报告期内不存在受到市场监督管理部门 作出的行政处罚。

综上所述，报告期内发行人不存在因商业贿赂而受到处罚的情况。

2 、控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员未曾因商业贿赂而受到 处罚，不存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的 案件

根据公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川出具的确认函、董监高填写的 调查表、公安机关出具的董监高报告期内无犯罪记录的证明，并经本所律师登录

“国家企业信用信息公示系统”（ http://www.gsxt.gov.cn ）、“信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、

“人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“12309 中国检察网”

（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ）、“ 中国市场监管行政处罚文书网” （http://cfws.samr.gov.cn）等网站对公司控股股东、实际控制人、董监高、主要 业务人员的核查结果，同时经发行人自查确认，公司控股股东、实际控制人、董 监高、主要业务人员在报告期内未因商业贿赂而受到处罚，亦不存在涉及前述各 类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的案件。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人报告期内受到的行政处罚事项具不属于重大违法违规，不会对本 次发行上市构成障碍；

2、报告期内发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为，不 会对发行上市构成障碍；

3、报告期内发行人未发生产品/服务质量事故纠纷，亦未受到主管部门处罚 或调查，本次申报报告期内发行人的产品/服务质量安全相关检查、处罚、纠纷 等情况已真实、准确、完整披露，相关风险揭示充分；

4、发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构成重大违

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法违规，亦未发生环保事故和重大群体性环保事件，不存在关于发行人环保情况 的负面媒体报道；

5、发行人已建立完善的安全生产管理制度，且制定的制度有效，执行情况 良好；报告期内发行人未曾发生过安全生产事故；

6、发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员报告期内未曾 因商业贿赂而受到处罚，不存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于 调查取证阶段的案件。

十四、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 19” 回复更新

报告期内，发行人于 2020 年 5 月收购誉帆建设 100% 股权（曾用名：上海 觅渡建设工程有限公司）。请发行人：（ 1 ）说明上述被收购企业重组前的实际 经营业务及经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购 亏损资产的情形及原因、合理性、必要性。（ 2 ）说明上述被收购企业历史上出 资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或其他利益安排， 是否存在重大违法违规。（ 3 ）说明资产重组的定价依据及公允性，包括评估方 法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况。（ 4 ）说 明相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性。（ 5 ）根据《证券期货法律 适用意见》第 3 号、《首发业务若干问题解答》问题 36 规定分析重组事项是否 构成主营业务发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。（ 6 ）结合 业务发展历程、经营模式及销售模式补充说明发行人设立众多子公司、分公司 的原因。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并说明对盈利预测或业绩 对赌情况、人员整合、公司整体运行情况、收购业务的最新发展状况的核查范 围、核查程序、核查证据是否支持核查结论。

本所律师查阅了发行人签署的股权转让协议、被收购企业的工商档案、营业 执照、股权登记表、董事会/股东会决议、修订的公司章程及工商变更档案在内 的法律文件，了解业务重组和股权收购的具体约定，确认是否存在交易当事人的

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承诺、盈利预测或业绩对赌情况；检索了“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、 “ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 信用中国” （http://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道，获取当地主管部门出具的合规证 明，检查被收购企业涉诉情况及行政处罚情况；询问发行人管理层，了解被收购 企业的业务重组的发生原因、背景、定价依据、重组前上海觅渡基本情况、重组 过程和重组后企业运行情况等事项，是否存在委托持股或其他利益安排；获取股 权收购款支付凭证等交割支持文件，检查相关价款实际支付情况；根据发行人审 计报告及被收购企业财务数据，核查资产重组是否适用或符合《证券期货法律适 用意见》第 3 号、《首发业务若干问题解答》问题 36 的规定，并就下述问题予 以回复：

（一）说明上述被收购企业重组前的实际经营业务及经营情况、主要财务 数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购亏损资产的情形及原因、合理性、 必要性。

2019 年 5 月 6 日，誉帆有限与广东煜辉建设工程有限公司（以下简称“广 东煜辉”）签署《转让协议》，约定广东煜辉将其持有的《市政公用工程施工总 承包贰级》资质分立至后续在上海设立的全资子公司，誉帆有限以 262 万元人民 币的对价受让该全资子公司 100%股权。2019 年 6 月 20 日，上海觅渡建设工程 有限公司（即誉帆建设前身，以下简称“上海觅渡”）成立，广东煜辉持有其 100%的股权。2020 年 5 月，上海觅渡作出股东决定，同意进行股东变更，变更 完成后誉帆有限持有上海觅渡 100%的股权。

1 、上海觅渡重组前的实际经营业务及经营情况

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》，双方约定在股权转让完成或 协议解除之前，任何一方不得经营上海觅渡。因此，上海觅渡重组前未开展实际 经营业务。

2 、上海觅渡重组前与发行人业务的相关性

上海觅渡经营范围包括建设工程、检验检测服务、水污染治理、水环境污染 防治服务、技术咨询、技术转让，誉帆有限重组前经营范围亦包括建设工程、检

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验检测服务、水污染治理、水环境污染防治服务、技术咨询、技术转让，上海觅 渡与誉帆有限重组前经营范围有较多重合。此外，上海觅渡还持有《市政公用工 程施工总承包贰级》资质，该资质虽非发行人开展业务所必须资质，但取得该资 质有利于发行人参与特定客户的招投标项目、增强了发行人项目承接的竞争能力。 因此，上海觅渡重组前与誉帆有限的业务具有高度相关性。誉帆有限通过收购上 海觅渡 100%股权，可以增强公司整体技术实力，开拓服务市场，完善行业布局， 具有商业合理性。

3 、上海觅渡重组前主要财务数据，以及不存在收购亏损资产的情形

根据发行人说明，上海觅渡重组前无资产、负债，不存在与其签署劳动合同 的人员，不属于亏损资产。同时，根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》， 广东煜辉承诺股权转让前，上海觅渡不存在任何形式的债权、债务或者担保，上 海觅渡股权上不附带任何权益负担，并且签署和履行股权转让协议不会导致上海 觅渡的任何或全部股权被设置或附加任何权益负担；上海觅渡成立至股权转让日 期间内产生的所有的债权债务归广东煜辉承担。因此，誉帆有限对上海觅渡的收 购不存在收购亏损资产的情形。

（二）说明上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠 纷，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在重大违法违规。

1 、上海觅渡注册资本现已实缴

根据上海觅渡的工商档案及发行人说明，上海觅渡被收购前未实缴注册资本， 且根据上海觅渡章程，股东出资时限为 2039 年 5 月 29 日前，上海觅渡被收购时 未到章程约定的股东出资时间。根据发行人对誉帆建设的出资凭证，誉帆建设注 册资本已于 2020 年 7 月至 2020 年 12 月期间全部实缴完毕。

2 、不存在有关上海觅渡收购的纠纷或潜在纠纷

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》，广东煜辉承诺不存在针对其 持有的上海觅渡权益的任何诉讼、仲裁或争议。根据本所律师于“中国裁判文书 网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、 “信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道检索及发行人说明，

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截至本补充法律意见书出具之日，不存在涉及上海觅渡（即誉帆建设前身）的任 何诉讼、仲裁等纠纷。

根据前述核查及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不涉 及与广东煜辉有关上海觅渡收购事项的任何诉讼、仲裁或潜在纠纷。

3 、上海觅渡不存在委托持股或其他利益安排

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》、上海觅渡的工商内档及发行 人说明，广东煜辉持有的上海觅渡的权益未设置任何优先权、留置权、抵押权或 其他限制性权益，广东煜辉为上海觅渡的有效权益归属方以及转让方，并有权签 署《转让协议》。因此，上海觅渡历史上不存在委托持股或其他利益安排。

4 、上海觅渡不存在重大违法违规

根据上海市闵行区市场监督管理局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一 税务所等政府部门出具的合规证明，上海市公共信用信息服务中心出具的市场主 体专用信用报告，并经本所律师登录“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）查 询，上海觅渡自成立之日起未发现有重大违法违规记录。

（三）说明资产重组的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性， 主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况。

1 、定价依据及公允性

2019 年 5 月 6 日，誉帆有限与广东煜辉签署《转让协议》，约定广东煜辉 将其持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质分立至后续在上海设立的全资 子公司，誉帆有限以 262 万元人民币的对价受让该全资子公司 100%股权。根据 发行人说明，上述交易价格由交易双方经过商业谈判，协商确定。

2023 年 4 月 20 日，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《上海誉帆 环境科技股份有限公司股权收购涉及的上海誉帆环境建设有限公司股东全部权 益价值追溯性资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8320012 号）（以下简 称“《誉帆建设评估报告》”），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益 法作为评估方法，对本次股权收购涉及的誉帆建设的股东全部权益价值进行追溯

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评估。经评估，在公开市场和持续经营的前提下，基于市场价值的价值类型，纳 入本次评估范围的誉帆建设股东全部权益的评估值为 270.04 万元。

本次交易的价格与厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就上海觅渡当时 股权价值的评估价格相近，该对价具有公允性。

2 、评估方法及选取的合理性

根据《誉帆建设评估报告》，由于（1）本次评估的资产评估机构能够获取 誉帆建设的未来经营规划、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收 益法实施评估的操作条件，可以采用收益法；（2）由于无法收集到足够数量的 与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法评估的 条件；（3）由于誉帆建设成立于 2019 年 6 月 20 日，截止评估基准日，账面资 产、负债、所有者权益均为 0，且无表外其他可识别的资产、负债，不具备采用 资产基础法的条件，因此，本次评估选择收益法进行评估。

3 、主要参数及评估过程

（1）主要参数

根据《誉帆建设评估报告》，本次评估选用股权自由现金流量折现模型，即 以股权自由现金流为收益口径进行折现求取股东全部权益价值，具体计算公式如 下：

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式中：

EV——股东全部权益价值；

n——详细预测期；

FCFEt——第 t 年的股权自由现金流；

Rn+1——第 n+1 期的股权资本成本；

∑Ci——非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额；

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g——收益增长率；

DFt——第 t 期的折现系数。

其中，预测期各年期折现系数按以下公式计算：

==> picture [349 x 149] intentionally omitted <==

F——预测期首期的年数，即预测期首期月数除以 12 的值。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

根据《誉帆建设评估报告》，本次评估过程如下：

①评估前期准备工作阶段：明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估目 的、评估对象及范围、评估基准日，拟定评估计划；

②资产核实阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，现场调查、收 集整理评估资料、核实资产与验证资料；

③评定估算阶段：选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算；

④评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核， 并与委托人就报告内容进行沟通，独立分析后，形成最终评估结论，向委托人提 交正式资产评估报告；

⑤整理归集评估档案。

4 、评估结果及评估增值情况

根据《誉帆建设评估报告》，纳入本次评估范围的誉帆建设的账面价值为： 资产总额为 0.00 万元，负债总额为 0.00 万元，所有者权益为 0.00 万元。截至评 估基准日 2019 年 6 月 30 日，在公开市场和持续经营的前提下，基于市场价值的

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价值类型，纳入本次评估范围的誉帆建设股东全部权益的评估值为 270.04 万元， 增值额即为评估值。

（四）说明相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性。

1 、价款实际支付情况

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》及发行人说明，双方约定，誉 帆有限在协议签订后五个工作日内，以银行转账方式向广东煜辉银行基本账户支 付 20 万元，并在工商变更登记完成后五个工作日内向广东煜辉指定的银行账户 支付 242 万元。根据发行人说明及广东煜辉的指示及付款凭证，截至 2020 年 4 月，誉帆有限向广东煜辉支付转让款共计 262 万元。

至此，誉帆有限收购上海觅渡 100%股权的价款共计 262 万元已根据股权转 让协议的约定全部实际支付。

2 、收购资金来源及合法性

根据发行人说明，收购资金来源于发行人历年经营积累的自有资金，来源合 法合规。

（五）根据《证券期货法律适用意见》第 3 号、《首发业务若干问题解答》 问题 36 规定分析重组事项是否构成主营业务发生重大变化，是否符合重组后运 行期限等相关要求。

1 、本次重组为非同一控制下的业务重组

2020 年 5 月，发行人以 262 万元的对价自广东煜辉处收购上海觅渡 100%股 权（以下简称“本次交易”）。本次交易前后，上海觅渡股权结构情况如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		出资金额（万元）	持股比例	出资金额（万元）	持股比例
1	发行人	-	-	4000.00	100%
2	广东煜辉	4000.00	100%	-	-
	合计	4000.00	100%	4000.00	100%

因此，本次重组被重组方上海觅渡与发行人不受同一控制，本次重组构成非

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同一控制下业务重组。

2 、根据《首发业务若干问题解答》问题 36 ，本次重组事项不构成主营业务 发生重大变化，并不适用重组后运行期限要求

（1）重组新增业务与誉帆有限重组前的业务具有高度相关性

本次重组被重组方上海觅渡与誉帆有限重组前经营范围有较多重合、主要业 务相同。具体详见本问题之“（一）说明上述被收购企业重组前的实际经营业务 及经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购亏损资产的 情形及原因、合理性、必要性”2、上海觅渡重组前与发行人业务的相关性”。 因此，重组新增业务与誉帆有限重组前的业务具有高度相关性。

（2）被合并方占誉帆有限重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总 额的比例以及业务重组行为对誉帆有限主营业务变化的影响程度

本次重组于 2020 年 5 月完成，根据发行人说明及发行人《审计报告》，上 海觅渡被收购前一年未经审计的资产总额、资产净额和营业收入占誉帆有限相关 指标的比例如下表所示：

		2019 年度财务数据
公名称
司	资产总额（元）	资产净额（元）	营业收入（元）
上海觅渡	0	0	0
誉帆有限	490,452,042.92	188,486,927.56	340,269,587.06
占比	0%	0%	0%

根据《首发业务若干问题解答》问题 36，“对于重组新增业务与发行人重 组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产 净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项 目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化。”上海觅渡经营范围包括建设 工程、技术咨询、技术转让等，其业务与誉帆有限重组前的业务具有高度相关性。 同时，由上表可知，上海觅渡被收购时点上一年度的资产总额、营业收入、资产 净额均为 0%，未超过收购前誉帆有限相应项目的 100%。因此，誉帆有限收购 上海觅渡 100%股权未导致誉帆有限主营业务发生重大变化。

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（3）不适用重组后运行期限要求

根据上表，上海觅渡被收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一 个会计年度的营业收入或利润总额仅占被收购前誉帆有限相应项目的 0%，因此， 发行人不适用《证券期货法律适用意见第 3 号》或《首发业务若干问题解答》问 题 36 规定的重组后运行期限等相关要求。

（六）结合业务发展历程、经营模式及销售模式补充说明发行人设立众多 子公司、分公司的原因。

发行人拥有 3 家全资子公司、2 家控股子（孙）公司。截至 2022 年 12 月 31 日，誉帆科技拥有 14 家分公司。具体情况如下：

公司名称	公司性质	业务定位
誉帆建设	全资子公司	非开挖修复、检查、专项调查等
广州誉帆	全资子公司	非开挖修复、检查、专项调查等
誉帆新材料	全资子公司	管道修复材料的采购和销售
武汉楷迩	控股子公司	市政车辆研发、生产与销售
朔韦茨	控股孙公司	修复材料研发、生产与销售
深圳分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
启东分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
南京分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
合肥分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
广州分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
余姚分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
重庆分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
杭州分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
厦门分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
誉帆建设南昌分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等
誉帆建设三亚分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等
誉帆建设桂林分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等
誉帆建设厦门分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等

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公司名称	公司性质	业务定位
广州誉帆深圳分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等

发行人设立众多子公司，主要目的系厘清各主体定位，加大自主研发力度和 拓宽公司产业链结构，提升公司的综合市场竞争力及抗风险能力。具体如下：

1、誉帆建设及其分公司的业务定位与发行人之间就承揽项目范围进行划分， 均在各自必要资质范围内开展业务。根据发行人说明，报告期内及未来，发行人 主要依据业务的规模大小划分誉帆建设及其分公司以及发行人之间开展的业务。 若项目标的达到一定规模（如标的金额为人民币 3,000 万元以上），且存在招标 方要求投标企业必须具备市政二级总承包资质的情况，则需通过誉帆建设及其分 公司开展业务；

2、广州誉帆及其分公司的业务定位与发行人之间就承揽项目地区进行划分， 因发行人在华东、华南地区的项目较多，故广州誉帆及其分公司通常对华南区域 的项目的执行进行管理；

3、誉帆新材料的业务定位为管道修复材料的采购和销售的贸易业务，为发 行人提供项目实施过程中所需的管道修复材料，同时向有需求的客户销售修复材 料；

4、武汉楷迩的业务定位为市政车辆研发、生产与销售，为发行人及其他客 户提供专用定制化车辆，作为公司的业务板块之一，与其他业务之间具有相互促 进的协同效应；

5、朔韦茨的业务定位为修复材料研发、生产与销售，未来将为发行人及其 他客户提供管道修复材料，与武汉楷迩的车辆业务类似，朔韦茨的修复材料业务 作为公司的未来重要的业务板块，与其他业务之间具有相互促进的协同效应。

发行人在全国主要大中城市设立了分支机构，已初步建立起覆盖我国东、中、 南、西南等主要业务区域的销售网络，发行人通常采用招投标的方式取得项目， 因此对于招标文件的响应速度十分重要；同时，发行人提供的管道检测、修复、 养护类服务通常在客户所在地提供，因此这些贴近客户的分支机构可为客户提供 高效、迅速的服务，对客户的服务需求能做到及时响应，实现与客户的长期合作，

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拓展市场渠道，也降低了公司的经营成本。

综上所述，发行人设立众多子公司、分公司具有商业合理性。

（七）说明对盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司整体运行情况、 收购业务的最新发展状况的核查范围、核查程序、核查证据是否支持核查结论。 本所律师对发行人业务重组的盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司整 体运行情况、收购业务的最新发展状况核查意见如下：

1 、盈利预测或业绩对赌情况

根据誉帆有限与上海觅渡原股东广东煜辉签署的《转让协议》，誉帆有限收 购上海觅渡时，与广东煜辉未约定业绩对赌或进行盈利预测。

2 、人员整合情况

根据发行人说明，上海觅渡重组前不存在与其签署劳动合同的员工。发行人 为在《转让协议》签署之日至完成股权转让的工商变更登记期间，有效控制上海 觅渡，发行人员工宋小伟及李通，分别登记为上海觅渡的法定代表人及执行董事 和监事。上海觅渡重组后不存在人员整合情况。

3 、公司整体运行情况

截至本补充法律意见书出具之日，上海觅渡（即誉帆建设前身）主营业务为 非开挖修复、检查、专项调查等，与发行人主要业务相同。作为发行人的全资子 公司，发行人直接参与上海觅渡（即誉帆建设前身）的日常经营管理，调整和优 化管理团队，委派优秀管理人才参与其经营和财务内控管理工作等，各方协同发 展，上海觅渡（即誉帆建设前身）整体运行情况良好。

4 、收购业务的最新发展状况

根据发行人说明，上海觅渡（即誉帆建设前身）被收购以来，2020 年度、 2021 年度及 2022 年年度的营业收入分别为 388.14 万元、1,994.10 万元及 2,334.96 万元。[2]

2 该等财务数据均已按照企业会计准则和公司会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中，该

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5 、核查范围、核查程序、核查证据

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人管理层，了解业务重组的发生原因、背景、定价依据、重 组前上海觅渡基本情况、重组过程和重组后企业运行情况等事项；

（2）查阅誉帆有限收购上海觅渡相关的股权转让协议等，了解业务重组和 股权收购的具体约定，确认是否存在交易当事人的承诺、盈利预测或业绩对赌情 况；

（3）获取并核查上海觅渡的营业执照、股权登记表、董事会/股东会决议、 修订的公司章程及工商变更档案在内的法律文件，确定相关工商变更登记已于 2020 年 5 月完成且营业执照已于 2020 年 5 月 13 日换发；

（4）获取并核查后续对价交割支持文件；

（5）核查自 2020 年 5 月起，上海觅渡所有经营是否已由发行人控制；

（6）根据 2019 年度发行人审计报告及上海觅渡未经审计财务数据，计算上 海觅渡资产总额、资产净额、营业收入及利润总额占发行人相应指标的比例；

（7）访谈公司管理层，确认合并后上海觅渡的运营情况，以及重组对发行 人业务完整性、稳定性的影响情况。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人不存在收购亏损资产的情形；

2、上海觅渡不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或其他利益安排，不 存在重大违法违规；

3、收购上海觅渡的定价具有公允性；

• 4、上海觅渡收购价款已实际支付，收购资金来源具有合法性；

• 5、重组事项不构成主营业务发生重大变化，不适用重组后运行期限要求；

合并财务报表已由容诚会计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

3-185

6、发行人设立众多子公司、分公司的原因为厘清各主体定位，加大自主研 发力度和拓宽公司产业链结构，提升公司的综合市场竞争力及抗风险能力；

7、发行人业务重组不涉及盈利预测或业绩对赌情况、不涉及人员整合、公 司治理运行情况良好，核查范围、核查程序、核查证据支持核查结论。

十五、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 20” 回复更新

公司整车销售业务由子公司武汉楷迩开展，发行人持有武汉楷迩 61.88% 的 股权。请发行人说明：（ 1 ）武汉楷迩的历史沿革，出资定价依据及公允性，少 数股东参股设立该公司的背景和原因，与发行人业务是否具有协同性。（ 2 ）武 汉楷迩少数股东的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、 其他关键岗位人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安 排，报告期内是否存在资金和业务往来。（ 3 ）武汉楷迩的技术来源，发行人切 入整车销售领域是否具有技术、人才储备，相关客户资源、渠道的拓展方式和 进展，结合该子公司尚未盈利的情况说明未来业务发展规划，是否具备持续经 营能力。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

本所律师查阅了武汉楷迩的工商登记材料，发行人董事、监事、高级管理人 员填写的董监高调查表，检索了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、 “中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示 系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、 “企查查”（http://www.qichacha.com），询问发行人管理层，了解武汉楷迩的 技术来源，相关客户资源、渠道的拓展方式和进展情况，以及武汉楷迩未来业务 发展规划，并就下述问题予以回复：

（一）武汉楷迩的历史沿革，出资定价依据及公允性，少数股东参股设立 该公司的背景和原因，与发行人业务是否具有协同性。

1 、武汉楷迩的历史沿革

（1）设立

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2018 年 11 月 28 日，武汉楷迩全体股东召开了第一次全体股东大会，通过 了《公司章程》和相关决议。

2018 年 11 月 29 日，武汉市市场监督管理局向武汉楷迩核发《企业法人营 业执照》，武汉楷迩正式设立，注册资本为 2,000.00 万元。

武汉楷迩设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉兴立得市政设备有限公司	550.00	27.50
2	上海誉帆环境科技有限公司	1,250.00	62.50
3	申跃里	100.00	5.00
4	邓传宝	70.00	1.50
5	卢勇进	30.00	3.50
合 计:		2,000.00	100.00

（2）第一次增资

2020 年 5 月 19 日，武汉楷迩召开股东会通过了增资相关决议，同意新增股 东张富贵以货币出资 20.00 万元，公司注册资本变更为 2,020.00 万元。

2020 年 5 月 20 日，武汉楷迩就该事项向武汉市市场监督管理局进行了变更 登记。

增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
1	武汉兴立得市政设备有限公司	550.00	27.23
2	上海誉帆环境科技有限公司	1,250.00	61.88
3	申跃里	100.00	4.95
4	邓传宝	70.00	1.49
5	卢勇进	30.00	3.47
6	张富贵	20.00	0.99
合 计:		2,020.00	100.00

截至本补充法律意见书出具之日，武汉楷迩历次股权变动均已依法履行公司

3-187

内部决策程序，并办理了相关工商变更登记手续，历次股权变动合法、有效。

2 、出资定价依据及公允性

武汉楷迩设立为认缴出资，经各方协商，入股价格为 1 元/注册资本，入股 定价公允。2020 年 5 月 19 日，新增股东张富贵以货币出资认缴 20.00 万元注册 资本，因武汉楷迩当时尚未盈利，经各方协商，入股价格为 1 元/注册资本，增 资入股定价公允。

3 、共同设立武汉楷迩的背景和原因

根据发行人说明，2018 年，誉帆有限为适应公司发展战略需要，优化公司 战略布局，延伸公司产业链，拓宽下游市场，拟设立控股子公司从事整车销售业 务。武汉兴立得市政设备有限公司、申跃里、邓传宝、卢勇进基于对誉帆有限以 及整车销售行业发展前景的信心，与誉帆有限合作投资设立武汉楷迩。

4 、与发行人业务是否具有协同性

根据发行人说明，武汉楷迩开展的整车销售业务与发行人其他子类业务之间 不存在直接性的关联，但是作为发行人的业务板块之一，与其他业务之间具有相 互促进的协同效应。近几年，无论从收益还是市场资源共享角度，协同效应都逐 渐显现。一方面，基于发行人在排水管网业界的品牌声誉，武汉楷迩所生产的车 辆才更能为客户所信赖。另一方面，基于武汉楷迩和发行人重要客户的重合情况， 武汉楷迩开展整车销售业务，也为发行人拓展业务领域和维护客户关系起到了重 要的作用。

（二）武汉楷迩少数股东的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制 人、董监高、其他关键岗位人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股 或其他利益安排，报告期内是否存在资金和业务往来。

1 、武汉楷迩少数股东的基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，武汉楷迩少数股东的基本情况如下： （1）法人股东：武汉兴立得

项目 基本情况

3-188

项目	基本情况
企业名称	武汉兴立得市政设备有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	914201123036026906
注册资本	500.00万元
法定代表人	申跃里
成立时间	2014年10月14日
注册地址	武汉市东西湖区将军路宏图大道西金潭路南银潭路北石油化工生产 研发项目第B7幢1单元7层1号房(8)
经营范围	仪器仪表、电子设备销售；对商业、制造业的投资。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（2）自然人股东

根据自然人股东的身份证件，自然人少数股东的基本情况如下：

序号	姓名	身份证号	住所
1	申跃里	42010619630425****	湖北省武汉市武昌区
2	邓传宝	42058219801104****	湖北省武汉市东西湖区
3	卢勇进	42010419610902****	湖北省武汉市硚口区
4	张富贵	32490119711021****	江苏省淮安市青浦区

2 、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员之间 是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排

经本所律师核查发行人股东调查表、董监高调查表并结合发行人说明，武汉 楷迩少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员 之间不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排，除已在本补充法律意见书中披 露的关联关系外，武汉楷迩少数股东与前述主体不存在其他关联关系。

3 、武汉楷迩少数股东报告期内是否存在资金和业务往来

经本所律师核查，报告期内，除武汉兴立得与发行人于 2019 年产生资金及 业务往来（详见本补充法律意见书第二部分“‘一、规范性问题 5’回复更新” 之“（一）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，

3-189

进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、 占比”）以外，武汉楷迩少数股东与发行人报告期内不存在资金和业务往来。

（三）武汉楷迩的技术来源，发行人切入整车销售领域是否具有技术、人 才储备，相关客户资源、渠道的拓展方式和进展，结合该子公司尚未盈利的情 况说明未来业务发展规划，是否具备持续经营能力。

• 1 、武汉楷迩的技术来源，发行人切入整车销售领域是否具有技术、人才储

• 备，相关客户资源、渠道的拓展方式和进展

经本所律师核查，截至报告期末，武汉楷迩共拥有 31 项专利，其中 26 项实 用新型专利，5 项外观设计专利，均为公司原始取得，具体情况如下：

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序 号						授权公告 日		取得方 式
	专利号	专利名称	专利类型	专利权人	专利申请日		有效期
1	2020200399332	一种泥水分离吸污车	实用新型	武汉楷迩	2020.01.08	2020.10.30	10年	原始取 得
2	2020200401008	一种吸污车罐体安全支撑装置	实用新型	武汉楷迩	2020.01.08	2020.10.30	10年	原始取 得
3	2019202650619	一种清洗吸污车CAN总线控制系 统及清洗吸污车	实用新型	武汉楷迩	2019.03.01	2019.12.17	10年	原始取 得
4	2019202662527	一种水泵自动保护装置及清洗车	实用新型	武汉楷迩	2019.03.01	2019.11.19	10年	原始取 得
5	2019202216386	一种清洗吸污车	实用新型	武汉楷迩	2019.02.20	2020.01.03	10年	原始取 得
6	2019200395606	一种吸污车	实用新型	武汉楷迩	2019.01.10	2019.12.06	10年	原始取 得
7	2018214482130	一种泥水分离系统及设有该泥水 分离系统的吸污车	实用新型	武汉楷迩	2018.09.05	2019.07.05	10年	原始取 得
8	2018211284231	一种挂式吸污管卷盘组件	实用新型	武汉楷迩	2018.07.17	2019.04.19	10年	原始取 得
9	2020219362522	一种取水装置及清洗车	实用新型	武汉楷迩	2020.09.07	2021.07.13	10年	原始取 得
10	2020227499264	一种指向式旋转清洗装置及污水 车	实用新型	武汉楷迩	2020.11.24	2021.10.26	10年	原始取 得
11	2020231412282	一种真空吸污车真空泵停机延迟 装置	实用新型	武汉楷迩	2020.12.23	2021.10.26	10年	原始取 得
12	2020231436889	一种清洗车、吸污车或清洗吸污车 的维护提示电路	实用新型	武汉楷迩	2020.12.23	2021.09.07	10年	原始取 得
13	2020231445568	一种吸污车罐体举升保护装置	实用新型	武汉楷迩	2020.12.23	2021.12.31	10年	原始取 得

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序 号						授权公告 日		取得方 式
	专利号	专利名称	专利类型	专利权人	专利申请日		有效期
14	2020231971597	一种吸污车罐体和用于吸污车罐 体内的过滤板	实用新型	武汉楷迩	2020.12.25	2021.12.31	10年	原始取 得
15	2020232037053	一种污水处理装置	实用新型	武汉楷迩	2020.12.25	2021.10.26	10年	原始取 得
16	2021205107458	一种管道自动对接装置	实用新型	武汉楷迩	2021.03.10	2021.12.31	10年	原始取 得
17	2021206631440	一种吊臂式吸污车	实用新型	武汉楷迩	2021.03.31	2021.12.10	10年	原始取 得
18	2021209417805	一种螺旋挤压排水输送装置	实用新型	武汉楷迩	2021.04.30	2021.12.10	10年	原始取 得
19	2021218915284	一种铲泥清淤疏通装置	实用新型	武汉楷迩	2021.08.12	2022.02.11	10年	原始取 得
20	202122141808X	一种新型下水管道爬行机器人	实用新型	武汉楷迩	2021.09.06	2022.05.10	10年	原始取 得
21	2021201315625	一种吸污装置及清洗车	实用新型	武汉楷迩	2021.01.18	2022.03.29	10年	原始取 得
22	2021201322332	一种具有着地检测功能的清淤车 辆	实用新型	武汉楷迩	2021.01.18	2022.03.29	10年	原始取 得
23	2021209418329	一种滚筒筛式滤水装置	实用新型	武汉楷迩	2021.04.30	2022.03.29	10年	原始取 得
24	2021231953095	一种高吸程水下坑道清淤装置	实用新型	武汉楷迩	2021.12.17	2022.11.22	10年	原始取 得
25	2022210028840	一种吊臂式吸污车	实用新型	武汉楷迩	2022.04.24	2022.08.16	10年	原始取 得
26	2022211761472	一种罐门、污泥罐以及吸污车	实用新型	武汉楷迩	2022.05.13	2022.11.22	10年	原始取 得

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序 号						授权公告 日		取得方 式
	专利号	专利名称	专利类型	专利权人	专利申请日		有效期
27	2020302839879	清洗车	外观设计	武汉楷迩	2020.06.08	2020.11.27	10年	原始取 得
28	201930497080X	吸污车	外观设计	武汉楷迩	2019.09.09	2020.02.14	10年	原始取 得
29	2021301777422	吸污车	外观设计	武汉楷迩	2021.03.31	2021.10.26	10年	原始取 得
30	2022300148199	托架及吊臂组装件（吸污车）	外观设计	武汉楷迩	2022.01.11	2022.05.10	15年	原始取 得
31	2022305146645	喷头（船型）	外观设计	武汉楷迩	2022.08.09	2022.12.11	15年	原始取 得

3-193

由上表可知，武汉楷迩具备生产清洗车、吸污车等市政专用车辆的相关专利， 上述专利均为武汉楷迩原始取得，且武汉楷迩的管理团队均为从事市政专用车辆 生产和销售多年的人才，因此发行人切入整车销售领域具有相关的技术和人才储 备。

武汉楷迩相关客户资源一方面承接了其少数股东武汉兴立得的客户资源，另 一方面基于发行人在行业内现有的销售渠道与客户群体，拓展武汉楷迩生产车辆 的客户资源。

武汉楷迩业务拓展方式包括展会推荐、自主开发、原有客户推荐等，武汉楷 迩通过服务大量成功的项目，为公司产品质量、交付能力、服务能力背书，在行 业内逐渐树立良好的口碑，不断累积和维系客户资源，为公司未来的业务拓展打 下坚实的基础。报告期内，武汉楷迩的客户数量情况如下表：

单位：个

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
客户数量	45	26	16
增长率	73.08%	62.50%	-

由上表可知，2020 年至 2022 年，武汉楷迩客户数量呈逐渐增长的趋势，客 户拓展的进展情况良好。

2 、结合该子公司尚未盈利的情况说明未来业务发展规划，是否具备持续经 营能力

武汉楷迩成立于 2018 年 11 月，目前尚未盈利主要系一方面公司处于起步阶 段，前期投入较大，相关费用较高；另一方面近几年国内新冠疫情反复，汽车产 业链部分企业和下游客户停工停产，对公司的产销量产生负面影响所致。报告期 内武汉楷迩的经营情况如下：

单位：万元

项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
收入	2,107.63	2,520.59	2,211.50
利润总额	-341.04	-305.07	-86.28
净利润	-324.41	-288.80	-82.48

未来武汉楷迩的业务发展规划为：一方面进一步扩大展业区域，发行人从事

3-194

的业务较多分布在华东和华南区域，武汉楷迩将借助发行人的客户资源，宣传和 推广自身产品，开拓华东和华南市场；另一方面挖掘更多目标客户群体，目前武 汉楷迩的客户主要为各地的市政集团，未来将接触更多的施工单位群体，逐渐扩 大客户群体。随着国内疫情的逐步好转以及武汉楷迩生产经营的正常进行，未来 公司的业绩也将逐步好转。

根据发行人说明，武汉楷迩的主营业务所在市场发展速度较快，发展空间广 阔，公司具备持续经营能力。具体分析如下：

（1）我国排水管网基数大，修复改造需求旺盛

2014 年 6 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强城市地下管线建 设管理的指导意见》，在第九条“加大老旧管线改造力度”中提出“改造使用年限 超过 50 年、材质落后和漏损严重的供排水管网”。考虑我国管网早期在实际建 设使用过程中受极端天气、排放物标准不达标、采用标准下限等因素的影响，易 出现开裂、渗漏等问题，按照排水管网 30 年进入修复改造期进行计算，我国自 1991 年以来建成的排水管线都将逐步进入修复期。

单位：年/万公里

项目	1991-1995	1996-2000	2001-2005	2006-2010	2011-2015	2016-2020
新建排水 管线长度	4.87	2.89	8.29	10.86	12.55	22.6
项目	2021-2015	2026-2030	2031-2035	2036-2040	2041-2045	2046-2050
预计修复 管线长度	4.87	2.89	8.29	10.86	12.55	22.6

注：通过每年建成的排水管线历史数据可以计算出过去 5 年一期我国新增的管线长度，考虑 其 30 年后会陆续进入修复改造期，过去新增的排水管线长度将在 30 年后存在修复改造需求， 即历史新建排水管线长度预计等于未来管线修复的长度

随着时间的推移，未来我国每年有大量的排水管网将逐步迈入修复阶段。同 时，随着我国城镇化进程的不断加快，城市规模将不断扩张，城区的管线改造也 将是一项长期持续的系统性工程。预计我国排水管网将逐步迎来修复的集中释放 期，城市管网修复改造市场需求的增长潜力巨大。

（2）城市规模不断扩张推动我国排水管道建设长度持续增长

根据发行人的说明，近年来，随着我国人口加速向城区迁徙，城市规模不断 扩大，作为城市的“血管”和“生命线”，城市排水管网肩负着城市排污、排涝

3-195

的重任，也随着城市的建设不断扩张。2021 年末，我国城市排水管道建设长度 约 87.20 万公里，同比增长 8.59%。2012 至 2021 年间，我国城市排水管道建设 长度由 43.90 万公里增长至 87.20 万公里，年复合增长率达 7.92%。

2004-2021 年我国城市排水管道长度变化情况（单位：万公里）

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数据来源：国家统计局

（3）污水年排放量持续增长对排水管网修复改造提出更高要求

我国城市规模及人口数量大幅提升，不断增长的城市生活污水、工业废水对 市政排水系统造成了较大负担。与此同时，我国部分城市在建设初期市政管网布 局不合理，管网破损老旧严重，雨污管网错接乱接等情况日益严重，也一定程度 上影响了河道水质及污水处理厂负荷，加剧了城市排水系统的压力。根据城乡建 设部发布的《2021 年城乡建设统计年鉴》，2021 年我国污水年排放量达 6,250,763 万立方米，2010 至 2021 年间，我国污水年排放量从 3,786,983 万立方米增长至 6,250,763 万立方米，年复合增长率达 4.66%。

3-196

2001-2021 年我国污水年排放量情况（单位：万立方米）

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数据来源：《2021 年城乡建设统计年鉴》

我国高度重视排水管道建设，不断加大城市排水管网升级改造力度，目前城 市排水管道建设长度已超过 80 万公里。但相较于发达国家，我国城市排水管道 在人均占有量、管网密度上均有一定的差距。2001 至 2021 年间，我国污水排放 量呈持续上升趋势，对排水管网无论从数量还是质量上都提出了较高的要求，诸 多城市的污水排放量已远远超过了原有设计管线的排水能力，不断增长的污水排 放量使得我国对排水管网的修复改造需求也愈发强烈。

（4）我国高度重视地下管网改造修复工作，不断加大财政资金投资力度

根据发行人的说明，近年来，随着城镇化进程不断加快，城市地下管网日趋 复杂，管网渗漏、破裂、老化等问题日渐凸显。为切实保障城市的安全运行，我 国高度重视地下管网改造修复工作，不断加大财政资金投入。2016 年 12 月，国 家发革委、住房城乡建设部印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施 建设规划》，对我国城镇污水处理及再生利用设施建设的资金投入做出明确规划， “十三五”期间我国共计投入约 5,644 亿元。其中，各类设施建设投资 5,600 亿元， 监管能力建设投资 44 亿元。设施建设投资中，新建配套污水管网投资 2,134 亿 元，老旧污水管网改造投资 494 亿元，雨污合流管网改造投资 501 亿元。2021 年 6 月，国家发革委、住房城乡建设次印发《“十四五”城镇污水处理及资源化利 用发展规划》再次明确提出我国要持续推进管网基础设施建设，全面排查污水管 网，分流制排水系统周期性开展错接混接漏接、易造成城市内涝问题管网的检查 和改造，推进管网病害诊断与修复。地方各级人民政府要建立多元化的财政性资

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金投入保障机制，在中期财政规划、年度计划中安排建设资金。中央预算内资金 对城镇污水处理及污水资源化利用设施建设给予适当支持。

未来，随着我国城市规模的持续扩大，生活污水、工业废水的排放量还将进 一步提高，预计国家仍将持续加强排水管网改造力度，财政资金倾斜力度还将进 一步增大。

（5）政府重视市容环境卫生设施建设发展

2021 年我国市容环境卫生投资金额为 727.1 亿元，随着我国社会经济的稳步 发展，政府对市容环境卫生设施建设重视程度不断加重，环卫投入力度加大，市 政环卫专用车辆行业也迎来高速增长。从保有量来看，2021 年我国市政环卫专 用车保有量达到 52.4 万辆，2016-2021 年年均复合增长率为 7.8%，其中城市环 卫专用车保有量为 32.8 万辆，2016-2021 年年均复合增长率达到 11.0%。2021 年， 我国环卫专用车销量为 10.1 万辆，受下游行业需求影响，较 2020 年小幅下降， 但整体来看 2016-2021 年新增销量年均复合增长率达到 11.1%，具体情况如下图：

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资料来源：住房和城乡建设部

综上，子公司武汉楷迩的技术来源于少数股东武汉兴立得，公司切入整车销 售领域具有相关技术和人才储备，具有一定的客户资源；报告期内武汉楷迩客户 数量呈逐渐增长的趋势，客户拓展的进展情况良好；公司虽目前处于亏损状态， 但亏损金额较小，不会对子公司造成重大不利影响，子公司具备持续经营能力。

综上所述，本所律师认为：

1、武汉楷迩历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关

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工商变更登记手续，历次股权变动合法、有效，定价公允，与发行人业务具有协 同性；

2、武汉楷迩少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他 关键岗位人员之间不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排，除已在本补充法 律意见书中披露的关联关系外，武汉楷迩少数股东与前述主体不存在其他关联关 系、委托持股或其他利益安排，除武汉兴立得与发行人于 2019 年产生资金及业 务往来以外，武汉楷迩少数股东与发行人报告期内不存在资金和业务往来。

3、武汉楷迩的技术来源于少数股东武汉兴立得的人才，切入整车销售领域 具有相关技术和人才储备，武汉楷迩一方面承接了此前武汉兴立得的客户资源， 另一方面基于发行人在行业内现有的销售渠道与客户群体，拓展武汉楷迩生产车 辆的客户资源，报告期内武汉楷迩客户数量呈逐渐增长的趋势，客户拓展的进展 情况良好；武汉楷迩未来业务发展规划合理清晰，具备持续经营能力。

十六、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 21” 回复更新

请发行人说明：报告期内发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员是否存在未披露的诉讼、仲裁事项，如有，相关诉讼、 仲裁的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况， 诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，发行人认为不构成涉重大诉讼、仲裁事项的 原因是否合理，是否应当进行披露。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

本所律获取广东省广州市增城区人民法院民事裁定书、浙江省杭州市临安区 人民法院民事调解书、福建省晋江区人民法院民事判决书、江苏省海安市人民法 院民事判决书、江西省吉安市吉州区人民法院民事裁定书、浙江省湖州南太湖新 区人民法院传票、浙江伟达园林向上海誉帆科技杭州分公司的打款凭证及上海誉 帆环境科技有限公司向方杰的打款凭证、上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会 调解书、杭州市临平区劳动人事争议仲裁委员会仲裁决定书、重庆两江新区劳动 争议仲裁委员会仲裁裁决书等诉讼、仲裁文件；查阅发行人控股股东、董事、监 事、高级管理人员的调查表；登陆“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、

3-199

“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 信用中国” （http://www.creditchina.gov.cn/），对发行人、控股股东、董事、监事、高级管 理人员是否存在其他未披露的重大诉讼或仲裁事项进行查询；通过“中国执行信 息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn），对发行人报告期内的诉讼案件进行查询；查阅报 告期内发行人的负面新闻及资讯；查阅《审计报告》，结合相关案件的标的金额 分析对发行人财务状况的影响，并就下述问题予以回复：

根据本所律师核查，报告期内，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员报告期内未披露的诉讼、仲裁的基本情况如下：

序 号	原告/申 请人				主要诉讼/ 仲裁请求
		被告/被申请人	案由	案号		案件进展
1	杭州分公 司	浙江升浙建设集 团有限公司	建设工 程合同 纠纷	（2022）浙 0591民诉 前调3047 号	要求被告 支付工程 款7.70万 元及违约 金等费用	被告已支付相关 款项，原告撤诉， 已结案。
2	广州市增 城区交通 治理所	合肥分公司	服务合 同纠纷	（2022）粤 011民初 10302号	要求被告 支付停车 费0.01万 元及利息	被告缴清所欠费 用及利息，原告 撤诉，已结案。
3	杭州分公 司	浙江伟达园林工 程有限公司、朱 鑫良	建设工 程施工 合同纠 纷	（2022）浙 0112民初 692号	要求被告 支付工程 款项9.00 万元	双方达成调解协 议，被告已足额 支付调解款项， 已结案。
4	朱槐金	誉帆有限、吉安 市城市建设投资 开发有限公司、 彭方阔、江西金 时飞建设工程有 限公司	提供劳 务者受 害责任 纠纷	（2021）赣 0802民初 342号	冻结被申 请人银行 存款22.38 万元或查 封、扣押 被申请人 其他相应 价值的财 产。	原告撤诉，法院 解除对被告价值 22.38万元财产的 查封、扣押、冻 结，已结案。
5	张贤如	崔山、杭州分公 司、中国人民财 产保险股份有限 公司杭州市分公 司	机动车 交通事 故责任 纠纷	（2021）苏 0621民初 5467号	要求被告 支付医疗 费14.38 万元	一审判决中国人 民财产保险股份 有限公司杭州市 分公司赔偿原告 13.36万元，杭州 分公司无赔偿责 任。
6	方杰	合肥分公司、付 元、太平洋保险 上海分公司	交通事 故责任 纠纷	(2020)皖 0191民初 1565号	要求被告 赔偿原告 合计30.62	一审判决合肥分 公司赔偿原告 8.46万元。合肥

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序 号	原告/申 请人				主要诉讼/ 仲裁请求
		被告/被申请人	案由	案号		案件进展
					万元	分公司已足额支 付赔偿款项，已 结案。
7	郭海红	誉帆有限	经济补 偿金争 议	长劳人仲 （2020）办 字第2610 号	要求被申 请人支付 解除劳动 合同经济 补偿金 25,200元	经长宁区劳动人 事争议仲裁委员 会主持调解，双 方自愿达成调解 协议，双方确认 劳动关系于2020 年10月9日协商 解除，被申请人 同意一次性支付 申请人离职补助 款25,200元。誉 帆有限已足额支 付该款项，已结 案。
8	李刚	杭州分公司	工伤保 险待遇 纠纷	浙杭临平劳 人仲案 （2022）457 号	请求被申 请人一次 性支付申 请人工伤 保险待遇 103， 049.44 元	双方达成和解， 申请人提出撤回 仲裁申请，仲裁 委员会准许撤 回，已结案。
9	周云	重庆分公司	计时计 件工资 纠纷	渝两江劳仲 案[2022]第 2277号	请求被申 请人支付 2020年6 月-2022 年6月工 资、年终 奖等合计 91,453.63 元	裁决被申请人向 申请人支付款项 合计80,451.1元。 重庆分公司不服 裁决，向重庆市 渝北区人民法院 起诉，案件审理 中。[注]
10	苏州张氏 基建工程 有限公司	发行人、苏州祥 龙建设园林有限 公司	建设工 程分包 合同纠 纷	（2022）苏 0509诉前 调15703号	请求被告 支付工程 款合计 68,700元	案件审理中

注：2023 年 2 月，周云就 2022 年 7 月至 2023 年间的工资及其他费用向重庆两江新区劳动 争议仲裁委员会提起仲裁，案件金额合计约 44,015.78 元，案件尚在审理过程中。

综上所述，本所律师认为：

1、除周云诉重庆分公公司计时计件工资纠纷案件、苏州张氏基建工程有限 公司诉发行人、苏州祥龙建设园林有限公司建设工程分包合同纠纷案外，发行人 报告期内未披露的诉讼、仲裁案件均已结案，相关案件涉案金额较小，占发行人 营业收入及净利润比重较低，对发行人的生产经营影响较小；发行人认为不构成

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重大诉讼、仲裁事项的原因合理，无需进行披露。另外，周云诉重庆分公公司计 时计件工资纠纷案件、苏州张氏基建工程有限公司诉发行人和苏州祥龙建设园林 有限公司建设工程分包合同纠纷案虽然尚在审理中，但相关案件涉案金额较小， 占发行人营业收入及净利润比重较低，对发行人的生产经营影响较小；发行人认 为不构成重大诉讼、仲裁事项的原因合理，无需进行披露；

2、除以上案件外，发行人、控股股东、董监高、其他核心人员不存在其他 未披露的重大诉讼或仲裁事项。

十七、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 22” 回复更新

请发行人说明：（ 1 ）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格， 独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。（ 2 ）结 合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾 任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项 目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠 纷或潜在纠纷。（ 3 ）发行人最近 3 年董事、监事、高管发生变化情况、原因， 最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，是否构成发行 上市障碍。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人 征信报告、简历、调查表等资料及发行人出具的声明，核查独立董事任职是否符 合关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，各董监高以及核心技 术人员是否存在任职于竞争对手的情形；检索了“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、 “ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 信用中国” （http://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道并询问发行人管理层，了解其与原 单位是否存在诉讼或潜在诉讼；获取竞争对手工商档案以及其与朱军、李佳川签 署的《谅解备忘录》，检查曾任职于竞争对手的董监高以及核心技术人员是否存 在竞业禁止情形。获取发行人的工商档案并询问发行人管理层，了解其董监高的

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变化原因，并检查是否符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件以及发行人《公司章程》的规定，并就下述问题予以回复：

（一）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是 否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。

1 、董事、监事、高级管理人员具备任职资格

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人 征信报告、调查表等资料及发行人出具的声明，经核查，发行人现任董事、监事、 高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司 法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条的规定及《公司章程》所列示的不 得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在高级管理人员担任董事超过 董事会成员半数或由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形；发行人设立了 独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一以上，独立董事的任职资格符合《公 司法》、《上市公司独立董事规则》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制 度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法 律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定，具备任职资格。

2 、独立董事任职符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定

有关党政领导干部在企业兼职（任职）的主要法律法规的主要情况如下：

序号	规定名称	主要内容
1	《中共中央纪委、教育部、监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》（教监[2008]15号）	学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作， 除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理 公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼 职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常 委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准 和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。
2	《中共教育部党组关于印发<直属 高校党员领导干部廉洁自律“十不 准”>的通知》（教党〔2010〕14 号）	不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取 酬，以及从事有偿中介活动。不准以本人或者借他 人名义经商、办企业。
3	《中共教育部党组关于进一步加 强直属高校党员领导干部兼职管	三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济 实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理

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序号	规定名称	主要内容
	理的通知》（教党[2011]22号）	公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定， 并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组 监察局备案。四、直属高校校级党员领导干部在社 会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会 研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。六、 直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在 经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要 兼职的，须经学校党委审批。
4	《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》 （中组发[2013]18号）	一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的 党政领导干部不得在企业兼职（任职）。三、按规 定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业 领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其 他额外利益；兼职不得超过1个。
5	《教育部办公厅关于开展党政领 导干部在企业兼职情况专项检查 的通知》（教人厅函[2015]11号）	教育部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对 本单位内党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳 理汇总，登记造册。该通知的附件《党政领导干部 在企业兼职情况登记表》关于“党政领导干部”包括 机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系 等副处级以上干部。
6	中共教育部党组关于印发《高等学 校深化落实中央八项规定精神的 若干规定》的通知（教党[2016]39 号）	二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干 部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理 事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼 职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批 准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得 的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况 制定有关奖励办法，给予适当奖励。

根据《招股说明书》、发行人独立董事的简历、填写的调查表，发行人的现 任独立董事为尹海龙、徐容、管建强，独立董事自在发行人处任职的简历如下：

（1）尹海龙，2017 年 12 月至今，担任同济大学环境科学与工程学院教授； 2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。

（2）徐容，2015 年至今，担任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合 伙人苏州分所负责人；2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。

（3）管建强，1995 年 5 月至今，担任华东政法大学专业教师；2013 年 11 月至今，担任华东政法大学军事法研究中心主任、中国国际法学会常务理事；2021 年 12 月至今，担任公司独立董事。

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根据前述有关党政领导干部在企业兼职（任职）主要法律法规的规定，发行 人现任独立董事具体情况如下：

（1）尹海龙为同济大学环境科学与工程学院教授，其目前未在同济大学担 任中层（副处级）及以上领导干部，不属于党政领导干部；

（2）徐容自 1999 年始至今一直在各企业担任高级管理人员等职务，现同时 担任 5 家境内公司独立董事，不属于党政领导干部；

（3）管建强为华东政法大学军事法研究中心主任、中国国际法学会常务理 事，其目前未在华东政法大学担任中层（副处级）及以上领导干部，且现同时担 任 3 家境内公司独立董事，不属于党政领导干部。

因此，发行人现任三名独立董事尹海龙、徐容、管建强均不属于党政领导干 部（包括现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职 或者退（离）休的党政领导干部）、学校党政领导班子成员、直属高校校级党员 领导干部或处级（中层）党员领导干部，不存在因违反中组部以及教育部关于党 政领导干部在企业兼职（任职）问题相关规定或其他违法违规行为而不得担任独 立董事的情形。

综上，本所律师认为，发行人独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政 领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

（二）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明 是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职 期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权， 是否存在纠纷或潜在纠纷。

1 、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在部分人员曾任职 于竞争对手的情形

根据《招股说明书》、发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的 简历、填写的调查表并经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名和核心技术人员 3 名，具体履历如下：

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			任职于竞 争对手的 情况
序号	姓名	履历
发行人董事
1	朱军	1982年8月至2002年8月，历任国家测绘局地下管线勘测 工程院作业员、作业组长、分院长、副院长、院长；2002年 9 月至2003 年5 月，担任四川测绘局副巡视员；2003 年6 月至2013 年3 月，历任乐通管道总经理、董事、董事长； 2014年1月至2015年3月，担任上海蓝鸿信息科技有限公 司高级工程师；2015年4月至2020年12月，担任誉帆有限 董事长；2020 年12 月至今，担任发行人董事长。	2003年6 月至2013 年3月，历 任乐通管 道总经理、 董事、董事 长
2	李佳川	1996年7月至2004年5月，历任四川省第三测绘工程院分 院长、工程部主任；2004年5月至2013年4月，历任乐通 管道副总经理、董事、董事长；2013年8月至2020年12月， 担任誉帆有限总经理；2020年12月至今，担任发行人董事、 总经理。	2004年5 月至2013 年4月，历 任乐通管 道副总经 理、董事、 董事长
3	陆玮萍	1980年8月至1991年12月，担任上海市长宁区服务公司财 务部会计；1992年1月至1998年2月，担任上海中山宾馆 财务部会计；1998年3月至1998年12月，担任上海市就业 培训中心欣业苑宾馆财务部会计；1999年1月至2002年12 月，担任上海佳家物业发展有限公司财务部会计；2003年至 2013年6月，担任乐通管道财务部经理；2013年7月至2020 年12月，担任誉帆有限副总经理；2020年12月至今，担任 发行人董事、副总经理。	2003年至 2013年6 月，担任乐 通管道财 务部经理
4	马站岗	2010年9月至2014年12月，担任致同会计师事务所审计员； 2015年1月至2020年5月，担任安永华明会计师事务所审 计经理；2019年11月，入选江苏省注会行业高端人才计划； 2020年7月至2020年12月，担任誉帆有限财务负责人、董 事会秘书；2020 年12 月至今，担任发行人董事、财务负责 人、董事会秘书。	/
5	尹海龙	2003年8月至2008年7月，担任同济大学环境科学与工程 学院讲师；2008年7月至2017年12月，担任同济大学环境 科学与工程学院副教授；2017 年12 月至今，担任同济大学 环境科学与工程学院教授。2020 年12 月至今，担任发行人 独立董事。	/
6	徐容	1999年至2001年9月，担任齐齐哈尔红岸会计师事务所有 限公司项目经理，2001年10月至2004年8月，担任江苏华 星会计师事务所有限公司项目经理，2004年9月至2015年 10月，担任苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司首席合 伙人，2015年至今，担任北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）合伙人苏州分所负责人。2020 年12 月至今，担任发 行人独立董事。	/
7	管建强	1995 年5 月至今，担任华东政法大学专业教师；2013 年11 月至今，担任华东政法大学军事法研究中心主任、中国国际 法学会常务理事；2021 年12 月至今，担任发行人独立董事。	/
发行人监事
1	李连合	2000年7月至2003年9月，历任南昌大学计算机技术工程	2003年10

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			任职于竞 争对手的 情况
序号	姓名	履历
		有限公司软件事业部程序员；2003年10月至2013年6月， 历任乐通管道检测事业部员工；2013年7月至2020年12月， 任誉帆有限研发工程师；2020 年12 月至今，任发行人监事 会主席、研发工程师。	月至2013 年6月，历 任乐通管 道检测事 业部员工
2	杨伟强	2005年11月至2014年9月，担任卜峰莲花企业管理有限公 司（总部）环境健康安全部主管；2014年9月至2015年11 月，担任华润置地（上海）物业管理有限公司（总部）环境 健康安全部主管；2015年11月至2020年12月，担任誉帆 有限安全部经理；2020 年12 月至今，担任发行人监事、安 全部经理。	/
3	张杰	2016年5月至2018年12月，历任誉帆有限研发工程师，技 术部副经理；2019年1月至2020年12月，担任誉帆有限技 术部经理；2020 年12 月至今，担任发行人职工代表监事、 总工办经理、技术部经理。	/
发行人高级管理人员
1	李佳川	具体简历见上。	同上所述
2	陆玮萍	具体简历见上。	同上所述
3	顾群	2008年5月至2017年9月，担任上海巴安水务股份有限公 司人力资源部总监；2017年10月至2020年3月，担任上海 德力西环保科技有限公司人力资源部总监；2020 年4 月至 2020 年12 月，担任誉帆有限人力资源部总监；2020 年12 月至今，担任发行人副总经理、人力资源部总监。	/
4	马站岗	具体简历见上。	/
5	宋小伟	2004年7月至2005年5月，担任江苏省工业设备安装公司 施工员；2005年5月至2013年8月，历任乐通管道技术与 质检部经理、修复事业部经理；2013年9月至2020年12月， 担任誉帆有限副总经理；2020 年12 月至今，担任发行人副 总经理。	2005 年5 月至2013 年8月，历 任乐通管 道技术与 质检部经 理、修复事 业部经理
6	李通	2004年7月至2006年11月，担任广州市恒茂建设监理有限 公司技术员；2006年12月至2013年8月，担任乐通管道检 测事业部项目经理；2013年9月至2020年12月，担任誉帆 有限副总经理、研发工程师；2020 年12 月至今，担任发行 人副总经理、研发工程师。	2006 年12 月至2013 年8月，担 任乐通管 道检测事 业部项目 经理
发行人核心技术人员
1	朱军	具体简历见上。	同上所述
2	张杰	具体简历见上。	/

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			任职于竞 争对手的 情况
序号	姓名	履历
3	李连合	具体简历见上。	同上所述

经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/） 查询，乐通管道经营范围涉及市政管道及各类民用管道的修复、各类工程建设活 动、测绘服务、检验检测服务、潜水作业、技术开发、技术咨询、技术转让，与 发行人经营范围及主营业务存在一定范围的重合，属于发行人的竞争对手。除上 表所披露的曾任职于公司竞争对手的人员外，发行人的其他董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员均未曾任职于公司的竞争对手。

• 2 、曾任职于乐通管道的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

• 的竞业禁止情况

（1）发行人董事朱军、李佳川所负竞业禁止义务 ①朱军、李佳川未违反《公司法》项下的竞业禁止义务

根据朱军与乐通管道原实际控制人吴某签署的《谅解备忘录》（乐通管道不 作为签署方但加盖了公章），朱军自 2013 年 2 月 1 日辞任乐通管道总经理。根 据李佳川说明及其与吴某的往来邮件，李佳川自 2013 年 4 月初提出离职，此后 即不再在乐通管道担任董事、高级管理人员，因乐通管道的部分资质以李佳川建 造师证书为登记材料，故乐通管道要求完成相关资质变更后，李佳川再行办理离 职手续。根据乐通管道工商档案，李佳川自 2013 年 4 月 19 日不再担任乐通管道 董事长；根据李佳川与吴某邮件往来，李佳川于 2013 年 7 月底与乐通管道正式 解除劳动关系。

根据《公司法》“第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：„„ （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。誉帆有限成立 于 2012 年 12 月 17 日，根据公司提供的发票记账联，誉帆有限自 2013 年 4 月 25 日产生收入（金额为人民币 1.23 万元），开始实际经营。根据朱军、李佳川 的确认，在其任乐通管道董事、高级管理人员期间，均未参与誉帆有限的实际经 营。誉帆有限实质开展经营并产生收入之时，朱军、李佳川均已不再在乐通管道 担任董事、高级管理人员。因此，朱军、李佳川不涉及违反《公司法》第一百四

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十八条规定的有关董事、高级管理人员的竞业禁止义务。

②虽然朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未届满，但其被追诉且最终 被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小

经本所律师核查，发行人实际控制人朱军自乐通管道离职前，并未与该单位 签署任何竞业限制协议。如前所述，朱军与乐通管道原实际控制人吴某签署《谅 解备忘录》，其中约定：朱军于 2013 年 4 月 1 日与乐通管道正式解除劳动关系， 朱军承诺辞离乐通管道后二年内不得从事与乐通管道产业有直接竞争的关联行 业（但该《谅解备忘录》并未约定双方任何违约责任或损害赔偿责任）；吴某向 朱军支付持有乐通管道股权期间（根据乐通管道的工商档案，朱军从未登记为乐 通管道的股东）应得分红款项合计 72 万元以及离职前应得的公司经营目标奖励。 根据朱军提供的《上海市单位退工证明》，朱军于 2013 年 3 月 31 日与乐通管道 终止劳动合同。根据朱军的确认及本所律师核查朱军离职后两年内的资金流水， 自朱军离职后，朱军并未足额获得根据《谅解备忘录》约定的吴某需向朱军支付 的分红款及公司经营目标奖励。尽管前述《谅解备忘录》约定了朱军自乐通管道 离任后二年内的竞业限制义务，若吴某或乐通管道就该竞业限制义务提出权利主 张，朱军被追诉且最终被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小，详见本补充 法律意见书第二部分“《反馈意见》问题‘二、信息披露问题 12’回复更新” 之“（二）发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否签署竞业禁止或保密 协议，是否存在违反相关约定的情形；任职期间是否曾形成职务发明或技术成果， 与发行人现有核心技术、专利或非专利技术的关系，是否存在侵犯相关方商业秘 密、知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“1、发行人曾任职于乐通 管道的员工与乐通管道是否签署竞业禁止或保密协议，是否存在违反相关约定的 情形”之“（2）朱军与乐通管道时任董事长吴某签署《谅解备忘录》的情形”。

③李佳川不负有约定的竞业限制义务

根据李佳川的确认，其自乐通管道离职前，未与该单位签署任何竞业限制协 议，亦未收到过上述公司出具的要求其履行竞业限制义务书面通知或者因此发生 过任何纠纷，离职后未收取过乐通管道支付的任何竞业限制补偿金，不存在对乐 通管道负有约定竞业限制义务的情形。

（2）其他核心人员所负竞业禁止义务

3-209

根据陆玮萍、李连合、宋小伟及李通签署的董监高调查表及其确认，前述人 员并未在乐通管道担任董事或高级管理人员。因此，前述人员不负有《公司法》 项下的竞业禁止义务。

同时，陆玮萍、李连合、宋小伟及李通自乐通管道离职前并未与该单位签署 任何竞业限制协议，离职时亦未收到上述公司出具的要求其履行竞业限制义务书 面通知、未取得乐通管道支付的竞业限制补偿金，不存在对乐通管道负有约定竞 业限制义务的情形。

3 、曾任职于乐通管道的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，不存在侵犯乐 通管道知识产权的情形

经本所律师核查及发行人说明，发行人的核心技术不涉及来自乐通管道的情 形，曾任职于发行人竞争对手的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，不存在侵犯 乐通管道知识产权的情形。详见本补充法律意见书第二部分“《反馈意见》问题 ‘二、信息披露问题 12’回复更新”之“（二）发行人曾任职于乐通管道的员 工与乐通管道是否签署竞业禁止或保密协议，是否存在违反相关约定的情形；任 职期间是否曾形成职务发明或技术成果，与发行人现有核心技术、专利或非专利 技术的关系，是否存在侵犯相关方商业秘密、知识产权的情形，是否存在纠纷或 潜在纠纷”之“2、任职期间是否曾形成职务发明或技术成果，与发行人现有核 心技术、专利或非专利技术的关系，是否存在侵犯相关方商业秘密、知识产权的 情形，是否存纠纷或潜在纠纷。”

4 、曾任职于乐通管道的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 与乐通管道不存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明、朱军以及乐通管道当时总经理及法定代表人杨某的确认， 并经本所律师于“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行 信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/） 等公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，曾任职于乐通管道的发行人 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与乐通管道未发生重大现有纠纷或潜 在纠纷。

3-210

此外，发行人董事朱军、李佳川针对与乐通管道之间是否存在竞业禁止事项 已作出兜底承诺，承诺“若因违反竞业禁止规定获取业务而导致公司遭受任何损 失或其他引起公司产生任何损失的情形，本人将全额赔偿相关损失。”

（三）发行人最近 3 年董事、监事、高管发生变化情况、原因，最近 3 年内 董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，是否构成发行上市障碍。

1 、发行人董事的任职变化情况

变动时间	变动前人员	变动后人员	变动原因
2020年12月	朱军	朱军、李佳川、陆 玮萍、马站岗、尹 海龙、徐容、韩逸 畴	经发行人创立大会决议，选举朱军、李 佳川、陆玮萍、马站岗、尹海龙、徐容、 韩逸畴为董事。本次变动系基于公司股 份制改造而完善治理结构的目的组成 公司董事会，新任非独立董事均由公司 内部培养，新任独立董事均由公司股东 提名。
2021年12月	朱军、李佳川、 陆玮萍、马站 岗、尹海龙、 徐容、韩逸畴	朱军、李佳川、陆 玮萍、马站岗、尹 海龙、徐容、管建 强	经发行人2021年第一次临时股东大会 决议，接受韩逸畴因个人工作调动原因 辞去独立董事职务，选举管建强为新任 独立董事。韩逸畴辞去董事独立职务前 已经完成工作交接，对发行人的业务未 构成重大影响。新任独立董事由公司股 东提名。

2 、发行人监事的任职变化情况

变动时间	变动前人员	变动后人员	变动原因
2019年12月	吴宏明	李连合	2019年12月15日，经股东会决议，选 举李连合为誉帆有限监事；吴宏明辞去 监事职务。吴宏明辞去监事职务前已经 完成工作交接，对发行人的业务未构成 重大影响。
2020年12月	李连合	李连合、杨伟 强、张杰	2020年12月5日，经发行人创立大会决 议，选举李连合、杨伟强为发行人股东 代表监事；经发行人职工代表大会决议， 选举张杰为发行人职工代表监事。本次 变动系基于公司股份制改造而完善治理 结构的目的组成公司监事会。

3 、发行人高级管理人员的任职变化情况

3-211

变动时间	变动前人员	变动后人员	变动原因
2020年12月	李佳川	李佳川、陆玮 萍、顾群、宋小 伟、李通、马站 岗	2020年12月5日，经发行人第一届董事 会第一次会议决议，选举陆玮萍、顾群、 宋小伟、李通为副总经理，选举马站岗 为财务负责人兼董事会秘书。本次变动 系基于公司股份制改造而完善治理结构 的目的优化管理层职责分工。

• 4 、最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动不构成重大变化，不构成

• 发行上市障碍

（1）发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程 序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定

根据本所律师对发行人及其前身誉帆有限历次股东（大）会、董事会、监事 会决议的核查，前述发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已履行必要的法 律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的 规定。

（2）发行人董事及高级管理人员在最近三年内的变动不构成《管理办法》 第十二条中所述的“重大不利变化”

《管理办法》第十二条中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的 立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对发行人原有 的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对发行人经营发展的持续性和稳 定性产生负面影响或不确定性因素。

经本所律师核查，发行人最近三年内（尤其是最近一年）选聘部分董事、高 级管理人员是由于发行人拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市需对公司治理结构作出必要调整所致，该等调整并未实质性地改变发 行人内部的决策和管理机制，且发行人实施该等调整的同时确保内部决策和经营 管理的稳定性和连续性。因此，该等调整本身不会对发行人原有的重大决策机制 和经营管理产生不利影响，与《管理办法》第十二条的立法本意不相冲突。

因此，发行人最近三年内的董事及高级管理人员没有构成重大不利变化，进 而不会构成对发行人本次发行及上市的法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

3-212

1、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，独立董事任职符合党政领导 干部在企业兼职（任职）的相关规定；

2、发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员存在部分人员曾任职 于发行人的竞争对手的情形；朱军、李佳川未违反《公司法》项下的竞业禁止义 务，虽然朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未届满，但其被追诉且最终被 判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小，李佳川不负有约定的竞业限制义务， 其他核心人员不负有《公司法》项下的竞业禁止义务或约定竞业限制义务；发行 人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、申 请的专利与任职于原单位的工作内容不相关，不存在侵犯原单位知识产权的情形， 不存在纠纷或潜在纠纷；

3、最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动不构成重大变化，不构成 发行上市障碍。

十八、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 23” 回复更新

请发行人：（ 1 ）说明募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，是 否已取得募投用地，如未取得，披露募投用地的计划、进展，是否存在重大不确 定性，并完善相关风险提示。（ 2 ）结合宏观市场环境、下游市场需求、行业竞 争态势、市场开拓、建设期成本投入等情况，说明本次募投项目“城市管网运维 服务能力提升及拓展项目”实施的必要性及合理性，募投项目新增产能对应客户 及与客户销售规模的匹配性，是否存在新增产能无法消化的风险。（ 3 ）结合公 司业务发展情况，现有研发中心用地、建筑、资金投入情况，研发人员储备、构 成及技术能力，已形成的具体研发和技术成果，目前研发活动开展现状及未来研 发规划，说明研发中心建设项目的合理性及必要性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

本所律师查阅了上海市静安区发展和改革委员会和上海市杨浦区发展和改 革委员会关于发行人募集资金投资项目的备案，核查了发行人本次募集资金投资 项目环保审批要求，查阅了用于发行人本次募集资金投资项目的《物业购买意向 书》；实地走访发行人的经营场所，了解公司目前经营情况，判断本次募投项目

3-213

与公司生产经营需求匹配情况；取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告， 复核报告的测算过程及投资构成，分析测算的合理性；查阅相关的国家政策文件、 产业政策文件、行业研究报告，分析公司本次募投项目建设的必要性、合理性与 可行性；访谈了公司管理层，查阅了《招股说明书》、研发项目投入明细表、核 心技术说明、专利证书、研发人员构成及未来研发目标等资料，并就下述问题予 以回复：

（一）说明募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，是否已取得募 投用地，如未取得，披露募投用地的计划、进展，是否存在重大不确定性，并完 善相关风险提示。

1 、说明募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件

发行人募集资金投资项目备案及环评情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
					环评 审批 情况
序 号		总投资规 模	募集资金 使用规模
	项目名称			备案文件审批文号
1	城市管网运 维服务能力 提升及拓展 项目	31,445.28	31,445.28	上海市静安区发展和改革委员会： （上海代码： 31010605934418220221D3101001 国家代码：2203-310106-04-05-724177）	不涉 及项 目环 评
2	研发中心建 设项目	10,943.59	10,943.59	上海市杨浦区发展和改革委员会： （上海代码： 31011005934418220221D3101002 国家代码：2203-310110-04-02-136141）
3	补充流动资 金	12,000.00	12,000.00	不涉及项目备案
合计		54,388.87	54,388.87	-	-

（1）募投项目的备案情况

根据发行人说明并经本所律师通过“全国一体化在线政务服务平台上海一网 通办”（https://www.shanghai.gov.cn/nw43855/index.html）进行的查询，本次募 集资金投资项目城市管网运维服务能力提升及拓展项目、研发中心建设项目相关 信息已被归集至在线平台，具体情况如下：

①城市管网运维服务能力提升及拓展项目

3-214

2022 年 3 月 29 日，上海市静安区发展和改革委员会下发《上海市企业投资 项目备案证明》，对公司“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”（项目代码： 2203-310106-04-05-724177）予以备案。

② 研发中心建设项目

2022 年 3 月 15 日，上海市杨浦区发展和改革委员会下发《上海市企业投资 项目备案证明》，对公司“ 研发中心建设项目” （项目代码： 2203-310110-04-02-136141）予以备案。

③ 补充流动资金

发行人本次募集资金拟使用 12,000.00 万元用于补充流动资金，不涉及具体 的投资项目，无需取得有关部门对募集资金投资项目的备案或核准文件。

（2）募投项目无需取得环保批准文件

发行人“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”及“研发中心建设项目” 在实施过程中基本无污染，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环 保部令第 44 号）、《关于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内 容的决定》（生态环境部令第 1 号）及《上海市环境保护局关于印发〈建设项目 环境影响评价分类管理名录上海市实施细化规定（2018 版）〉的通知》（沪环 规[2018]4 号）规定的项目类型，不需要办理建设项目环境影响评价相关手续。

2 、是否已取得募投用地，如未取得，披露募投用地的计划、进展，是否存 在重大不确定性，并完善相关风险提示

经本所律师核查，发行人尚未取得募投用地。相关情况已在《招股说明书》 “第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（七） 募集资金拟投资项目的用地计划、进展情况”处披露如下：

“发行人尚未取得募投用地，但募投项目涉及新取得房产已于 2022 年 3 月 14 日与上海永绿置业有限公司签订了《物业购买意向书》，该《物业购买意向 书》仍处于有效期内，具体情况如下：

1、发行人因公司经营需要，有意购买上海永绿置业有限公司持有的位于国 定东路 233 号 1701、1702、1703、1704、1705、1706、1707、1708 的物业，建 筑面积共计 1,227.09 平方米，规划用途为商业、办公，不动产权证号为沪（2017）

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杨字不动产权第 013468 号、沪（2017）杨字不动产权第 013473 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013353 号、沪（2017）杨字不动产权第 013355 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013474 号、沪（2017）杨字不动产权第 013466 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013356 号、沪（2017）杨字不动产权第 013478 号，计划购买的 总价不超过人民币 4,900 万元。该意向书有效期为签署后 24 个月。

2、发行人因公司经营需要，有意购买上海永绿置业有限公司持有的位于江 场路 1377 弄 27 号 1-3 层、28 号 1-3 层的物业，建筑面积共计 1,067.57 平方米， 规划用途为商业、办公，不动产权证号为沪（2019）静字不动产权第 020109 号， 计划购买的总价不超过人民币 7,500 万元。该意向书有效期为签署后 24 个月。

发行人本次拟购置物业的主要用途为办公和技术研发，一般的办公场地即可 满足项目需求，其可替代性较强。若上述物业无法按时取得，发行人将积极获取 其他替代用地。发行人可通过接洽购买其他符合发行人要求的物业，上海市内可 供选择的场地较多。因此发行人募投用地的取得不存在重大不确定性。”

经本所律师核查，若募投项目用地无法按时取得，发行人需接洽获取其他替 代用地，可能导致募投项目实施进度放缓。公司取得前述募投项目用地存在一定 不确定性，发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人 相关的风险”之“（五）募集资金运用的风险”部分对募投项目用地尚未落实的 风险完善风险提示并披露如下：

“2、募投项目用地尚未取得的风险

公司本次募集资金投资项目中“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”与 “研发中心建设项目”的实施场地位分别位于上海市静安区江场路、上海市杨浦 区国定东路。公司已与上海永绿置业有限公司于 2022 年 3 月 14 日签订了《物业 购买意向书》，该物业的取得以及建设不存在法律障碍。若募投项目用地无法按 时取得，公司需接洽购买其他场所，可能导致募投项目实施进度不及预期。”

3-216

（二）结合宏观市场环境、下游市场需求、行业竞争态势、市场开拓、建设 期成本投入等情况，说明本次募投项目 “ 城市管网运维服务能力提升及拓展项目 ” 实施的必要性及合理性，募投项目新增产能对应客户及与客户销售规模的匹配性， 是否存在新增产能无法消化的风险。

1 、宏观市场环境情况

我国城镇化的快速发展带动着我国城镇人口比例的持续增长。根据国家统计 局数据，2021 年我国城镇常驻人口高达 9.14 亿人，21 世纪初期该数字仅为 4.6 亿人，城镇化率提升从 36.20%升至 64.72%。通过与世界发达国家的城镇化进程 的对比，我国仍属于城镇化的中期，因此，我国城镇化的进程仍有较大增长空间。

2000 年以来我国城镇化人口比例变化趋势

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数据来源：国家统计局

随着我国城镇化进程不断加快，人口加速向城区迁徙导致城市规模不断扩大， 各类市政基础设施建设需求也随之不断加大。根据《2021 年城乡建设统计年鉴》， 2021 年我国城市市政公用设施建设固定资产投资共计 23,371.69 亿元，其中供水 设施建设固定资产投资 770.56 亿元，排水设施建设固定资产投资 2,078.76 亿元。

3-217

2013-2021 年我国供排水设施建设固定资产投资总额（单位：亿元）

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数据来源：《2021 年城乡建设统计年鉴》

作为市政中的重要组成部分，城市地下管网系统涉及供水、排水等地下管线 及附属设施，对促进城市发展和保障居民的日常生活有着不可替代的作用。经过 多年的发展布局，目前我国城市供排水设施体系已逐步完善，其建设的重心正逐 步向运行维护的方向转变。2016 年至今，我国政府有关主管部门相继发布了《住 房城乡建设事业“十三五”规划纲要》、《全国城市市政基础设施建设“十三五”规 划》及《关于推进污水资源化利用的指导意见》等多项政策规划，多次提出我国 要加强对城市供水、污水、雨水等各类地下管网的建设和改造，加快推进城中村、 老旧城区等区域污水收集支线管网和出户管连接建设，补齐“毛细血管”，重点推 进城镇污水管网破损修复、老旧管网更新和混接错接改造，循序推进雨污分流改 造。2021 年 6 月，住房和城乡建设部及发改委印发《“十四五”城镇污水处理及 资源化利用发展规划》，提出我国要持续全面排查污水管网、雨污合流制管网等 设施功能及运行状况，加快污水管网建设与改造。“十四五”期间，预计我国将新 增和改造污水收集管网 8 万公里。

过去，我国地下管网维护主要以传统开挖方式为主，对周边环境及居民生活 影响较大，在我国不断推进生态文明和节约型社会建设的背景下，传统开挖方式 已越来越不适应城市现代化建设的需求。在此背景下，“非开挖技术”是在地表不 开挖的情况下，铺设、更换或修复地下管线的一种施工新技术，极大地解决了长 期以来因路面频繁开挖、填埋、铺设引起的交通堵塞、环境污染及资源浪费等城 市管网修复的难题。此外，与传统挖槽施工法相比，“非开挖技术”可根据不同应 用场景通过紫外光固化修复、翻转内衬（CIPP）修复、树脂固化内衬等多种技术，

3-218

可将维护改造工程对居民正常生活的干扰和对交通、环境、周边建筑基础的破坏 及不良影响降到最低，从而越来越受到市政管理部门的青睐，已经逐步在全国范 围开始进行应用。

2 、下游市场需求情况

（1）我国排水管网基数大，修复改造需求旺盛

2014 年 6 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强城市地下管线建 设管理的指导意见》，在第九条“加大老旧管线改造力度”中提出“改造使用年限 超过 50 年、材质落后和漏损严重的供排水管网”。考虑我国管网早期在实际建设 使用过程中受极端天气、排放物标准不达标、采用标准下限等因素的影响，易出 现开裂、渗漏等问题，按照排水管网 30 年进入修复改造期进行计算，我国自 1991 年以来建成的排水管线都将逐步进入修复期。

随着时间的推移，未来我国每年有大量的排水管网将逐步迈入修复阶段。同 时，随着我国城镇化进程的不断加快，城市规模将不断扩张，城区的管线改造也 将是一项长期持续的系统性工程。预计我国排水管网将逐步迎来修复的集中释放 期，城市管网修复改造市场需求的增长潜力巨大。

（2）城市规模不断扩张推动我国排水管道建设长度持续增长

近年来，随着我国人口加速向城区迁徙，城市规模不断扩大，作为城市的“血 管”和“生命线”，城市排水管网肩负着城市排污、排涝的重任，也随着城市的 建设不断扩张。2021 年末，我国城市排水管道建设长度约 87.20 万公里，同比增 长 8.59%。2012 至 2021 年间，我国城市排水管道建设长度由 43.90 万公里增长 至 87.20 万公里，年复合增长率达 7.92%。

3-219

2004-2021 年我国城市排水管道长度变化情况（单位：万公里）

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数据来源：国家统计局

（3）污水年排放量持续增长对排水管网修复改造提出更高要求

我国城市规模及人口数量大幅提升，不断增长的城市生活污水、工业废水对 市政排水系统造成了较大负担。与此同时，我国部分城市在建设初期市政管网布 局不合理，管网破损老旧严重，雨污管网错接乱接等情况日益严重，也一定程度 上影响了河道水质及污水处理厂负荷，加剧了城市排水系统的压力。根据城乡建 设部发布的《2021 年城乡建设统计年鉴》，2021 年我国污水年排放量达 6,250,763 万立方米，2010 至 2021 年间，我国污水年排放量从 3,786,983 万立方米增长至 6,250,763 万立方米，年复合增长率达 4.66%。

2001-2021 年我国污水年排放量情况（单位：万立方米）

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数据来源：《2021 年城乡建设统计年鉴》

3-220

我国高度重视排水管道建设，不断加大城市排水管网升级改造力度，目前城 市排水管道建设长度已超过 80 万公里。但相较于发达国家，我国城市排水管道 在人均占有量、管网密度上均有一定的差距。2001 至 2021 年间，我国污水排放 量呈持续上升趋势，对排水管网无论从数量还是质量上都提出了较高的要求，诸 多城市的污水排放量已远远超过了原有设计管线的排水能力，不断增长的污水排 放量使得我国对排水管网的修复改造需求也愈发强烈。

（4）我国高度重视地下管网改造修复工作，不断加大财政资金投资力度

近年来，随着城镇化进程不断加快，城市地下管网日趋复杂，管网渗漏、破 裂、老化等问题日渐凸显。为切实保障城市的安全运行，我国高度重视地下管网 改造修复工作，不断加大财政资金投入。2016 年 12 月，国家发革委、住房城乡 建设部印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，对我国 城镇污水处理及再生利用设施建设的资金投入做出明确规划，“十三五”期间我国 共计投入约 5,644 亿元。其中，各类设施建设投资 5,600 亿元，监管能力建设投 资 44 亿元。设施建设投资中，新建配套污水管网投资 2,134 亿元，老旧污水管 网改造投资 494 亿元，雨污合流管网改造投资 501 亿元。2021 年 6 月，国家发 革委、住房城乡建设次印发《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》再 次明确提出我国要持续推进管网基础设施建设，全面排查污水管网，分流制排水 系统周期性开展错接混接漏接、易造成城市内涝问题管网的检查和改造，推进管 网病害诊断与修复。地方各级人民政府要建立多元化的财政性资金投入保障机制， 在中期财政规划、年度计划中安排建设资金。中央预算内资金对城镇污水处理及 污水资源化利用设施建设给予适当支持。

未来，随着我国城市规模的持续扩大，生活污水、工业废水的排放量还将进 一步提高，预计国家仍将持续加强排水管网改造力度，财政资金倾斜力度还将进 一步增大。

3 、行业竞争态势情况

目前，我国排水管网维护行业形成以总承包商为主，专业服务商为辅的市场 格局。排水管网维护行业总承包商主要以具备资质、技术及规模实力的央企、国 企以及少数民营企业为主，行业竞争格局较为集中；而专业服务商凭借其专业技 术能力，在行业中常为总承包商提供服务，由于排水管网维护行业涉及检测、修

3-221

复和养护等诸多部分，故该行业内专业服务商数量众多，行业较为分散。随着市 场需求的日益旺盛，排水管道维护市场竞争愈发激烈，市场化程度已处于较高水 平。

行业内，具备全面的排水管道维护服务技术能力的总承包商，通常通过政府 部门招投标形式获得排水管网维护项目，并将技术难度要求高的主要部分自主完 成；其他总承包商，通常为大型国企，以 PPP、EPC 商业模式获取城市或区域的 水环境治理或排水系统整治项目，并在建设过程中向拥有相应服务能力的第三方 技术服务商采购相关服务。第三方服务商主要系专业技术服务商，其通过自有人 员、设备及工艺完成总承包商的作业任务。专业技术服务商主要服务于当地以及 周边城市，呈现较强的地域特征，仅有少数企业具备覆盖全国的能力。

近年来，随着城市化建设进入存量时代，排水管道维护服务成为国家或地方 政府财政的主要方向之一。未来，多样的技术应用、雄厚的资金规模以及完备的 人才梯队将是行业内企业发展的主要趋势。

4 、市场开拓情况

公司具备行业内覆盖面较广的业务区域，具备客户服务优势。公司在上海、 广州、厦门、重庆、杭州、南京、合肥、上海、南昌等全国 21 个大中城市设有 分公司或代表处，已初步建立起覆盖我国东、中、南、西南等主要业务区域的销 售网络，同时在 13 个分公司组建了项目服务部门，配备专业技术人员和车辆仪 器装备。在 5 个分公司设立了区域支持中心，成为仓储、半成品加工、物流、设 备维修基地，这些贴近客户的人员和装备可为客户提供高效、迅速的服务，对客 户的服务需求能做到及时响应，实现与客户的长期合作，市场拓展渠道广阔。公 司现阶段完善的市场布局和较强的市场拓展能力，为项目新增产能消化奠定了基 础。

本次募投项目所在地的选择是根据公司发展经营经营需求所指定的。报告期 内，公司在本次募投项目所在地持续加强客户覆盖，客户数量、收入占比呈上升 趋势。募投项目所在地的具体市场开拓情况如下：

										单位：个、万元	单位：个、万元	单位：个、万元
										2019 年度
	2022 年度			2021 年度			2020 年度
都市 圈
	客户	金	占收	客户	金	占收	客户	金	占收	客户	金	占收

3-222

	数量	额	入比	数量	额	入比	数量	额	入比	数量	额	入比
三亚	14	1,1 32. 21	2.21 %	14	2,9 95. 32	5.99 %	8	1,1 47. 80	2.51 %	2	72. 16	0.21 %
南宁	-	-	-	4	457 .28	0.91 %	2	2,0 68. 56	4.52 %	1	3,1 79. 72	9.34 %
长沙	2	66. 13	0.13 %	5	31. 10	0.06 %	-	-	-	-	-	-
武汉	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
郑州	4	276 .05	0.54 %	1	3.0 0	0.01 %	-	-	-	-	-	-
青岛	4	444 .65	0.87 %	1	379 .00	0.76 %	-	-	-	-	-	-
西安	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	24	1,9 19. 04	3.74 %	25	3,8 65. 71	7.73 %	10	3,2 16. 36	7.02 %	3	3,2 51. 88	9.56 %

5 、建设期成本投入情况

近年来，随着我国各级政府重视城市管网建设和维护，人民群众对生存环境 提出了更高要求，我国给排水行业持续向好，水环境和给排水管道治理项目不断 在市场上涌现，对于给排水管网技术服务的需求日益增加。然而，排水管道维护 工作经常需要应急处置，项目执行单位必须承诺能够在短时间内入场作业，市政 车辆、大型设备等需随时待命，并且需要项目执行单位在服务地具有仓库和加工 车间等场所。部分城市维护招标项目中明确将在相关城市设置网点作为基本条件， 使得不满足要求的企业无法参与竞争。

本次城市管网运维服务能力提升及拓展项目预计投资共计 31,445.28 万元， 项目建设期为 36 个月，通过扩大服务城市数量及增强现有城市服务能力，全面 提升公司的技术服务水平与品牌影响力。其中，涉及现有经营中心提升的城市地 区包括：南京、上海、厦门、广州、重庆、合肥、南昌、杭州等八大城市；涉及 新建经营中心提升的城市地区包括：三亚、南宁、长沙、成都、武汉、郑州、青 岛、西安等八大城市，具体资金使用计划如下：

单位：万元

				投资进度
序号	项目名称	投资金额
			T+1	T+2	T+3
1	场地建设投入	7,064.88	5,964.88	460.00	640.00
2	设备购置及安装	11,350.40	2,837.60	4,256.40	4,256.40

3-223

			投资进度	投资进度	投资进度
序号	项目名称	投资金额
			T+1	T+2	T+3
3	人员薪酬	9,591.00	1,469.00	3,299.00	4,823.00
4	铺底流动资金	3,439.00	687.80	1,375.60	1,375.60
合计		31,445.28	10,959.28	9,391.00	11,095.00

（1）场地建设投入明细

本项目场地建设总投资为 7,064.88 万元，主要包括经营中心场地购置及装修 新建经营中心场地租赁及装修。具体明细如下：

①场地购置及装修

场地购置及装修投资主要为在上海购置经营中心，在全面辐射华东地区市场 的同时提升与公司总部及各地方经营中心的协调能力。建设面积主要系根据募投 项目实际场地需求和历史项目经验而确定，购置及装修造价主要系根据市场价格 确定。具体情况如下：

		购置面积 （平方米）	购置单价 （万元/平方米）	装修单价 （万元/平方米）	投资金额（万 元）
序号	城市
1	上海	1,067.57	5.15	0.25	5,764.88
合计：		—	—	—	5,764.88

②场地租赁及装修

场地租赁及装修投入主要包括用于建设期（三年）内在三亚、南宁、长沙、 成都、武汉、郑州、青岛、西安八大城市所作为支撑全国营销网络建设的经营中 心的场地租赁及装修，可以具备仓库、加工车间、物流等功能，与发行人主营业 务存在协同关系。各经营中心面积主要系根据各网点办公场所面积功能及需求确 定，各办公场所租金及装修造价主要根据所在地的市场租金及装修造价进行测算 确定，具体情况如下：

							房屋投资 合计 (1+2、万 元)
				装修单价 （万元/平 方米）		2.租赁投资 金额（万 元）
投资 进度		租赁 面积	租金（万元/ 平方米/年）		1.装修投资 金额（万元）
	城市
T+1	三亚	400	0.15	0.15	60.00	60.00	240.00
	南宁	400	0.10	0.10	40.00	40.00	160.00

3-224

							房屋投资 合计 (1+2、万 元)
				装修单价 （万元/平 方米）		2.租赁投资 金额（万 元）
投资 进度		租赁 面积	租金（万元/ 平方米/年）		1.装修投资 金额（万元）
	城市
T+2	成都	400	0.15	0.15	60.00	60.00	180.00
	武汉	400	0.15	0.15	60.00	60.00	180.00
	长沙	400	0.15	0.15	60.00	60.00	180.00
T+3	郑州	400	0.15	0.15	60.00	60.00	120.00
	西安	400	0.15	0.15	60.00	60.00	120.00
	青岛	400	0.15	0.15	60.00	60.00	120.00
合计：		—	—	—	—	—	1,300.00

注 1：本项目营销网络分三年分批投入建设，办公场所租赁金额系根据各营销网络建设进度 投入计算，其中，三亚、南宁第一年开始投入建设，成都、武汉、长沙第二年开始投入建设， 西安、青岛第三年开始投入建设，三年投资合计为第一年合计金额以及第二、三年累计金额； 注 2：南京、厦门、广州、重庆、合肥、南昌、杭州在现有场地进行，不涉及场地租赁及装 修费用

目前，公司国内销售主要集中于华东地区、华南地区及西南地区。其中，华 东区域收入占比较高，2020 年度至 2022 年度销售占比分别为、54.80%、56.27% 及 61.28%；华南地区较为稳定，报告期各期销售占比均在 30%以上；西南地区 2019 年-2022 年销售收入也呈逐渐上升趋势。除此之外，公司不断拓展其他地区 市场如华北、华中、西北等地区市场，营收总体呈现上升趋势。因此，本项目将 立足上海深耕现有优势市场，并在华东、华南、西南、华中等地区选取 16 个城 市作为支撑全国营销服务网络建设的区域经营中心，旨在全面巩固及加强公司在 华东地区、华南地区、西南地区及华中地区的服务及市场拓展力度，深入现场了 解客户需求，同时加大华中地区的服务力度，填补公司业务服务区域空白，进一 步提升公司产品的市场覆盖程度及市场竞争力。

（2）设备选型依据及投资明细

本项目设备购置及安装投资共计 11,350.40 万元。主要系 16 个经营中心所需 的软硬件设备。设备数量主要系基于该项目预计需求而确定；设备的价格主要参 照供应商价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备投资的具体明细如下：

单位：万元

				单价（万元 /套）
序号	设备名称	网点数量	套、台数		总套/台数	总价

3-225

				单价（万元 /套）
序号	设备名称	网点数量	套、台数		总套/台数	总价
1	高压疏通车	16	3	60.00	48	2,880.00
2	吸污车	16	1	50.00	16	800.00
3	CCTV检测仪	16	5	12.00	80	960.00
4	箱式运输车	16	3	12.00	48	576.00
5	发电机	16	3	7.00	48	336.00
6	移动式热水锅 炉车	16	1	50.00	16	800.00
7	真空泵	16	2	2.00	32	64.00
8	压料平台	16	1	15.00	16	240.00
9	搅拌充填设备	16	1	4.00	16	64.00
10	紫外光固化车	16	1	230.00	16	3,680.00
11	空压机	16	1	15.00	16	240.00
硬件设备投入合计：					352	10,640.00
1	WINDOWS	16	40	0.20	640	128.00
2	OFFICE	16	40	0.50	640	320.00
3	AUTOCAD	16	20	0.70	320	224.00
4	PHOTOSHOP	16	2	1.20	32	38.40
软件设备合计：					1632	710.40
总投入合计：					1984	11,350.40

（3）人员薪资投入明细

本项目人员薪资主要用于建设期（三年）内 16 个经营中心的相关人员薪酬 投入。建设期（三年）内预计招聘人员共计 545 人，人员工资共计 9,592.00 万元， 人员薪酬主要参照各地相关岗位人员历史薪酬情况确定。人员薪资具体明细如下：

单位：名

序号	投资项目	T+1	T+2	T+3	人数合计
1	中心负责人	4	6	6	16
2	管理人员	5	6	6	17
3	业务人员	9	12	12	33
4	后勤人员	7	6	6	19

3-226

序号	投资项目	T+1	T+2	T+3	人数合计
5	施工人员	130	165	165	460
合计：		155	195	195	545

单位：万元

序号	投资项目	T+1	T+2	T+3	金额合计
1	中心负责人	95.00	237.00	363.00	695.00
2	管理人员	84.00	176.00	251.00	511.00
3	业务人员	101.00	231.00	343.00	675.00
4	后勤人员	59.00	105.00	142.00	306.00
5	施工人员	1,130.00	2,550.00	3,725.00	7,405.00
合计：		1,469.00	3,299.00	4,824.00	9,592.00

报告期内，公司业务呈快速发展趋势，但受限于现有设备和人员规模，公司 产能长期不足，导致已承接项目缺少设备和人员实际执行，产能不足严重限制了 公司的进一步发展，具体表现为放弃投标项目、难以承接跨区域项目、少数项目 不能按期完工和设备和人员调度频繁等。随着市场需求的不断加大，公司产能不 足的问题将更为突出，因此，公司有必要扩大现有经营中心产能以满足市场需求。 同时在区域市场内建设具备独立市场推广及技术服务能力的经营中心，从而填补 公司业务服务区域空白，进一步提升公司产品的市场覆盖程度及市场竞争力。本 次募投项目将通过引进国外先进非开挖修复设备及管道检测设备，引入高素质的 专业人才，实现排水管道运维的机械化、系统化和科学化，以更加高效安全的方 式完成以往的管网维护工作，项目建设后不仅可以提高从订单至成品量产快速响 应的服务能力，同时还能够提高效率、提升质量、降低成本，提高公司竞争实力。 （4）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为 3,439.00 万元，主要根据项目经营情况，在对整个项 目所需流动资金进行合理预算的前提下，用于项目运营期间的日常开支，包括原 材料、辅料、水电费及其他经营费用等。

综上，通过本次募投项目的实施，公司将围绕总体发展战略，强化公司在给 排水管网维护领域的竞争优势，提升公司的快速响应能力，进一步巩固和提升与 公司合作过的政府有关部门、企事业单位以及各产业领域客户对公司的依赖程度，

3-227

加强优质大客户的全面战略合作伙伴管理。同时扩大并完善综合技术服务网络布 局，扩大服务城市数量，加强全国性经营中心建设，满足公司业务拓展的需要， 提高公司的竞争力和市场地位，项目建设具备合理及必要性。

6 、募投项目新增产能对应客户及与客户销售规模的匹配性，是否存在新增 产能无法消化的风险；

本次城市管网运维服务能力提升及拓展项目一方面拟对南京、上海、厦门、 广州、重庆、合肥、南昌、杭州八个现有经营中心进行运维技术服务能力提升， 新增相关业务人员，并对部分现有设备进行升级换代，强化公司在现有区域市场 业务的服务水平，促进公司的可持续发展。另一方面计划在三亚、南宁、长沙、 成都、武汉、郑州、青岛、西安八大城市新建经营中心。通过在区域市场内建设 具备独立市场推广及技术服务能力的经营中心，加大对重点区域市场的辐射渗透 力度，使公司市场覆盖程度及市场竞争力进一步增强。

城市管网运维服务能力提升及拓展项目预计建设期为 36 个月，运营期为 4 年，运营期年均产生销售收入为 24,231.56 万元，年均净利润为 2,919.37 万元， 项目内部收益率（税后）14.16%，投资回收期为 6.30 年。预计效益测算具体情 况如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
	5,456.5 2	11,858.8 4	17,779.1 6	21,408.2 0	24,619.4 3	25,449.3 0	25,449.3 0
一、营业收入
减：主营业务成 本	3,655.8 6		11,599.0 1	12,691.0 1	13,657.2 9	13,798.2 3	13,635.0 6
		7,852.95
					10,962.1 4	11,651.0 7	11,814.2 4
二、毛利	1,800.6	4,005.88	6,180.15	8,717.19
	6
营业税金及附加	-	10.37	111.10	204.53	235.21	243.14	243.14
销售费用	333.43	724.65	1,086.42	1,308.18	1,504.41	1,555.12	1,555.12
管理费用	1,085.0	2,383.42	3,523.65	3,932.26	4,453.10	4,587.70	4,587.70
	1
研发费用	281.30	611.36	916.57	1,103.66	1,269.21	1,311.99	1,311.99
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	100.93	276.08	542.41	2,168.56	3,500.22	3,953.14	4,116.31
减：所得税	15.14	41.41	81.36	325.28	525.03	592.97	617.45
四、净利润	85.79	234.67	461.04	1,843.28	2,975.19	3,360.17	3,498.86

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综上，公司募投项目所处行业前景良好、市场空间广阔，凭借公司在细分领 域的行业地位、完善的营销网络和服务体系、良好的品牌形象以及公司积累的大 量客户、在手及意向订单等市场资源，对新增产能消化奠定重要基础，本次募投 项目对公司未来发展具有十分积极的影响，实施具有充分必要性，新增产能无法 消化的风险较小。

（三）结合公司业务发展情况，现有研发中心用地、建筑、资金投入情况， 研发人员储备、构成及技术能力，已形成的具体研发和技术成果，目前研发活动 开展现状及未来研发规划，说明研发中心建设项目的合理性及必要性。

1 、公司业务发展情况

公司在排水管网行业深耕多年，从简单的排水管网检测和修复初创阶段，发 展到具备排水管网系统性检测、专项评估、多样化的非开挖技术解决手段的企业， 再成长为拥有设备制造、材料半成品加工的排水管道业务一体化解决方案的企业。 目前公司已在广州、厦门、重庆、杭州、南京、合肥、南昌、深圳、三亚、余姚、 桂林、启东和武汉等 14 个城市设立分/子公司，在北京、成都、南宁、青岛、武 汉、长沙和郑州等 7 个城市设立了代表处。公司曾服务过的省、直辖市及自治区 已达到 18 个，具有广阔的市场影响。报告期内，公司实现营业收入分别为 45,788.37 万元、50,015.76 万元和 51,301.31 万元，拥有员工 1,000 余人，市政车 辆百余台，各种专业仪器设备千余套，可以完成目前市场上大多数的排水管道治 理项目。

2 、现有研发中心用地、建筑、资金投入情况

目前，公司没有专门的研发中心用地，尚未对研发技术人员提供独立的办公 场所及研发场所，研发人员与公司行政管理人员公用办公设施。随着公司逐步加 大对于研发的投入，公司拟通过“研发中心建设项目”，以保证公司的技术竞争优 势，增强公司核心竞争力。

3 、研发人员储备、构成及技术能力

截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有研发技术人员 114 人，占员工总数的比 例为 10.23%，研发技术人员储备充足，并具有较强的研发技术能力，能够为研 发中心项目建设提供有力的人员支持，此外，研发中心项目建成后，公司研发能

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力和对研发技术人才的吸引力将进一步增强。公司核心技术人员为朱军、张杰、 李连合 3 人，具有丰富的理论基础和实践经验，具体情况如下：

姓名	学历背景及所取得专业
		主要贡献
	资质
朱军	本科学历，信息工程专 业；研究生学历，MBA； 高级工程师	主编《城镇污水管网排查信息系统技术要求》《上海市 排水管道电视和声纳检测评估技术规程》《上海市分流 制地区雨污混接调查技术导则》《排水管道检测与非开 挖修复工程监理规程》；参编《城镇排水管渠与泵站维 护技术规程》《城镇排水管道检测与评估技术规程》《城 镇排水管道混接调查及治理技术规程》；国家“十二五” 水专项子课题负责人
张杰	硕士研究生学历，化学工 程与技术专业；二级建造 师	参编《城镇污水管网排查信息系统技术要求》《排水管 道检测和非开挖修复工程监理规程》；参与国家“十二五” 水专项子课题。拥有多项发明专利
李连合	本科学历，中级机械专业 工程师	参与公司三十余项专利的发明，其中包含10 项发明专 利

4 、已形成的具体研发和技术成果

经过多年的行业积累，公司形成了较强的自主创新能力，公司主营业务涉及 的核心技术主要包括基于排水信息化的各种检验检测方法的融合技术、特殊工况 条件下的管道非开挖修复处理技术，具体内容如下：

核心技术	内容简介	应用场景
开阖法	以排水GIS作为基础平台，依据排水管网的拓扑关系，选定关 键节点，现场分节奏、分时段、分片区安装气囊等封堵设备， 人为阻断水流或改变流向，然后通过观察或测定水流的变化， 来分析外来水的产生区域或发生地	污水收集系 统提质增效 排查
水质因子 分析技术	利用公司自有的分析仪器，现场测定COD、氨氮、透明度等指 标，根据测定的结果，分析污水浓度的变化情况，排查出混接 区域或外水渗入区，确定单个污染源的污染程度	雨污混接调 查和外来水 排查
流量推算 技术	利用公司自有的多普勒流量计，多台套成系统现场安装至检查 井或排水口，采集流量大小和变化实况，结合排水GIS，推算 出收集区是否有外水进入	污水收集系 统提质增效 排查
变径管道 非开挖修 复技术	根据管道内变径的具体位置，定制化完成变径管道的修复，根 据待修复管道的管径变化选择对应尺寸的管道材料，确保修复 后的内衬管无褶皱且内衬管厚度均匀变化	单一管段内 的任意变径

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核心技术	内容简介	应用场景
任意段螺 旋缠绕非 开挖修复 工艺	在带水工况下，在单一管段内部任意区段缠绕形成了一段新的 管道，在不影响管道整体结构的情况下，从节约投资出发，完 成对整体管道功能的恢复。该工艺可实现完全不开挖地面	既不宜局部 修复，又不能 整体修复的 管段
倒虹管非 开挖修复 工艺	针对穿越河道或其他障碍物的管道，由于受到管道铺设位置以 及铺设空间的限制导致管道出现多角度大曲率的转弯，甚至出 现大埋深与大曲率同时发生的情形，使用传统的非开挖修复技 术难以完成上述修复，公司创造发明了气体翻转+热水固化修 复的方式	倒虹管或纵 向起伏较大 的管道

除上述工艺技术外，公司积极布局研发修复材料，2015 至 2019 年，公司参 与“十二五”国家科技重大专项《“水体污染控制与治理”之“城市排水管渠数 字化诊断、清淤设备及修复材料产业化”》课题，公司承担其中的城市排水管渠 原位修复材料（树脂）产业化子课题，于 2019 年顺利通过验收。经过修复树脂 配方研究、实验室配方改造、小试生产、中试试用调整和批量生产的流程，结合 实验室内试验状况以及现场试验的情况，对树脂的配方以及生产过程进行优化， 最终得到具有自有核心技术的产品。

5 、研发活动开展现状

截至目前，公司主要在研项目情况如下：

序号	项目名称	研发方向	进展情况	拟达到目标	与行业技术比较
	紫外光固化 修复系统研 发	供排水管 道非开挖 修复及配 套技术体 系研究	设备现场 试验与改 进	设计并制造具有行 业特色紫外光固化 修复系统，包括的 控制系统、线缆系 统、灯架系统等一 系列修复所需的设 备和装置	综合分析并优化现 有的光固化修复控 制系统，实现紫外光 固化修复的高质量 高效率
1
	排水管网精 细化排查技 术体系研究	智能化数 据分析	现场中试 与改进	研究并推广使用管 网精细化排查的技 术体系，以各类项 目的具体实施效果 来检验技术体系的 最终效果	以体系化系统化的 管网排查理念和排 查方法，实现排水管 网系统问题的快速 高效查找与解决，切 实提升管网运行效 果
2
	智慧排水信 息系统研发	智能化数 据分析	设备中试	研究并搭建具有誉 帆特色的排水管网 信息系统，借助物 联网等各类新兴技	集合各类新兴技术 与公司多年的运维 实践，形成动态更新 和持续优化的排水
3

3-231

序号	项目名称	研发方向	进展情况	拟达到目标	与行业技术比较
				术，实现管网信息 系统的智能化	管网信息系统
	特殊工况下 管道修复技 术研究	供排水管 道非开挖 修复及配 套技术体 系研究	材料与设 备中试	研究针对特殊工况 如严重错口、起伏、 特殊土体下的变形 坍塌管道的非开挖 修复工艺，解决项 目现场遇到的各类 难题	综合使用土体注浆、 管道结构支撑等各 种方法，解决特殊工 况下管道的非开挖 修复问题
4
	供水管道原 位固化修复 技术研发	供排水管 道非开挖 修复及配 套技术体 系研究	材料试验	研发形成可用于供 水管道非开挖修复 的工艺和方法，并 在项目实际中进行 使用	将非开挖修复工艺 和技术引入到供水 管道修复中，改变现 有单纯依靠开挖修 复的现状
5
	螺旋缠绕修 复工艺研究 与应用	螺旋缠绕 修复工艺	理论阶段	研究螺旋缠绕修复 工艺在各种不同环 境下的使用情况， 通过该工艺的研究 及应用，进一步拓 展其使用范围和场 景	借助于技术攻坚，将 螺旋缠绕工艺进行 优化升级，以满足国 内各种管道现状
6
	供水管道修 复技术体系 研究	用于供水 管道的各 类修复方 法研究	理论研究	研究国内外用于供 水管道修复的各类 技术，形成技术体 系，解决国内供水 管道修复难题	通过体系化的技术 方案研究，形成可满 足各类工况下的供 水管道非开挖修复
7
	检查井修复 技术体系研 究	用于检查 井的各类 修复方法 研究	理论研究 与试验	研究整合国内外常 见用于检查井修复 的技术，形成检查 井修复技术体系， 解决国内检查井修 复难题	以体系化，多样化的 技术手段，为检查井 修复实施提供一系 列的解决方案
8
	排水管道非 开挖修复配 套系统研究	管道修复 用配套设 备、工具等 的研发	基础理论 研究	研究开发各种与管 道修复施工相联系 的设备和装置以及 与检查井高效修复 相关的配套装置和 设备，将上述的装 置和设备与现有的 工艺相结合，形成 集成化的排水管网 修复服务	在现有各类修复工 艺以及修复技术的 基础上，实现修复施 工的机械化、智慧 化，提高修复施工质 量和效率
9
	排水系统调 查作业软件 研发	研究用于 排水系统 调查作业 中使用的 软件系统	设计与试 验	形成可用于排水系 统调查作业的平台 和软件，用于支撑 调查工作高效开展	将现场调查工作数 字化、智能化，在保 证施工质量的同时， 较少不必要的人员 投入
10
	排水管网现 状调查技术	研究排水 管网现状	理论研究 与试验	聚焦管网运行现状 调查技术体系建	建立并形成体系化 的排水管网现状调
11

3-232

序号	项目名称	研发方向	进展情况	拟达到目标	与行业技术比较
	体系研究	调查的实 施方法与 技术体系		立，围绕着管网系 统存在的各类问题 开展定向研究和实 施，以项目为单位 开展具体的研发工 作，将整个研发工 作贯穿于项目实施 的全流程作业中， 以最终的项目成果 以及评定结论，形 成最终的成果资 料。进而推广到更 多的项目中	查实施手段和方法， 提升管网系统排查 的准确性和可行性
	管道基础加 固技术研究	聚焦缺陷 管道下方 的基础加 固问题	理论研究	采用多种技术手段 和方法对缺陷管道 的基础进行加固处 理，延长修复后管 道的使用寿命	在关注管道内部修 复的同时关注管道 外侧的基础和结构 加固
12
	排水管道碎 裂管技术研 究与应用	排水管道 碎裂管技 术研究与 应用	理论设计 与研究	通过改进和优化现 有碎裂管技术的设 备和工具，提升该 工艺在解决复杂管 道问题中的应用场 景	通过设备优化和工 艺改进，提升碎裂管 法在修复施工中遇 到的问题，为管网修 复提供有效的解决 方案
13

6 、未来研发规划

未来，公司将以募投项目为主体，围绕国家重大需求和市场需要开展研发， 聚焦消除城市黑臭水体、污水处理提质增效等重大需求开展技术研究，发挥机器 人、人工智能等先进技术在项目攻坚克难、满足市场需求等方面的重要作用。其 次，聚焦地下管道健康运行以及对水环境的影响，开展非开挖修复技术多样性和 多适用性研究，围绕低碳绿色、安全韧性和智慧健康等技术方向，加大研发投入 力度，逐步形成重点领域和特殊工况的相关核心技术、设备和材料；再次，聚焦 城市公共设施的生命周期和运行安全，整合公司旗下各业务板块科技资源，组建 “智慧管网”、“智慧养护”、“空洞探查”和“安全监测”等领域的跨组织研 发机构运行模式，通过多学科技术融合创新和组织模式创新，集中打造智慧城市 和城市体检等重点领域的行业技术与服务能力，提高公司的行业地位。

7 、研发中心建设项目的合理性及必要性

结合以上因素，公司业务的快速发展对公司的研发能力提出了更高的要求， 研发中心建设项目能够切实提高公司研发技术水平，提升公司核心竞争力，具有

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必要性和合理性，具体体现如下：

（1）研发中心建设项目有利于深入管网运维领域，持续提升公司团队科研 能力

近年来，我国城市地下管网系统的规模日益庞大，管网系统中的地下排水管 道种类繁多，不同地下排水管道的结构特征、功能用途差异性较大。同时，由于 地下排水管道大多为地下隐蔽工程，地理环境复杂，单靠人工统计及传统探测技 术已很难对地下排水管网的运行情况进行综合判断，管网运维体系整体检测、修 复与分析的能力提升迫在眉睫。随着城市地下管网的承载能力和使用周期等方面 的问题日益突出，公司作为城市排水管网治理领域的领先企业之一，有必要加大 研发及应用的人才储备，以加强公司对不同类型城市排水管道运行状况整体的检 测、修复及分析实力，保障公司的可持续发展。

通过本项目的建设，公司将拓宽人才引进渠道，扩充公司的技术人员储备， 加强研发梯队建设，增加公司核心技术岗位，构建完善的研发中心体系。该项目 建成后，将提升公司的整体研发水平及综合研发能力，实现对地下管线的整体分 析与评估，增强对管网运行的检测与分析实力，从而有效保证公司的可持续发展， 为提高公司在行业中的竞争地位以及扩大市场规模夯实基础。

（2）研发中心建设项目有利于完善公司管网运维体系，为公司可持续发展 奠定基础

在我国城市化进程的持续推进的背景下，非开挖修复技术及工艺在城市排水 管网修复应用中得到不断提升，而城市排水管道非开挖修复的材料作为城市排水 管网修复的重要基础组成部分，发展仍处于起步阶段，导致国内整体的城市排水 管网修复材料质量参差不齐，其品质及相关工艺与欧美国家仍存在一定差距。因 此，开发与推广能够满足我国国情的管网修复材料，以减少对外购材料的依赖程 度，降低采购成本，并进一步提升管网的整体修复质量和修复效果，是保障我国 管网相关产业可持续发展的必要途径之一。

本项目拟通过对管道修复材料的开发以及配套的材料性能测试实验室的建 立，实现管道修复材料的国产替代，以降低公司对国外进口修复材料的依赖程度。 与此同时，该项目的建设有助于公司实现管道修复产业链及修复后产品性能的内 部测试，以形成一个集材料研发生产、修复施工、施工质量评价等全流程的管网

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运维体系，从而进一步拓宽公司产业链结构，提升公司的综合市场竞争力及抗风 险能力。

（3）研发中心建设项目是顺应行业发展趋势，实现公司发展战略的必要选 择

随着我国城市人口数量的不断增加导致城镇污水排放量逐年增大，作为城市 的“静脉血管”，城市地下排水管线的规划建设及管理工作也日趋复杂，而合理利 用联网、大数据及人工智能等信息化创新科技，是实现城市排水管线智能化及管 网运维信息化的首要选择。目前，随着《城镇污水处理提质增效三年行动方案 （2019—2021 年）》、《关于进一步加强城市地下管线建设管理有关工作的通 知》等相关政策的大力支持，我国各地已不断加大物联网、大数据等技术在管网 运维中的深度应用，形成了排水管线地理信息系统（GIS），并不断完善管网运 维体系，以开展高效排水管道检测工作与管线普查项目。因此，为了抓住城市地 下排水管网运维智能化管理的发展机遇，公司有必要顺应行业发展趋势，持续将 物联网、大数据以及人工智能结合到管网运维体系中，以进一步完善公司对城市 排水管网的检测及养护能力。

本项目的建设能够促使公司将创新科技运用到城市排水管网运维体系中，实 现人工智能判读软件的研发，以有力推进对公司内部海量检测数据的高效判读， 将管网检测和运维数据应用到地下排水管道建设中，实现对区域内供排水系统运 行现状的实时跟踪和整改，为更多的城市提供更加高效全面的排水管网运维服务。 综上所述，研发中心建设项目具有合理性及必要性。 综上所述，本所律师认为：

1、公司本次募集资金拟投资项目均已履行备案程序；公司本次募集资金投 资项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要取得主管环保部门对上述项目的 审批文件；公司募投项目用地尚未取得，公司已与上海永绿置业有限公司签订了 《物业购买意向书》，该物业的取得以及建设不存在法律障碍，不存在重大不确 定性。公司已在《招股说明书》中补充披露募投用地的计划、进展，是否存在重 大不确定性等事项，并补充披露了相关风险提示；

2、公司募投项目“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”的实施具有必

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要性与合理性。新增产能与客户销售规模的匹配性较好，新增产能无法消化的风 险较小；

3、公司研发中心建设项目具有合理性和必要性。

十九、《反馈意见》问题“三、与财务会计资料相关的问题 41 ” 回 复更新

请发行人及相关中介机构对照证监会公告 [2012]14 号《关于进一步提高首次 公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告 [2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露 指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况， 发表明确的结论性意见。

本所律师取得了发行人报告期内所有客户、供应商名单，及发行人销售/采 购明细；查阅了发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控 制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通 过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性， 与《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等规 定进行比对，确定发行人关联方范围；实地走访或视频访谈了发行人主要客户、 供应商，就客户、供应商及其关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联方 关系进行问询；通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）” 核查了主要客户、供应商工商登记信息，包括成立时间、注册地、注册资本、股 东情况、法定代表人、主营业务等，核查了发行人及其关联方与重要的客户和供 应商及其实际控制人及关键经办人员是否存在关联关系，并就下述问题予以回复：

根据证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》第二条第（四）款的规定，发行人及各中介机构应 严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布 的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。保 荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存 在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、

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银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行 人是否存在关联方关系。根据上述规定，本所律师对发行人关联方及关联交易核 查、披露的落实情况如下：

（一）核查程序

1、取得发行人报告期内所有客户、供应商名单，及发行人销售/采购明细；

2、查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制 人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过 比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性， 与《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等规 定进行比对，确定发行人关联方范围；

3、实地走访或视频访谈发行人主要客户、供应商，就客户、供应商及其关 键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联方关系进行问询；

4、通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）”核查主 要客户、供应商工商登记信息，包括成立时间、注册地、注册资本、股东情况、 法定代表人、主营业务等，核查发行人及其关联方与重要的客户和供应商及其实 际控制人及关键经办人员是否存在关联关系。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、本所律师已按照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第二条第（四）款的相关规定落实 对发行人与其主要客户、主要供应商之间的关联关系的核查要求；

2、本所律师已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定就发行人关联方进行认定，并已在 律师工作报告中充分披露发行人与其关联方的关系及交易情况，发行人的实际控 制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员和发行人的主要客户、供 应商，均不存在关联关系。

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第三部分：《原法律意见书》、《律师工作报告》更新及补充披露 “ ” 一、 发行人本次发行及上市的主体资格 章节的更新及补充披露

经本所律师核查，发行人系经上海市市监局于 2020 年 12 月 29 日核准登记， 由誉帆有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《公司 章程》以及发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：913101050593441823） 的记载，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规 定，发行人持续经营时间可以从誉帆有限成立之日起计算，发行人现行《营业执 照》（统一社会信用代码：913101050593441823）登记其前身誉帆有限的成立时 间为 2012 年 12 月 17 日。据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续 经营时间超过三年。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不 能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法 解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

如《律师工作报告》第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行 人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”、《律师工作报告》第十四 章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及本补充法律意见 书“七、‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新 及补充披露”所述所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的相关制度，相关机构和人员 能够依法履行职责。

除上述更新外，《原法律意见书》第二章“发行人本次发行及上市的主体资 格”及《律师工作报告》第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”中所披露 的其他主体资格未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。

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二、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露

（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人出具的说明及本所律师核查发行人的组织机构设置、三会议 事规则、内部控制相关制度，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董 事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 发行人下设总工办、技术部、项目管理中心、营销管理部、投标部、安全部、人 力资源部、行政部、财务部、采购部、内审部、证券部等职能部门和机构；发行 人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。

2、根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律 专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合 《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。

3、容诚会计师已对最近三年财务会计报告出具无保留意见的《更新后审计 报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。

4、根据发行人控股股东、实际控制人户籍地公安部门出具的无犯罪记录证 明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件

本所律师就发行人本次发行及上市是否符合《管理办法》规定的发行条件进 行了核查，并逐项发表意见如下： 1、主体资格

如本补充法律意见书第三部分“一、‘发行人本次发行及上市的主体资格’ 章节的更新及补充披露”、“二、‘本次发行及上市的实质条件’章节的更新及 补充披露”之“（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”

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及“八、‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新 及补充披露”所述，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条中有关“主体资 格”的规定。

2、规范运行

（1）如本补充法律意见书第三部分“八、‘发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，发行人具有完善的公 司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规 定。

（2）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人聘请中信证券为 其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。本所律师在辅导期内亦对发行人的 董事、监事和高级管理人员实施了相关的法律培训。根据发行人及其董事、监事 和高级管理人员的承诺，发行人的董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发 行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十五条的规定。

（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核 查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》 第十六条的规定。

（4）根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专 字[2023]214Z0012 号）（以下简称“《更新后内部控制鉴证报告》”）以及本所 律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。

（5）根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人 的确认，并经本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第十八条所列情形：

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①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券， 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》及《上海誉帆环境科技 股份有限公司对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程 序；根据《更新后审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、 发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保 的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。

（7）根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人及 其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人的承诺以及 本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有严格的资金管 理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十条的规定。

3、财务与会计

（1）根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人的 确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第 二十一条的规定。

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（2）根据容诚会计师于 2023 年 5 月 12 日出具的无保留结论的《更新后内 部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定， 于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据本 所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人的 确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师 已出具无保留意见的《更新后审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。

（4）根据《更新后审计报告》、发行人确认以及本所律师具备的法律专业 知识所能够作出的合理判断，发行人编制财务报表是以持续经营为基础，以实际 发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《管 理办法》第二十四条的规定。

（5）根据《更新后审计报告》并经发行人确认，发行人报告期内的主要关 联交易均按市场化原则协商确定价格，基于本所律师作为非财务专业人员对发行 人所作有关关联交易说明的合理理解，发行人完整地披露了关联方关系并按重要 性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。

（6）根据《更新后审计报告》以及容诚会计师于 2023 年 5 月 12 日出具的 《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2022]214Z0097 号）：

①发行人报告期内扣除非经常性净损益后的净利润符合“最近 3 个会计年度 净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据”的要求；

②发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额符合“最近 3 个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度 营业收入累计超过人民币 3 亿元”的要求；

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③ 发行人本次发行及上市前股本总额为 8,017.2416 万元，符合“发行前股 本总额不少于 3,000 万元”的要求；

④截至 2022 年 12 月 31 日，发行人所持无形资产（扣除土地使用权）占净 资产比例符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 后）占净资产的比例不高于 20%”的要求；

⑤截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损，符合“最近一期末 不存在未弥补亏损”的要求。

据此，发行人符合《管理办法》第二十六条规定。

（7）根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证 明、发行人的确认以及本所律师的核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定；根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以 及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。

（8）如本补充法律意见书第三部分“七、‘发行人的重大债权债务’章节 的更新及补充披露”和“十一、‘诉讼、仲裁或行政处罚’章节的更新及补充披 露”所述，并且根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师的核 查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。

（9）根据《更新后审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人 向本所出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发 行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不 存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报告 所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。

（10）根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法 律专业知识所能够作出的合理判断，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的 影响其持续盈利能力的下列情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

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②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的上市条件

1、如本补充法律意见书第三部分“一、‘发行人本次发行及上市的主体资 格’章节的更新及补充披露”所述，发行人符合证监会规定的发行条件，据此， 发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）、（三）项 规定。

2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股 本总额为 8,017.2416 万元，根据 2022 年 5 月 5 日发行人召开 2022 年第一次临时 股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 2,673 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。本次发行 及上市后股本总额不低于人民币 5,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符合 《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）、（五）项规定。

3、如本补充法律意见书第三部分“二、‘本次发行及上市的实质条件’章 节的更新及补充披露”之“（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的 相关条件”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，发行人 本次发行及上市符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（六）项规定。

4、容诚会计师已对最近三年财务会计报告出具无保留意见的《更新后审计 报告》。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（七） 项规定。

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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按《证券法》第九条 的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十六条的规定取得深圳证券 交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》 等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

根据《更新后审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人持续符合前述实质条件。

三、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露

（一）发行人资产变化未影响其资产独立性

如本补充法律意见书第三部分“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’ 章节的更新及补充披露”所述，发行人资产存在部分变化。

根据发行人出具的说明，前述变化未影响发行人的资产独立性，根据发行人 所作的说明及本所律师核查，发行人已具备与经营有关的业务体系及主要相关资 产，发行人资产未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，并独立运 营。

（二）发行人的人员独立

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，与发 行人及其控股子公司缔结劳动关系的员工均与发行人及其控股子公司签署劳动 合同。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人人力资源部负责人力 资源管理工作，发行人设有劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的 人事管理制度和规章，发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业。

（三）发行人的业务独立

如本补充法律意见书第三部分“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及 补充披露”，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

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综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独 立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

除上述更新外，《原法律意见书》第五章“发行人的独立性”及《律师工作 报告》第五章“发行人的独立性”中所披露的其他内容未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

四、“发行人的业务”章节的更新及补充披露

（一）发行人的经营范围与经营方式

• 1、发行人的经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。

根据发行人提供的发行人控股子公司的营业执照、公司章程、发行人所作的 说明及本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司的经营 范围未发生变化。

• 2、发行人的经营方式

根据《招股说明书》以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人的经营方式未发生变化。

• 3、发行人及其控股子公司的主要经营资质

根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司目前拥有的与其业务相关的经营资质证书如下：

• （1）发行人的主要经营资质

证书名称 证书编号 发证机关 / 主体 证书有效期

序号

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序号	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
1	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2014]070233	上海市住房和城乡 建设管理委员会	2023.01.05-2026.0 1.04
2	建筑业企业资质证 书	D231518253	上海市住房和城乡 建设管理委员会	2021.02.01-2026.0 1.31
3	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（CCTV 类）	05-064	上海市排水管理事 务中心[注]	2022.08.12-2025.0 8.12
4	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（壹类）	02-168	上海市排水管理事 务中心	2023.02.15-2026.0 2.15
5	上海市排水设施维 护潜水作业企业作 业证明	031	上海市排水管理事 务中心	2020.07.01-2023.0 6.30
6	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（特种类）	06-018	上海市排水管理事 务中心	2023.02.15-2026.0 2.15
7	上海市公共排水泵 站运行企业运行证 书	03-076	上海市排水管理事 务中心	2020.06.29-2023.0 6.29
8	乙级测绘资质证书	乙测资字31500192	上海市规划和自然 资源局	2021.11.18-2026.1 1.17
9	环境管理体系认证 证书 （GB/T24001-2016/I SO14001:2015）	117 22 E0 0020-06 R2M	上海英格尔认证有 限公司	2022.06.13-2025.0 8.25
10	反贿赂管理体系认 证证书（ISO 37001:2016）	CQC17AB1001R1S/ 46500	中国质量认证中心	2021.01.04-2023.1 2.09
11	信息技术服务管理 体系认证证书 （ISO/IEC 20000-1:2018）	117 2022 ITSM 007-07 R2 CW	上海英格尔认证有 限公司	2022.07.28-2025.0 8.22
12	职业健康安全管理 体系认证证书 （GB/T45001-2020/I SO45001:2018）	117 22 S0 0024-06 R2M	上海英格尔认证有 限公司	2022.06.13-2025.0 8.25
13	质量管理体系认证 证书 （GB/T19001-2016/I SO9001:2015）	117 22 Q0 0019-06 R2M	上海英格尔认证有 限公司	2022.06.13-2025.0 8.25
14	信息安全管理体系 认证证书 （GB/T22080-2016/I SO/IEC27001:2013）	117 2022 ISM 012-07 R1	上海英格尔认证有 限公司	2022.07.28-2025.1 0.22
15	工程设施施工企业 质量管理体系认证 证书 （GB/T19001-2016/I	117 21 Q1 0131 R0M	上海英格尔认证有 限公司	2021.05.24-2024.0 5.23

3-247

序号	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
	SO9001:2015质量 管理体系要求 GB/T50430-2017工 程建设施工企业质 量管理规范）
16	知识产权管理体系 认证证书 （GB/T29490-2013）	HICIPMS200078	深圳华凯检验认证 有限公司	2020.10.27-2023.1 0.26
17	非开挖专业施工能 力认证证书	CSTT-RA-2018003	中国地质学会非开 挖技术专业委员会	2020.11.17-2023.1 1.16
18	排水管道检测与评 估作业企业作业证 书	JC-I-19004	中国城市规划协会 地下管线专业委员 会	2019.12.26-2023.0 7.31
19	排水管道非开挖修 复作业企业作业证 书	XF-I-19004	中国城市规划协会 地下管线专业委员 会	2019.12.26-2023.0 7.31
20	潜水服务能力与信 用评估等级证书-潜 水作业四级	QS4067	中国潜水打捞行业 协会	2022.07.19-2025.0 7.19
21	潜水作业安全证书	QS4067	中国潜水打捞行业 协会	2022.07.19-2025.0 7.19
22	市政管道作业能力 证书-排水管道更新 与非开挖修复-乙级	CMEA-DPRR-20210 11	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.02.01-2024.0 1.31
23	市政管道作业能力 证书-排水管道检测 与评估-乙级	CEMA-DPIA-202100 7	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.02.01-2024.0 1.31
24	市政管道作业能力 证书-排水管道更新 与非开挖修复-甲级	CMEA-DPRR-20210 22	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.07.28-2024.0 7.27
25	市政管道作业能力 证书-排水管道检测 与评估-甲级	CMEA-DPIA-202103 8	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.07.28-2024.0 7.27
26	宁波市排水管道检 测运维单位资格等 级证书-壹级	NBPSGD330220210 04 I	宁波市水利工程管 理协会	2021.06.28-2024.0 6.27
27	重庆市市政设施维 护工程等级证书-乙 级	A310105019 2-2-1	重庆市市政工程协 会	2021.01.29起长 期有效
28	非开挖施工企业证 书-管道修复更新类 A 级	CTRD-2021-A345	中国地质大学（武 汉）中美联合非开挖 工程研究中心	2021.08.12-2024.0 8.11
29	安全生产标准化三 级企业	—	上海市长宁区应急 管理局	2022.12.08-2025.1 2.08
30	高新技术企业证书	GR202031004219	上海市科学技术委 员会，上海市财政 局，国家税务总局上 海市税务局	2020.11.18-2023.1 1.17

3-248

序号	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
31	市政管道作业能力 证书-排水管道养护 与运维-乙级	CEMA-DPMO-2022 012	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.01.14-2025.0 1.13
32	排水管道养护维修 作业企业作业证书- 甲级	QY001052	中国智慧工程研究 会信息管理专业委 员会	2022.05.09-2025.0 5.08
33	有限空间（给排水） 服务能力等级证书- 一级	ZQZZ-202201013032 4	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.05.19-2025.0 5.18
34	有限空间及水下工 程（潜水）安全管理 作业能力等级证书- 甲级	ZQZZ-202201013032 6	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.05.24-2025.0 5.23
35	市政管网及设施养 护运维作业能力等 级证书-甲级	ZQZZ-202201013032 5	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.05.24-2025.0 5.23
36	有限空间清理服务 企业等级证书-一级	ZQZZ-202201013033 9	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.07.04-2025.0 7.03
37	生态和环境运营能 力评价企业资质证 书-一级	ZDXY-2022167349	企业服务能力评价 公示平台，北京中鼎 环宇国际信用评价 有限公司	2022.05.16-2025.0 5.15
38	市政管道专业能力 证书-排水管道养护 与运维-甲级	CEMA-DPMO-2022 037	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.07.18-2025.0 7.17
39	地下管线运营维护 及城市道路地下病 害体综合检测与风 险评估作业能力等 级证书-甲级	ZQZZ-202201013035 9	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.09.30-2025. 09.29

注：曾用名为上海市排水管理处。

（2）誉帆建设的主要经营资质

序 号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
1	建筑业企业资质证书 （市政公用工程施工总 承包二级、施工劳务企 业资质劳务分包不分 级）	D231628450	上海住房和城乡建 设管理委员会	2021.04.29-2026. 01.17
2	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2020]041424	上海住房和城乡建 设管理委员会	2020.09.25-2023. 09.24

3-249

序 号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
3	上海市排水管道养护维 修企业作业证书（贰类）	02-324	上海市排水管理事 务中心	2020.10.26-2023. 10.26
4	上海市排水管道养护维 修企业作业证书（特种 类）	06-074	上海市排水管理事 务中心	2020.10.26-2023. 10.26
5	上海市排水管道养护维 修企业作业证书（CCTV 类）	05-174	上海市排水管理事 务中心	2020.10.26-2023. 10.26
6	管理体系认证证书 （GB/T22080-2016/ISO/ IEC27001:2013）	117 2020 ISM 004-12 R0	上海英格尔认证有 限公司	2020.12.03-2023. 12.02
7	管理体系认证证书 （ISO/IEC20000-1:2018 ）	117 2020 ITSM 001-12 R0 W	上海英格尔认证有 限公司	2020.12.03-2023. 12.02
8	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）	ZWJM21Q10018R0S	江苏中望加美认证 中心有限公司	2021.01.29-2024. 01.28
9	环境管理体系认证证书 （GB/T24001-2016/ISO 14001:2015）	ZJMW21E10006R0S	江苏中望加美认证 中心有限公司	2021.01.29-2024. 01.28
10	职业健康安全管理体系 认证证书 （GB/T45001-2020/ISO 45001:2018）	ZWJM21S10007R0S	江苏中望加美认证 中心有限公司	2021.01.29-2024. 01.28
11	知识产权管理体系认证 证书（GB/T29490-2013）	HICIPMS200108	深圳华凯检验认证 有限公司	2020.12.25-2023. 12.24
12	排水管道检测与评估作 业企业作业证书-Ⅱ级	JC-Ⅱ-21003	中国城市规划协会 地下管线专业委员 会	2021.01.01-2023. 12.31
13	排水管道非开挖修复作 业企业作业证书-Ⅱ级	XF-Ⅱ-21002	中国城市规划协会 地下管线专业委员 会	2021.01.01-2023. 12.31
14	市政管道作业能力证书- 排水管道更新与非开挖 修复-乙级	CMEA-DPRR-2021012	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.02.01-2024. 1.31
15	市政管道作业能力证书- 排水管道更新与非开挖 修复-甲级	CMEA-DPRR-2021021	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.07.28-2024. 07.27
16	市政管道作业能力证书- 排水管道检测与评估-乙 级	CMEA-DPIA-2021046	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.07.28-2024. 07.27
17	市政管道作业能力证书- 排水管道养护与运维-乙 级	CEMA-DPMO-202201 1	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.01.14-2025. 01.13
18	市政管道作业能力证书- 排水管道检测与评估-甲 级	CEMA-DPIA-2022047	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.07.18-2025. 07.17
19	市政管道作业能力证书-	CEMA-DPMO-202203	中国市政工程协会	2022.07.18-2025.

3-250

序 号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
	排水管道养护与运维-甲 级	6	管道检测与修复专 业委员会	07.17

（3）广州誉帆的主要经营资质

序 号
	证书名称	证书编号	发证机关	证书有效期
1	检验检测机构资质认定证书（检验检测 机构计量认证）	2018190229 29	广东省市 监局	2023.05.11-2029.05.10
2	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO9001:2015）	ZYC21Q00 65R1M	广东中誉 认证有限 公司	2021.03.10-2023.06.2 8
3	诚信管理体系认证证书（GB/T 31950-2015）	ZYC21CX0 059R1M	广东中誉 认证有限 公司	2021.06.19-2024.06.1 8
4	企业信用评级认证证书（GB/T 23794-2015）	ZYC21XP0 045R1M	广东中誉 认证有限 公司	2021.06.19-2024.06.1 8
5	环境管理体系认证证书 （GB/T24001-2016/ISO14001:2015）	18620E0012 0R1M	广东中誉 认证有限 公司	2020.06.29-2023.06.2 8
6	职业健康安全管理体系认证证书 （GB/T45001-2020/ISO45001:2018）	18620S0009 5R1M	广东中誉 认证有限 公司	2020.06.29-2023.06.2 8
7	信息安全管理体系认证 （GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013）	—	北京中安 质环认证 中心有限 公司	2021.08.09-2024.08.0 5
8	信息技术服务管理体系认证证书 （ISO/IEC 20000-1:2018）	—	北京中安 质环认证 中心有限 公司	2021.08.19-2024.08.0 5

（4）武汉楷迩的主要经营资质、认证

① 武汉楷迩的经营资质

序 号			发证机关/主
	证书名称	证书编号		证书有效期
			体
1	道路机动车辆生产企业及产品 （第322 批）	—	工业和信息化 部	—
2	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO9001:2015 ）	00619Q31643 40M	中质协质量保 证中心	2023.01.16-2025.12.2 5
3	环境管理体系认证证书 （GB/T24001-2016/ISO14001:201 5）	00621E30080 R0M	中质协质量保 证中心	2021.01.26-2024.01.2 5

3-251

序 号			发证机关/主 体
	证书名称	证书编号		证书有效期
4	职业健康安全管理体系认证证书 （GB/T45001-2020/ISO45001:201 8）	00621S30089 R0M	中质协质量保 证中心	2021.01.26-2024.01.2 5
5	高新技术企业证书	GR202142000 839	湖北省科学技 术厅、湖北省 财政厅、国家 税务总局湖北 省税务局	2021.11.15-2024.11.1 4

② 3C 认证

序号	证书编号	产品名称	发证日期	证书有效期	发证机构
1	2019011101247962	清洗车	2019.11.12	2024.11.12	中国质量认证中心
2	2019011101247966	吸污车	2019.11.12.	2024.11.12.	中国质量认证中心
3	2019011101247967	清淤车	2019.11.12.	2024.11.12.	中国质量认证中心
4	2019011101236007	清洗车	2020.09.07.	2024.10.11.	中国质量认证中心
5	2020011101286711	工程车	2020.09.07.	2025.04.14.	中国质量认证中心
6	2019011101247969	清洗吸污 车	2020.09.07.	2024.11.12.	中国质量认证中心
7	2019011101236011	清洗车	2020.09.07.	2024.10.11.	中国质量认证中心
8	2019011101259669	吸污车	2020.09.07.	2024.12.16.	中国质量认证中心
9	2020011101319035	清洗车	2020.09.07.	2025.08.12.	中国质量认证中心
10	2020011101319047	吸污车	2020.09.07.	2025.08.12.	中国质量认证中心
11	2020011101301005	清洗吸污 车	2020.06.08	2025.06.08	中国质量认证中心
12	2021011101364077	吸污车	2021.01.20	2026.01.20	中国质量认证中心
13	2021011101364084	清洗车	2021.01.20	2026.01.20	中国质量认证中心
14	2021011101405459	清洗吸污 车	2021.07.22	2026.07.22	中国质量认证中心
15	2021011101419604	吸污车	2021.10.12	2026.10.12	中国质量认证中心
16	2021011101433258	挖掏式管 道疏通车	2021.11.18	2026.11.18	中国质量认证中心
17	2021011101403276	工程车	2021.07.13	2026.07.13	中国质量认证中心
18	2019011101247971	清洗吸污 车	2020.09.07.	2024.11.12.	中国质量认证中心
19	2019011101247970	吸污车	2020.09.07.	2024.11.12.	中国质量认证中心
20	2021011101419604	吸污车	2021.10.12	2026.10.12	中国质量认证中心

3-252

序号	证书编号	产品名称	发证日期	证书有效期	发证机构
21	2019011101247970	吸污车	2020.09.07	2024.11.12	中国质量认证中心
22	2019011101247969	清洗吸污 车	2020.09.07	2024.11.12	中国质量认证中心
23	2019011101247971	清洗吸污 车	2020.09.07	2024.11.12	中国质量认证中心
24	2020011101290271	工程车	2022.03.03	2025.04.28	中国质量认证中心
25	2022011101468080	挖掏式管 道疏通车	2022.05.09	2027.05.08	中国质量认证中心
26	2022011101504380	吸污车	2022.10.20	2027.10.19	中国质量认证中心

综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的 业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。

（二）发行人的业务变更

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充法律意见 书出具之日，除《原法律意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报告》 第八章“发行人的业务”中所披露的变更情况外（以下简称“经营范围变更”）， 发行人的经营范围未发生变化。

经本所律师核查，发行人的上述经营范围变更均已通过其内部有权机构的批 准，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法律、法 规和规范性文件的规定。尽管发行人及前身经登记之经营范围发生上述变化，但 在近三年内发行人主营业务没有发生重大不利变更。

（四）发行人的主营业务

根据《更新后审计报告》以及《招股说明书》，按合并报表计算，发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的主营业务收入分别为 456,929,536.41 元、 498,726,448.95 元及 513,011,508.99 元，分别占发行人当期营业总收入的比例为 99.8%、99.7%和 99.9%。

据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。 （五）不存在持续经营的法律障碍

3-253

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的 股份有限公司。

根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主 要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行 法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。

除上述更新外，《原法律意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报

告》第八章“发行人的业务”中所披露的其他内容未发生重大变化。

五、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露

（一）关联方

根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财 会[2006]3 号）及《上市公司信息披露管理办法（2021）》等规范性文件的有关 规定及发行人的确认，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

• 1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为朱军、李佳川。

• 2、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人：

序号	股东名称	关联关系说明
3	景宁誉帆	直接持有发行人38.9028 %的股份，为实际控制人担任执 行事务合伙人的企业，实际控制人的一致行动人
4	丽水誉风	直接持有发行人10.2934%的股份，为实际控制人担任执行 事务合伙人的企业，实际控制人的一致行动人

• 3、根据本所律师的核查及发行人的确认，除实际控制人、发行人的部分董

• 事、监事、高级管理人员外，吴宏明为持有发行人 5%以上股份的自然人。

• 4、发行人的董事、监事和高级管理人员

序号 关联方姓名

职位

3-254

序号	关联方姓名	职位
14	朱军	董事长
15	李佳川	董事、总经理
16	陆玮萍	董事、副总经理
17	马站岗	董事、财务负责人、董事会秘书
18	尹海龙	独立董事
19	徐容	独立董事
20	管建强	独立董事
21	李连合	监事
22	杨伟强	监事
23	张杰	监事（职工代表监事）
24	顾群	副总经理
25	李通	副总经理
26	宋小伟	副总经理

5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人

根据本所律师的核查及发行人的确认，不存在直接或间接控制发行人的法人 或其他组织。

6、第 1、3、4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

7、由第 1、3、4、6 条所列发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的 法人或者其他组织

序号	关联方名称	关联关系说明
11	丽水誉风	发行人董事长朱军担任该单位执行事务合伙人
12	景宁誉帆	发行人董事、总经理李佳川担任该单位执行事 务合伙人

3-255

序号	关联方名称	关联关系说明
13	上海亦德文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马 磊持有其100%股权并担任该单位执行董事、 总经理
14	上海跑谈文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马 磊持有其75%股权并担任该单位执行董事、总 经理
15	北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）	发行人独立董事徐容担任该单位合伙人
16	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有 限公司	发行人独立董事徐容持有其100%股权的单位， 发行人独立董事徐容之母胡连娣担任该单位执 行董事、总经理
17	苏州磐石信用管理咨询有限公司	发行人独立董事徐容之母胡连娣持有其80%股 权并担任该单位执行董事、总经理
18	苏州工业园区羿升财税代理服务有 限公司	发行人独立董事徐容持有100%股权的单位持 有该单位90%股权；徐容之妹徐琴担任该单位 执行董事、总经理
19	苏州汇川汇智信息科技有限公司	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司持有 50%股权，发行人独立董事徐容之妹徐琴持有 12.75%股权并担任该单位执行董事、总经理， 发行人独立董事徐容之母胡连娣持有该单位 12.25%股权。

8、发行人的控股子公司和参股公司

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股子（孙）公司包括誉帆建设、 誉帆新材料、广州誉帆、朔韦茨及武汉楷迩。

经本所律师核查，发行人无参股公司。

9、过去十二个月内，曾经具有第 1 条至第 8 条规定情形之一的

序号	关联方名称	关联关系
2	安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之 妻兄吴优曾持股34%，曾任执行董事、总 经理，已于2022年10月19日注销。

• 10、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发

行人对其利益倾斜的法人或者其他组织

序号	企业名称	关联关系说明
2	武汉兴立得市政设备有限公司	根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有 特殊关系的主体（持有武汉楷迩27.2277%股权的 股东）

11、报告期内关联方变动情况

3-256

序号	企业名称	关联关系说明
3	无锡国测空间信息工程有限公司	发行人董事长朱军曾担任执行董事、总经 理的企业，已于2020 年7 月9日注销
4	安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之 妻兄吴优曾持股34%，曾任执行董事、总 经理，已于2022年10月19日注销。

除本补充法律意见书第三部分“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及

补充披露”之“（一）关联方”中第 1-11 项所列关联方外，在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本补充法律意见 书第三部分“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”之“（一） 关联方”中第 1-11 项及前述情形之一的法人、其他组织或自然人，亦被视同公 司的关联方。

（二）重大关联交易

根据《更新后审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之间 的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目
	2022 年度	2021 年度	2020 年度
关键管理人员报酬	728.86	936.57	701.65

2、偶发性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。

（2）出售商品、提供劳务

报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。 （3）关联担保

报告期内，公司不存在作为担保方对关联方进行担保的情况，公司作为被担 保方、关联方作为担保方的关联担保如下：

3-257

单位：万元

					报告期末担 保是否已经 履行完毕
			担保 起始日	担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、付军萍	誉帆有限	1,000.00	2019.05.24	2020.05.23	是
朱军、付军萍	誉帆有限	1,200.00	2019.07.19	2020.07.10	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	500.00	2020.04.14	2021.04.14	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.05.18	2021.05.18	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.05.28	2021.05.28	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	300.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	200.00	2020.11.24	2021.09.24	是
朱军、李佳川、付军 萍	誉帆科技	500.00	2021.05.18	2021.06.04	是
朱军、纪萍、付军萍、 李佳川	誉帆科技	1,200.00	2021.05.25	2025.05.24	否
朱军、付军萍	誉帆科技	200.00	2021.05.17	2022.05.16	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.06.01	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.05.20	是
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2021.07.29	2022.07.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,109.45	2021.08.27	2022.08.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	900.00	2021.09.02	2022.09.02	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	600.00	2021.09.22	2022.09.22	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.24	2022.09.23	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.27	2022.09.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.29	2022.09.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.28	2022.09.03	是
朱军、付军萍	誉帆科技	900.00	2022.12.02	2023.12.01	否
朱军、付军萍	誉帆科技	600.00	2022.12.14	2023.12.13	否

3-258

					报告期末担 保是否已经 履行完毕
			担保 起始日	担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、李佳川	誉帆科技	800.00	2022.07.22	2023.07.21	否
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2022.08.19	2023.08.18	否
朱军、李佳川	誉帆科技	200.00	2022.09.08	2023.09.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,200.00	2022.09.30	2023.09.10	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	800.00	2022.10.28	2023.10.26	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	383.54	2022.07.08	2023.07.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.02	2023.06.02	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	400.00	2022.09.05	2023.06.05	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.07	2023.06.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	100.00	2022.09.29	2023.06.29	否

（4）关联方资金拆借

关联方	拆借金额（元）	起始日	到期日	说明
拆出
李佳川	1,411,540.00	2019.12.31	2020.01.03	重复转账，不计息[注1]

注 1：2019 年 12 月 31 日，发行人误重复支付李佳川拆借款 1,411,540.00 元，2020 年 1 月 3 日李佳川归还了上述转款。

3、关联方应收应付

（1）其他应收款

单位：元

	2022.12.31	2022.12.31	2021.12.31	2021.12.31	2020.12.31	2020.12.31
关联方
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
李连合	-	-	-	-	9,831.20	491.56

（2）应付项目

单位：元

			2020.12.31
关联方	2022.12.31	2021.12.31
李通	-	26,921.31	-
张杰	-	9,764.26	5,601.85

3-259

项目名称	关联方	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
其他应付款	杨伟强	-	6,523.50	-
其他应付款	宋小伟	-	6,094.88	18,043.11
其他应付款	顾群	-	5,571.90	-
其他应付款	朱军	-	3,106.00	1,814.00
其他应付款	李连合	-	1,269.83	-
其他应付款	李佳川	-	-	14,616.00

（三）关联交易的公允性

1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认

2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

2023 年 5 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜 的议案》。

依据上述决议，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关 联交易事项之公允性予以确认。

2、全体独立董事对关联交易的审查意见

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核查 后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确 保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价 公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司 股东大会审议。”

3-260

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核查 后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年 1-6 月期间发生的关 联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营 与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公 司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核查 后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年发生的关联交易是公 司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目 的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益 及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见

2022 年 4 月 19 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 9 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

2023 年 5 月 12 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

上述监事会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认。依据该 项决议，发行人监事对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允 性予以确认。

除上述更新外，《原法律意见书》第九章“关联交易和同业竞争”及《律师 工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”中所披露的其他内容未发生重大变化。

3-261

六、“发行人及其控股子公司的主要财产”章节的更新及补充披露

根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 80,172,416 元。根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 565,258,853.87 元，总资产为 958,683,413.20 元。

（一）发行人对外投资情况

根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家全资 子公司、2 家控股子（孙）公司、15 家分公司。2022 年 7 月 1 日至本补充法律 意见书出具之日期间，发行人新设 1 家分公司，具体情况如下：

序 号		统一社会信 用代码	成立时 间	负责 人			监管 机构
	公司名称				经营场所	经营范围
1	上海誉帆环 境科技股份 有限公司南 昌分公司	91360125M ACEB8J12T	2023年4 月4日	李通	江西省南 昌市红谷 滩区红谷 中 大 道 1568 号红 谷凯旋商 业办公综 合楼及商 业六2301	一般项目：承接 总公司工程建设 业务，凭总公司 授权开展经营活 动（除依法须经 批准的项目外， 凭营业执照依法 自主开展经营活 动）	南昌 市红 谷滩 区市 监局

（二）房产

1、自有房产

根据发行人所作说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司无自有房产。

2、租赁房产

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、 相关分支机构自第三方处租赁的承租房产共 41 处。除《律师工作报告》附件一 “发行人承租房产”所披露内容外，发行人及其控股子公司、相关分支机构租赁 房产存在如下更新：

（1）新增租赁房产

3-262

序 号	承 租 人
		出租 人	权利 人	租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
						权属证书编号	租赁期限
1	誉 帆 建 设 南 昌 分 公 司	南昌 港昀 企业 管理 有限 公司	江西 亚洲 城房 地产 开发 有限 公司	江西省南昌 市红谷滩区 红谷中大道 1568 号红谷 凯旋商业办 公综合楼及 商业六（汉 港·凯旋中 心）第23层 2301、2302、 2304、2306 室	648.99	洪房权证红谷 滩新区字第 1000857664号、 洪房权证红谷 滩新区字第 1000857641号、 洪房权证红谷 滩新区字第 1000857643号、 洪房权证红谷 滩新区字第 1000857666 号	2023.04.15-2028.04.14
2	发 行 人	成都 盛世 佳合 房地 产营 销策 划有 限公 司	周淑 红	成华区双店 路66号奥园 国际中心1 栋6层1号	153	/	2023.04.25-2024.04.25
3	发 行 人	长沙 鑫港 商务 服务 有限 公司	湖南 旺德 府置 业发 展有 限公 司	湖南省长沙 市芙蓉区荷 花园街道万 家丽中路一 段176 号旺 德府大厦4 层A027 房	30.15	长房权证芙蓉 字第713153388 号	2023.04.13-2024.04.12
4	广 州 誉 帆	中山 市正 和房 地产 开发 有限 公司	中山 市正 和房 地产 开发 有限 公司	中山市西区 瑞安花园瑞 琪阁首层及 夹层2 卡商 铺	91.63	粤（2023）中山 市不动产权第 0075542号	2023.02.04-2024.02.03
5	广 州 誉 帆	钱德 艳	钱德 艳	广东省广州 市黄埔区科 汇四街9 号 501 房	623.91	粤房地权证穗 字 第 0520026710号	2023.04.13-2026.04.12
6	杭 州 分 公 司	杭州 同济 置业 有限 公司	杭州 同济 置业 有限 公司	浙江省杭州 市余杭区南 苑街道迎宾 路363 号1 幢2101-1室	315	浙（2019）余杭 区不动产权第 0125057号	2023.05.25-2026.05.24
7	发 行 人	陈冬 钰	广州 市番 禺区 沙湾	广东省广州 市番禺区沙 湾街旧沙渡 街2 号3 栋	100	/	2023.02.12-2024.02.29

3-263

序 号	承 租 人
		出租 人	权利 人	租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
						权属证书编号	租赁期限
			街沙 坑村 民委 员会	107铺

（2）到期续租租赁房产

					承租面积 （平方 米）
序 号	承租 人	出租 人	权利 人	租赁房产 地址
						权属证书编号	租赁期限
1	三亚 分公 司	陈 伟 峰、王 斐	陈 伟 峰、王 斐	三亚市河 西区三亚 河西路76 号臻锋广 场景居 802室	145.72	三土房（2014） 字第13674号	2022.03.09-2026.03.08
2	广州 誉帆	深 圳 市 中 创 宏 物 业 管 理 有 限 公司	深 圳 市 福 星 股 份 合 作 公 司	深圳市宝 安区福永 街道福洲 大道与宝 安大道交 汇处的福 永意库之 物业第14 栋3层306 室	90	/	2022.03.11-2024.03.31
3	南京 分公 司	储 鹏 飞	储 鹏 飞	海安市沿 海大市场 B区27栋 6 单元501	101	/	2022.10.13-2023.12.04
4	合肥 分公 司	合 肥 飞 鸿 机 械 制 造 有 限 公司	合 肥 飞 鸿 机 械 制 造 有 限 公司	安徽省合 肥市肥东 县撮镇镇 先锋社区 官桥村路 西侧	4,550	东国用（2018） 第19号	2020.06.01-2026.05.31
5	誉帆 建设	邓 家 艳	邓 家 艳、雷 彬	广西临桂 县临桂镇 西城南路 1 号花样 年·花样城 5 幢A 单 元5 层38 号	54.49	临（2012）房 权证临桂镇字 第（0048906） 号	2022.05.12-2024.05.11
6	发行 人	北 京 宝 顶 商 务 管 理	北 京 京 鼎 大 厦 有 限	北京市西 城区西直 门外大街 132 号京	95	/	2021.06.08-2024.06.07

3-264

					承租面积 （平方 米）
序 号	承租 人	出租 人	权利 人	租赁房产 地址
						权属证书编号	租赁期限
		有 限 公司	公司	鼎大厦九 层903
7	发行 人	安 徽 联 投 商 管 投 资 有 限 公司	联 投 （ 安 徽）投 资 控 股 有 限 公 司	合肥市滨 湖区庐州 大道与岷 江路交口 联投中心 B 座大厦 13 层 1301-2室	935.2	皖（2018）合 肥市不动产权 第10056628号	2020.06.20-2026.06.19
8	南京 分公 司	储 鹏 飞	储 鹏 飞	海安市沿 海大市场 B区27栋 6单元501	101	/	2022.10.13-2023.12.04

（3）到期退租租赁房产

序 号	承 租 人
		出租 人	权利 人	租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
						权属证书编号	租赁期限
1	广 州 分 公 司	钱德 艳	钱德 艳	广东省广州 市黄埔区科 汇四街9 号 501-3房	287	粤房地权证穗 字 第 0520026710号	2020.10.13-2023.04.12
2	广 州 誉 帆	钱德 艳	钱德 艳	广东省广州 市黄埔区科 汇四街9 号 501-2 房	287	粤房地权证穗 字 第 0520026710号	2019.04.13-2023.04.12
3	广 州 分 公 司	肖凯 祥	肖凯 祥	长沙市雨花 区万家丽路 西子一间小 区A栋1401 房	135.11	湘（2017）长沙 市不动产权第 0124959号	2021.03.10-2023.02.28
4	合 肥 分 公 司	武汉 仟佰 颜网 络科 技有 限公 司	朱强 刚	武汉市东湖 新技术开发 区光谷大道 41 号现代国 际设计城一 期4 栋301 号房	168	/	2022.04.15-2023.04.14
5	杭 州 分 公 司	杭州 睿奇 商贸 有限 公司	杭州 睿奇 商贸 有限 公司	浙江省余杭 区南苑街道 世纪大道 168号1单元 2403-2406室	561.83	浙（2019）余杭 区不动产权第 0199050号	2022.04.15-2023.05.14

3-265

序 号	承 租 人
		出租 人	权利 人	租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
						权属证书编号	租赁期限
6	南 京 分 公 司	施云 雯	施云 雯	启东市汇龙 镇河南中路 565-24号一、 二层	87.88	启东房权证汇 龙字第067175 号	2022.05.02-2023.05.02
7	合 肥 分 公 司	姜翔	姜翔	河南省郑州 市金水区民 航路15号17 层1707号	80.38	郑房权证字第 1301164578号	2022.05.21-2023.05.20
8	重 庆 分 公 司	四川 浩联 世纪 信息 技术 有限 公司	成都 兴普 投资 管理 有限 公司	四川省成都 市兴普中心 A座604号	143.84	成房权证监证 字第4597600号	2022.05.10-2023.05.09
9	南 京 分 公 司	张洋	张洋、 陈中 一、陈 洪贤	润福花园 4#301室	125.25	启东房权证字 第00096702号	2022.10.15-2023.06.09
10	上 海 誉 帆 环 境 科 技 有 限 公 司 南 京 分 公 司	张洋	张洋、 陈中 一	启东市汇龙 镇海悦府16 幢商业1201 室	141.95	苏2019 启东市 不动产权第 0018737号	2022.10.16-2023.06.16

（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产

1、土地使用权

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司未取得土地使用权。

3-266

2、商标权

根据发行人提供的国家知识产权局商标局颁发的《商标注册证》及《商标档 案》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得共计 63 项注册商 标，《律师工作报告》附件二披露的境内商标权未发生变化。

根据发行人的确认及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使用 的情况，也未设置任何质押及其他担保。

3、专利权

（1）发明专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁布的《发明专利证书》、《专利登记簿 副本》及国家知识产权局出具的《证明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及 其控股子公司已取得共计 10 项发明专利，《律师工作报告》附件三披露的发明 专利未发生变化。

（2）实用新型专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》及国家知识 产权局出具的《证明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取 得共计 63 项实用新型专利。除《律师工作报告》附件三披露的实用新型专利之 外，发行人及其控股子公司新增实用新型专利如下：

						专利 申请 日	授权 公告 日
序 号	专利 号			专利 类型	专利 权人			有效 期	取得 方式	他项 权利
		专利名称	发明人
1	2021 2319 5309 5	一种高吸 程水下坑 道清淤装 置	申子元	实用 新型	武汉 楷迩	2021. 12.17	2022. 11.22	10年	原始 取得	无
2	2022 2100 2884 0	一种吊臂 式吸污车	梁慧文	实用 新型	武汉 楷迩	2022. 04.24	2022. 08.16	10年	原始 取得	无
3	2022 21176 1472	一种罐 门、污泥 罐以及吸 污车	申子元	实用 新型	武汉 楷迩	2022. 05.13	2022. 11.22	10年	原始 取得	无

3-267

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的 专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。

（3）外观设计专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》及国家知识 产权局出具的《证明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司已取 得共计 5 项外观设计专利。除《律师工作报告》附件三披露的外观设计专利之外， 发行人及其控股子公司新增外观设计专利如下：

						专利 申请 日	授权 公告 日
序 号	专利 号			专利 类型	专利 权人			有效 期	取得 方式	他项 权利
		专利名称	发明人
1	2022 3051 4664 5	喷头（船 型）	申子元	外观 设计	武汉 楷迩	2022. 08.09	2022. 12.11	15年	原始 取得	无

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的 专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。 3、著作权

根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、《作 品登记证书》及国家版权局出具的《证明》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人 及其控股子公司已取得共计 18 项计算机软件著作权及 4 项作品著作权。除《律 师工作报告》附件四披露的作品著作权之外，发行人及其控股子公司新增作品著 作权如下：

				登记 类别						他 项 权 利
							首次 发表 日
序 号	作品名 称		著作 权人		权利 范围	登记 日期			取得 方式
		证书号						登记号
1	排水管 道养护 与管理	No.017 90722	发行 人	其他	全部 权利	2022.1 2.05	2021.1 2.10	国作登字 -2022-L-1 0250224	原始 取得	无

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的 著作权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。

（四）主要生产经营设备

3-268

根据《更新后审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人拥有主要生产 经营设备（固定资产）账面价值共计为 69,507,921.40 元，包括账面价值为 45,801,995.43 元的机器设备、账面价值为 15,878,295.88 元的专用工具、账面价 值为 7,139,896.63 元的运输设备、账面价值为 559,355.29 元的电子及其他设备及 账面价值为 128,378.17 元的办公设备。

（五）在建工程

根据《更新后审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公 司不存在在建工程项目。

（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人的上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或 潜在纠纷。

（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

根据本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人及其控股子公司上述主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权 利受到限制的情形。

除上述更新外，《律师工作报告》第十章“发行人及其控股子公司的主要财 产”中所披露的其他内容未发生重大变化。

七、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露

（一）重大合同

本所律师核查了发行人提供的其正在履行的以下重大合同，除本补充法律意 见书特别说明外，发行人的重大合同是指截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其 控股子公司正在履行的合同金额在 2,000 万元以上（含 2,000 万元，或等值外币） 的销售合同、合同金额在 200 万元以上（含 200 万元，或等值外币）的采购合同 及其他重大合同（以下简称“重大合同”）。

1、采购合同

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2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 200 万 元以上的采购合同如下：

					合同总额或 预估合同总 额（万元）
序 号	采购 类型
		合同编号	项目名称	对方单位
1	服务 采购	XM-JSGC-20 22-9438	枫江深坑国考断面达标攻 坚工程（潮州段）检测清 淤修复设计施工总承包淤 泥渣土处理	潮州市韩江环保 科技有限公司	502.80
2	服务 采购	SHGC-2018-2 02	江宁主城区污水管网运维 项目（一标段）	南京禹帆环境科 技有限公司	350.00
	服务 采购	HT-GZJCGC- 2019-0134	荔城街何屋涌片区污水处 理提质增效工程	江西碧泰管道工 程有限公司	220.00

2、销售合同

2022 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 2,000 万 元以上的销售合同如下：

				合同总额或合 同预估总额（万 元）
序号	合同编号	合同名称	客户单位
1	CD47202200 0043	枫江深坑国考断面达标攻坚工 程（潮州段）检测清淤修复设计 施工总承包工程	潮州粤海清源环 保有限公司	17,191.65
2	ZHXJS(HN)- 2022-08-003	三亚市新城及回新片区排水管 网提质增效工程项目（非开挖修 复部分）专业分包工程	中化学建设（海 南）有限公司	5,881.21
3	HT-SHGC-2 019-0590	成都兴蓉市政设施管理有限公 司四环内排水管网普查预处理 作业合同（Ⅲ标段）	成都兴蓉市政设 施管理有限公司	4,723.63
4	XM-SHGC-2 021-8468	巴城镇雨污水管网提质增效“五 位一体”排查修复项目D标段	昆山市巴城镇澄 源水务建设有限 公司	2,591.42
5	宝排水合同 20220349	2022—2023年管道非开挖修复 服务项目	深圳市宝安排水 有限公司	2,400.00
6	XM-SHGC-2 022-9339	鹤山市城镇污水提质增效及垃 圾处理工程-老旧排水管网修复 改造工程（“洗井，洗管”服务、 排水单元化划分及接驳点调查 服务）	鹤山市城市管理 和综合执法局	2,129.49
7	XM-SHGC-2 022-9254	连江县城区雨污水管网排查清 疏检测项目	连江县城市建设 投资开发有限责 任公司	2,097.69
8	PSHT202207 021	广州市番禺城市排水管理有限 公司2022年市政污水管网测 绘、检测、清淤及小修项目	广州市番禺城市 排水管理有限公 司	2,071.05

3-270

3、银行授信合同、借款合同及融资租赁合同

2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司尚未履行完毕的授信合同、借款合 同及融资租赁合同如下：

（1）授信合同

序 号				授信金额 （万元）
	合同名称及编号	借款人	贷款人		授信期间	担保方式
	银[沪信e融2022 年 ] 字 / 第 [7311011005]号	发行人	中信银行股 份有限公司 上海分行	2,000	2022.09.01-2 023.09.01	朱军、付军萍、 李佳川、纪萍为 发行人提供担 保。

（2）借款合同

序 号	合同名称及 编号			借款金额 （万元）
		借款人	贷款人		借款期限	担保方式
1	《流动资金 借款合同》 （编号： 98232022280 385）	发行人	上海浦东发 展银行股份 有限公司虹 口支行	800	2022.10.27- 2023.10.26	朱军、付军萍、李 佳川、纪萍为发行 人提供担保。
2	《流动资金 借款合同》 （编号： 98232022280 345）	发行人	上海浦东发 展银行股份 有限公司虹 口支行	1,200	2022.09.30- 2023.09.10	朱军、付军萍、李 佳川、纪萍为发行 人提供担保。
3	《流动资金 借款合同》 （编号： 31010120220 002145）	发行人	中国农业银 行股份有限 公司上海长 宁支行	800	2022.07.22- 2023.07.21	朱军、李佳川为发 行人提供担保。
4	《流动资金 借款合同》 （编号： 31010120220 002500）	发行人	中国农业银 行股份有限 公司上海长 宁支行	500	2022.08.18- 2023.08.17	朱军、李佳川为发 行人提供担保。
5	《流动资金 借款合同》 （编号： 31010120220 002763）	发行人	中国农业银 行股份有限 公司上海长 宁支行	200	2022.09.08- 2023.09.07	朱军、李佳川为发 行人提供担保。
6	《人民币流 动资金贷款 合同》（编号： 51512302022 0036）	发行人	中国建设银 行股份有限 公司上海长 宁支行	600	2022.12.13- 2023.12.12	朱军、付军萍为发 行人提供担保。
7	《人民币流 动资金贷款	发行人	中国建设银 行股份有限	900	2022.11.30- 2023.11.29	朱军、付军萍为发 行人提供担保。

3-271

序 号	合同名称及 编号			借款金额 （万元）
		借款人	贷款人		借款期限	担保方式
	合同》（编号： 51512302022 0022）		公司上海长 宁支行
8	《流动资金 借款合同》 （编号： LD2022009）	发行人	兴业银行股 份有限公司 上海静安支 行	383.54	2022.07.08- 2023.07.07	朱军、付军萍、李 佳川、纪萍为发行 人提供担保。

（2）融资租赁合同

序 号					合同金额 （万元）
	承租人	出租人	租赁设备	合同期限		担保方式
1	发行人	海尔融资 租赁股份 有限公司	紫外线光固 化设备、切割 机器人等	2021.06-2023.05	1,200	朱军、付军萍、 李佳川、纪萍、 誉帆新材料、誉 帆建设为发行 人提供担保。

4、其他重大合同

经本所律师核查，发行人无正在履行的其他重大合同。

发行人上述正在履行的重大合同系各方真实意思表示，合法有效，合同的内 容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效、可撤销或效力待定 的情形。该等合同的履行不存在重大法律风险，不存在实质性法律障碍，也不会 对发行人的持续经营造成重大不利影响。

（二）合同主体变更

前述重大合同中的部分合同由发行人与合同另一方签约人签署，未发生合同 主体变更的情况，其履行不存在法律障碍；部分合同为誉帆有限与合同另一方签 约人签署，根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的， 公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

综上，誉帆有限签署的前述合同项下的所有权利义务均由发行人承继，前述 合同的当事方的名称未变更为发行人对该等合同的履行不存在重大影响。

（三）重大侵权之债

根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存 在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

3-272

（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据《更新后审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务 关系及担保情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据《更新后审计报告》及本所律师就截至 2022 年 12 月 31 日发行人金额 较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人获取的了解，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经 营而产生。

据此，发行人截至本补充法律意见书出具之日金额较大的其他应收款、应付 款性质合法有效。

八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节 的更新及补充披露

自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发行 人共召开六次股东大会会议，九次董事会会议，五次监事会会议。

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核， 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法 律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

除上述更新外，《原法律意见书》第十四章“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”及《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作”中所披露的其他内容未发生重大变化。

九、“发行人的税务”章节的更新及补充披露

（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率

3-273

根据发行人出具的说明、《更新后审计报告》、《关于上海誉帆环境科技股 份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字 [2023]214Z0013 号）以及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内适用 的主要税种和税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	13%、9%、6%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%、5%
教育费附加及地方教育附加	应纳流转税额	5%

根据财政部及国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策 的通知》（财税〔2019〕13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税； 对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。以上政策执行期限为 2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日。2019 年、2020 年，武汉楷迩、誉帆新材料的实际所得税 税率为 5%。

根据财政部及国家税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税 优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得 额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财税〔2019〕13 号）规定的优惠基础上，再减半征收企业所得税。以上政策 执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。2021 年、2022 年，武汉楷 迩、誉帆新材料、朔韦茨的实际所得税税率为 2.5%。

综上，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范 性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

发行人前身誉帆有限于 2017 年 10 月 23 日获得上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》，证书编号：GR201731000270，有效期三年。2020 年 11 月，发行人已通

3-274

过高新技术企业认定复审申请。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施 条例以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，发行人报告期减按 15%的税率 计征企业所得税。

根据财税[2018]99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》， 企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在 按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，再 按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形 资产成本的 175%在税前摊销。根据财政部、税务总局公告 2021 年第 6 号《财政 部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，财税[2018]99 号文 件规定的税收优惠政策执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。

根据财税[2021]13 号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》， 制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益 的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产 成本的 200%在税前摊销。

武汉楷迩于 2021 年 11 月经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总 局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》 及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期减按 15%的税率计征企业 所得税。

誉帆建设于 2022 年 12 月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税 务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得 税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，报告期减按 15%的税率计 征企业所得税。

根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》 （财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号）及相关税收优惠政策规定，公司 在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许 2022 年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。

综上所述，发行人享受的上述各项中国境内税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

3-275

（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助（或政府项目奖励）

根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内获得人民币 10 万元以上的财政补助（或政府项目奖励）情况如下：

序 号	财政补助或政府项目奖 励内容
		享受财政补助/政府项目奖励依据	补贴金额（元）
2020 年度
1	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目合同》	1,200,000.00
2	国家水体污染控制与治 理科技重大专项	《国家水体污染控制与治理科技重大专项 任务合同书》	1,707,200.00
3	“十三五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2020年5月 12 日签署的《合作协议》	1,029,000.00
4	虹桥商务区专项发展资 金扶持项目	《虹桥商务区专项发展资金扶持项目（现 代服务业）实施框架协议书》	1,369,000.00
5	合肥市包河区人力资源 和社会保障局2020年 一次性稳定就业补贴	《关于开展一次性稳定就业补贴（第二批 次）申报工作的通知》及《合肥市2020年 一次性稳定就业补贴企业名单（第二批次） 公示》	166,000.00
合 计：			5,471,200.00
2021 年度
1	“十三五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2020年5月 12 日签署的《合作协议》	4,349,000.00
2	虹桥商务区专项发展资 金扶持项目	《虹桥商务区专项发展资金扶持项目（现 代服务业）实施框架协议书》	1,369,000.00
3	2021年度上海市科技 小巨人（含培育）企业 奖励	《关于公布2021 年度上海市科技小巨人 （含培育）企业综合绩效评价结果的通知》	1,300,000.00
4	2020年长宁区支持民 营经济和中小企业创新 发展专项扶持	《关于下达2020年长宁区支持民营经济和 中小企业创新发展专项扶持资金的通知》	300,000.00
5	武汉市首次纳入新增规 模以上工业企业奖励	《关于做好2021年武汉市首次进入规模以 上工业企业奖励资金申报的通知》	200,000.00
6	上海市高新技术企业政 府补助	《上海市2020年第三批拟认定高新技术企 业名单》	100,000.00
7	2020年长宁区专利工 作重点培育企业	《关于认定上海誉帆环境科技股份有限公 司等3家企业为2020年长宁区专利工作重 点培育企业的通知》	100,000.00
合 计：			7,718,000.00
2022 年度
1	“十四五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2021 年11 月5日签署的《合作协议》	2,242,000.00

3-276

序 号	财政补助或政府项目奖 励内容
		享受财政补助/政府项目奖励依据	补贴金额（元）
2	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金高 增长资助	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	1,200,000.00
3	2021年度（第27批） 上海市级企业技术中心 认定奖励	《2021年度（第27批）上海市认定企业技 术中心公示》	1,000,000.00
4	长宁区促进质量提升、 品牌发展、知识产权运 用补助项目	《长宁区促进质量提升、品牌发展、知识 产权运用的实施办法》	510,000.00
5	上海虹桥商务区专项发 展资金扶持（高新技术 业）项目	《虹桥商务区专项发展资金扶持项目（现 代服务业）实施框架协议书》	369,000.00
6	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金完 成股份制改造补助	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	300,000.00
7	2022年度上海市科技 型中小企业技术创新资 金计划立项项目	《关于公布2022年度上海市科技型中小企 业技术创新资金计划立项结果的通知》	200,000.00
8	广州市人力资源和社会 保障局稳岗补贴、一次 性扩岗补助及一次性留 工补助款	《广州市社会保险基金管理中心关于启动 我市2022年一次性留工培训补助主动发放 工作的通告》	157,925.25
9	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金贷 款贴息资助	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	119,783.25
10	武汉市蔡甸区科学技术 和经济信息化局2022 年度首批培育企业奖励 资金	武汉市蔡甸区人民政府《关于拟拨付2022 年度首批高新技术企业相关奖补资金的公 示》	100,000.00
11	武汉市科学技术局 2022年度首批培育企 业奖励资金	《市科技局关于下达2022年度首批培育企 业补贴资金的通知》	100,000.00
合 计：			6,298,708.50

基于前述，发行人及其控股子公司在报告期内取得的上述财政补助（或政府 项目奖励）已取得相关政府部门的批准或者证明，财政拨款或补贴真实、有效。 （四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

1、发行人

根据国家税务总局上海市长宁区税务局分别于 2021 年 1 月 15 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 8 月 2 日出具的《涉税情况证明》，发行人自 2018 年 1 月至 2022 年 6 月未发现有受到重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。

3-277

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在税务领域未查见发行人的违法 记录信息。

2、誉帆建设

根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 8 月 24 日、 2022 年 2 月 28 日及 2022 年 8 月 18 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，誉 帆建设自 2018 年 1 月至 2022 年 6 月无欠税信息、无税务机关行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在税务领域未查见誉帆建设的违 法记录信息。

3、誉帆新材料

根据国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所分别于 2022 年 3 月 22 日、2022 年 8 月 9 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，誉帆新材料自 2019 年 1 月至 2022 年 6 月正常纳税申报，无违法违规，无欠税情况。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在税务领域未查见誉帆新材料的 违法记录信息。

4、广州誉帆

3-278

根据国家税务总局广州市黄浦区税务局于 2021 年 1 月 14 日、2021 年 8 月 17 日出具的《涉税征信情况》，广州誉帆自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未发现存在税收违法违章行为或税务行政处罚记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日及 2023 年 2 月 15 日在信用广东平台查询的 《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现广州誉帆有税务（含社保缴纳）领域的欠缴税费记录或税收违法违章 行为记录。

5、武汉楷迩

根据国家税务总局武汉市蔡甸区税务局第一税务所于 2022 年 7 月 22 日、 2023 年 2 月 1 日出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 1 月 29 日，未发现武汉 楷迩有欠税情形。

6、深圳分公司

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《无欠税 证明》，截至 2022 年 1 月 1 日，未发现深圳分公司有欠税情形。

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 3 月 13 日出具的《税务违法记录证明》，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日， 未发现深圳分公司有重大税务违法记录。

7、重庆分公司

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2022 年 1 月 11 日出具的《无欠 税证明》，截至 2022 年 1 月 11 日，未发现重庆分公司有欠税情形。

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2022 年 8 月 17 日出具的《涉税 信息查询结果告知书》，重庆分公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日无 税收违法行为。

3-279

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2023 年 3 月 16 日出具的《税务 合规性证明》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日暂未发现重庆分公司存 在重大税收违法行为。

8、南京分公司

根据国家税务总局南京市玄武区税务局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 2 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 1 月 10 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》，南京分公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日 存在逾期未缴纳个人所得税税款，已处理完毕，除此之外自 2018 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日未发现存在逾期未申报等违法违规记录。

9、启东分公司

根据国家税务总局启东市税务局分别于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 8 月 13 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 8 月 1 日、2023 年 2 月 2 日出具的《涉税信息 查询结果告知书》，启东分公司自 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日存在 印花税未按期进行申报，已处理完毕，首违免罚；自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日存在逾期未缴纳税款，已处理完毕，罚款金额 0 元，除此之外自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日未发现存在其他税收违法违章行为的记录和欠 税信息。

10、厦门分公司

根据国家税务总局厦门市湖里区税务局于 2021 年 1 月 26 日出具的《无欠税 证明》，截至 2021 年 1 月 23 日，未发现厦门分公司有欠税情形。

根据国家税务总局厦门市湖里区税务局分别于 2021 年 8 月 9 日、2022 年 1 月 10 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 2 月 3 日出具的《涉税信息查询结果告知 书》，厦门分公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日存在个人所得税未按 期进行申报，已处理完毕；自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日存在企业所 得税未按期进行申报，已改正，除此之外自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日未发现有税收违法行为。

11、合肥分公司

3-280

根据国家税务总局合肥市包河区税务局于 2021 年 1 月 25 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 3 日出具的《证明》， 合肥分公司自 2015 年 7 月 10 日至 2022 年 12 月 31 日未发现有行政处罚记录。

12、杭州分公司

根据国家税务总局杭州市临平区税务局分别于 2021 年 8 月 10 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 8 月 4 日、2023 年 1 月 31 日出具的《涉税违法行为审核证明》， 杭州分公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日无重大因违反税收相关法律 法规受到行政处罚的记录。

13、广州分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日在信 用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现广州分公司有税务（含社保缴纳）领域的欠缴 税费记录或税收违法违章行为记录。

14、余姚分公司

根据国家税务总局余姚市税务局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 4 日、2022 年 2 月 17 日、2022 年 7 月 27 日、2023 年 2 月 7 日出具的《证明》， 余姚分公司自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日无登记在案的税收违法违规 行为记录。

15、誉帆建设南昌分公司

根据国家税务总局南昌市红谷滩新区税务局第一税务所分别于 2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 6 日出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 2 月 3 日，未发现 誉帆建设南昌分公司有欠税情形。

16、誉帆建设三亚分公司

3-281

根据国家税务总局三亚市天涯区税务局分别于 2022 年 7 月 18 日、2023 年 2 月 1 日出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 2 月 1 日，未发现誉帆建设三亚分 公司有欠税情形。

17、誉帆建设桂林分公司

根据国家税务总局桂林市临桂区税务局于 2022 年 2 月 24 日出具的《涉税信 息查询结果告知书》，誉帆建设桂林分公司自设立日至 2022 年 2 月 24 日无欠税 行为与违法违规行为。

根据国家税务总局桂林市临桂区税务局分别于 2022 年 8 月 4 日、2023 年 2 月 7 日出具的《无欠税证明》，誉帆建设桂林分公司截至 2023 年 2 月 4 日未发 现有欠税情形。

18、誉帆建设厦门分公司

根据国家税务总局厦门市湖里区税务局分别于 2022 年 8 月 31 日、2023 年 2 月 3 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未发现誉帆建设厦门分公司 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日[3] 有税收违法行为。

19、广州誉帆深圳分公司

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《无欠税 证明》，截至 2022 年 1 月 1 日，未发现广州誉帆深圳分公司有欠税情形。

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 3 月 13 日出具的《税务违法记录证明》，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日， 未发现广州誉帆深圳分公司有重大税务违法记录。

20、朔韦茨

根据国家税务总局启东市税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 2 月 8 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，2022 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 8 日[4] ， 朔韦茨无欠税记录、无税收违法记录。

3 誉帆建设厦门分公司成立于 2022 年 7 月 11 日。

4 朔韦茨成立于 2022 年 1 月 24 日。

3-282

除上述更新外，《原法律意见书》第十六章“发行人的税务”及《律师工作 报告》第十六章“发行人的税务”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补 充披露

（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况

根据发行人所作的说明以及本所律师在上海市生态环境局 （https://sthj.sh.gov.cn/）、广州市生态环境局（http://sthjj.gz.gov.cn/）、武汉市生 态环境局（http://hbj.wh.gov.cn/）、萍乡市生态环境局（http://sthjj.pingxiang.gov.cn/）、 重庆市生态环境局（ http://sthjj.cq.gov.cn/ ）、南京市生态环境局 （http://hbj.nanjing.gov.cn/）、杭州市生态环境局（http://epb.hangzhou.gov.cn/）、 南通市生态环境局（ http://hbj.nantong.gov.cn/ ）、宁波市生态环境局 （http://sthjj.ningbo.gov.cn/）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）、三 亚市生态环境局（ http://hbj.sanya.gov.cn/ ）、南昌市生态环境局 （http://hbj.nc.gov.cn/）、桂林市生态环境局（http://sthjj.guilin.gov.cn/）、厦门市 生态环境局（http://sthjj.xm.gov.cn/）核查，发行人及其控股子公司在报告期内不 存在因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

1、发行人及其控股子公司的质量管理体系

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已建立较为完善的 质量管理体系，拥有相关的质量认证情况如下：

持有人	认证名称	编号	认证机构	有效期至
发行人	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO90 01:2015）	11722Q00019-06R2 M	上海英格尔 认证有限公 司	2025.08.25
发行人	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO90 01:2015质量管理体系要求 GB/T50430-2017工程建设 施工企业质量管理规范）	11721Q10131R0M	上海英格尔 认证有限公 司	2024.05.23

3-283

持有人	认证名称	编号	认证机构	有效期至
誉帆建 设	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO90 01:2015）	ZWJM21Q10018R0 S	江苏中望加 美认证中心 有限公司	2024.01.28
广州誉 帆	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO90 01:2015）	ZYC21Q0065R1M	广东中誉认 证有限公司	2023.06.28
武汉楷 迩	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO90 01:2015）	00619Q3164340M	中质协质量 保证中心	2025.12.25

2、发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准 （1）发行人

根据上海市市监局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对发行人作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见发行人的 违法记录信息。

（2）誉帆建设

根据上海市闵行区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2019 年 6 月 20 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对誉帆建设作出的行政处罚 记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023

3-284

年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见誉帆建设 的违法记录信息。

（3）誉帆新材料

根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证 明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部 门对誉帆新材料作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日出具的《市场主体专用信用报告》，在市场监管领域未查见誉帆新材 料的违法记录信息。

（4）广州誉帆

根据广州市黄浦区市监局于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出具的 《合规证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州誉帆因违 反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列入经营异 常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日及 2023 年 2 月 15 日在信用广东平台查询的 《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现广州誉帆在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处 罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单的记录。

（5）武汉楷迩

3-285

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 8 月 16 日出具 的《证明》，自 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 8 月 16 日，武汉楷迩没有因违反有 关工商行政管理、产品质量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 21 日出具 的《证明》，自 2020 年 1 月 24 日至 2022 年 7 月 21 日，武汉楷迩无违法违规等 记录。

根据武汉市蔡甸区市监局于 2023 年 2 月 6 日出具的《证明》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，武汉楷迩没有因违反有关工商行政管理、产品质 量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

（6）深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日在信 用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现深圳分公司在市场监管领域因违反市场监管相 关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名 单的记录。

（7）重庆分公司

根据重庆市江北区市监局于 2021 年 2 月 3 日及重庆市两江新区市监局分别 于 2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 2 日 出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，自 2018 年 2 月 3 日至 2023 年 2 月 2 日，未发现重庆分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名录或被列入严重违法 失信企业名单的记录。

（8）南京分公司

根据南京市玄武区市监局分别于 2021 年 8 月 9 日、2022 年 1 月 14 日、2022 年 3 月 3 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 1 月 11 日出具的《证明》及《信用证

3-286

明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，无南京市玄武区市监局行政处 罚记录。

（9）启东分公司

根据启东市市监局分别于 2021 年 8 月 12 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，自 2020 年 8 月 7 日至 2023 年 2 月 3 日，未有因违反市场监管方面法律、法规及规章规定受到启东市市监局行政处 罚的信息记录。

（10）厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 7 月 30 日、2022 年 1 月 7 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，未发现因违反市场监督管理法律、法规及规范 性文件而受到厦门市湖里区市监局行政处罚的情形。

（11）合肥分公司

根据合肥市市监局分别于 2021 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 11 日及 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，未发现合 肥分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名录信息或被列入严重违法失信企业 名单（黑名单）的信息。

根据合肥市市监局于 2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，合肥分公司自成立 日至 2023 年 2 月 3 日未受到过合肥市市监局行政处罚。

（12）杭州分公司

根据杭州市市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 6 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 1 日出具的《企业无违法违规证明》， 自 2018 年 1 月 26 日至 2022 年 12 月 31 日，无因违法违规被杭州市各级市场监 管部门行政处罚的记录。

（13）广州分公司

根据广州市黄埔区市监局分别于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出 具的《证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州分公司因

3-287

违反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列入经营 异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日在信用广东平台查询的 《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现广州分公司在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政 处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单的记录。

（14）余姚分公司

根据余姚市市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 5 日及 2022 年 2 月 17 日出具的《证明函》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 2 月 17 日，未发现余 姚分公司有违反市场监督管理局法规被余姚市市监局行政处罚的记录。

根据余姚市市监局于 2022 年 7 月 28 日、2023 年 2 月 9 日出具的《企业违 法违规记录查询单》，余姚分公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日无行 政处罚信息。

（15）誉帆建设南昌分公司

根据 2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 3 月 13 日在国家企业 信用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，自设立日至 2023 年 3 月 13 日，未发现誉帆建设南昌分公司的行政处罚信息、经营异常信息或严重违法 信息。

（16）誉帆建设三亚分公司

根据 2022 年 4 月 26 日、2022 年 9 月 6 日、2023 年 2 月 1 日在国家企业信 用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，自设立日至 2023 年 2 月 1 日，未发现誉帆建设三亚分公司的行政处罚信息、经营异常信息或严重违法信息。

（17）誉帆建设桂林分公司

根据桂林市临桂区市监局分别于 2022 年 2 月 25 日、2022 年 8 月 12 日、2023 年 2 月 7 日出具的《核查证明》，自成立日至 2023 年 2 月 7 日，未发现誉帆建

3-288

设桂林分公司因违反市场监管局相关法律、法规、规章被行政处罚的情形、未发 现被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情况。

（18）誉帆建设厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2022 年 8 月 23 日、2023 年 2 月 3 日出具 的《证明》，自誉帆建设厦门分公司成立之日至 2022 年 12 月 31 日，未发现因 违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受到厦门市湖里区市监局行政处罚 的情形。

（19）广州誉帆深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日在信 用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现深圳分公司在市场监管领域因违反市场监管相 关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名 单的记录。

（20）朔韦茨

根据启东市市监局分别于 2022 年 8 月 9 日、2023 年 2 月 8 日出具的《证明》， 自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 2 月 8 日[5] ，朔韦茨未有因违反市场监管方面法律、 法规及规章规定受到启东市市监局行政处罚的信息记录。

除上述更新外，《原法律意见书》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”及《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十一、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露

（一）发行人及其控股子公司的涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

5 朔韦茨成立于 2022 年 1 月 24 日。

3-289

• 1、发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁的情况

本补充法律意见书所称的重大诉讼及仲裁案件，系指对发行人可能产生重大 影响以及单笔争议标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。

根据发行人及其控股子公司出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书 网”（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“全国法院被执行人信息查询”平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件。

• 2、发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况

根据发行人的说明及本所律师核查，除《律师工作报告》第二十章“诉讼、 仲裁或行政处罚”中所披露的行政处罚情况外，发行人及其控股子公司报告期内 不存在其他新增行政处罚的情况。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、持有发行人 5%以上股份的股东景宁誉帆、丽水誉风、 朱军及李佳川的确认以及本所律师通过“ 中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 全国法院被执行人信息查询” 平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查 ” “ 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）” 、“证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）”查询，截至本补充法律意见书出具之 日，持有发行人 5%以上股份的股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、发行人董事长朱军、总经理李佳川的确认以及本所律师 通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信 息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询平台” （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ）、“ 信用中国

3-290

（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）” 、“证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）”查询，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或 行政处罚。

（四）本所律师对诉讼、仲裁及行政处罚进行调查的受限因素

本所律师对上述已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因 素的限制：

1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和 说明是按照诚实和信用的原则作出的；

2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院 的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及 行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露

（一）报告期内发行人及其控股子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况

1、报告期内发行人及其控股子公司社保及公积金缴纳情况

（1）社保缴纳情况

类别	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
员工人数	1,114	1,065	915
缴纳人数	1,110	1,074	908
退休返聘	3	1	1
劳务关系	5	1	6
入职时间晚于当月缴纳时间	3	3	20
当月离职停缴	0	0	3
减：已离职，但社保未停缴	7	14	23
差异人数	4	-9	7
缴纳比例	99.64%	100.85%	99.23%

3-291

截至报告期末，发行人及其控股子公司的社保缴纳比例为 99.64%。根据发 行人说明，发行人社保缴纳人数少于在册员工总数，主要系公司有 3 名退休返聘 人员、3 名新入职人员（当月社保由原单位缴纳）、7 名当月已离职但社保未停 缴人员、5 名劳务人员（签署劳务协议而非劳动合同）所致。

（2）公积金缴纳情况

类别	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
员工人数	1,114	1,065	915
缴纳人数	829	755	597
外籍人士	2	0	0
退休返聘	3	1	1
入职时间晚于当月缴纳时间	3	3	24
当月离职停缴	0	0	31
劳务关系	5	1	6
农村户口按政策可不缴纳	275	319	256
减：已离职，但公积金未停缴	3	14	0
差异人数	285	310	318
缴纳比例	74.42%	70.89%	65.25%

截至报告期末，发行人及其控股子公司的公积金缴纳比例为 74.42%。根据 发行人说明，发行人公积金缴纳人数少于在册员工总数，主要系发行人有 3 名退 休返聘人员、3 名新入职人员（由原单位缴纳）、3 名当月已离职但公积金未停 缴人员、275 名农村户口人员非强制缴纳、2 名境外员工、5 名劳务人员（签署 劳务协议而非劳动合同）所致。

2、发行人通过第三方为员工代缴社会保险、住房公积金的情况

报告期内，发行人存在委托第三方公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的 情况，该等情况主要系公司的业务特点所致。发行人主营给排水管道检测与非开 挖治理行业，主要从事给排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运 营维护业务，在全国各地开展业务经营。因部分员工长期在公司注册地以外的地 区为客户提供服务，为满足员工享受当地社会保险、住房公积金待遇的需求，发 行人在尊重员工意愿、保障其权益的基础上委托第三方公司代为办理并缴纳社会 保险和住房公积金。发行人通过第三方代缴社会保险及公积金的方式实质履行了

3-292

为其员工实际缴纳社会保险费及住房公积金的法律义务。截至报告期末，发行人 已不存在通过第三方为员工代缴社会保险、住房公积金的情况。

报告期内，发行人通过第三方公司为员工代缴社会保险和公积金的人数及比 例情况如下：

项目	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
代缴人数	0	11	11
占员工总人数比例	0.00%	1.03%	1.19%

3、发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴存状态

针对发行人及其控股子公司为其员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，发 行人及其控股子公司所在地的社保主管部门已出具证明，确认发行人及其控股子 公司的社会保险账户均处于正常缴存状态；发行人及其控股子公司所在地的住房 公积金主管部门已出具证明，确认发行人及其控股子公司的住房公积金账户均处 于正常缴存状态。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn）的查询及发行人说明，报告期内，发行人及其控股子公 司未发生受到社会保险或住房公积金主管部门行政处罚的情况。

4、补缴对于发行人持续经营的影响

根据发行人说明，报告期内，如果足额缴纳社保公积金，对发行人当期净利 润的影响分别为 152.65 万元、140.14 万元及 130.76 万元，占比较低，不会对发 行人的经营业绩产生重大不利影响。扣除上述足额缴纳社保公积金对发行人净利 润的影响后，发行人 2022 年、2021 年、2020 年扣除非经常性损益后的净利润分 别为 7,184.05 万元、8,963.83 万元、8,571.79 万元，发行人最近 3 个会计年度净 利润仍然均为正数且累计超过人民币 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万 元，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项规定。

5、控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东和实际控制人朱军、李佳川已出具相关承诺，确认：“如果 发行人或其子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金主管部门要求发行人或 其子公司对社会保险费或住房公积金进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的 金额无偿代其补缴；如果发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或

3-293

住房公积金而带来任何行政处罚、经济损失或其他费用支出，本人将无条件全部 无偿代其承担。”

综上，本所律师认为，发行人社会保险及公积金缴纳方面存在的上述瑕疵不 构成重大违法行为。

除上述更新外，《原法律意见书》第二十二章“律师认为需要说明的其他问 题”及《律师工作报告》第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”中所披露 的其他内容未发生重大变化。

十三、结论意见

综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行 股票并上市的实质条件，尚待深交所审核及取得中国证监会准予注册的同意。《招 股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖 本所公章后生效。

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3-294

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（二）》之签署页）

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北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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经办律师：王毅

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经办律师：尚世鸣
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经办律师：何廷财
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年 月 日

3-295

北京市君合律师事务所

关于

上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市

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补充法律意见书（三）

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3-1

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2 第一部分：《审核问询函》回复正文（ 2023 年半年报财务数据更新版） ......... 8 一、《审核问询函》 “ 问题二 ” 回复更新 .................................................................. 8 二、《审核问询函》 “ 问题三 ” 回复更新 ................................................................ 18 三、《审核问询函》 “ 问题四 ” 回复更新 ................................................................ 37 第二部分：《反馈意见》回复正文（ 2023 年半年报财务数据更新版） ........... 48 一、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 1” 回复更新 ......................................... 48 二、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 2” 回复更新 ....................................... 76 三、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 3” 回复更新 ....................................... 81 四、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 4” 回复更新 ....................................... 84 五、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 5” 回复更新 ....................................... 87 六、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 8” 回复更新 ..................................... 102 七、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 11” 回复更新 ............................... 115 八、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 12” 回复更新 ............................... 119 九、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 13” 回复更新 ............................... 132 十、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 14” 回复更新 ............................... 142 十一、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 15” 回复更新 ........................... 153 十二、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 16” 回复更新 ............................. 167 十三、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 17” 回复更新 ........................... 172 十四、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 19” 回复更新 ........................... 181 十五、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 20” 回复更新 ........................... 193 十六、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 21” 回复更新 ........................... 206

3-2

十七、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 22” 回复更新 ........................... 209 十八、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 23” 回复更新 ............................. 220 十九、《反馈意见》问题 “ 三、与财务会计资料相关的问题 41” 回复更新 ... 243 第三部分：《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》 更新及补充披露 ...................................................................................................... 245 一、 “ 发行人本次发行及上市的主体资格 ” 章节的更新及补充披露 .................. 245 二、 “ 本次发行及上市的实质条件 ” 章节的更新及补充披露 .............................. 246 三、 “ 发行人的独立性 ” 章节的更新及补充披露 .................................................. 252 四、 “ 发行人的业务 ” 章节的更新及补充披露 ...................................................... 253 五、 “ 关联交易和同业竞争 ” 章节的更新及补充披露 .......................................... 261 六、 “ 发行人及其控股子公司的主要财产 ” 章节的更新及补充披露 .................. 269 七、 “ 发行人的重大债权债务 ” 章节的更新及补充披露 ...................................... 278 八、 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 章节的更新及补 充披露 ....................................................................................................................... 282 九、 “ 发行人的税务 ” 章节的更新及补充披露 ...................................................... 282 十、 “ 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ” 章节的更新及补充披露 .. 293 十一、 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 章节的更新及补充披露 .................................. 300 十二、 “ 律师认为需要说明的其他问题 ” 章节的更新及补充披露 ...................... 302 十三、结论意见 ...................................................................................................... 306

3-3

==> picture [587 x 69] intentionally omitted <==

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于上海誉帆环境科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市

补充法律意见书（三）

上海誉帆环境科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，担任发行人首次公开发 行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《上 市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及深交 所所颁发的规范文件（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区的现行法律、法规、部门规章及有关规范性文件）的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2023 年 2 月、6 月分别出具《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限 公司首次公开发行 A 股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《原法律意见 书》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公 开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-571) 2689-8199 4

www.junhe.com

及《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

根据容诚会计师对发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月的财务状况进行审计并于 2023 年 9 月 18 日出具的《审计报告》（容诚审字 [2023]214Z0020 号）（以下简称“《更新后审计报告》”）本次发行及上市报告 期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月（以下简称“报告 期”），本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上， 出具《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充及修改，并构成《原法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书 （二）》不可分割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的， 以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报 规则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律、法规、 国务院所属部门及深交所的有关规范性文件的规定，以及本所律师对事实的了解 和对法律的理解就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法 律意见。本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉 及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本 补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见； 本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报 告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上 市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和 能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

3-5

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范 性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 在《原法律意见书》及《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本所律师审查 了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证： 发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、 副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或 复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有 关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实 均为真实的、准确的和完整的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、 赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的 证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》及《律师工作 报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律 意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补充法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其 它目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行及上市的 申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应责任。本所律师同意发行 人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本补充法律意见书的有关内容。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，

3-6

实施充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

3-7

第一部分：《审核问询函》回复正文（ 2023 年半年报财务数据更新

版）

一、《审核问询函》“问题二”回复更新

关于实际控制人原任职企业乐通管道。申报材料及审核问询回复显示：

（ 1 ）发行实际控制人朱军、李佳川，以及多名董监高及核心技术人员曾任 职于乐通管道，均于 2013 年在乐通管道离职。部分员工与乐通管道签署了保密 协议及竞业禁止协议。

（ 2 ） 2013 年 2 月，朱军与乐通管道当时的实际控制人吴某签署《谅解备 忘录》，约定了吴某应尽快退还朱军乐通管道股权转让款 80 万元，以及朱军自 乐通管道离任后二年内的竞业限制义务。李佳川自 2013 年 4 月辞任乐通管道董 事长。朱军、李佳川于 2012 年 12 月设立发行人，相关股份由他人代持。

（ 3 ）报告期内，发行人与乐通管道存在经营相同或相竞争业务且存在客户 重合的情况。

请发行人：

（ 1 ）说明关于乐通管道股权转让款相关约定的具体背景及执行情况，朱军、 李佳川是否实际为乐通管道股东；发行人实际控制人是否违反相关竞业限制义 务及后续影响，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在可能导致发行人不符合 发行上市条件的情形；

（ 2 ）说明发行人核心技术是否涉及上述员工在乐通管道任职期间形成职务 成果或发明，发行人及相关员工是否存在侵犯他人知识产权、违反保密协议及 竞业禁止协议的情形，是否存在纠纷或者潜在纠纷，对发行人核心技术权属是 否清晰；

（ 3 ）说明发行人报告期内与乐通管道客户重合的具体情况，相关项目的金 额、占比及招投标程序合法合规性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

3-8

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表；对 发行人实际控制人朱军、李佳川及发行人进行访谈；调取并查阅了上海乐通管道 工程有限公司的工商登记材料，查阅了发行人现有核心技术、专利的权属证明； 对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人核心技术情况及来源，通过“中国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询乐通管道专利申 请信息，通过“千里马招标网”（http:// http://www.qianlima.com/）查询乐通管 道报告期内中标项目情况，检索了“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、 “国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察 网”（https://www.12309.gov.cn/）、“企查查”（http://www.qichacha.com）， 并就下述问题予以回复：

（一）说明关于乐通管道股权转让款相关约定的具体背景及执行情况，朱 军、李佳川是否实际为乐通管道股东；发行人实际控制人是否违反相关竞业限 制义务及后续影响，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否存在可能导致发行人不 符合发行上市条件的情形。

1 、说明关于乐通管道股权转让款相关约定的具体背景及执行情况，朱军、 李佳川是否实际为乐通管道股东

根据朱军的说明及提供的 2005 年 11 月至 2007 年 2 月期间的银行转账凭证 以及《谅解备忘录》的有关内容，朱军曾任职于乐通管道，因了解乐通管道的经 营情况，并看好乐通管道发展前景，故决定投资乐通管道。朱军与乐通管道当时 实际控制人吴某口头达成的安排，朱军曾于 2005 年 11 月至 2007 年 2 月合计向 吴某支付人民币 80 万元，并以该等资金为对价，自吴某处取得其所控制的乐通 管道部分股权，但朱军与吴某之间就该等股权转让事项并未签署任何书面协议。 根据朱军的说明及本所律师对乐通管道历史工商档案的核查，朱军从未被登记为 乐通管道的股东。

根据朱军的说明及其 2013 年的银行流水以及《谅解备忘录》的有关内容， 2013 年 2 月 1 日，朱军拟自乐通管道离职，考虑到其不再是乐通管道员工，无

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法持续获知乐通管道经营情况，并据此判断乐通管道的未来发展前景，朱军经与 吴某的协商沟通签署《谅解备忘录》，约定：吴某应尽快退还朱军乐通管道股权 的转让款合计 80 万元，吴某向朱军支付其实际持有乐通管道相应股权期间应得 分红款项合计 72 万元。朱军因离职而无法获知乐通管道生产经营及未来发展情 况，进而决定不再持有乐通管道股权具有商业合理性。

根据朱军的确认及本所律师核查朱军自乐通管道离职后两年内的银行流水， 朱军已自吴某处取得《谅解备忘录》中约定的股权转让款合计 80 万元，但仅获 得根据《谅解备忘录》约定的吴某需向朱军支付的分红款中的少量部分。

根据朱军的说明，结合本所律师对所调取的乐通管道工商档案并进行的核查、 朱军填写的董监高调查表的核查以及通过 “ 国家企业信用信息公示系统 ” （http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”（http://www.qichacha.com）对吴某投资及 任职的境内企业的核查，朱军入股乐通管道时为乐通管道员工，吴某系乐通管道 实际控制人，除该等关系外，两人无其他关联关系，亦不存在亲属关系。截至本 补充法律意见书出具之日，吴某及其投资、任职的境内企业与朱军不存在关联关 系，两人亦不存在亲属关系。

根据本所律师对李佳川的访谈确认及对乐通管道工商档案的核查，李佳川未 曾取得乐通管道股权，并非乐通管道实际股东。

2 、发行人实际控制人是否违反相关竞业限制义务及后续影响，是否存在纠 纷或者潜在纠纷，是否存在可能导致发行人不符合发行上市条件的情形

发行人实际控制人朱军、李佳川均未违反《公司法》项下的竞业禁止义务； 同时，李佳川不负有任何基于协议约定或单方承诺所产生的竞业限制义务；此外， 尽管实际控制人朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未届满，但基于法律法 规的规定，其被追诉且最终被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小。朱军、 李佳川就上述事项不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在可能导致发行人不符合发行 上市条件的情形。具体如下：

（1）发行人实际控制人朱军、李佳川未违反《公司法》项下的竞业禁止义

务

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根据朱军与乐通管道原实际控制人吴某签署的《谅解备忘录》（乐通管道不 作为签署方但加盖了公章），朱军自 2013 年 2 月 1 日辞任乐通管道总经理。根 据李佳川说明及其与吴某的往来邮件，李佳川自 2013 年 4 月初提出离职，此后 即不再在乐通管道担任董事、高级管理人员，因乐通管道的部分资质以李佳川建 造师证书为登记材料，故乐通管道要求完成相关资质变更后，李佳川再行办理离 职手续。根据乐通管道工商档案，李佳川自 2013 年 4 月 19 日不再担任乐通管道 董事长；根据李佳川与吴某邮件往来，李佳川于 2013 年 7 月底与乐通管道正式 解除劳动关系。

誉帆有限成立于 2012 年 12 月 17 日，根据公司提供的发票记账联，誉帆有 限自 2013 年 4 月 25 日产生收入（金额为人民币 1.23 万元），开始实际经营。 根据朱军、李佳川的确认，在其任乐通管道董事、高级管理人员期间，均未参与 誉帆有限的实际经营。

根据《公司法》“第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：„„ （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。

基于前述，誉帆有限实质开展经营并产生收入之时，朱军、李佳川均已不再 在乐通管道担任董事、高级管理人员，因此，朱军、李佳川不涉及违反《公司法》 第一百四十八条规定的有关董事、高级管理人员的竞业禁止义务。

（2）实际控制人李佳川不负有约定的竞业限制义务

根据李佳川的确认，其自乐通管道离职前，未与该单位签署任何竞业限制协 议，亦未收到过上述公司出具的要求其履行竞业限制义务书面通知或者因此发生 过任何纠纷，离职后未收取过乐通管道支付的任何竞业限制补偿金，不存在对乐 通管道负有约定竞业限制义务的情形。

（3）尽管实际控制人朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未届满，但 其被追诉且最终被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小

经本所律师核查，发行人实际控制人朱军自乐通管道离职前，并未与该单位 签署任何竞业限制协议。如前所述，朱军曾与乐通管道原实际控制人吴某签署《谅

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解备忘录》，其中约定：朱军于 2013 年 4 月 1 日与乐通管道正式解除劳动关系， 朱军承诺辞离乐通管道后二年内不得从事与乐通管道产业有直接竞争的关联行 业（但该《谅解备忘录》并未约定双方任何违约责任或损害赔偿责任）；吴某向 朱军支付持有乐通管道股权期间（根据乐通管道的工商档案，朱军从未登记为乐 通管道的股东）应得分红款项合计 72 万元以及离职前应得的公司经营目标奖励。 根据朱军提供的《上海市单位退工证明》，朱军于 2013 年 3 月 31 日与乐通管道 终止劳动合同。

根据朱军的确认及本所律师核查朱军离职后两年内的资金流水，自朱军离职 后，朱军并未足额获得根据《谅解备忘录》约定的吴某需向朱军支付的分红款及 公司经营目标奖励。

尽管前述《谅解备忘录》约定了朱军自乐通管道离任后二年内的竞业限制义 务，若吴某或乐通管道就该竞业限制义务提出权利主张，不会影响朱军目前在发 行人任职、持股的稳定性，理由如下：

① 朱军未实际获得竞业限制补偿金

根据《劳动合同法》规定，“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动 合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。”根据《最高人民法院关 于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一） 》规定，“当事人在劳动合同 或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人 单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民 法院应予支持。” 根据朱军的确认，自离职后未从乐通管道或吴某收取任何竞 业限制补偿金。因此，若乐通管道基于劳动关系主张朱军曾存在违反竞业限制义 务的情况，则朱军有权基于《劳动合同法》和《最高人民法院关于审理劳动争议 案件适用法律问题的解释（一）》的规定，请求解除《谅解备忘录》中的竞业限 制约定。

② 乐通管道或吴某追溯朱军承担竞业限制的相关追诉时效已届满，且乐通 管道前总经理/法定代表人确认乐通管道与朱军之间不存在纠纷或诉讼风险

根据《劳动争议调解仲裁法》，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁

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时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。根据本所律师对 接任朱军担任乐通管道总经理、曾任乐通管道法定代表人杨某进行的访谈，杨某 确认其在 2013 年 11 月在行业公开会议上了解到朱军参与誉帆有限的情况。根据 朱军确认及公开渠道检索，乐通管道从未向朱军主张其未履行竞业限制的责任。

根据朱军、乐通管道当时总经理、法定代表人杨某确认及本所律师在公开渠 道的检索，朱军与吴某或乐通管道未因该《谅解备忘录》发生任何诉讼、仲裁等 纠纷或潜在纠纷。

因此，即便乐通管道就竞业限制事项向朱军提出权利主张，因相应仲裁时效 早已到期，乐通管道不再享有胜诉权。

基于前述，朱军自乐通管道离职至今已超过 10 年，远超过法定及约定的竞 业限制期限；乐通管道的总经理/法定代表人在朱军离职次年即知悉其参与誉帆 有限，但其从未就竞业限制事宜向朱军提出权利主张，仲裁时效早已届满。据此， 乐通管道目前就竞业限制事项再行追诉朱军违约责任，并最终得到支持的可能性 较小。即使未来朱军被要求承担违约责任，亦无需继续履行竞业限制义务，故不 会影响其目前在发行人任职、持股的稳定性，不存在因此可能导致发行人不符合 发行上市条件的情形。

（二）说明发行人核心技术是否涉及上述员工在乐通管道任职期间形成职 务成果或发明，发行人及相关员工是否存在侵犯他人知识产权、违反保密协议 及竞业禁止协议的情形，是否存在纠纷或者潜在纠纷，对发行人核心技术权属 是否清晰。

根据发行人曾任职于乐通管道的员工的说明及本所律师于“中国及多国专 利审查信息查询”（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的 核查，上述员工在乐通管道任职期间未曾形成当时有效的《中华人民共和国专 利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》项下职务发明；除朱军与乐通管 道时任董事长吴某签署的《谅解备忘录》涉及竞业禁止事项外，发行人及相关 员工不存在侵犯他人知识产权、违反保密协议及竞业禁止协议的情形，不存在 纠纷或者潜在纠纷；发行人核心技术权属清晰。

1 、发行人上述员工在乐通管道任职期间未曾形成职务成果或发明

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根据发行人曾任职于乐通管道的员工的说明及本所律师于“中国及多国专 利审查信息查询”（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的 核查，发行人曾任职于乐通管道的员工在乐通管道任职期间未曾形成当时有效 的《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》项下的职 务发明，也未与其签署知识产权归属协议。

根据发行人及发行人曾任职于乐通管道的员工的说明，发行人现有核心技 术、专利或非专利技术与乐通管道之间不存在同源关系。发行人曾任职于乐通 管道的员工均于 2013 年自乐通管道离职，而发行人的发明专利最早于 2019 年 开始申请，且均为发行人原始取得。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人发明专利 的具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	取得方式
1	一种用于排水管道的常温原位 修复材料及其施工方法	2021108495286	2021.07.27	原始取得
2	一种现场内衬软管折叠设备	2021107610821	2021.07.06	原始取得
3	一种管道局部坍塌气动非开挖 修复装置	2020111725560	2020.10.28	原始取得
4	一种管道清淤装置	2020111189296	2020.10.19	原始取得
5	一种城市地下管道修复装置	2020110837395	2020.10.12	原始取得
6	一种城市地下管道喷涂防腐装 置	2020110269876	2020.09.25	原始取得
7	一种管道内部切割系统	2019103694657	2019.05.06	原始取得
8	一种两轮平衡管道检测机器人	2019103669227	2019.05.05	原始取得
9	一种排水管道检查井的修复装 置	2019103655578	2019.05.01	原始取得
10	一种城市地下排水管道的修复 装置及方法	2019103584958	2019.04.30	原始取得
11	一种用于排水管道的局部修复 装置	201910352690X	2019.04.29	原始取得
12	一种用于CIPP管道的修复装 置和修复方法	2019103445601	2019.04.26	原始取得

根据乐通管道工商档案，乐通管道于 2018 年 3 月 19 日发生股权变更，乐通 管道的主要人员和股东均发生调整，控股股东深圳市厚德检测技术有限公司持有 乐通管道 100%的股权。根据本所律师通过“中国及多国专利审查信息查询”

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（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的查询，乐通管道目 前具有五项发明专利，申请日期均为 2018 年 3 月 19 日发生股权变更后（彼时发 行人曾任职于乐通管道员工离职已离职超过 5 年），且发明人均含乐通管道新任 董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
1	一种高效率原位热塑成 型施工工艺	2019103009369	2019.04.15	刘清波
2	一种原位热塑成型内衬 管及施工工艺	2019103014174	2019.04.15	刘清波
3	一种耐高压内衬管及其 施工工艺	2019103014193	2019.04.15	刘清波
4	管道检测爬行器	2019101781237	2019.03.09	刘德厚、何彬、刘青 德、王梦波、刘军
5	一种管道清理设备	2022102753664	2022.03.21	刘清波、刘青德、何 彬、余海忠、徐瑛

2 、除朱军与乐通管道时任董事长吴某签署的《谅解备忘录》涉及竞业禁止 事项外，发行人及相关员工不存在侵犯他人知识产权、违反保密协议及竞业禁 止协议的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷

根据发行人的说明及本所律师在公开渠道的核查，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人员工与乐通管道间不存在争议、纠纷或潜在争议纠纷。除朱军与 乐通管道时任董事长吴某签署《谅解备忘录》涉及竞业禁止事项外，发行人曾任 职于乐通管道的员工不存在侵犯他人知识产权，违反相关约定的情形。

3 、发行人核心技术权属清晰

根据发行人的说明，发行人全部核心技术及相关知识产权均为自主研发，不 存在与发行人体系外公司合作研发的情况。根据发行人的说明并经本所律师公开 网络核查以及查阅知识产权查册文件，发行人的核心技术及相关知识产权亦不存 在设置担保的权利限制情形。

此外，经本所律师在“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn/）、在 “人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）的

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核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因核心技术及 相关知识产权侵犯任何第三方权益而被起诉的情形，亦不存在合作研发纠纷、职 务发明纠纷等知识产权纠纷情况。

综上所述，发行人全部核心技术及相关知识产权均为自主研发，不存在合作 研发情况，不存在设置担保的权利限制情形，发行人及其子公司不存在因核心技 术及相关知识产权侵犯任何第三方权益而被起诉的情形，亦不存在合作研发纠纷、 职务发明纠纷等知识产权纠纷情况，发行人核心技术权属清晰。

（三）说明发行人报告期内与乐通管道客户重合的具体情况，相关项目的 金额、占比及招投标程序合法合规性。

由于发行人业务获取主要方式为招投标，本所律师通过“千里马招标网” （http://www.qianlima.com/）查询乐通管道报告期内所有中标项目，并记录乐通 管道报告期内中标的业主方名称，经核查，报告期内发行人客户与乐通管道中标 项目的业主存在重合的情况，发行人承接的与乐通管道客户重合的具体项目及其 业主名称、中标年份、收入金额及履行招投标程序的情形如下：

				收入金额（万 元）[注1]	是否合法合规履 行招投标程序
序号	项目名称	业主名称	中标年份
1	2020年市政设施日 常维修劳务队采购- 项目品目二	赣州市市政工程 管理中心	2020年	190.28	是
2	河套老城区排水管 网清疏普查项目	赣州市市政工程 管理中心	2021年	842.11	是
3	赣州市人民政府管 网清疏检测	赣州市市政工程 管理中心	/	16.62	无需履行招投标 程序[注2]
4	2021-2023年管网 清疏及泵站清淤服 务项目	深圳市宝安排水 有限公司	2021年	682.41	是
5	2022—2023年管 道非开挖修复服务 项目	深圳市宝安排水 有限公司	2022年	1,113.73	是
6	盐田区海边街 d1000污水管（渔民 新村公园-沿港新 村）改造工程	深圳市环水管网 科技服务有限公 司	2022年	94.12	是

注：1、收入金额因报告期变动而进一步增加；2、该项目为突发情况产生项目，根据《江西

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省政府集中采购目录及标准》的有关规定，“政府采购货物或服务项目单项或批量采购金额 达到 200 万元以上（含 200 万元）的，应当采用公开招标方式组织实施。”该项目金额较小， 无需履行招投标程序

上述与乐通管道客户重合项目的收入金额合计为 2,939.27 万元，占发行人 报告期内营业收入的 1.69%，占比较低。经本所律师核查项目合同及相关的招 标文件、中标公告或通知，访谈发行人的招投标负责人，检索“中国裁判文书 网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home） 及“中国政府采购网”（政府采购严重违法失信行为记录名单的专栏， http://www.ccgp.gov.cn/），发行人及其子公司报告期内不存在违反招投标相关 法律法规而被处罚或监管的记录。上述项目均已依法依规履行相关招投标程序。

综上所述，本所律师认为：

1、朱军曾经自吴某处取得乐通管道部分股权，但朱军自乐通管道离职后便 不再持有任何乐通管道股权；李佳川并非乐通管道实际股东。发行人实际控制 人朱军、李佳川均未违反《公司法》项下的竞业禁止义务，李佳川不负有约定 的竞业限制义务，尽管实际控制人朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未 届满,但其被追诉且最终被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小。朱军、李 佳川就上述事项不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在可能导致发行人不符合发行 上市条件的情形；

2、发行人核心技术不涉及上述员工在乐通管道任职期间形成当时有效的 《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施细则》项下的职务 发明，发行人及相关员工不存在侵犯他人知识产权、违反保密协议及竞业禁止 协议的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷，对发行人核心技术权属清晰；

3、发行人报告期内与乐通管道客户重合的具体项目的收入金额和占比较低， 相关招投标程序合法合规。

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二、《审核问询函》“问题三”回复更新

关于经营资质及合规性。申报材料及审核问询回复显示：

（ 1 ）发行人所处行业存在资质壁垒，但发行人主营业务中，除测绘已列入 国家行业资质管理序列外，检测、疏通养护和非开挖修复暂无对应资质，发行 人拥有部分地方或协会颁发的作业证书。

（ 2 ）发行人主营业务在部分工序中存在安全隐患，主要发生在下井作业、 道路作业和带电作业等环节。

（ 3 ）报告期内发行人存在 4 起作为被告的诉讼情况，合计诉讼请求赔偿金 额约为 67.39 万元，主要为交通事故责任纠纷、提供劳务者受害责任纠纷等。 请发行人：

（ 1 ）说明排水管网维护业务是否存在无需取得相关资质即可获取业务的情 形，相关资格证书对发行人获取业务的作用及重要性水平，进一步分析所处行 业是否实际存在资质壁垒；

（ 2 ）说明在没有相关资质要求的情况下，发行人在产业链所处地位及发挥 的主要功能，发行人与其服务采购商的区别，核心竞争力的具体体现及其可持 续性；

（ 3 ）说明发行人设立以来是否发生质量安全、安全生产事故的情形，是否 存在因上述事项导致的诉讼、纠纷或受到行政处罚的情形，说明相关内部控制 制度及其有效性，能否保证生产经营合规性；

（ 4 ）说明上述诉讼涉及的具体情况及相关进展，是否可能构成重大违法违 规行为。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

本所律师查阅了报告期内项目获取方式、招投标文件、询价单等资料，审阅 了发行人报告期内的相关资质证书文件，对发行人高级管理人员进行访谈，了解 公司所处行业资质要求以及实际业务开展中资质的重要性，分析所处行业是否实 际存在资质壁垒；对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人所在行业的产业

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链上下游情况，以及公司所处地位及发挥的主要功能；了解发行人进行服务采购 的原因，以及实际项目执行过程中，发行人与服务采购商工作的区别；了解发行 人核心技术情况，查阅发行人主编和参编的行业标准、书籍和课题情况，并通过 “ 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询发行人专利情况， 进一步分析发行人的核心竞争力及业务的可持续性；检索了“中国裁判文书网”

（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网”

（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）， 取得了发行人及其子公司、分公司所在市监局出具的合规证明，审阅了发行人作 为被告的 4 起诉讼的判决书，就相关事项与发行人进行访谈确认，并就下述问题 予以回复：

（一）说明排水管网维护业务是否存在无需取得相关资质即可获取业务的 情形，相关资格证书对发行人获取业务的作用及重要性水平，进一步分析所处 行业是否实际存在资质壁垒。

• 1 、说明排水管网维护业务是否存在无需取得相关资质即可获取业务的情形，

• 相关资格证书对发行人获取业务的作用及重要性水平

发行人排水管网维护业务存在无需取得相关资质即可获取业务的情形，但报 告期内发行人在此种情形下取得的业务收入占比较低，相关资格证书对发行人获 取业务仍有重要作用，具体原因如下：

（1）排水管网维护业务存在无需取得相关资质即可获取业务的情形，但报 告期内发行人在此种情形下取得的业务收入占比较低

根据发行人的说明，排水管网维护业务涵盖了测绘、检测、养护和修复等类 别，其中，测绘业务已列入国家行业资质管理序列，检测、疏通养护和非开挖修 复目前暂无能够准确对应的资质，但出于市场规范的需要，少数地方相关部门或 相关协会组织为企业颁发了事实上带有市场准入性质的资格证书，对于企业获取 业务具有重要影响。例如，上海市排水管理事务中心颁发的养护维修企业作业证 书（CCTV 类、特种维修类）、排水维护作业企业潜水作业证明；中国测绘学会

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地下管线专业委员会（原中国城市规划协会地下管线专业委员会）颁发的排水管 道检测与评估作业企业作业证书、排水管道非开挖修复作业企业作业证书。

根据发行人的说明及本所律师对发行人报告期内项目台账及相关项目合同 的核查，发行人取得排水管网维护业务的主要方式分为招投标及其他非招标形式， 两种方式均存在无需取得相关资质即获取业务的情形，其中：

1）发行人通过非招标形式取得的部分非测绘相关的排水管网维护业务存在 无需相关资质的情形，但发行人各期通过非招标形式取得的订单收入占发行人当 期营业收入比例较低，分别为 13.54%、14.93%、13.40%和 2.37%；

2）就发行人通过公开招标及邀请招标取得的相关业务，招标方多会要求投 标方具备地方相关部门或相关协会组织颁发的资质证书，也仍存在少量招投标项 目并无特定资质证书要求。发行人报告期内合同金额超过 400 万元的公开招标及 邀请招标项目中，未被明确要求相关资质便由发行人取得的项目情况如下：

			中标年	合同金额（万
序号	中标项目名称	业主名称
			份	元）
25	2020年增城区排水管网大中修项目	广州市增城排水有 限公司	2020年	976.00
26	广州科学城排水管理有限公司2020年 度排水设施检测项目（标段一）	广州科学城排水管 理有限公司	2020年	730.11
27	管网精细化排查和零星修复（蓬朗2# 泵站）	昆山市水务局	2020年	520.00
28	黄山市徽州区污水处理厂一期提标二 期扩建及配套管网工程—徽州城区污 水管网病害修复工程（三标段）	黄山市徽州区城市 建设投资有限公司	2020年	544.67
29	珠海市高新区2020年排水管网病害治 理项目	珠海供排水管网有 限公司	2020年	528.00
30	丰城市市政园林管理处关于玉龙河沿 线排水管网检测清淤采购项目	丰城市市政园林管 理处	2021年	421.90
31	黄埔区2020-2022年度排水设施养护监 督检测和应急项目	广州市黄埔区水务 设施管理所	2020年	1,000.00
32	广州科学城排水管理有限公司 2021-2022年排水设施检测项目（标段 一）	广州科学城排水管 理有限公司	2021年	427.61
33	昆山开发区2021年7个达标区精细化 排查及修复	昆山经济技术开发 区水利（水务）站	2021年	935.75
34	水务排水管网小型专业维保年度入围 项目（2021-2022年度）	嘉善县水务控股集 团有限公司	2021年	800.00

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			中标年	合同金额（万
序号	中标项目名称	业主名称
			份	元）
35	金塘水网净化提升工程（一期）项目- 西堠片区非开挖修复标段	舟山市金塘城乡开 发建设有限公司	2021年	618.15
36	里水镇沿江北二路等雨水管网清淤检 测服务	佛山市南海区里水 镇城建和水利办公 室	2021年	465.01
37	千岛街道污水零直排建设项目二期-12 个生活小区污水零直排创建	舟山市定海区人民 政府千岛街道办事 处	2021年	781.82
38	高新区污水自流片区管网精细化排查 和修复	昆山嘉拓市政工程 有限公司	2021年	433.43
39	开发区2022年6个达标区精细化排查 项目	昆山经济技术开发 区水利（水务）站	2021年	858.00
40	广州市各类建设项目（非水务类）排水 审批服务事项事中事后检查工作（子包 二）	广州市污水治理工 程管理办公室	2022年	403.61
41	管网精细化排查	昆山市花桥水利（水 务）站	2022年	483.14
42	清远市新城片区排水管网错接、漏接改 造工程清淤检测项目	清远市供排水处理 中心	2022年	486.22
43	高新区污水达标区排查管护	昆山嘉拓市政工程 有限公司	2022年	1,176.12
44	2022年度给排水管道非开挖修复服务 项目	太仓市给排水管网 养护有限公司	2022年	646.45
45	锦溪镇市政污水提升泵站辐射区域内 管网精细化排查项目	昆山市锦溪镇房屋 开发有限公司	2022年	776.10
46	中环内市政道路及住宅小区雨污水管 网养护工程-南区泵站片区（2021-2023 年）项目管网维修改造专业分包合同	中国建筑第七工程 局有限公司	2022年	1,561.09
47	2022年排水管网检测项目	广州市城市排水有 限公司	2022年	436.35
48	2022年精细化排查及其他排口溯源排 查（市政、小区、公建及单位庭院、小 散乱等）	江苏昆山经济技术 开发区管理委员会 （昆山开发区水环 境治理工作领导小 组办公室）	2022年	980.10
49	福田分公司市政管道更新改造项目（第 一批）劳务分包-Ⅱ标段	深圳市利源水务设 计咨询有限公司	2023年	651.37
合计				17,641.00
报告期内合同金额超过400万元的公开招标及邀请招标项目合同金额总计				140,006.31
占比				12.60%

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（2）相关资格证书对发行人获取业务的作用及重要性水平

如前所述，虽然发行人参与的检测、疏通养护和非开挖修复业务暂无可准确 对应的国家级资质要求，且发行人取得部分排水管网维护业务无需相关资质要求， 但部分地方相关部门或相关协会组织会对符合特定条件的从业企业颁发事实上 带有市场准入性质的资格证书，其对于企业获取业务具有重要影响。

发行人通过招投标方式取得的订单收入金额占报告期当年主营业务收入 85%以上，而在发行人大部分通过招投标方式所得获得的检测、疏通养护和非开 挖修复业务中，招标方均考量了投标方是否具有该等资格证书。根据发行人的说 明，并经本所律师对报告期内合同金额超过 400 万元招投标项目文件的核查，在 发行人参与的大部分招投标过程中，检测类业务的业务评分指标考量因素主要包 括地方颁发的作业证书、测绘资质证书、CMA、官方性质协会颁发的作业证书、 民间组织颁发的作业证书等；非开挖修复类业务的评分指标考量因素主要包括各 级市政总承包资质、地方颁发的作业证书、官方性质协会颁发的作业证书、民间 组织颁发的作业证书。此外，客户通常需要企业具备安全生产许可证。

因此，发行人所持安全生产许可证、建筑业企业资质证书（市政总承包二级、 市政总承包三级）、上海市排水管道养护维修企业作业证书（壹类、贰类、特种 类、CCTV 类）、排水管道非开挖修复作业企业作业证书、排水管道检测与评估 作业企业作业证书、潜水作业安全证书等资质对发行人取得排水管网维护业务， 特别是通过招投标方式取得相关业务，并在招投标过程中获得评分优势具有重要 作用。

2 、进一步分析所处行业是否实际存在资质壁垒；

根据发行人说明，并经本所律师适当核查，公司从事的排水管网维护业务所 处的行业，虽目前暂无可准确对应的国家级资质要求，但由于业务主要通过招投 标方式取得，且在招投标过程中，公司拥有的市政总承包资质、测绘资质、CMA、 官方性质协会颁发的作业证书等资质通常是客户招标中要求的前提条件，有助于 项目的获取；同时又促使公司不断积累项目经验，有助于未来中标更多的大型项 目，形成良性循环。

综上所述，虽然发行人经营业务暂无可准确对应的国家级资质要求，但其他

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公司若想通过招投标方式取得金额较大的项目，需满足客户对上述相关资质的要 求，因此，发行人所处行业实际存在一定的资质壁垒。

（二）说明在没有相关资质要求的情况下，发行人在产业链所处地位及发 挥的主要功能，发行人与其服务采购商的区别，核心竞争力的具体体现及其可 持续性。

根据发行人的说明，发行人所经营业务目前暂无可准确对应的国家级资质要 求，发行人在产业链中所处地位情况如下图：

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根据发行人说明，发行人在排水管网维护行业产业链中位于中游，处于承上 启下的核心环节。发行人从上游供应商购买执行项目所需的材料和设备，并对项 目执行过程中的简单劳务、辅助性服务进行采购，以提高公司经营效率；同时， 发行人利用自身的项目经验和技术水平等，通过招投标等方式取得下游客户的项 目，提供方案编制、外业实施、内业数据加工等服务，以满足客户对于排水管网 维护的各类需求。

根据发行人说明，发行人在项目实施过程中，根据时限、人员安排等情况， 会将项目的部分非核心工作，如清淤劳务作业、临时排水管道架设、潜水作业、 测绘作业等，通过服务采购的方式，交由不同专业属性的服务供应商完成。发行 人从事的主要工作内容与服务采购供应商的具体区别如下：

发行人从事的主要工作	服务采购商从事的工作内容
1、针对城市排水管道，运用机器人、声呐、 流量计和水质分析仪等专用设备，结合物探 技术、测绘技术、数据库技术和计算机技术，	按照发行人制定的方案，完成简单的劳务作 业、测绘作业及潜水作业等

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实现对排水管道问题的精准快速诊断，为客 户制订综合解决方案； 2、针对排水管道存在的损毁、瑕疵及缺陷， 运用原位固化法、螺旋缠绕法、热塑成型法 和短管置换法等方法，以“无创”和“微创” 的创新工艺，在不破坏城市路面、不影响交 通运行的情况下，对排水管道进行快速精准 修复，消除管道缺陷、恢复管道原有功能、 延长管道使用寿命； 3、排水管道的日常巡查，周期性养护，功能 性缺陷和小规模结构性缺陷的处置

根据发行人说明，发行人承接相关项目后，作为项目执行的责任方，需独立 解决技术难点并对项目全过程负责。公司经过多年在排水管网维护领域的技术创 新与实践积累，已成为具有影响力的行业优势企业，形成了发行人的核心竞争力， 具体如下：

1 、业务一体化优势

公司在排水管网行业深耕多年，从简单的排水管网检测和修复初创阶段，发 展到具备排水管网系统性检测、专项评估、多样化的非开挖技术解决手段的企业， 再成长为拥有设备制造、材料半成品加工能力和排水管道业务一体化解决方案的 企业。公司的业务一体化优势可以为客户提供高效、迅速的服务，对客户的服务 需求能做到及时响应，实现与客户的长期合作。

2 、较强的技术优势

公司坚持自主研发，构建了较为完备的技术创新和保障体系，形成了较强的 自主创新能力。公司的技术创新坚持以市场为导向，以低碳环保为总要求，在不 断提高现有技术工艺水平的同时，创造性地开展管网维护新技术的研究，并将之 产业化。

在检测领域，公司针对目前检测对象的盲点以及检测方法的弱点，研发出覆 盖排水管道所有设施的检测工艺，同时加大运用人工智能进行数据判读，提高工 作效率，降低错误率；在非开挖修复领域，公司进一步拓宽非开挖技术在其他地 下管道修复上的应用，针对其特点，研发出一整套从预处理到最终成品的生产流 程及工艺；在养护领域，将养护设备和养护队伍以信息化媒介加以整合，形成公

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司独有的排水管道养护作业体系；在新材料领域，公司通过研发不同类型的非开 挖修复新材料，与公司的修复工艺配套，以满足不同属性管道需求。

经过多年的行业积累，公司已获专利 87 项，其中发明专利 12 项，实用新型 专利 70 项，外观设计专利 5 项，并形成了包括基于排水信息化的各种检验检测 方法的融合技术、特殊工况条件下的管道非开挖修复处理技术在内的核心技术。

3 、较大的行业影响力

根据发行人的说明，借助优异的技术实力，发行人已主编和参编了多项行业、 地区和团体标准，主要包括《排水管道检测和非开挖修复工程监理规程》 （T/CAS413）、《城镇排水管渠与泵站运行、维护及安全技术规程》（CJJ68）、 《给水排水管道原位固化法修复工程技术规程》（T/CECS559）、《城镇排水管 道混接调查及治理技术规程》（CECS758），上海市《城镇排水管道非开挖修复 技术标准》（ DG/TJ08-2354）和武汉市《排水管道检测与评估技术规范》 （DB4201/T647）。2018 年 10 月，公司作为主编单位参与国家标准《地下管线 要素数据字典》编制工作；2021 年 10 月，公司作为主编单位参与国家标准《城 镇污水管网排查信息系统技术要求》编制工作。

根据发行人说明并经本所律师适当核查，为宣传行业标准，便于培训相关技 术人员，公司主编了《排水管道检测与评估》和《排水管道养护与管理》两本专 业教科书并公开出版发行，同时公司参与了住建部《城市黑臭水体整治——排水 口、管道及检查井治理技术指南（试行）》、《成都市排水管道非开挖修复技术 指南》等技术指南的编写。

根据发行人说明，在行业和地方组织的从业人员职业技能培训中，公司派出 多名专家参与授课，子公司武汉楷迩提供多台次设备用于教学实训，为提高我国 管道维护应用技术水平作出贡献。另外，公司还参与了“十二五”国家科技重大 专项《“水体污染控制与治理”之“城市排水管渠数字化诊断、清淤设备及修复 材料产业化”》课题，公司承担其中的城市排水管渠原位修复材料（树脂）产业 化子课题，于 2019 年顺利通过验收，并形成相关核心技术。

综上所述，本所律师认为，发行人在排水管网维护行业产业链中位于中游，

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处于承上启下的核心环节，发行人利用自身的项目经验和技术水平等，满足了下 游客户对于排水管网维护的各类需求。与服务采购商相比，发行人作为项目执行 的责任方，需独立解决技术难点并对项目全过程负责，仅将项目的部分非核心工 作交由服务供应商完成。发行人核心竞争力体现在其业务一体化优势、较强的技 术优势以及较大的行业影响力等方面，公司的生产经营具有可持续性。

（三）说明发行人设立以来是否发生质量安全、安全生产事故的情形，是 否存在因上述事项导致的诉讼、纠纷或受到行政处罚的情形，说明相关内部控 制制度及其有效性，能否保证生产经营合规性。

1 、说明发行人设立以来是否发生质量安全、安全生产事故的情形，是否存 在因上述事项导致的诉讼、纠纷或受到行政处罚的情形

根据发行人的说明并经本所律师检索“ 中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）， 并根据发行人及其子公司、分公司所在市监局出具的合规证明，发行人设立以来 未发生质量安全事故或因上述事项被处罚的情形，具体如下：

（1）发行人

根据上海市市监局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对发行人作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日及 2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查见发行人的违法记录 信息。

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（2）誉帆建设

根据上海市闵行区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、 2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2019 年 6 月 20 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对誉帆建设作出的行政 处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日及 2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查见誉帆建设的违法记 录信息。

（3）誉帆新材料

根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规 证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理 部门对誉帆新材料作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日及 2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查见誉帆新材料的违法 记录信息。

（4）广州誉帆

根据广州市黄浦区市监局于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出具的 《合规证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州誉帆因违

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反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列入经营异 常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日及 2023 年 8 月 15 日在 信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 7 月 2 日，未发现广州誉帆在市场监管领域因违反市场监管相关 法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单 的记录。

（5）武汉楷迩

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 8 月 16 日出 具的《证明》，自 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 8 月 16 日，武汉楷迩没有因违反 有关工商行政管理、产品质量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记 录。

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 21 日出 具的《证明》，自 2020 年 1 月 24 日至 2022 年 7 月 21 日，武汉楷迩无违法违规 等记录。

根据武汉市蔡甸区市监局于 2023 年 2 月 6 日出具的《证明》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，武汉楷迩没有因违反有关工商行政管理、产品 质量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 21 日、 2023 年 7 月 11 日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 24 日至 2023 年 7 月 11 日， 武汉楷迩无违法违规等记录。

（6）深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信

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用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日及 2023 年 8 月 15 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》， 自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，未发现深圳分公司在市场监管领域 因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严 重违法失信企业名单的记录。

（7）重庆分公司

根据重庆市江北区市监局于 2021 年 2 月 3 日及重庆市两江新区市监局分别 于 2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 2 日 及 2023 年 7 月 6 日出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，自 2018 年 2 月 3 日至 2023 年 7 月 6 日，未发现重庆分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名 录或被列入严重违法失信企业名单的记录。

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根据南京市玄武区市监局分别于 2021 年 8 月 9 日、2022 年 1 月 14 日、2022 年 3 月 3 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 1 月 11 日及 2023 年 7 月 10 日出具的 《证明》及《信用证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，无南京市 玄武区市监局行政处罚记录。

（9）启东分公司

根据启东市市监局分别于 2021 年 8 月 12 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日及 2023 年 7 月 6 日出具的《证明》，自 2020 年 8 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日，未有因违反市场监管方面法律、法规及规章规定的 违法行为被启东市市监局行政处罚的信息记录。

（10）厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 7 月 30 日、 2022 年 1 月 7 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日及 2023 年 7 月 5 日出具 的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，未发现因违反市场监督 管理法律、法规及规范性文件而受到厦门市湖里区市监局行政处罚的情形。

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（11）合肥分公司

根据合肥市市监局分别于 2021 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 11 日及 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，未发现合 肥分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名录信息或被列入严重违法失信企业 名单（黑名单）的信息。

根据合肥市市监局于 2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，合肥分公司自成立 日至 2023 年 2 月 3 日未受到过合肥市市监局行政处罚。

根据安徽省人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《安徽省人民政府办公厅 关于印发安徽省企业公共信用信息报告代替无违法违规证明实施方案的通知》， 企业通过在“信用安徽”网站、“皖事通办”平台等，免费申请获取公共信用信 息报告（无违法违规证明版），代替赴多部门办理无违法违规证明。根据安徽省 公共信用信息服务中心于 2023 年 7 月 17 日出具的《公共信用信息报告（无违法 违规证明版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，合肥分公司在市场 监管领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

（12）杭州分公司

根据杭州市市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 6 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 1 日及 2023 年 7 月 6 日出具的《企业 无违法违规证明》，自 2018 年 1 月 26 日至 2023 年 6 月 30 日，无因违法违规被 杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。

（13）广州分公司

根据广州市黄埔区市监局分别于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出 具的《证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州分公司因 违反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列入经营 异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违

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法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日及 2023 年 8 月 15 日在 信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 7 月 2 日，未发现广州分公司在市场监管领域因违反市场监管相 关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名 单的记录。

（14）上海誉帆环境科技股份有限公司南昌分公司（“ 南昌分公司 ”）

根据 2023 年 7 月 26 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用信 息公示报告》，截至 2023 年 7 月 26 日[6] ，暂无南昌分公司的行政处罚信息、经 营异常信息或严重违法信息。

（15）上海誉帆环境建设有限公司南昌分公司（“ 誉帆建设南昌分公司 ”）

根据 2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 3 月 13 日及 2023 年 7 月 26 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，截 至 2023 年 7 月 26 日，暂无誉帆建设南昌分公司的行政处罚信息、经营异常信息 或严重违法信息。

（16）誉帆建设三亚分公司

根据 2022 年 4 月 26 日、2022 年 9 月 6 日、2023 年 2 月 1 日及 2023 年 7 月 3 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，自设立 日至 2023 年 7 月 3 日，未发现誉帆建设三亚分公司的行政处罚信息、经营异常 信息或严重违法信息。

根据 2023 年 7 月 3 日在信用中国平台查询的《法人和非法人组织公共信用 信息报告》，自设立日至 2023 年 7 月 3 日，未发现誉帆建设三亚分公司的行政 处罚信息、严重失信主体名单信息或经营（活动）异常名录（状态）信息。

（17）誉帆建设桂林分公司

根据桂林市临桂区市监局分别于 2022 年 2 月 25 日、2022 年 8 月 12 日、 2023 年 2 月 7 日及 2023 年 7 月 17 日出具的《核查证明》，自成立日至 2023 年

6 南昌分公司成立于 2023 年 4 月 4 日。

3-31

7 月 17 日，未发现誉帆建设桂林分公司因违反市场监管局相关法律、法规、规 章被行政处罚的情形、未发现被列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息失信 的情况。

（18）誉帆建设厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2022 年 8 月 23 日、2023 年 2 月 3 日及 2023 年 7 月 5 日出具的《证明》，自誉帆建设厦门分公司成立之日至 2023 年 6 月 30 日，未发现因违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受到厦门市湖里区市 监局行政处罚的情形。

（19）广州誉帆深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日及 2023 年 8 月 15 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》， 自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，未发现深圳分公司在市场监管领域 因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严 重违法失信企业名单的记录。

（20）朔韦茨

根据启东市市监局分别于 2022 年 8 月 9 日、2023 年 2 月 8 日及 2023 年 7 月 18 日出具的《证明》，自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 18 日[7] ，朔韦茨未 有因违反市场监管方面的法律、法规及规章规定的违法行为被启东市市监局行政 处罚的信息记录。

基于上述，发行人设立以来不存在因违反有关质量安全方面的法律、法规 和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

此外，根据发行人的说明并经本所律师检索“ 中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网”

7 朔韦茨成立于 2022 年 1 月 24 日。

3-32

（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）， 发行人设立以来未发生因质量安全问题引起的诉讼、纠纷。

综上所述，发行人设立以来不存在因违反有关质量安全方面的法律、法规和 规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，亦未因相关事项引起诉讼、纠纷。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条，根据生产安全事故（以 下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一） 特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤（包括急性工业 中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造 成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者 5,000 万元 以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1,000 万元以上 5,000 万元以 下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人 以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的事故。

根据发行人的说明及本所律师核查，发行人自设立以来未发生上述安全生产 事故，不存在因上述事项导致的诉讼、纠纷或行政处罚。

2 、说明相关内部控制制度及其有效性，能否保证生产经营合规性

根据发行人的说明，发行人就质量及安全生产制定了各项内部制度，且均正 常实施，具体情形如下：

序号	制度名称	主要内容
1	质量技术交底管理规定	对业务开展前，项目负责人或其他技术质量人员向参与施工 以及负责管理的人员开展质量、技术等方面要求的交底活动
2	质量检验与试验管理规定	明确业务质量检查和试验的职责和流程，防止质量事故发 生，保证业务质量满足规定要求
3	质量问题与事故处理管理 规定	明确质量问题控制的职责和权限，建立质量问题与事故处理 的流程和方法，对发现的质量事故责任进行评定
4	隐患排查治理管理制度	建立安全生产事故隐患排查治理长效机制，强化安全生产主 体责任，加强对事故隐患监控监督管理，防止和减少事故， 保障职工生命财产安全，及时消除安全隐患，防止重大事故 的发生
5	危险源辨识与风险评价表	标注作业过程中常见危险源及风险分级评价，供作业人员评 估

3-33

序号	制度名称	主要内容
6	安全生产目标管理制度	适用于对公司安全生产目标与指标的制定、分解、实施、考 核等管理
7	安全机构及人员设置管理 制度	适用于公司安全机构和安全人员设置，以及运作管理
8	安全生产费用提取和使用 管理制度	加强安全生产费用计划、管理和使用的规范性，适用于公司 安全生产费用的提取、使用和管理
9	安全文件与档案管理制度	对安全标准化管理体系所要求的所有文件与档案予以控制 和管理，以确保在安全标准化管理体系运行中起重要作用的 各个场所都可获得并使用适用文件的有关版本，建立主要安 全生产过程、事件、活动、检查的安全记录档案，并加强对 安全记录的有效管理
10	生产设备设施管理制度	适用于公司生产设备设施的建设、验收、运行、拆除和报废 的管理
11	安全教育培训管理制度	保证员工的生命安全和身体健康，促使其掌握安全生产技术 和知识，提高安全生产技术素质和防范事故的能力
12	施工安全管理制度	强化施工过程中的安全管理，确保安全生产，从源头杜绝各 类事故的发生
13	职业健康管理制度	预防、控制、消除职业病危害，保护从业人员的身体健康， 控制作业环境的职业危害因素
14	应急救援管理制度	预防和控制潜在的事故或紧急情况发生时，做出应急准备和 响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果
15	事故和事件管理制度	规范事故事件的管理工作，及时、准确地报告、调查、处理 和统计事故，了解员工的伤亡事故，弄清事实，确定性质类 别；查明原因，提出防范措施，建立正常的生产秩序。
16	安全考核制度	对分公司进行年度安全考评，对工程经理和专职安全管理人 员进行工作业绩、能力、态度等的定性、定量评价，以鼓励 先进、鞭策落后，实现绩效的持续改进，并以综合考核结果 作为晋升或淘汰、奖励或处罚的依据。

依据上述主要制度，公司各子公司、分公司就质量、安全生产还制定了各细 化制度规定。为保证前述内部控制制度的有效性，发行人总经理为公司安全生产 的第一责任人，全面负责安全生产管理工作，确保安全生产，遵循公司制定的《各 个岗位责任制》等规定。同时发行人及其子公司、分公司均设立安全管理部，配 备有专职安全管理员，确保前述制度的有效执行。

此外，发行人重视健全安全生产教育制度，定期组织员工开展安全教育，定 期和不定期开展对项目进行日常安全巡查，出具检查报告，跟进督导项目整改， 消除安全隐患。发行人定期组织项目员工进行实战演练，提升队伍的协同反应水 平和实战能力，提高员工避免事故、防止事故、抵抗事故的能力。

3-34

综上所述，发行人相关内部控制制度健全，得到有效执行，可以保证发行人 的生产经营合规性。

（四）说明报告期内发行人存在 4 起作为被告的诉讼涉及的具体情况及相 关进展，是否可能构成重大违法违规行为。

经本所律师核查，上述诉讼涉及的具体情况及相关进展如下：

序 号
	原告	被告	案号	案由	案件具体情况	案件进展
1	广州市 增城区 交通治 理所	合肥分公司	（2022） 粤011 民 初10302 号	服务合 同纠纷	发行人车辆于增城区路 内停车泊位停车并产生 停车费113 元，未及时 缴纳，原告请求被告支 付停车费及利息	被告缴清所 欠费用及利 息，原告撤 诉，已结案。
2	朱槐金	誉帆有限、吉 安市城市建 设投资开发 有限公司 （“ 吉安城 建”）、彭方 阔、江西金时 飞建设工程 有限公司 （“江西金时 飞”）	（2021） 赣 0802 民初342 号	提供劳 务者受 害责任 纠纷	江西金时飞为誉帆有限 供应商，朱槐金系供应 商相关人员（非公司员 工），其在清淤作业下 井过程中不慎受伤，朱 槐金遂起诉江西金时飞 建、誉帆有限及吉安城 建，并申请冻结被告银 行存款22.38 万元或查 封、扣押被申请人其他 相应价值的财产。后江 西金时飞就赔偿事宜与 朱槐金协商一致，朱槐 金申请撤诉	原告撤诉， 已结案
3	张贤如	崔山、杭州分 公司、中国人 民财产保险 股份有限公 司杭州市分 公司	（2021） 苏 0621 民初5467 号	机动车 交通事 故责任 纠纷	发行人员工工作期间驾 驶车辆与原告驾驶的电 动自行车发生碰撞，致 原告受伤。原告要求被 告支付医疗费14.38 万 元	一审判决中 国人民财产 保险股份有 限公司杭州 市分公司赔 偿 原 告 13.36万元， 杭州分公司 无赔偿责 任。
4	方杰	合肥分公司、 付元、上海凯 顺市政建设 工程有限公 司（“上海凯 顺”）、太平 洋保险上海 分公司	（2020） 皖 0191 民初1565 号	交通事 故责任 纠纷	原告醉酒后驾驶无号牌 摩托车，与上海凯顺市 政建设工程有限公司员 工付元停放的车辆发生 碰撞，致使原告受伤。 上海凯顺为发行人项目 供应商，当时发行人为 项目需要正占用该段道 路[注]。原告要求被告	一审判决合 肥分公司赔 偿原告8.46 万元。已足 额支付赔偿 款项，已结 案。

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序 号
	原告	被告	案号	案由	案件具体情况	案件进展
					赔偿合计30.62万元

注：根据发行人的说明以及法院判决书，经合肥市公安局交通警察支队高新技术开发区大队 认定，合肥分公司因工程建设需要占用道路，影响交通安全的，未征得公安机关交通管理部 门的同意，违反了《中华人民共和国道路交通安全法》第三十二条第一款之规定，因此方杰 承担此次事故同等责任，付元、合肥分公司共同承担此次事故同等责任。尽管有前述认定， 合肥分公司并未因该起事故受到合肥市公安局的行政处罚。

根据发行人的说明并经本所律师核查，上述交通事故责任纠纷、提供劳务者 受害责任纠纷等诉讼均已完结。发行人及其子公司均未就上述诉讼相关事项受到 行政处罚，且发行人及其子公司最终赔偿金额较小，合计承担赔偿金额约 8.47 万元，具体涉案情节不存在可能构成重大违法违规的情形。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人相关资质对取得排水管网维护业务，特别是通过招投标方式取得 相关业务，并在招投标过程中获得评分优势具有重要作用及意义，发行人所处行 业实际存在一定的资质壁垒；

2、发行人在排水管网维护行业产业链中位于中游，处于承上启下的核心环 节，发行人利用自身的项目经验和技术水平等，满足了下游客户对于排水管网维 护的各类需求。与服务采购商相比，发行人作为项目执行的责任方，需独立解决 技术难点并对项目全过程负责，仅将项目的部分非核心工作交由服务供应商完成。 发行人核心竞争力体现在其业务一体化优势、较强的技术优势以及较大的行业影 响力等方面，公司的生产经营具有可持续性；

3、发行人自设立以来未发生质量安全或安全生产事故，不存在因上述事项 导致诉讼、纠纷或行政处罚；发行人内部控制制度健全且得到有效执行，可以保 证发行人的生产经营合规性；

4、报告期内发行人存在 4 起作为被告的诉讼均已完结，发行人及其子公司 均未就上述诉讼相关事项受到行政处罚，具体涉案情节不存在可能构成重大违法 违规的情形。

3-36

三、《审核问询函》“问题四”回复更新

关于子公司。申报材料及审核问询回复显示：

（ 1 ） 2020 年 5 月，发行人向广东煜辉建设工程有限公司收购誉帆建设 100% 股权。誉帆建设拥有市政公用工程施工总承包二级等 5 项资质，发行人现有 4 项专利的专利权人为誉帆建设。

（ 2 ） 2018 年 11 月，发行人与供应商武汉兴立得市政设备有限公司合作成 立子公司武汉楷迩。武汉楷迩成立后，承接了武汉兴立得的实际业务经营即吸 污车等专用车辆的生产和销售，武汉兴立得主要业务转变为股权投资。武汉楷 迩具备整车总成资质，技术来源于少数股东武汉兴立得。

（ 3 ）报告期内，发行人整车销售业务收入分别为 30.97 万元、 1,443.88 万 元、 1,610.09 万元和 397.52 万元。

请发行人：

（ 1 ）结合被收购方誉帆建设的资质及专利情况，说明相关无形资产对发行 人主营业务的作用及重要性，相关收购的定价依据及其公允性，相关资质获取、 变更程序是否合法合规；

（ 2 ）说明武汉兴立得市政设备有限公司的基本情况，是否与发行人存在重 叠的客户、供应商的情形；其股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、 核心技术人员等是否存在关联关系或其他共同投资的情形；

（ 3 ）说明武汉楷迩相关资质、核心技术的具体来源，变更过程及合法合规 性；分析武汉兴立得作为发行人供应商与发行人共同投资的原因背景，武汉楷 迩承接武汉兴立得业务的方式，在武汉兴立得提供技术及资质的情况下仅作为 武汉楷迩少数股东的商业合理性；

（ 4 ）说明发行人整车销售业务收入报告期内快速增长的原因及合理性。 请保荐人、发行人律师发表明确意见。

本所律师审阅了发行人报告期内的相关资质证书文件及主管部门出具的合 规证明文件、武汉楷迩的相关资质证书文件，核查了誉帆建设的工商档案、项目

3-37

招投标及合同材料以及资产评估报告；审阅了武汉兴立得出具的确认函、发行人 董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表；查询了“国家企业信用信息公 示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”（https://www.qichacha.com/）、 “天眼查”（https://www.tianyancha.com/）等公开渠道，就相关事项与发行人管 理层以及武汉兴立得法定代表人进行了访谈，并就下述问题予以回复：

（一）结合被收购方誉帆建设的资质及专利情况，说明相关无形资产对发 行人主营业务的作用及重要性，相关收购的定价依据及其公允性，相关资质获 取、变更程序是否合法合规。

• 1 、誉帆建设的资质及专利情况，对发行人主营业务的作用及重要性

（1）誉帆建设的资质及专利情况

誉帆建设于 2020 年 5 月被收购时，持有《市政公用工程施工总承包贰级》 资质（有效期至 2021 年 3 月 25 日），不持有专利。该等资质于 2021 年 4 月续 期（有效期至 2026 年 1 月 17 日）。

• （2）誉帆建设的资质对发行人主营业务的作用及重要性

根据发行人提供的项目招投标及合同材料以及发行人的说明，报告期内，誉 帆建设使用上述资质参与招投标，并最终中标的项目具体情况如下：

					合同签订 时间
序号	项目名称	客户名称	实施主体	合同金额（元）
1	枫江深坑国考断 面达标攻坚工程 （潮州段）检测清 淤修复设计施工 总承包工程	潮州粤海 清源环保 有限公司	誉帆建设、广州誉 帆（组成联合体， 任一主体均无法单 独取得项目）	178,409,879.44	2022年11 月
2	外环线雨污水管 道疏通、检测、测 绘工程	湖州房总 地产开发 集团有限 公司	誉帆建设、湖州市 测绘院（组成联合 体，任一主体均无 法单独取得项目）	1,995,886.50	2021年11 月

根据发行人提供的项目招投标及合同材料以及发行人的说明，上述项目均要 求投标人持有《市政公用工程施工总承包贰级》资质，如未取得该资质则不满足 投标人资格条件而无法参与该等项目的竞标，因此，誉帆建设持有的《市政公用 工程施工总承包贰级》资质是发行人中标上述项目的必要条件。然而，报告期内，

3-38

发行人通过上述项目取得的收入金额占发行人总营业收入的比例较小，且发行人 取得的其他项目均未要求实施主体持有《市政公用工程施工总承包贰级》资质。

基于前述，誉帆建设持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质增强了发 行人的主营业务市场竞争能力，对发行人销售收入增长起到促进作用，为发行人 生产经营带来正向效应。

2 、相关收购的定价依据及其公允性

2019 年 5 月 6 日，誉帆有限与广东煜辉签署《转让协议》，约定广东煜辉 将其持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质分立至后续在上海设立的全资 子公司，誉帆有限以 262 万元人民币的对价受让该全资子公司 100%股权。根据 发行人说明，上述交易价格由交易双方经过商业谈判，协商确定。

2023 年 4 月 20 日，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《上海誉帆 环境科技股份有限公司股权收购涉及的上海誉帆环境建设有限公司股东全部权 益价值追溯性资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8320012 号），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法作为评估方法，对本次股权收购涉及的 誉帆建设的股东全部权益价值进行追溯评估。经评估，在公开市场和持续经营的 前提下，基于市场价值的价值类型，纳入本次评估范围的誉帆建设股东全部权益 的评估值为 270.04 万元。

本次交易的价格与厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就上海觅渡当时 股权价值的评估价格相近，该对价具有公允性。

3 、相关资质获取、变更程序是否合法合规

（1）相关资质获取情况

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》，广东煜辉持有广东省住房和 城乡建设厅批准的《市政公用工程施工总承包贰级》资质（证书编号为 D244059928，有效期至 2021 年 3 月 25 日），广东煜辉同意将其持有的资质分 立至其全资子公司上海觅渡。根据发行人提供的工商档案，2020 年 5 月 11 日， 上海觅渡通过变更公司股东的股东决定，2020 年 5 月 13 日，上海觅渡的股东变 更为誉帆有限。根据《建筑业企业资质管理规定》，企业在建筑业企业资质证书

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有效期内名称、地址、注册资本、法定代表人等发生变更的，应当在工商部门办 理变更手续后 1 个月内办理资质证书变更手续；控股股东变更不属于相关法律法 规强制要求办理建筑业企业资质证书变更手续的情形，不影响该资质证书的有效 性。因此，发行人通过收购上海觅渡股权进而获取上海觅渡持有的《市政公用工 程施工总承包贰级》资质的过程不违反当时适用的法律法规的规定。

（2）相关资质变更情况

根据发行人提供的工商档案，2020 年 6 月 11 日，上海觅渡更名为誉帆建设。 根据《建筑业企业资质管理规定》，企业在建筑业企业资质证书有效期内名称发 生变更的，应当在工商部门办理变更手续后 1 个月内办理资质证书变更手续；根 据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》，企业名称发生变化的，企 业应向资质许可机关提出变更申请，按简单变更要求提交材料。根据发行人提供 的誉帆建设资质证照及在上海市住房和城乡建设管理委员会网站查询的信息， 2020 年 6 月 24 日，誉帆建设提交《市政公用工程施工总承包贰级》资质持有人 名称变更申请材料，后上海觅渡持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质持 有人名称变更为誉帆建设（证书编号为 D231628450，有效期至 2021 年 3 月 25 日）。因此，上海觅渡持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质持有人变更 为誉帆建设的过程不违反当时适用的法律法规的规定。

根据发行人提供的资质证照，誉帆建设持有的《市政公用工程施工总承包贰 级》资质已于 2021 年 4 月 25 日经上海住房和城乡建设管理委员会批准后续期（证 书编号为 D231628450，有效期至 2026 年 1 月 17 日）。

此外，根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日及 2023 年 7 月 20 日出具的市场主体专用信用报告，誉帆建设自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日无住房城乡建设领域的违法记录信息。

综上，发行人系通过收购股权而取得《市政公用工程施工总承包贰级》资质， 相关资质获取、变更程序不违反当时适用的法律法规的规定。

（二）说明武汉兴立得市政设备有限公司的基本情况，是否与发行人存在 重叠的客户、供应商的情形；其股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、

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核心技术人员等是否存在关联关系或其他共同投资的情形。

根据本所律师于“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） 进行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，武汉兴立得的基本信息如下表：

项目	基本情况
企业名称	武汉兴立得市政设备有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	914201123036026906
注册资本	500.00万元
法定代表人	邓传宝8
成立时间	2014年10月14日
注册地址	武汉市东西湖区将军路宏图大道西金潭路南银潭路北石油化工生产 研发项目第B7幢1单元7层1号房（8）
经营范围	仪器仪表、电子设备销售；对商业、制造业的投资。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

武汉楷迩成立后，武汉兴立得主要业务转变为股权投资。根据武汉兴立得的 财务报表及与武汉兴立得前法定代表人申跃里的访谈记录，武汉兴立得自 2020 年起不存在实际经营，因此报告期内武汉兴立得与发行人不存在重叠的客户、供 应商。

根据本所律师于“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） 进行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，武汉兴立得股东的持股情况具体 如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	申跃里	72.64	14.53%
2	卢雪芹	54.05	10.81%
3	王清	50.68	10.14%
4	邓传宝	50.68	10.14%
5	李明利	42.23	8.45%
6	辛珊珊	42.23	8.45%
7	刘靖武	25.34	5.07%

8 武汉兴立得的法定代表人于 2023 年 6 月 27 日由申跃里变更为邓传宝。

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序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
8	程鸿	25.34	5.07%
9	徐友汉	25.34	5.07%
10	刘勇	25.34	5.07%
11	彭泉	16.89	3.38%
12	吴正强	16.89	3.38%
13	刘江琼	16.89	3.38%
14	杨玉兰	8.45	1.69%
15	徐毅	8.45	1.69%
16	彭波	8.45	1.69%
17	张红	5.07	1.01%
18	王静	5.07	1.01%
合计		500.00	100.00%

根据与武汉兴立得前法定代表人申跃里的访谈记录、武汉兴立得出具的确认 函、发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表，并经本所律师通过 “国家企业信用信息公示系统”（ http://www.gsxt.gov.cn ）、“企查查” （https://www.qichacha.com/）、“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）等公 开渠道进行的核查，武汉兴立得股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、 核心技术人员等不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排，除直接或间接持有 发行人子公司武汉楷迩的股权外，武汉兴立得的股东与前述主体不存在其他关联 关系或其他共同投资的情况。

（三）说明武汉楷迩相关资质、核心技术的具体来源，变更过程及合法合 规性；分析武汉兴立得作为发行人供应商与发行人共同投资的原因背景，武汉 楷迩承接武汉兴立得业务的方式，在武汉兴立得提供技术及资质的情况下仅作 为武汉楷迩少数股东的商业合理性。

1 、说明武汉楷迩相关资质、核心技术的具体来源，变更过程及合法合规性

截至报告期末，武汉楷迩从事相关生产经营所需的相关资质情况具体如下：

		许可 机关/ 主体
序 号
	许可名称		查询网站

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		许可 机关/ 主体
序 号
	许可名称		查询网站
1	道路机动车辆生 产企业及产品 （第322批）	工业 和信 息化 部	http://app.miit-eidc.org.cn/miitxxgk/gonggao_xxgk/index.html

武汉楷迩自主申请办理专用车生产资质，并于 2019 年 8 月通过了工信部的 《道路机动车辆生产企业及产品公告》审查并公示。截至报告期末，武汉楷迩拥 有 35 项专利，其中 30 项实用新型专利，5 项外观设计专利，具体情况如下：

序 号								取 得 方 式
							有 效 期
			专利 类型	专利 权人	专利申请 日	授权公告 日
	专利号	专利名称
1	2022211761472	一种罐门、 污泥罐以及 吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2022.05.13	2022.11.22	10 年	原始 取得
2	2021231953095	一种高吸程 水下坑道清 淤装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.12.17	2022.11.22	10 年	原始 取得
3	2022210028840	一种吊臂式 吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2022.04.24	2022.08.16	10 年	原始 取得
4	202122141808X	一种新型下 水管道爬行 机器人	实用 新型	武汉 楷迩	2021.09.06	2022.05.10	10 年	原始 取得
5	2021201315625	一种吸污装 置及清洗车	实用 新型	武汉 楷迩	2021.01.18	2022.03.29	10 年	原始 取得
6	2021201322332	一种具有着 地检测功能 的清淤车辆	实用 新型	武汉 楷迩	2021.01.18	2022.03.29	10 年	原始 取得
7	2021209418329	一种滚筒筛 式滤水装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.04.30	2022.03.29	10 年	原始 取得
8	2020200399332	一种泥水分 离吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2020.01.08	2020.10.30	10 年	原始 取得
9	2020200401008	一种吸污车 罐体安全支 撑装置	实用 新型	武汉 楷迩	2020.01.08	2020.10.30	10 年	原始 取得
10	2019202650619	一种清洗吸 污车CAN 总线控制系 统及清洗吸 污车	实用 新型	武汉 楷迩	2019.03.01	2019.12.17	10 年	原始 取得
11	2019202662527	一种水泵自 动保护装置 及清洗车	实用 新型	武汉 楷迩	2019.03.01	2019.11.19	10 年	原始 取得

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								取 得 方 式
							有 效 期
序 号			专利 类型	专利 权人	专利申请 日	授权公告 日
	专利号	专利名称
12	2019202216386	一种清洗吸 污车	实用 新型	武汉 楷迩	2019.02.20	2020.01.03	10 年	原始 取得
13	2019200395606	一种吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2019.01.10	2019.12.06	10 年	原始 取得
14	2018214482130	一种泥水分 离系统及设 有该泥水分 离系统的吸 污车	实用 新型	武汉 楷迩	2018.09.05	2019.07.05	10 年	原始 取得
15	2018211284231	一种挂式吸 污管卷盘组 件	实用 新型	武汉 楷迩	2018.07.17	2019.04.19	10 年	原始 取得
16	2020219362522	一种取水装 置及清洗车	实用 新型	武汉 楷迩	2020.09.07	2021.07.13	10 年	原始 取得
17	2020227499264	一种指向式 旋转清洗装 置及污水车	实用 新型	武汉 楷迩	2020.11.24	2021.10.26	10 年	原始 取得
18	2020231412282	一种真空吸 污车真空泵 停机延迟装 置	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.23	2021.10.26	10 年	原始 取得
19	2020231436889	一种清洗 车、吸污车 或清洗吸污 车的维护提 示电路	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.23	2021.09.07	10 年	原始 取得
20	2020231445568	一种吸污车 罐体举升保 护装置	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.23	2021.12.31	10 年	原始 取得
21	2020231971597	一种吸污车 罐体和用于 吸污车罐体 内的过滤板	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.25	2021.12.31	10 年	原始 取得
22	2020232037053	一种污水处 理装置	实用 新型	武汉 楷迩	2020.12.25	2021.10.26	10 年	原始 取得
23	2021205107458	一种管道自 动对接装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.03.10	2021.12.31	10 年	原始 取得
24	2021206631440	一种吊臂式 吸污车	实用 新型	武汉 楷迩	2021.03.31	2021.12.10	10 年	原始 取得
25	2021209417805	一种螺旋挤 压排水输送 装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.04.30	2021.12.10	10 年	原始 取得
26	2021218915284	一种铲泥清 淤疏通装置	实用 新型	武汉 楷迩	2021.08.12	2022.02.11	10 年	原始 取得
27	2021221559355	一种新型箱 涵爬行机器	实用 新型	武汉 楷迩	2021.09.06	2023.05.23	10 年	原始 取得

3-44

								取 得 方 式
							有 效 期
序 号			专利 类型	专利 权人	专利申请 日	授权公告 日
	专利号	专利名称
		人
28	2022223969043	一种水下坑 道清淤机器 人	实用 新型	武汉 楷迩	2022.09.08	2023.03.03	10 年	原始 取得
29	2022227889705	一种高吸程 水下清淤吸 污装置	实用 新型	武汉 楷迩	2022.10.19	2023.03.03	10 年	原始 取得
30	2023200585804	一种牵引式 吸污清淤装 置	实用 新型	武汉 楷迩	2023.01.06	2023.05.23	10 年	原始 取得
31	2022305146645	喷头（船型）	外观 设计	武汉 楷迩	2022.08.09	2022.12.11	15 年	原始 取得
32	2022300148199	托架及吊臂 组装件（吸 污车）	外观 设计	武汉 楷迩	2022.01.11	2022.05.10	15 年	原始 取得
33	2020302839879	清洗车	外观 设计	武汉 楷迩	2020.06.08	2020.11.27	10 年	原始 取得
34	201930497080X	吸污车	外观 设计	武汉 楷迩	2019.09.09	2020.02.14	10 年	原始 取得
35	2021301777422	吸污车	外观 设计	武汉 楷迩	2021.03.31	2021.10.26	10 年	原始 取得

由上表可知，武汉楷迩具备生产清洗车、吸污车等市政专用车辆的相关专利， 上述专利均通过自主研发并原始取得，不存在专利变更的情况，相关专利形成过 程合法合规，不存在争议或潜在纠纷。

2 、分析武汉兴立得作为发行人供应商与发行人共同投资的原因背景，武汉 楷迩承接武汉兴立得业务的方式，在武汉兴立得提供技术及资质的情况下仅作 为武汉楷迩少数股东的商业合理性

根据与武汉兴立得前法定代表人申跃里的访谈记录，武汉兴立得曾为发行人 的供应商，主要向发行人销售市政专用车辆和配件，发行人使用该类车辆用于项 目的执行，如清淤和清洗等。武汉兴立得作为一家民营企业，受限于自身资金实 力和市场知名度，无法在市政专用车辆行业进一步发展；而同时发行人拟向产业 链上游，包括市政专用车辆及修复材料等领域进行延伸，以满足自身经营战略的 需要，且公司自设立以来始终从事排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治 理以及运营维护业务，具有较强的资金实力、丰富的企业管理经验及行业客户积

3-45

累。

因此，基于双方对市政专用车辆未来前景的看好，共同投资设立了武汉楷迩， 希望借助武汉兴立得在市政专用车辆多年的从业经验及发行人的资金实力和市 场影响力，在该行业实现更好的发展。

武汉楷迩成立后，通过购买生产市政专用车辆所需的相关资产，同时承接武 汉兴立得相关业务人员的方式，具备了独立的研发、生产与销售市政专用车辆的 能力，并通过发行人的客户资源和行业影响力，自主开拓了许多新客户；武汉兴 立得后续不进行生产经营活动，主营业务转变为股权投资。

如前所述，武汉楷迩的技术和资质均系自主获得，不存在受让于武汉兴立得 的情况。武汉兴立得从事市政专用车辆行业多年，积累了一定的行业经验，但由 于武汉楷迩未来的发展将更多依赖发行人的资金实力，以及在行业内的影响力和 企业管理经验，因此武汉兴立得作为武汉楷迩的少数股东，具有商业合理性。

（四）说明发行人整车销售业务收入报告期内快速增长的原因及合理性。

2019 年度至 2023 年 1-6 月，发行人整车销售业务收入及增长情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度	2019 年度
整车销售收 入	287.79	1,501.95	1,610.09	1,443.88	30.97
增长率	-80.84%	-6.72%	11.51%	4,562.19%	-

发行人整车销售业务收入主要系子公司武汉楷迩经营所得，武汉楷迩成立于 2018 年 11 月，2019 年处于准备阶段，故 2019 年收入较少，后续年度其整车销 售业务收入规模增长较为平稳。

综上，发行人整车销售业务收入增长较快，主要系该项业务为公司新增业务 板块所致，业务收入快速增长具有合理性。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人收购誉帆建设的定价公允，相关资质获取、变更程序不违反当时 适用的法律法规的规定；

3-46

2、发行人已说明武汉兴立得的基本情况，报告期内武汉兴立得与发行人不 存在重叠的客户、供应商，其股东与发行人控股股东及实际控制人、董监高、核 心技术人员等不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排，除持有发行人子公司 武汉楷迩的少数股东武汉兴立得的股权外，武汉兴立得的股东与前述主体不存在 其他关联关系或其他共同投资的情况；

3、武汉楷迩持有的相关资质和专利形成过程合法合规，不存在争议或潜在 纠纷；基于武汉兴立得和发行人对市政专用车辆未来前景的看好，双方共同投资 设立了武汉楷迩；武汉楷迩通过购买生产市政专用车辆所需的相关资产，同时承 接武汉兴立得相关业务人员的方式，具备了独立的研发、生产与销售市政专用车 辆的能力；由于武汉楷迩未来的发展将更多依赖发行人的资金实力，以及在行业 内的影响力和企业管理经验，因此武汉兴立得作为武汉楷迩的少数股东，具有商 业合理性；

4、发行人整车销售业务收入增长较快，主要系该项业务为公司新增业务板 块所致，业务收入快速增长具有合理性。

3-47

第二部分：《反馈意见》回复正文（ 2023 年半年报财务数据更新版） 一、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 1” 回复更新

发行人历史沿革存在股权代持。请发行人说明：（ 1 ）股份代持的原因、背 景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持 及解除中，是否有签署股权代持协议 / 解除代持协议、转账凭证、资金流水证明 等证据证明；相关股权代持 / 解除是否存在潜在纠纷或争议。（ 2 ）历史上发行 人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充披露具体内容、后续处 理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险，是否构成重大违法行为 及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。（ 3 ）历次增资及股权转让 的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公允性和合理性；股权转让是否真 实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，是否 存在委托持股、利益输送或其他利益安排。（ 4 ）发行人历次出资、增资、股权 转让的资金来源、合法性，是否存在出资不实、抽逃资本等情况。（ 5 ）发行人 直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资 格。（ 6 ）历次股权转让、分红、整体变更中涉及的控股股东、实际控制人缴纳 所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税务法律法规情形，是否构成重 大违法行为。

请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，并说明历史上 新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近 5 年 工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情 况），对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的适格性、 是否存在股权纠纷发表核查意见。

本所律师查阅了发行人的工商登记资料，梳理发行人的历次增资及历次股权 转让情况；查阅了发行人的增资款的支付凭证、股权转让款的支付凭证、增资协 议、完税凭证，确认增资款及股权转让对价的支付情况；查阅了交易各方签署的 交易文件、股东（大）会决议、董事会决议等，核实增资、股权转让的交易价格

3-48

情况；查阅了由会计师事务所出具的《验资报告》、《验资复核报告》、股东实 缴出资的相关凭证，确认发行人的实缴资本情况；访谈了发行人现有股东及历史 股东，了解其持股或代持的背景、定价依据、支付方式、股东资金来源等事项； 查阅了发行人现有股东的章程或合伙协议、股权结构图等资料，确认其股东或合 伙人及控股股东是否与发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介 机构及相关人员存在关联关系，确认是否存在代持情形；查询了“中国裁判文书 网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home） 的公开信息；查阅了发行人现有股东提供的股东事项承诺函，其内容涵盖其与发 行人董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的中介机构及相关人员是否存在 关联关系，并就下述问题予以回复：

（一）股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程，解除代持是 否符合被代持人意愿；股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议 / 解除代持 协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持 / 解除是否存在潜在 纠纷或争议。

1 、股份代持的原因、背景，股权代持及解除的具体过程

经本所律师核查，誉帆有限于 2012 年 12 月成立，朱军、李佳川曾短暂委托 潘晓红、李文代持公司股权，后该等股权转让至由其各自配偶付军萍、纪萍代为 持有。吴宏明、李通、李连合等人曾先后委托纪萍、付军萍代持公司股权。前述 代持情形均已于 2018 年 1 月前全部解除完。公司股份代持原因、背景，代持及 解除过程具体如下：

（1）朱军、李佳川与潘晓红、李文的委托持股关系

①股权代持原因、背景及过程

2012 年 12 月，朱军、李佳川决定出资设立誉帆有限，由于两人当时在其他 公司任职，且个人事务繁忙、经常出差在外，为方便工商设立登记，朱军委托其

3-49

妻妹潘晓红、李佳川委托其父李文办理设立誉帆有限的工商登记手续，并将二人 暂时登记为股东，代朱军和李佳川分别持有誉帆有限 50.00%的股权。

②股权代持转移过程

2013 年 1 月，在朱军、李佳川的安排下，潘晓红、李文分别将代为持有的 誉帆有限 50.00%股权转让给朱军的配偶付军萍以及李佳川的配偶纪萍。2013 年 1 月 23 日，潘晓红、李文与付军萍、纪萍签订了《股权转让协议》。本次股权 转让实际为朱军、李佳川将原委托潘晓红、李文代持的股权转由付军萍、纪萍代 持。

2013 年 2 月 5 日，本次股权转让完成工商变更登记。至此，朱军、李佳川 与潘晓红、李文之间的委托持股关系解除。在股权代持的 2 个月期间内，公司无 实际经营业务，潘晓红、李文未实际参与公司的日常经营管理，仅接受朱军、李 佳川的指示代为行使相关股东权利。

（2）朱军、李佳川、吴宏明等人与付军萍、纪萍的委托持股关系

①股权代持原因、背景及过程

2013 年 1 月，出于家庭内部原因及个人财产管理的考虑，同时为避免誉帆 有限未来出现潜在的股权争议，朱军、李佳川决定将誉帆有限的被代持股权从两 位亲属名下收回，并在收回后暂时登记在二人各自的配偶名下。为此，在朱军、 李佳川的安排下，潘晓红、李文分别将其代为持有的誉帆有限 50.00%股权转让 给朱军的配偶付军萍以及李佳川的配偶纪萍。

2013 年 4 月，基于公司后续生产经营的需求，朱军、李佳川决定增加注册 资本至 550.00 万元，新增 500.00 万元注册资本具体由各自配偶付军萍、纪萍（当 时的登记股东）分别按照各自持股比例履行出资义务。

2013 年 4 月 27 日，上述增资事项完成工商变更登记。本次变更完成后，公 司的实际、名义及股权结构如下表所示：

序号	名义股东	实际股东	出资金额（万元）	出资比例
1	付军萍	朱军	275.00	50.00%

3-50

序号	名义股东	实际股东	出资金额（万元）	出资比例
2	纪萍	李佳川	275.00	50.00%
合 计：			550.00	100.00%

经本所律师访谈上述名义股东及实际股东，2013 年 5 月，朱军、李佳川出 于激励公司骨干的考虑，同时为保证朱军、李佳川对公司的控制权及公司经营的 稳定，付军萍、纪萍分别与吴宏明、李通、李连合、魏伟、任平、黄昌学、梁真 勇、李佳川、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、李世伟签署《股份转让协议》， 将誉帆有限部分股权以零对价转让给前述受让人并继续由付军萍、纪萍代持，根 据上述股权转让协议并经本所律师访谈名义股东及实际股东，彼时誉帆有限实际 股权结构如下：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例（%）
16	付军萍	朱军	147.00	26.73
17		吴宏明	29.00	5.27
18		李通	44.00	8.00
19		李连合	27.00	4.91
20		魏伟	9.00	1.64
21		任平	5.00	0.91
22		黄昌学	5.00	0.91
23		梁真勇	9.00	1.64
24	纪萍	李佳川	146.00	26.54
25		陆玮萍	44.00	8.00
26		吴宏明	15.00	2.73
27		宋小伟	44.00	8.00
28		郭樑	10.00	1.82
29		左江海	10.00	1.82
30		李世伟	6.00	1.09
合 计:			550.00	100.00

2015 年 6 月，基于公司生产经营规模进一步扩大的需求，誉帆有限注册资

3-51

本由 550 万元增加至 1,100 万元。朱军、李佳川、吴宏明等人委托付军萍、纪萍 认缴新增注册资本，根据上述股权转让协议并经本所律师访谈各名义股东及实际 股东，彼时誉帆有限实际股权结构如下：

序号	名义股东	实际股东	出资额（万元）	出资比例%
16	付军萍	朱军	299.00	27.18
17		吴宏明	58.00	5.27
18		李通	88.00	8.00
19		李连合	54.00	4.91
20		魏伟	18.00	1.64
21		任平	10.00	0.91
22		黄昌学	5.00	0.45
23		梁真勇	18.00	1.64
24	纪萍	李佳川	292.00	26.55
25		陆玮萍	88.00	8.00
26		吴宏明	30.00	2.73
27		宋小伟	88.00	8.00
28		郭樑	20.00	1.82
29		左江海	20.00	1.82
30		李世伟	12.00	1.09
合 计：			1,100.00	100.00

②股权解除代持过程

2017 年 10 月，因任平未遵守其与付军萍签署的《上海誉帆环境科技有限公 司代持股协议书》中相关规定，投资成立誉帆有限经营范围相似的企业，付军萍、 任平依照《上海誉帆环境科技有限公司代持股协议书》约定，以任平出资价格收 购其所持誉帆有限股权。任平与付军萍签署《股权转让协议》，约定以 5 万元对 价将其持有的誉帆有限 10 万元注册资本转让至付军萍。至此，任平与付军萍之 间的委托持股关系解除。

在收回上述 10 万元注册资本对应股权之后，经誉帆有限实际控制人朱军、

3-52

李佳川内部协商一致，二人所持誉帆有限股权将按照 50:50 的比例进行分配及落 实（在此之前的比例为 299:292）。为达到该最终比例，朱军、李佳川一致同意 将任平返还股权（对应当时誉帆有限注册资本 10 万元所对应的股权）按照 1.5： 8.5 的比例在两人间进行分配，以使得朱军、李佳川各自持有誉帆有限的注册资 本均达到 300.5 万元。同时，为进一步规范股东持股安排，各名义股东及实际股 东一致同意，在誉帆有限层面进行代持还原，具体方案为：1) 朱军、李佳川分 别将其所持 293 万元誉帆有限注册资本在誉帆有限层面显名；2) 各实际股东共 同设立的景宁誉帆间接持有誉帆有限 514 万注册资本所对应的股权，其中，朱军、 李佳川合计通过景宁誉帆持有的 15 万元誉帆有限注册资本所对应的股权。具体 情况如下：

==> picture [415 x 140] intentionally omitted <==

注 1：任平退股后将其所持有的 10 万元注册资本对应股权返还公司激励股权池，考虑到即 将开展的代持还原安排，为避免进行工商变更，由付军萍代为受让该等股权；

注 2：为达到 50：50 比例，朱军、李佳川一致同意将任平退出返还的股权（对应当时誉帆 有限注册资本 10 万元）按照 1.5：8.5 比例在两人间进行分配，以使得朱军、李佳川各自持 有誉帆有限的注册资本均达到 300.5 万元

2017 年 12 月，付军萍、景宁誉帆分别与吴宏明、李通、李连合、魏伟、黄 昌学及梁真勇签署《股权转让协议》，付军萍按照上述人员的指示将其代持的誉 帆有限股权转让给景宁誉帆；

2017 年 12 月，纪萍、景宁誉帆分别与陆玮萍、吴宏明、宋小伟、郭樑、左 江海及李世伟签署《股权转让协议》，纪萍按照上述人员的指示将其代持的誉帆 有限股权转让给景宁誉帆。

2017 年 12 月，考虑彼时潜在收购方拟收购誉帆有限，并要求实际控制人解 除代持，还原誉帆有限股权，誉帆有限作出股东会决议，同意付军萍将其所持有

3-53

的誉帆有限 26.64%股权（对应注册资本 293 万元）转让给朱军，将其持有的誉 帆有限 23.36%股权（对应注册资本 257 万元）转让给景宁誉帆；同意纪萍将其 持有的誉帆有限 26.64%股权（对应注册资本 293 万元）转让给李佳川，将其持 有的誉帆有限 23.36%股权（对应注册资本 257 万元）转让给景宁誉帆。同日， 付军萍分别与朱军、景宁誉帆就前述股权转让事宜签署了股权转让协议；纪萍分 别与李佳川、景宁誉帆就前述股权转让事宜签署了股权转让协议。

2018 年 1 月 5 日，上述股权转让完成工商变更登记，朱军、李佳川、吴宏 明、李通、李连合、魏伟、黄昌学、梁真勇、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、 李世伟与付军萍、纪萍之间委托持股关系解除。股权转让完成后，公司的股权结 构如下表所示：

序号	股东姓名或名称	出资额（万元）	出资比例（%）
4	景宁誉帆	514.00	46.72
5	朱军	293.00	26.64
6	李佳川	293.00	26.64
合 计：		1,100.00	100.00

至此，公司历史沿革中存在的股权代持全部还原完毕，截至本补充法律意见 书出具之日，公司不存在委托持股情形。

2 、解除代持是否符合被代持人意愿

经本所律师对被代持人朱军、李佳川、吴宏明、李通、李连合、任平、魏伟、 黄昌学、梁真勇、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、李世伟的访谈，结合前述被 代持人员分别出具的《说明函》，被代持人均确认上述股权代持安排及解除代持 的过程，并确认解除代持安排系其真实意思表示。本所律师认为，解除代持符合 被代持人意愿。

• 3 、股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议 / 解除代持协议、转账凭

• 证、资金流水证明等证据证明；相关股权代持 / 解除是否存在潜在纠纷或争议

• （1）股权代持及解除中，是否有签署股权代持协议/解除代持协议

经本所律师核查，公司代持形成及解除过程中，相关协议签署情形如下：

3-54

① 2012 年 12 月誉帆有限设立至 2013 年 1 月，朱军、李佳川未与被代持人 潘晓红、李文、付军萍、纪萍签署代持协议/解除代持协议

根据本所律师核查并与朱军、李佳川、潘晓红、李文、付军萍及纪萍的访谈 确认，潘晓红、李文分别为被代持人朱军、李佳川近亲属，付军萍、纪萍分别为 朱军、李佳川配偶，因此代持人与被代持人间未签署代持协议/解除代持协议。 根据前述各方的访谈纪要及出具的《说明函》，各方均对该等代持及解除代持情 形予以确认。

② 2013 年 5 月至 2015 年 6 月，代持协议签署情形

经本所律师核查，2013 年 5 月，朱军、李佳川出于激励公司骨干的考虑， 同时为保证朱军、李佳川对公司的控制权及公司经营的稳定，付军萍、纪萍分别 与吴宏明、李通、李连合、魏伟、任平、黄昌学、梁真勇、李佳川、陆玮萍、宋 小伟、郭樑、左江海、李世伟签署《股份转让协议》，将誉帆有限部分股权以零 对价转让给前述受让人并继续由付军萍、纪萍代持。该等代持过程中各方并未签 署股权代持协议，但彼时通过邮件等书面形式确定了前述被代持方作为公司股东 的身份。根据本所律师与前述人员的访谈及其出具的《说明函》，由于此次股权 转让对价为零，且公司成立之初法律意识不强，故未就上述代持过程签署代持协 议。

2015 年 6 月，基于公司生产经营规模进一步扩大的需求，誉帆有限注册资 本由 550 万元增加至 1,100 万元。朱军、李佳川、吴宏明、李通、李连合、魏伟、 任平、梁真勇、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、李世伟委托付军萍、纪萍认缴 新增注册资本，分别与其签署《上海誉帆环境科技有限公司代持股协议书》。

③ 2017 年，解除代持协议签署情形

2017 年 10 月，因任平未遵守其与付军萍签署的《上海誉帆环境科技有限公 司代持股协议书》中相关规定，投资成立誉帆有限经营范围相似的企业，付军萍 以任平出资价格收购其所持誉帆有限股权。任平与付军萍签署《股权转让协议》， 约定以 5 万元对价将其持有的誉帆有限 10 万元注册资本转让至付军萍，任平不 再享有誉帆有限股权有关的任何权益，不再是誉帆有限的股东。至此，任平与付 军萍之间的委托持股关系解除。

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2017 年 12 月，纪萍、付军萍、景宁誉帆分别与吴宏明、李通、李连合、魏 伟、黄昌学、梁真勇、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海及李世伟签署《股权转让 协议》，约定被代持人与代持人解除此前股权代持关系，并将委托代持人付军萍、 纪萍持有的股权转让至景宁誉帆。

（2）股权代持及解除中，是否有转账凭证、资金流水证明等证据证明

经本所律师核查，前述股权代持及解除中，相关转账凭证、资金流水的证 据情况如下：

④ 2012 年 12 月，誉帆有限成立

根据本所律师与潘晓红、李文、朱军、李佳川的访谈、确认，誉帆有限成 立时出资来源于朱军、李佳川，缴款方式为现金缴存，不涉及被代持人向代持 人转账的情形，因此不涉及转账凭证、资金流水。

②2013 年 5 月，吴宏明、李通、李连合、魏伟、任平、黄昌学、梁真勇、 李佳川、陆玮萍、宋小伟、郭樑、左江海、李世伟与付军萍、纪萍间的股权代持

根据代持人、被代持人签署的《股权转让协议》，被代持人作为被激励对象 以零对价自代持人受让相应股权，因此不涉及转账凭证、资金流水。

③2015 年 6 月，吴宏明、李通、李连合、魏伟、任平、梁真勇、陆玮萍、 宋小伟、郭樑、左江海、李世伟与付军萍、纪萍间的股权代持

根据本所律师对前述代持人及被代持人的访谈及其出具的《说明函》，被代 持人以认缴出资约 81.8%的价格支付给代持人付军萍、纪萍，剩余部分由朱军、 李佳川补足。根据各方访谈及确认函，被代持员工出资金额与认缴金额的差额为 赠与而非借款，各方就该等赠与事项意见一致，不存在任何争议、纠纷或潜在争 议、纠纷。本所律师已取得被代持人向代持人转账的银行流水记录，经核查，相 关流水记录与前述代持股权款项支付情况一致。

（3）相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议

根据本所律师对誉帆有限历史所有代持人及被代持人的访谈及其出具的《说 明函》，以及本所律师在“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中

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国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）所进行的公开信息的核查，截至本补充法律意见书出 具之日，代持人与被代持人之间、各方与发行人及其股东间不存在任何纠纷或潜 在争议。

（二）历史上发行人设立及存续期间是否存在不规范事项，如有则请补充 披露具体内容、后续处理方式，以及是否受到过行政处罚或存在被处罚风险， 是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据上海市市监局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，不存在上海市市场监督管理部门对发行人作出的行政处罚记录。 根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日出具 的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，在市 场监管领域未查见发行人的违法记录信息。

根据本所律师进一步在“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home）、 “中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）等网络公开平台的查询及发行人的确认，发行人不存 在因发行人设立及存续期间不规范事项受到行政处罚的情形或被处罚的风险，不 存在因发行人设立及存续期间不规范事项引发的纠纷或潜在纠纷。

经本所律师对誉帆有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让 文件、公司章程、验资文件、工商变更登记备案文件、股东书面确认等资料的查 验，本所律师认为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序 并办理了相关工商变更登记，合法、有效；发行人设立及存续期间历次股权变动、 工商登记不存在不规范事项；发行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日， 不存在因设立及存续期间股权变动、工商登记不规范事项受到行政处罚的情形或 被处罚的风险，不存在因设立及存续期间股权变动、工商登记不规范事项引发的 纠纷或潜在纠纷。

（三）历次增资及股权转让的原因，增资或股权转让价格，定价依据、公

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允性和合理性；股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示， 是否存在争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

1 、发行人历次增资及股权转让情况

根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查发行人工商档案资料、《整体变 更验资报告》、《验资报告》、资金流水、银行凭证等资料，发行人历次增资及 股权转让情况如下：

序 号	时间点 及事项			增资或股权 转让价格	定价依据、公 允性和合理性
		概要说明	增资/转让原因
1	2013年2 月，誉帆 有限第 一次股 权转让	潘晓红将其所持有的誉 帆有限50.00%股权（对 应25.00 万元出资额） 转让给付军萍；李文将 其所持有的誉帆有限 50.00%股权（对应25.00 万元出资额）转让给纪 萍	出于家庭内部 原因及个人财 产管理的考虑， 同时为避免誉 帆有限未来出 现潜在的股权 争议，朱军、李 佳川决定将誉 帆有限的被代 持股权从两位 亲属名下收回， 并在收回后暂 时登记在二人 各自的配偶名 下	1 元/注册资本 （本次股权转 让系变更代持 人，实际出资 股东未变化， 因此无实际对 价支付）	经股东会审议 通过，并办理 完毕工商登记 手续，符合当 时《公司法》 及公司章程之 规定
2	2013年4 月，誉帆 有限第 一次增 资	付军萍增资250.00 万 元、纪萍增资250.00万 元；本次公司增资后， 公司注册资本由50.00 万元增至550.00万元	基于公司后续 生产经营的需 求	1元/注册资本	经股东会审议 通过，并办理 完毕工商登记 手续，符合当 时《公司法》 及公司章程之 规定
3	2015年8 月，誉帆 有限第 二次增 资	付军萍增资275.00 万 元、纪萍增资275.00万 元；本次公司增资后， 公司注册资本由550.00 万元增至1,100.00万元	基于公司生产 经营规模扩大 的需求	1元/注册资本	经股东会审议 通过，并办理 完毕工商登记 手续，符合当 时《公司法》 及公司章程之 规定
4	2018年1 月，誉帆	付军萍将其所持有的誉 帆有限26.64%股权（对	为进一步规范 股东持股安排，	1元/注册资本 （本次股权转	经股东会审议 通过，并办理

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序 号	时间点 及事项			增资或股权 转让价格	定价依据、公 允性和合理性
		概要说明	增资/转让原因
	有限第 二次股 权转让	应293.00万元出资额） 转让给朱军，将其所持 有的誉帆有限23.36% 股权（对应257.00万元 出资额）转让给景宁誉 帆；纪萍将其所持有的 誉帆有限26.64%股权 （对应293.00万元出资 额）转让给李佳川，将 其所持有的誉帆有限 23.36% 股权（对应 257.00 万元出资额）转 让给景宁誉帆	各名义股东及 实际股东一致 同意，在誉帆有 限层面进行代 持还原。除朱 军、李佳川直接 持有誉帆有限 股权外，其他股 东通过员工持 股平台景宁誉 帆持有誉帆有 限股权	系代持还原， 实际出资股东 未变化，因此 无实际对价支 付）	完毕工商登记 手续，符合当 时《公司法》 及公司章程之 规定
5	2019 年 12月，誉 帆有限 第三次 增资	丽水誉风增资136 万 元。本次公司增资后， 公司注册资本由1,100 万元增至1,236万元。	丽水誉风系公 司之员工持股 平台，为实施员 工股权激励计 划，进行增资	8.1 元/注册资 本	2019年时，发 行人经营已具 规模，依据当 时发行人每股 净资产价格给 予一定的员工 折扣确定
6	2020 年 12月，发 行人设 立	誉帆有限以截至2020 年9月30日的账面净资 产折股7,500 万元，整 体变更为股份有限公 司。	有限公司整体 变更为股份有 限公司	经审计净资产 按照1: 3.2635 的比例折股	净资产折股
7	2021 年 12月，发 行人第 一次增 资	发行人注册资本由 7,500 万 元 增 至 8,017.2416 万元，新增 517.2416 万元注册资本 全部由苏州城投、南京 创熠、国金鼎兴、苏州 农甪鑫认缴	新股东看好发 行人的业务发 展前景及市场 地位，增资入股	19.33元/股	各方综合考虑 公司所处行 业、公司成长 性及入股当年 预计可实现净 利润等因素所 测算的公司估 值所确定

综上所述，发行人历次增资及股权转让事宜均经股东（大）会审议通过，符 合当时的《公司法》及公司章程之规定，历次增资、股权转让的定价依据均结合 公司实际情况，为各股东协商确认，价格公允、合理。

2 、股权转让是否真实，有关股权变动是否为双方真实意思表示，是否存在 争议或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。

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根据发行人的工商登记资料、《增资协议》、《增资补充协议》、《股权转 让协议》、《发起人协议书》、《上海誉帆环境科技有限公司代持股协议书》及 发行人现有股东出具的承诺函，本所律师对发行人现有股东及历史股东进行的访 谈，以及本所律师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中 国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）所进行的核查，发行人历次增资及股权转让事宜均经 股东（大）会审议通过，符合当时有效的《公司法》及公司章程之规定，增资及 转让价格系双方协商确认，价格公允、合理；发行人历次股权转让均为真实进行 转让，为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，除本补充法律意见书第二 部分“‘一、规范性问题 1’回复更新”之“（一）股份代持的原因、背景，股 权代持及解除的具体过程，解除代持是否符合被代持人意愿；股权代持及解除中， 是否有签署股权代持协议/解除代持协议、转账凭证、资金流水证明等证据证明； 相关股权代持/解除是否存在潜在纠纷或争议”部分已说明的股权代持情形外， 发行人历次股权转让不存在其他委托持股、利益输送或其他利益安排。

（四）发行人历次出资、增资、股权转让的资金来源、合法性，是否存在 出资不实、抽逃资本等情况。

1 、发行人历次出资、增资情况

根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查工商档案资料、《验资报告》、 《验资复核报告》、资金流水、银行凭证等资料，发行人历次出资、增资情况如 下：

序 号
	出资、增资情况	出资/增资股东	资金来源	出资情况
1	2012年12月，誉 帆有限成立	潘晓红、李文	朱军、李佳川自有资 金	根据《验资报告》（百川 沪验字（2012）第21111 号）及《验资复核报告》 （ 容 诚 专 字 [2022]214Z0016号），该 等出资已实缴
2	2013 年4 月，誉 帆有限第一次增 资	付军萍、纪萍	朱军、李佳川自有资 金	根据《验资报告》（沪深 诚会师验字（2013）第 6032号）及《验资复核报 告》（容诚专字

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序 号
	出资、增资情况	出资/增资股东	资金来源	出资情况
				[2022]214Z0016号），该 等增资款已实缴
3	2015 年8 月，誉 帆有限第二次增 资	付军萍、纪萍	朱军、李佳川及吴宏 明、李通、李连合、 魏伟、任平、梁真勇、 陆玮萍、宋小伟、郭 樑、左江海、李世伟 自有资金	根据《验资复核报告》（容 诚专字[2022]214Z0016 号），该等增资款已实缴
4	2019年12月，誉 帆有限第三次增 资	丽水誉风	丽水誉风上层合伙人 自有资金	根据《验资复核报告》（容 诚专字[2022]214Z0016 号），该等增资款已实缴
5	2021年12月，发 行人第一次增资	苏州城投、南京 创熠、国金鼎 兴、苏州农甪鑫	苏州城投、南京创熠、 国金鼎兴、苏州农甪 鑫自有资金	根据《验资报告》（容诚 验字[2022] 214Z0003 号），该等增资款已实缴

2 、发行人历次股权转让情况

根据本所律师对发行人股东进行访谈及核查工商档案资料、股权转让协议、 资金流水、银行凭证等资料，发行人历次股权转让情况如下：

序 号
	股权转让情况	转让方	受让方	转让对价支付情况
1	2013年2月，誉 帆有限第一次股 权转让	潘晓红、李文	付军萍、纪萍	由于本次股权转让系变更代持 人，实际出资股东未变化，因 此无实际对价支付
2	2018年1月，誉 帆有限第二次股 权转让	付军萍、纪萍	朱军、李佳川、 景宁誉帆	由于本次股权转系代持还原， 实际出资股东未变化，因此无 实际对价支付

综上所述，本所律师认为，发行人历次出资、增资的资金来源为各被代持股 东的自有资金，资金来源合法合规；发行人历次出资、增资各股东均已出资到位， 并进行了验资，不存在出资不实、抽逃资本的情况。

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（五）发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理 人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属 关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、 法规规定的股东资格。

根据发行人的工商登记资料、现行有效的公司章程及股东名册，截至本补充 法律意见书出具之日，发行人共有 8 名直接股东，分别为：景宁誉帆、朱军、李 佳川、丽水誉风、苏州城投、国金鼎兴、南京创熠、苏州农甪鑫，其中：朱军、 李佳川为发行人的控制股东及实际控制人，景宁誉帆及丽水誉风为发行人股权激 励平台，苏州城投、国金鼎兴、南京创熠、苏州农甪鑫均为已备案的私募基金， 系发行人的投资人股东。

根据发行人全体直接股东就其自身及穿透后间接股东（如有）是否具有股东 资格、是否与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员存在亲属关系、关联关系、委托持股、信 托持股或其他利益输送安排所出具调查表及承诺函，景宁誉帆及丽水誉风上层全 体合伙人、南京创熠及国金鼎兴穿透后部分持有发行人股份数量超过十万股的间 接自然人股东及间接机构股东（穿透至最终持有人）就前述事项出具的承诺函， 并经本所律师核查，本所律师认为，发行人直接和间接股东与发行人其他股东、 董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排； 具备法律、法规规定的股东资格。

（六）历次股权转让、分红、整体变更中涉及的控股股东、实际控制人缴 纳所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税务法律法规情形，是否构成 重大违法行为。

1 、发行人历次股权转让情况

如前所述，发行人历史上存在两次股权转让，涉及控股股东、实际控制人缴 纳所得税情况如下：

（1）2013 年 2 月，誉帆有限第一次股权转让

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经本所律师核查，如前所述，第一次股权转让系因代持人调整所进行的股权 转让，由于实际出资股东未变化，因此无实际对价支付；转让方亦未通过本次股 权转让取得任何所得，转让方未就相关股权转让申报纳税。发行人未曾被税务机 关追缴前述股权转让的个人所得税，亦未受到税务机关行政处罚；前述所涉及的 未申报缴纳个人所得税的情形发生于 2013 年，距今已有九年，已经超过相关法 律法规规定的五年最长追征期限及处罚期限。

截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人朱军、李佳川已出具《承诺函》， 承诺“若主管税务机关就股权代持退出过程中对本人及发行人应缴纳但未缴纳或 少缴纳的个人所得税追缴税款、滞纳金或罚款，本人将无条件及时足额缴纳相关 税款、费用。”

（2）2018 年 1 月，誉帆有限第二次股权转让

经本所律师核查，第二次股权转让系因代持还原所进行的股权转让，付军萍、 纪萍均已缴纳个人所得税，并取得完税证明。

2 、发行人分红情况

经本所律师核查，发行人设立至今仅于 2019 年 12 月 18 日进行过一次分红。 发行人当时股东朱军、李佳川及景宁誉帆于当日通过股东会决议，向当时股东朱 军、李佳川及景宁誉帆合计分红 1,436.80 万元。本次分红相关自然人股东朱军、 李佳川个税已由发行人代扣代缴缴纳并分别取得完税凭证；合伙企业股东景宁誉 帆中自然人合伙人所取得的分红款项已由景宁誉帆统一代扣代缴，并取得税款支 付凭证。

3 、发行人整体变更情况

经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人朱军、李佳川尚未就发行人 资本公积转增股本缴纳个人所得税，且税务部门并未就此要求其缴纳相应个人所 得税。截至本补充法律意见书出具之日，朱军、李佳川已出具《承诺函》，承诺 “如根据国家法律、法规或税务机关的要求需就 2020 年 12 月整体变更改制事宜 缴纳个人所得税，本人将及时、足额补缴并敦促其他发起人股东及时、足额补缴 相应税款及滞纳金或罚款(如有)。如公司因未履行代扣代缴义务而被税务机关处

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罚的，本人将及时、足额承担上述罚款或其他或有损失，且保证不再向公司追偿， 确保公司及其他公众股东不会因此遭受任何损失。”

根据国家税务总局上海市长宁区税务局分别于 2021 年 1 月 15 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 8 月 2 日出具的《涉税情况证明》，发行人自 2018 年 1 月至 2022 年 6 月间，“按时申报纳税，无欠税情况，未发现有受到重大违反税收法 律法规的行为而受到行政处罚的记录”。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，在税务领域未查见发行人的违法记录信息。

综上所述，本所律师认为，对于发行人分红及誉帆有限第二次股权转让，控 股股东和实际控制人已依法履行纳税义务，符合税收法律法规的规定；对于整体 变更时转增股本以及誉帆有限第一次股权转让，控股股东、实际控制人未缴纳个 人所得税，控股股东及实际控制人已出具未来按税务机关要求补缴税款的承诺， 且发行人所在地的主管税务机关出具的证明亦显示，发行人无欠税情况，主管税 务机关未发现发行人受到大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。控 股股东、实际控制人亦无因违反税收法律法规受到行政处罚的情况。

（七）请保荐机构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，并说明 历史上新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、 近 5 年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、 任职情况），对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的 适格性、是否存在股权纠纷发表核查意见。

1 、说明历史上新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况（包括但不限于 身份背景、近 5 年工作经历，股东为公司员工的，请说明该股东进入发行人工 作的时间、任职情况）

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东及新增 股东持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
9	景宁誉帆	31,189,321	38.9028

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序号	股东姓名	持股数（股）	持股比例（%）
10	朱军	17,779,126	22.1761
11	李佳川	17,779,126	22.1761
12	丽水誉风	8,252,427	10.2934
13	苏州城投	2,068,966	2.5806
14	国金鼎兴	2,068,966	2.5806
15	南京创熠	517,242	0.6452
16	苏州农甪鑫	517,242	0.6452
合 计：		80,172,416	100.0000

（ 1 ）新增股东的基本情况（除公司员工）

经本所律师核查，截至报告期末，除公司员工外，发行人历史上新增股东（追 溯至国有控制或管理的主体、上市公司以及持有发行人股份数超过十万股的自然 人）情况如下：

① 苏州城投

苏州城投的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	苏州苏城城创股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320594MA27DUEL0C
注册资本	10,100万元
执行事务合伙人	苏州苏城私募基金管理有限公司
成立时间	2021年11月11日
注册地址	中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183 号基金小镇12 幢303室
经营范围	一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

苏州城投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏州城市建设投资发展（集团）有限公司	6,500.00	64.36

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
2	苏州城投资本控股有限责任公司	1,900.00	18.81
3	苏州市特种守押保安服务有限公司	500.00	4.95
4	苏州城投资产开发有限公司	500.00	4.95
5	苏州燃气集团有限责任公司	500.00	4.95
6	苏州苏城私募基金管理有限公司	100.00	0.99
7	刘磊	50.00	0.50
8	陈博	50.00	0.50
合 计：		10,100.00	100.00

2021 年 12 月 14 日，苏州城投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券 业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：STH205）。

根据苏州城投提供的工商登记资料、合伙协议、合伙人名册及股权穿透图， 并经本所律师于“企查查”（https://www.qcc.com/）对苏州城投进行的逐层穿透， 截至报告期末，苏州城投系国有控制或管理的主体。

② 南京创熠

南京创熠的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	南京创熠汇置创业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320105MA23D02230
注册资本	10,000万元
执行事务合伙人	南京汇石置柏创业投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间	2020年11月27日
注册地址	南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-155室
经营范围	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

南京创熠的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	南京汇置创业投资中心（有限合伙）	4,100.00	41.00

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序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
2	南京市产业发展基金有限公司	3,900.00	39.00
	南京市建邺区科技创新基金有限责任公 司
3		1,000.00	10.00
	南京汇石置柏创业投资管理合伙企业 （有限合伙）
4		500.00	5.00
5	宁波卡瓦博格投资发展股份有限公司	500.00	5.00
合 计：		10,000.00	100.00

2021 年 2 月 8 日，南京创熠已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券业 协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SNR508）。

根据南京创熠提供的工商登记资料、合伙协议、合伙人名册及股权穿透图， 并经本所律师于“企查查”（https://www.qcc.com/）对南京创熠进行的逐层穿透， 截至报告期末，南京创熠及其间接持股层面穿透后持有发行人股份数量超过十万 股的股东情况如下：

层 数	层数 描述		持股路径（出 资对象）	穿透持股数 （万股）	穿透是 否停止
		股东名称				停止原因
1	1	南京创熠	发行人	51.7242	否	-
2	1-1	南京汇置创业投资中 心（有限合伙）	南京创熠	21.2082	否	-
3	1-1-1	南京睿恒企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）	南京汇置创业 投资中心（有 限合伙）	10.3455	是	上层股东 穿透持股 数均小于 十万股
2	1-2	南京市产业发展基金 有限公司	南京创熠	20.1736	是	国有控股 或管理的 主体

③ 国金鼎兴

国金鼎兴的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	国金鼎兴凯歌（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91350200MA32NUL72X

3-67

项目	基本情况
注册资本	37,456.25万元
执行事务合伙人	国金鼎兴投资有限公司
成立时间	2019年4月17日
注册地址	中国（福建）自由贸易试验区厦门片区屿南四路7 号自贸金融中心 A 栋8 层13 单元
经营范围	依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务

国金鼎兴的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	国金鼎兴投资有限公司	7,491.25	20.00
	国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业 （有限合伙）
2		4,000.00	10.68
3	厦门象屿创业投资管理有限公司	3,900.00	10.41
4	上海天纪投资有限公司	3,000.00	8.01
5	张峥	2,000.00	5.34
6	刘丰	2,000.00	5.34
7	云南盈持投资有限公司	2,000.00	5.34
8	张元园	2,000.00	5.34
9	闫少波	700.00	1.87
10	李增力	550.00	1.47
11	谢秉昆	500.00	1.33
12	吴宝卿	500.00	1.33
13	许仲秋	500.00	1.33
14	邵波	500.00	1.33
15	戴建宏	500.00	1.33
16	宋毅博	500.00	1.33
17	厦门火炬集团创业投资有限公司	500.00	1.33
18	董建军	500.00	1.33
	凯歌一期（厦门）股权投资合伙企业（有 限合伙）
19		475.00	1.27
20	冉云	400.00	1.07
21	杨桦	400.00	1.07
	国宸卓越（厦门）股权投资合伙企业（有 限合伙）
22		400.00	1.07
23	邹川	400.00	1.07

3-68

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
24	宋玉成	400.00	1.07
25	肖振良	400.00	1.07
26	林伟锋	300.00	0.80
27	张娟娣	300.00	0.80
28	李蒲贤	300.00	0.80
29	杨军	270.00	0.72
30	范裕棠	250.00	0.67
31	张鹏翼	220.00	0.59
32	曹红云	200.00	0.53
33	江苏靖联企业管理有限公司	200.00	0.53
34	金鹏	200.00	0.53
35	李浩	200.00	0.53
36	纪路	200.00	0.53
37	吴思远	100.00	0.27
38	印德平	100.00	0.27
39	韦建	100.00	0.27
合 计：		37,456.25	100.00

2019 年 11 月 20 日，国金鼎兴已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成证券公司私募投资基金备案，并 取得证券业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SGL341）。

根据国金鼎兴提供的工商登记资料、合伙协议、合伙人名册及股权穿透图， 并经本所律师于“企查查”（https://www.qcc.com/）对国金鼎兴进行的逐层穿透， 截至报告期末，国金鼎兴及其间接持股层面穿透后持有发行人股份数量超过十万 股的股东情况如下：

					穿透 是否 停止
层 数	层数 描述			穿透持股数 （万股）		停止原 因
		姓名或名称	持股路径（出资对象）
1	1	国金鼎兴	发行人	206.8966	否	-
2	1-1	国金鼎兴投资有限 公司	国金鼎兴	44.3245	否	-

3-69

					穿透 是否 停止
层 数	层数 描述			穿透持股数 （万股）		停止原 因
		姓名或名称	持股路径（出资对象）
3	1-1-1	国金证券股份有限 公司	国金鼎兴投资有限公 司	44.3245	是	上市公 司
2	1-2	国金鼎兴通汇（厦 门）股权投资合伙 企业（有限合伙）	国金鼎兴	22.0943	否	-
3	1-2-1	山东通嘉投资有限 公司	国金鼎兴通汇（厦门） 股权投资合伙企业 （有限合伙）	19.1484	是	国有控 股或管 理的主 体
3	1-2-2	国金鼎兴投资有限 公司	国金鼎兴通汇（厦门） 股权投资合伙企业 （有限合伙）	44.3245	是	与1-1 重复
2	1-3	厦门象屿创业投资 管理有限公司	国金鼎兴	21.5419	是	国有控 股或管 理的主 体
2	1-4	上海天纪投资有限 公司	国金鼎兴	16.5707	否	-
3	1-4-1	中天控股集团有限 公司	上海天纪投资有限公 司	16.5707	是	上层股 东穿透 持股数 均小于 十万股
2	1-5	云南盈持投资有限 公司	国金鼎兴	11.0473	是
2	1-6	刘丰	国金鼎兴	11.0473	是	自然人
2	1-7	张元园	国金鼎兴	11.0473	是
2	1-8	张峥	国金鼎兴	11.0473	是

国金鼎兴及其间接持股层面穿透后持有发行人股份数量超过十万股的自然 人股东基本信息如下：

序号	姓名	身份信息	近五年工作经历
			2017年至今，任长沙涌金(集 团)有限公司高管
1	刘丰	11010819701028****
2	张元园	33050219510220****	退休
			2017年至今，任长沙涌金(集 团)有限公司高管
3	张峥	31011019690525****

④ 苏州农甪鑫

3-70

苏州农甪鑫的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	苏州农甪鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320505MA20W87YXL
注册资本	14,400万元
执行事务合伙人	苏州农发创新资本管理有限公司
成立时间	2020年2月12日
注册地址	苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心6幢
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 （须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活 动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

苏州农甪鑫的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	苏州市吴中区甪直镇集体资产经营公司	6,400.00	44.44
2	苏州市养老产业发展有限公司	5,000.00	34.72
3	苏州农发创新资本管理有限公司	3,000.00	20.83
合 计：		14,400.00	100.00

2020 年 3 月 10 日，苏州农甪鑫已根据《证券投资基金法》和《私募投资基 金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，完成私募投资基金备案，并取得证券 业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJU050）。

根据苏州农甪鑫提供的工商登记资料、合伙协议、合伙人名册及股权穿透图， 并经本所律师于“企查查”（https://www.qcc.com/）对苏州农甪鑫进行的逐层穿 透，截至报告期末，苏州农甪鑫系国有控制或管理的主体。

（ 2 ）新增股东的基本情况（公司员工）

经本所律师核查，截至报告期末，发行人历史上新增股东（公司员工）情况 如下：

① 景宁誉帆

3-71

景宁誉帆的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	景宁誉帆实业投资合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业
统一社会信用代码	91331127MA2A188G9E
注册资本	600万元
执行事务合伙人	李佳川
成立时间	2017年12月18日
注册地址	浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼410-28号
经营范围	实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

景宁誉帆的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
13	朱军	19.26075	3.21
14	李佳川	19.26075	3.21
15	陆玮萍	102.7237	17.12
16	宋小伟	102.7237	17.12
17	李通	102.7237	17.12
18	吴宏明	102.7237	17.12
19	左江海	23.3463	3.89
20	李连合	63.0350	10.51
21	魏伟	21.0117	3.50
22	黄昌学	5.8366	0.97
23	李世伟	14.0078	2.33
24	郭樑	23.3463	3.89
合 计：		600.0000	100.0000

景宁誉帆上层合伙人均为公司员工，具体情况如下：

3-72

序 号
	股东名称	身份信息	近五年工作经历	入职时间	目前任职情况
13	朱军	51012519620211****	担任誉帆有限执 行董事及发行人 董事长	2015年4月	董事长
14	李佳川	51232619730812****	担任誉帆有限及 发行人总经理、发 行人董事	2013年8月	总经理、董事
15	陆玮萍	31010319600624****	担任誉帆有限及 发行人副总经理、 发行人董事	2013年7月	副总经理、董 事
16	宋小伟	32132119831102****	担任誉帆有限及 发行人副总经理、 誉帆建设执行董 事	2013年9月	副总经理
17	李通	13010219820128****	担任誉帆有限及 发行人副总经理	2013年9月	副总经理
18	吴宏明	13108219730206****	担任广州分公司 负责人	2013年8月	广州分公司负 责人
19	左江海	31010519760311****	担任誉帆有限招 投标专员	2013年7月	项目管理中心 专员
20	李连合	61052619760417****	担任誉帆有限研 发工程师；2020 年12月至今，同 时担任监事会主 席职务	2013年7月	监事会主席、 研发工程师
21	魏伟	51072419810921****	历任杭州分公司 项目部负责人、杭 州分公司负责人； 发行人道路检测 事业部负责人	2013年6月	道路检测事业 部经理
22	黄昌学	51302919840916****	历任誉帆有限项 目经理、广州誉帆 项目运营二部副 经理	2013年7月	项目运营部副 经理
23	李世伟	51090219820425****	担任广州分公司 经理	2013年8月	广州分公司经 理
24	郭樑	35220219790113****	担任厦门分公司 负责人	2013年10月	厦门分公司负 责人

② 丽水誉风

丽水誉风的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	丽水誉风管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业

3-73

项目	基本情况
统一社会信用代码	91331102MA2E2FM561
注册资本	1,102万元
执行事务合伙人	朱军
成立时间	2019年11月25日
注册地址	浙江省丽水市莲都区中山街834号二楼
经营范围	企业管理咨询,商务信息咨询（未经金融等监管部门批准,不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

丽水誉风的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
12	朱军	23.493376	2.1319
13	李佳川	23.493376	2.1319
14	郭樑	201.096412	18.2483
15	严家华	190.000000	17.2414
16	王凌霞	170.000000	15.4265
17	黄宗仁	165.000000	14.9728
18	任大亮	136.000000	12.3412
19	马站岗	100.151844	9.0882
20	李世伟	90.603302	8.2217
21	李连合	1.978496	0.1795
22	黄昌学	0.183194	0.0166
合 计：		1102.000000	100.0000

丽水誉风上层合伙人均为公司员工，除已在景宁誉帆担任合伙人的人员外， 具体情况如下：

序 号
	股东名称	身份信息	近五年工作经历	入职时间	目前任职情况
6	严家华	32012419780824****	历任发行人研发 经理、上海区域负 责人	2013年7月	上海区域负责人
7	王凌霞	41080219780422****	担任重庆分公司 负责人	2015年6月	重庆分公司负责 人

3-74

序 号
	股东名称	身份信息	近五年工作经历	入职时间	目前任职情况
8	黄宗仁	36213319830104****	担任南京分公司 负责人	2013年7月	南京分公司负责 人
9	任大亮	51232619730211****	担任合肥分公司 负责人	2013年6月	合肥分公司负责 人
10	马站岗	32038119880424****	历任安永华明会 计师事务所审计 经理、发行人财务 总监兼董事会秘 书	2020年7月	财务总监、董事会 秘书

• 2 、对发行人目前股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的适格性、

• 是否存在股权纠纷发表核查意见

根据本所律师对发行人工商档案、历次增资及股权转让协议、验资报告、股 东出具的调查表、访谈记录、新增股东出具的股东调查表及承诺函等材料的查验， 本所律师认为，发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持股，发行人股东 均为适格股东，发行人股东及与发行人之间不存在股权纠纷、争议或潜在纠纷。 综上所述，本所律师认为：

1、誉帆有限解除代持符合被代持人意愿；相关股权代持、解除不存在潜在 纠纷或争议；

2、发行人设立及存续期间历次股权变动、工商登记不存在不规范事项；发 行人自设立之日起至本补充法律意见书出具之日，不存在因设立及存续期间股权 变动、工商登记不规范事项受到行政处罚的情形或被处罚的风险，不存在因设立 及存续期间股权变动、工商登记不规范事项引发的纠纷或潜在纠纷；

3、发行人历次增资及股权转让事宜均经股东（大）会审议通过，符合当时 的《公司法》及公司章程之规定，历次增资、股权转让的定价依据均结合公司实 际情况，为各股东协商确认，价格公允、合理；发行人历次股权转让真实，有关 股权变动为双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，历史上虽存在过委托持 股安排，但截至目前，发行人股权结构中已不存在委托持股的情形；

3-75

4、发行人历次出资、增资的资金来源为各被代持股东的自有资金，资金来 源合法合规；发行人历次出资、增资各股东均已出资到位，并进行了验资，不存 在出资不实、抽逃资本的情况；

5、发行人直接和间接股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、 本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联 关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；具备法律、法规规定的股东资 格；

6、对于发行人分红及誉帆有限第二次股权转让，控股股东和实际控制人已 依法履行纳税义务，符合税收法律法规的规定；对于整体变更时转增股本以及誉 帆有限第一次股权转让，控股股东、实际控制人未缴纳个人所得税，控股股东及 实际控制人已出具未来按税务机关要求补缴税款的承诺，且发行人所在地的主管 税务机关出具的证明亦显示，其未发现未缴税款信息，无违法违规记录。控股股 东、实际控制人亦无因违反税收法律法规受到处罚的情况；

7、发行人目前股权结构中不存在委托持股、信托持股，发行人股东均为适 格股东，发行人股东及与发行人之间不存在股权纠纷、争议或潜在纠纷。

二、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 2” 回复更新

公司、公司的控股股东及实际控制人与公司其他股东之间历史上曾签署对 赌协议。请发行人：（ 1 ）以不同批次的入股交易作为划分依据，列示相关对赌 协议的情况并详细介绍其对应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各 条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协议分类。（ 2 ）说明对赌协议 是否附条件恢复效力，如是，说明发行人是否在附条件生效的对赌条款相关协 议上签字，相关协议是否约定了发行人违约的情形，发行人是否为权利义务承 担方，并结合上述内容以及清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定 情况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业 务若干问题解答》的要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

3-76

本所律师查阅了公司、公司股东景宁誉帆、丽水誉风及实际控制人朱军、李 佳川与投资人苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫签署的《增资协议》、 《增资补充协议》、《终止协议》以及发行人出具的确认函；查询了对赌方苏州 城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫的基本工商信息和股权结构情况；取得 了投资人苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫的股东调查表，了解其投 资发行人的相关情况，并就下述问题予以回复：

（一）以不同批次的入股交易作为划分依据，列示相关对赌协议的情况并 详细介绍其对应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各条款对应《首 发业务若干问题解答》的何种对赌协议分类。

发行人历史上仅存在一次私募股权投资增资入股的交易，即 2021 年 12 月， 苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫以货币方式分别增资 4,000 万元、 1,000 万元、4,000 万元和 1,000 万元，认购价格均为 19.33 元/股。

1 、对赌协议的情况、交易背景

苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫均已办理私募投资基金备案， 主营业务为股权投资，上述投资机构出于对发行人所处行业及公司经营发展的看 好，决定对发行人进行投资入股。

2021 年 12 月 15 日，公司、公司股东景宁誉帆、丽水誉风及实际控制人朱军、 李佳川与投资人苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫签订了《增资协议》 及《增资补充协议》。

2 、对赌方情况

有关对赌方苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫基本情况详见本补 充法律意见书第二部分“‘一、规范性问题 2’回复更新”之“（七）请保荐机 构及发行人律师对上述问题核查并发表明确意见，并说明历史上新增股东（追溯 至最终自然人）的基本情况（包括但不限于身份背景、近 5 年工作经历，股东为 公司员工的，请说明该股东进入发行人工作的时间、任职情况），对发行人目前 股权结构中是否存在委托持股、信托持股、股东的适格性、是否存在股权纠纷发 表核查意见。”中的有关内容。

3-77

• 3 、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协

• 议分类

《增资补充协议》中涉及投资方所享有的对赌相关条款具体内容如下：

特别权利	特别权利条款内容
创始团队股 权回购	发生以下情况时，苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫有权要求现 有股东（朱军、李佳川、景宁誉帆及丽水誉风）回购投资机构持有的全部誉 帆科技股份，回购价格为投资机构实际投资额再加上每年8%的年化单利： 1、目标公司未能在2024年6月30日前完成上市； 2、目标公司及/或现有股东严重违反交易文件约定，导致目标公司根本无法 正常经营的（即导致公司的营业执照被吊销，或导致公司目前从事生产的资 质被吊销），且在投资人书面通知后30日内未予以纠正解决的； 3、目标公司任一其他股东要求行使回购权，投资人有权要求现有股东回购 其持有的目标公司股权。 若投资人启动回购条款的，现有股东在收到投资人要求其回购股份的书面通 知之日起玖拾（90）日内，以现金方式支付全部股份回购款。若现有股东到 期未能完成回购并支付相应款项的，则每逾期一天，应向投资人支付应付而 未付款项的万分之二作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际收回日）

（二）说明对赌协议是否附条件恢复效力，如是，说明发行人是否在附条 件生效的对赌条款相关协议上签字，相关协议是否约定了发行人违约的情形， 发行人是否为权利义务承担方，并结合上述内容以及清理各对赌协议的具体过 程及相关清理条款的约定情况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款， 清理后是否符合《首发业务若干问题解答》的要求。

1 、说明对赌协议是否附条件恢复效力，如是，说明发行人是否在附条件生 效的对赌条款相关协议上签字，相关协议是否约定了发行人违约的情形，发行 人是否为权利义务承担方。

经本所律师核查，已于 2021 年 12 月 31 日终止的《增资补充协议》中曾存 在附条件恢复效力的条款，且发行人在附条件生效的对赌条款相关协议上签字， 具体内容如下：“第十二章 上市特别约定——投资人在本协议项下享有的各项 权利和安排应在目标公司上市保荐人出具内核会议通过文件时自动终止并视同 该等权利和安排自始无效，但在下列任一情形发生（以孰早发生者为准）时自动 恢复，并视同该等权利和安排从未被修订或失效，各方应无条件予以配合：（1） 目标公司在递交合格的首次公开发行申请后主动撤回该等申请、或该等申请失效 或被否决；或（2）目标公司在其合格的首次公开发行申请获得证券监管部门发

3-78

行批文所规定的期限内，无论任何原因而没有完成在证券交易所的上市交易。各 方同意，如届时证券监管部门另有要求的，各方应当另行协商解决方案。”

《增资补充协议》中关于对赌相关条款的责任承担情况，如本补充法律意见 书第二部分“‘二、规范性问题 2’回复更新”之“（一）以不同批次的入股交 易作为划分依据，列示相关对赌协议的情况并详细介绍其对应交易的背景、对赌 方情况、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协 议分类”之“3、对赌条款的约定，各条款对应《首发业务若干问题解答》的何 种对赌协议分类”所述。

《增资补充协议》违约责任条款约定如下：“任何一方违反本协议的约定， 视为违约，守约方有权书面通知违约方及时纠正违约行为，并要求违约方支付违 约金或承担违约赔偿责任。违约方应对守约方赔偿其违约行为而给其他方造成的 损失，包括但不限于直接损失、间接损失、合理费用（包括但不限于诉讼费、仲 裁费、保全费、差旅费、律师费）等。本协议中的目标公司、现有股东（朱军、 李佳川、景宁誉帆及丽水誉风）对本协议约定的相关责任和义务承担连带责任。” 上述条款适用于发行人违约情形，发行人对现有股东（朱军、李佳川、景宁誉帆 及丽水誉风）未能履行对赌相关条款承担连带责任。

2 、结合上述内容以及清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定情 况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业务 若干问题解答》的要求

2021 年 12 月 31 日，公司、公司股东景宁誉帆、丽水誉风及实际控制人朱军、 李佳川与对赌方苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫一致同意通过书面 形式将《增资补充协议》予以终止，各方根据中国证监会当时适用的监管规定、 审核要求与首次公开发行监管实践，《增资补充协议》所载之特殊权利、优先条 款的终止时间点为《关于上海誉帆环境科技股份有限公司股东特殊权利之终止协 议》（以下简称“《终止协议》”）签署之日起（即终止协议签署日期 2021 年 12 月 31 日）。

《终止协议》中相关清理条款的具体约定如下：“为免疑义，投资人股东确 认，自本协议生效之日起，其已放弃《增资补充协议》项下之任何股东特殊性权

3-79

利（包括但不限于任何不符合‘同股同权’规则、《中华人民共和国公司法》以 及中国证监会及公司拟发行股票并上市的证券交易所有关上市公司监管相关规 则的权利义务安排），该等股东特殊性权利自始无效，且截至本协议签署之日， 投资人股东从未实际主张并行使过该等股东特殊性权利。”

经本所律师核查，《终止协议》中的相关条款已完全、有效终止《增资补充 协议》中的对赌条款，具体如下：“各方同意并确认，上述终止的《增资补充协 议》及其所载的各项股东特殊权利、优先条款不存在任何形式的恢复条款，本协 议签署后，公司与股东之间及/或股东之间的权利义务均应当以更新后的公司章 程（如需）以及相应的内部制度为准。”

根据《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的要求，“保荐机构、发行人 律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的 要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。”发行人已于报告期 内将相关对赌条款进行清理，且于《招股说明书》“第四节 发行人基本情况” 之“二、公司的设立及报告期内股东和股本变化情况”之“（五）本次发行前涉 及的对赌协议情况”之“1、对赌协议及其解除情况”中披露了对赌协议的具体 内容及对发行人可能存在的影响，并说明了对赌协议的解除情况，符合《监管规 则适用指引——发行类第 4 号》的相关要求。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人已充分说明了对赌协议的情况，并详细介绍了交易的背景、对赌 方情况、对赌条款的约定；

2、对赌协议存在附条件恢复效力的条款，且发行人在附条件生效的对赌条 款相关协议上签字，相关协议约定了发行人违约的情形，发行人为权利义务承担 方；

3、《终止协议》中的相关条款已完全、有效终止对赌条款，清理后符合《监 管规则适用指引——发行类第 4 号》的要求。

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三、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 3” 回复更新

朱军、李佳川为公司控股股东、实际控制人。二人于 2018 年 8 月 2 日签署 《一致行动协议》，并于 2019 年 12 月 15 日签署《一致行动协议之补充协议》。 请发行人说明：（ 1 ）《一致行动协议》的签订时间、主要内容，《一致行动协 议》与《补充协议》内容上的差异，签订《补充协议》的原因。（ 2 ）一致行动 关系是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发行人上市后相关 一致行动安排是否稳定可持续，《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时的解 决机制，并说明《一致行动协议》签署前后发行人实际控制人是否发生变更。

请保荐机构、发行人律师对上述问题核查并发表明确意见。

本所律师查阅了实际控制人朱军、李佳川签署的《一致行动协议》及《一致 行动之补充协议》，查阅了本所律师与朱军、李佳川的访谈纪要，发行人的工商 档案、《公司章程》、历次股东（大）会及董事会文件，并就下述问题予以回复：

（一）《一致行动协议》的签订时间、主要内容，《一致行动协议》与《补 充协议》内容上的差异，签订《补充协议》的原因。

• 1 、《一致行动协议》的签订时间、主要内容

经本所律师核查，实际控制人朱军作为甲方、李佳川作为乙方于 2018 年 8 月 2 日签署《一致行动协议》。协议主要内容为：

“1. 甲方、乙方作为一致行动股东，在公司重大事项上求同存异，顾及 大局和整体利益，在公司的相关决策机制上保持一致行动；

1. 对于重大事项的议案，一致行动股东应在召开审议该等议案的股东会或 甲方作出执行董事决定之前进行预先充分沟通和审议，并将形成的意见作为一致 行动股东在相关股东会上表决及执行董事决定的共同、一致意见；

2. 涉及重大事项的股东会议案及执行董事决定，除关联交易需要回避的情 形外，如双方经充分协商未能形成一致意见，一致行动股东应当以甲方的意见为 一致意见；

3. 任何一方担任包括景宁誉帆在内的公司员工持股平台执行事务合伙人，

3-81

则其代表该等员工持股平台对公司的表决、或在该员工持股平台就各合伙企业表 决事项进行表决时，一致行动股东应当共同遵循一致行动原则。”

• 2 、《一致行动协议》与《补充协议》内容上的差异，签订《补充协议》的

• 原因

经本所律师核查，2019 年 12 月 15 日，朱军、李佳川签署《补充协议》。 根据《补充协议》相关条款及朱军、李佳川的说明，因员工持股平台丽水誉风于 2019 年 12 月 15 日向公司增资并成为公司股东，并由朱军担任丽水誉风执行事 务合伙人。为进一步明确朱军担任丽水誉风执行事务合伙人，并由其代表该员工 持股平台对公司的表决、或在该员工持股平台就各合伙企业表决事项进行表决时 所需遵守的行动原则，双方进一步签署《补充协议》。

经本所律师核查，《补充协议》与《一致行动协议》主要差异在于《补充协 议》将有关员工持股平台丽水誉风的表述补充至原《一致行动协议》，即“本协 议任何一方担任包括景宁誉帆、丽水誉风在内的公司员工持股平台执行事务合伙 人，则其代表该等员工持股平台对公司的表决、或在该员工持股平台就各合伙企 业表决事项进行表决时，一致行动股东应当共同遵循一致行动原则”。

（二）一致行动关系是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排， 发行人上市后相关一致行动安排是否稳定可持续，《一致行动协议》发生意见 分歧或纠纷时的解决机制，并说明《一致行动协议》签署前后发行人实际控制 人是否发生变更。

1 、一致行动关系是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发 行人上市后相关一致行动安排是否稳定可持续，《一致行动协议》发生意见分 歧或纠纷时的解决机制

（1）一致行动是否附条件和可撤销，一致行动有效期及期满后安排，发行 人上市后相关一致行动安排是否稳定可持续

根据实际控制人签署的《一致行动协议》及《补充协议》，《一致行动协议》 在有效期内不存在可撤销、解除的情形，一致行动关系亦不附条件。朱军、李佳 川的一致行动有效期至公司上市之日起 36 个月，有效期满后如协议双方未就终

3-82

止达成一致意见，则《一致行动协议》自动延续三年。因此，发行人上市后相关 一致行动安排稳定可持续。

• （2）《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时的解决机制

根据《一致行动协议》，涉及重大事项的股东会议案及执行董事决定，除关 联交易需要回避的情形外，如实际控制人间经充分协商未能形成一致意见，一致 行动股东应当以朱军的意见为一致意见。

• 2 、说明《一致行动协议》签署前后发行人实际控制人是否发生变更

经本所律师查阅《一致行动协议》签署前发行人的工商档案及历次董事会、 股东会决议情况，在 2018 年 8 月《一致行动协议》签署之前，朱军、李佳川就 在公司经营管理及三会运作情况方面实际遵循《一致行动协议》的原则，在决 策与公司经营相关的一切事项中，均事前沟通协商并按照协商一致的表决意向 共同作出决策。因此，本所律师认为，《一致行动协议》签署前后发行人实际 控制人未发生变更。

综上所述，本所律师认为：

1、朱军、李佳川为公司控股股东、实际控制人。二人于 2018 年 8 月 2 日 签署《一致行动协议》，因丽水誉风作为员工持股平台于 2019 年 12 月 15 日成 为公司股东，朱军、李佳川因此签署《一致行动协议之补充协议》；

2、《一致行动协议》与《补充协议》内容上的差异在于补充员工持股平台 丽水誉风的相关表述；

3、一致行动关系不附条件且不可撤销，一致行动有效期至公司上市后 36 个月。有效期满后如协议双方未就终止达成一致意见，则《一致行动协议》自动 延续三年，发行人上市后相关一致行动安排稳定可持续；

4、《一致行动协议》发生意见分歧或纠纷时以朱军的意见为准；

• 5、《一致行动协议》签署前后发行人实际控制人未发生变更。

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四、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 4” 回复更新

请发行人：（ 1 ）逐一补充说明实际控制人、控股股东及其近亲属全资或控 股的企业，进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其 子公司从事相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。（ 2 ） 说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股 股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。（ 3 ）说明上述 企业实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅 以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（ 4 ）说明上 述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销 售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

本所律师查阅了发行人的工商登记资料及章程，查阅了景宁誉帆、丽水誉风 的工商登记资料及合伙协议，查阅了实际控制人、控股股东填写的调查表，查阅 了发行人设备、专利、软件著作权等资产的权属证明；获取发行人员工名册、劳 动合同、选举董事、监事，聘任高级管理人员决策文件等资料，查询了“中国裁 判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/home） 的公开信息，并就下述问题予以回复：

（一）逐一补充说明实际控制人、控股股东及其近亲属全资或控股的企业， 进一步说明是否存在与公司利益冲突的情形、是否存在与公司及其子公司从事 相同或相似业务的情形，如存在，请说明对公司独立性的影响。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人、控股股东 全资或控股的企业如下：

序号	关联方名称	经营范围	实际经营业务
		实业投资（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）	实际控制人李佳川担任其执行事 务合伙人，系发行人员工持股平 台、股东，未经营其他业务
1	景宁誉帆

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序号	关联方名称	经营范围	实际经营业务
		企业管理咨询，商务信息咨询 （未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担 保、代客理财等金融服务）（依 法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动
			实际控制人朱军担任其执行事务 合伙人，系发行人员工持股平台、 股东，未经营其他业务
2	丽水誉风

景宁誉帆、丽水誉风系发行人员工持股平台，不存在与公司利益冲突，或与 公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。

经本所律师核查，实际控制人近亲属（配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均 不存在全资或控股的企业，不存在与发行人同业竞争的情况。

综上所述，本所律师认为，实际控制人、控股股东全资或控股的企业不存在 与公司利益冲突，或与公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。实际控制人 近亲属不存在全资或控股的企业。

（二）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露 发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。

如前所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人、 控股股东全资或控股的企业为景宁誉帆、丽水誉风。实际控制人近亲属不存在全 资或控股的企业。

本所律师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露 发行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部 关联企业。

（三）说明上述企业实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞 争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同 业竞争。

如前所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，实际控制人、 控股股东全资或控股的企业景宁誉帆、丽水誉风为发行人员工持股平台。该等关

3-85

联企业与发行人未经营相同或相似的业务，不构成同业竞争。

本所律师认为，上述企业为发行人员工持股平台，与发行人不构成同业竞争， 不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形，亦不存在仅以经营区域、 细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

（四）说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行 人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。

1 、上述企业的历史沿革

经本所律师核查，景宁誉帆、丽水誉风作为公司员工持股平台分别成立于 2 017 年 12 月 18 日及 2019 年 11 月 25 日。前述企业的成立、出资份额变动均系 根据公司实际情况、代持还原需要并结合股权激励实施安排而调整。

2 、上述企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系

截至本补充法律意见书出具之日，景宁誉帆、丽水誉风作为公司员工持股平 台，除直接持有公司股权外，未再从事其他业务；其资产、人员、业务和技术等 方面与公司相互独立，资产、人员、技术未与公司共用或混同，业务不存在与公 司相同或相似的情形。具体情形如下：

序号	关联方名称	资产	人员	业务（产品）	技术
			除公司员工为合伙人外， 无其他人员，亦未雇佣任 何员工	除直接持有公 司股权外，未再 从事其他业务
		仅持有公 司股权
1	景宁誉帆				不涉及
			除公司员工为合伙人外， 无其他人员，亦未雇佣任 何员工	除直接持有公 司股权外，未再 从事其他业务
		仅持有公 司股权
2	丽水誉风				不涉及

3 、采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性

经本所律师核查，景宁誉帆、丽水誉风作为公司员工持股平台，除直接持有 公司股权外，未再从事其他业务，不涉及采购销售渠道、客户及供应商，也未影 响公司的独立性。

综上所述，本所律师认为：

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1、实际控制人、控股股东全资或控股的企业不存在与公司利益冲突，或与 公司及其子公司从事相同或相似业务的情形。实际控制人近亲属不存在全资或控 股的企业；

2、本所律师在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发 行人控股股东、实际控制人及其直系亲属、其他近亲属直接或间接控制的全部关 联企业；

3、景宁誉帆、丽水誉风为发行人员工持股平台，与发行人不构成同业竞争， 不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断的情形，亦不存在仅以经营区域、 细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形；

4、景宁誉帆、丽水誉风作为公司员工持股平台，除直接持有公司股权外， 未再从事其他业务；其资产、人员、业务和技术等方面与公司相互独立，资产、 人员、技术未与公司共用或混同，业务不存在与公司相同或相似的情形；不涉及 采购销售渠道、客户及供应商，也未影响公司的独立性。

五、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 5” 回复更新

请发行人：（ 1 ）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披 露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他 关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及 交易的标的、金额、占比。（ 2 ）结合可比市场公允价格、与非关联方交易价格、 关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，关联交易 的必要性、合理性，是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行 人承担成本的情形。（ 3 ）说明发行人规范和减少关联交易的措施、控股股东及 实际控制人减少关联交易承诺是否得到有效执行。（ 4 ）发行人关联交易履行的 审批程序，公司治理是否健全有效，是否存在未及时按规定履行必要的决策程 序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行。

请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披 露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人

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的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策 程序等进行充分核查并发表意见。

本所律师查阅了发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查 表/股东调查表；查阅了发行人股东的合伙协议、发行人《审计报告》、发行人 审议关联交易的相关决议文件、注销关联企业的工商档案及注销证明；检索了“中 国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 中国执行信息公开网 ” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、 “企查查”（http://www.qichacha.com）；询问发行人管理层，了解关联交易的 背景、商业理由；对主要客户和供应商进行访谈，询问其与发行人是否存在关联 方关系；获取发行人报告期内完整的关联方清单，检查发行人对于关联方的认定 和披露，是否符合《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办 法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定；获取发行人报告期内关联 交易明细表，包括交易内容和交易金额，向发行人了解其交易背景、与发行人主 营业务之间的关系，关注是否存在异常关联交易；获取发行人的银行账户资金流 水，抽样检查交易对方为关联方的资金交易记录，并就下述问题予以回复：

（一）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办 法》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方， 如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标 的、金额、占比。

1 、发行人之关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，截至报告期末，发行人之主要关 联方包括：

（1）直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为朱军、李佳川。

（2）持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人

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股东名称	关联关系说明
景宁誉帆	直接持有发行人38.9028 %的股份，为实际控制人担任执行事务 合伙人的企业，实际控制人的一致行动人
丽水誉风	直接持有发行人10.2934%的股份，为实际控制人担任执行事务合 伙人的企业，实际控制人的一致行动人

（3）根据本所律师的核查及发行人的确认，除实际控制人、发行人的部分 董事、监事、高级管理人员外，吴宏明为持有发行人 5%以上股份的自然人。

（4）发行人的董事、监事和高级管理人员

关联方姓名	职位
朱军	董事长
李佳川	董事、总经理
陆玮萍	董事、副总经理
马站岗	董事、财务负责人、董事会秘书
尹海龙	独立董事
徐容	独立董事
管建强	独立董事
李连合	监事
杨伟强	监事
张杰	监事（职工代表监事）
顾群	副总经理
李通	副总经理
宋小伟	副总经理

（5）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人 员或其他主要负责人

根据本所律师的核查及发行人的确认，不存在直接或间接控制发行人的法人 或其他组织。

（6）第（1）、（3）、（4）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

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配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

（7）由第（1）、（3）、（4）、（6）条所列发行人的关联自然人直接或 者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及 其控股子公司以外的法人或者其他组织

关联方名称	关联关系说明
丽水誉风	发行人董事长朱军担任该单位执行事务合伙人
景宁誉帆	发行人董事、总经理李佳川担任该单位执行事务合 伙人
上海亦德文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马磊持 有其100%股权并担任该单位执行董事、总经理
上海跑谈文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马磊持 有其75%股权并担任该单位执行董事、总经理
北京兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）	发行人独立董事徐容担任该单位合伙人
苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限 公司	发行人独立董事徐容持有其100%股权的单位，发 行人独立董事徐容之母胡连娣担任该单位执行董 事、总经理
苏州磐石信用管理咨询有限公司	发行人独立董事徐容之母胡连娣持有其80%股权并 担任该单位执行董事、总经理
苏州工业园区羿升财税代理服务有限 公司	发行人独立董事徐容持有100%股权的单位持有该 单位90%股权；徐容之妹徐琴担任该单位执行董事、 总经理
苏州汇川汇智信息科技有限公司	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司持有50% 股权，发行人独立董事徐容之妹徐琴持有12.75%股 权并担任该单位执行董事、总经理，发行人独立董 事徐容之母胡连娣持有该单位12.25%股权。

（8）发行人的控股子公司和参股公司

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股子（孙）公司包括誉帆建设、 誉帆新材料、广州誉帆、朔韦茨及武汉楷迩。

经本所律师核查，发行人无参股公司。

• （9）过去十二个月内，曾经具有第（1）项至第（8）项规定情形之一的自 然人、法人或者其他组织

关联方名称 关联关系

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关联方名称	关联关系
安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之妻兄 吴优曾持股34%，曾任执行董事、总经理，已 于2022年10月19日注销

（10）根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成 发行人对其利益倾斜的法人或者其他组织

企业名称	关联关系说明
武汉兴立得市政设备有限公司	根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊 关系的主体（持有武汉楷迩27.2277%股权的股东）

（11）报告期内关联方变动情况

企业名称	关联关系说明
无锡国测空间信息工程有限公司	发行人董事长朱军曾担任执行董事、总经理的 企业，已于2020年7月9日注销
安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之妻兄 吴优曾持股34%，曾任执行董事、总经理，已 于2022年10月19日注销
韩逸畴	曾任发行人独立董事，已于2021年12月辞任

除本补充法律意见书第二部分“‘五、规范性问题 1’回复更新”之“（一） 说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规 定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步 披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比” 之“1、发行人之关联方”中第 1-11 项所列关联方外，在交易发生之日前 12 个 月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本补充法律意见书第 二部分“‘五、规范性问题 1’回复更新”之“（一）说明是否严格按照《企业 会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联 方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联 方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比”之“1、发行人之关联方” 中第 1-11 项及前述情形之一的法人、其他组织或自然人，亦被视同公司的关联 方。

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2 、重大关联交易

根据《更新后审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之间 的关联交易情况如下：

（1）经常性关联交易

报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

项 目
	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
关键管理人员报 酬	375.99	728.86	936.57	701.65

（2）偶发性关联交易

① 采购商品、接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。

② 出售商品、提供劳务

报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。

③ 关联担保

报告期内，公司不存在作为担保方对关联方进行担保的情况，公司作为被担 保方、关联方作为担保方的关联担保如下：

单位：万元

					报告期末担 保是否已经 履行完毕
			担保 起始日	担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、付军萍	誉帆有限	1,000.00	2019.05.24	2020.05.23	是
朱军、付军萍	誉帆有限	1,200.00	2019.07.19	2020.07.10	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	500.00	2020.04.14	2021.04.14	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.05.18	2021.05.18	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.05.28	2021.05.28	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是

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					报告期末担 保是否已经 履行完毕
			担保 起始日	担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	300.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	200.00	2020.11.24	2021.09.24	是
朱军、李佳川、付军 萍	誉帆科技	500.00	2021.05.18	2021.06.04	是
朱军、纪萍、付军萍、 李佳川	誉帆科技	1,200.00	2021.05.25	2025.05.24	否
朱军、付军萍	誉帆科技	200.00	2021.05.17	2022.05.16	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.06.01	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.05.20	是
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2021.07.29	2022.07.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,109.45	2021.08.27	2022.08.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	900.00	2021.09.02	2022.09.02	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	600.00	2021.09.22	2022.09.22	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.24	2022.09.23	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.27	2022.09.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.29	2022.09.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.28	2022.09.03	是
朱军、付军萍	誉帆科技	900.00	2022.12.02	2023.12.01	否
朱军、付军萍	誉帆科技	600.00	2022.12.14	2023.12.13	否
朱军、李佳川	誉帆科技	800.00	2022.07.22	2023.07.21	否
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2022.08.19	2023.08.18	否
朱军、李佳川	誉帆科技	200.00	2022.09.08	2023.09.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,200.00	2022.09.30	2023.09.10	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	800.00	2022.10.28	2023.10.26	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	383.54	2022.07.08	2023.07.07	否

3-93

			担保 起始日		报告期末担 保是否已经 履行完毕
				担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.02	2023.06.02	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	400.00	2022.09.05	2023.06.05	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.07	2023.06.07	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	100.00	2022.09.29	2023.06.29	是
朱军、付军萍	誉帆科技	2,000.00	2023.06.21	2024.06.20	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2023.01.12	2023.10.12	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,000.00	2023.01.04	2024.01.03	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,000.00	2023.01.13	2024.01.12	否

④关联方资金拆借

关联方
	拆借金额（元）	起始日	到期日	说明
拆出
李佳川	1,411,540.00	2019.12.31	2020.01.03	重复转账，不计息[注]

注：2019 年 12 月 31 日，发行人误重复支付李佳川拆借款 1,411,540.00 元，2020 年 1 月 3 日李佳川归还了上述转款。

（4） 关联方应收应付

① 其他应收款

单位：元

	2023.06.30		2022.12.31		2021.12.31		2020.12.31
关联 方
	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准 备
李连 合	-	-	-	-	-	-	9,831.20	491.56

② 应付项目

单位：元

项目名称	关联方	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
其他应付款	李通	-	-	26,921.31	-

3-94

项目名称	关联方	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
其他应付款	张杰	-	-	9,764.26	5,601.85
其他应付款	杨伟强	-	-	6,523.50	-
其他应付款	宋小伟	-	-	6,094.88	18,043.11
其他应付款	顾群	-	-	5,571.90	-
其他应付款	朱军	-	-	3,106.00	1,814.00
其他应付款	李连合	-	-	1,269.83	-
其他应付款	李佳川	-	-	-	14,616.00

基于前述，本所律所认为，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、 《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定， 在《招股说明书》“第八节 公司治理与独立性”之“九、关联方与关联关系” 及“十、关联交易”中完整、准确地披露关联方关系及关联交易，不存在其他关 联方。

（二）结合可比市场公允价格、与非关联方交易价格、关联方与其他交易 方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，关联交易的必要性、合理性， 是否存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形。

报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务、以及向关联方采购商 品或服务的关联交易，仅在 2019 年度存在向关联方武汉兴立得采购商品的情况， 具体如下：

单位：万元

关联方	关联交易内 容			2021 年 度	2020 年 度	2019 年 度
		2023 年1-6 月	2022 年度
武汉兴立得	采购材料及 固定资产	-	-	-	-	349.93

发行人为拓展业务领域、拓宽公司产业链结构，提升公司的综合市场竞争力 及抗风险能力，于 2018 年 11 月与武汉兴立得合作成立子公司武汉楷迩，彼时发 行人持股 62.50%，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股比例为 61.88%。

武汉楷迩的主营业务为吸污车、清洗吸污车、清洗车、清淤车等专用车辆的 生产和销售，具备整车总成资质。武汉楷迩成立后，承接了武汉兴立得的实际业

3-95

务经营，武汉兴立得主要业务转变为股权投资。2018 年末，因当时武汉楷迩刚 刚成立，还不完全具备工程车辆的生产能力，故发行人向武汉兴立得采购清洗车、 少部分生产车辆相关的原材料、半成品及备件，用于执行项目及子公司后续生产 经营，具备必要性、合理性。2019 年末，武汉楷迩具备自主生产能力，发行人 与武汉兴立得之间不再发生关联交易。

2019 年，公司向武汉兴立得采购的产品主要为高压清洗车，因公司仅与武 汉兴立得之间发生相关产品的采购，不存在非关联方交易价格。公司向武汉兴立 得采购的主要产品单价，与市场可比价格和武汉兴立得与其他交易方的价格对比 情况如下：

					向其他客户的 销售单价（含 税）/万元
	数量/ 辆	平均单价/ 万元	市场可比价格/ 万元	武汉兴立得同类产品其他 交易方
产品类型
				重庆森清市政工程有限公 司
高压清洗车	8	45.35	46.58		57.00

注：市场可比价格通过在独立第三方网站（https://b2b.baidu.com/）检索同类材料商品总结

经比较，武汉兴立得销售给发行人的车辆产品价格与市场可比价格不存在显 著差异，相较武汉兴立得与其他客户的交易价格较低，主要原因为：（1）武汉 兴立得向发行人及其他客户销售的不同车辆之间由于用途的不同，具体配置也存 在一定差异，如销售给重庆森清市政工程有限公司的高压清洗车与销售给发行人 的单价为 40 万元的产品相比，在发动机规格、高压泵流量、水流最高压力等方 面存在区别；（2）发行人为武汉兴立得主要客户，以往采购频率和规模较大， 故武汉兴立得向发行人销售的价格与向其他方销售同类产品的价格存在优惠。综 上，武汉兴立得销售给发行人的产品定价具备公允性，不存在对发行人或关联方 的利益输送，或替发行人承担成本的情形。

（三）说明发行人规范和减少关联交易的措施、控股股东及实际控制人减 少关联交易承诺是否得到有效执行。

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《上 海誉帆环境科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海誉帆环境科技股份有 限公司董事会议事规则》及《上海誉帆环境科技股份有限公司关联交易管理制度》 中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规定了关联股

3-96

东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策的程序，并且在《关 联交易管理制度》中对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的基本原则、 关联交易的决策权限及程序等内容进行了具体的规定。

经本所律师核查，为规范关联方与发行人之间的关联交易，发行人的控股股 东、实际控制人、持股 5%以上的股东已分别出具《关于减少和规范关联交易的 承诺函》，该等承诺函出具后，自 2022 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日，发行 人与关联方之间除支付董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员薪酬外， 不存在购销商品、提供劳务等经常性关联交易。发行人与关联方之间的偶发性关 联交易均为实际控制人及其配偶为发行人提供关联担保，对发行人财务状况和经 营成果不构成重大影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

经本所律师核查，发行人经常性关联交易决策审议程序具体如下：公司第一 届董事会第四次会议、第一届董事会第六次会议、第一届董事会第九次会议、第 一届董事会第十一次会议以及公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次 临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议 通过报告期内关联交易执行情况的议案，关联董事及股东回避表决，独立董事和 监事会成员未发表不同意见。公司与关联方的相关关联交易已履行公司内部相关 决策审议程序。

公司已建立了关联交易相关制度，并制定了《服务采购管理制度》及《供应 商评价考核管理制度》等采购及供应商相关制度，以上关联交易已履行公司内部 相关决策审议程序。公司相关内部控制措施已建立并有效执行。发行人规范和减 少关联交易的措施、控股股东及实际控制人减少关联交易承诺得到有效执行。

（四）发行人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存 在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、 内部控制措施是否切实有效执行。

如前所述，根据本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草 案）》、《上海誉帆环境科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海誉帆环 境科技股份有限公司董事会议事规则》及《上海誉帆环境科技股份有限公司关联 交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，

3-97

严格规范了发行人与关联方之间的关联交易，切实保护发行人及其他股东的合法 权益。公司与关联方的相关关联交易已履行公司内部相关决策审议程序，不存在 未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况。

本所律师查阅了发行人报告期内的会议文件、独立董事意见以及《内部控制 鉴证报告》。经核查，本所律师认为，发行人相关内部控制措施健全，并已得到 有效执行。

（五）请保荐机构及发行人律师对发行人的关联方认定，发行人关联交易 信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响 发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联 交易决策程序等进行充分核查并发表意见。

1、发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性

如本补充法律意见书第二部分“‘五、规范性问题 1’回复更新”之“（一） 说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规 定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在，进一步 披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比” 所述，本所律师严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及 相关规定完整、准确的认定了发行人关联方，并完整披露了报告期内的关联交易。

2、关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立 性、是否可能对发行人产生重大不利影响

如本补充法律意见书第二部分“‘五、规范性问题 1’回复更新”之“（二） 结合可比市场公允价格、与非关联方交易价格、关联方与其他交易方的价格等， 说明并摘要披露关联交易的公允性，关联交易的必要性、合理性，是否存在对发 行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形”所述，报告期内， 公司不存在向关联方采购或出售商品、接受或提供劳务的关联交易，仅在 2019 年度存在向关联方武汉兴立得采购商品的情况，该等关联交易的必要性、合理性 和公允性详见本补充法律意见书第二部分“五、‘规范性问题 1’回复更新”之 “（二）结合可比市场公允价格、与非关联方交易价格、关联方与其他交易方的

3-98

价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，关联交易的必要性、合理性，是否 存在对发行人或关联方的利益输送，是否存在替发行人承担成本的情形”。

该等关联交易占发行人当期营业总成本的 1.15%，发行人对该关联方不存在 依赖性，该关联交易不影响发行人的独立性、不会对发行人产生重大不利影响。

3、是否已履行关联交易决策程序

（1）发行人股东大会对报告期内关联交易的确认

2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

2023 年 5 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜 的议案》。

2023 年 9 月 19 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

上述股东大会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认，关 联股东对上述议案进行了回避表决。

（2）董事会对报告期内关联交易的审查意见

2022 年 4 月 19 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

3-99

2022 年 9 月 9 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

2023 年 5 月 12 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

2023 年 9 月 18 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。上述董事会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认， 关联董事对上述议案进行了回避表决。

（3）全体独立董事对关联交易的审查意见

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后分别发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于 确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定 价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公 司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年 1-6 月期间发生的 关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经 营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害 公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年期间发生的关联交 易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发 展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股 东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

3-100

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2023 年 1-6 月期间发生的 关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经 营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害 公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

（4）监事会对报告期内关联交易的审查意见

2022 年 4 月 19 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 9 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

2023 年 5 月 12 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

2023 年 9 月 18 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

上述监事会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认。 综上所述，本所律师认为：

6、发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易，不在其他关联方；

7、发行人报告期内的关联交易的必要、合理、价格公允，不存在对发行人 或关联方的利益输送，不存在替发行人承担成本的情形；

8、发行人规范和减少关联交易的措施、控股股东及实际控制人减少关联交 易承诺得到有效执行；

3-101

9、发行人报告期内发生的关联交易已经履行了应有的审议程序，关联股东 或董事在审议相关交易时均予以回避，独立董事及监事会未发表不同意见，发行 人相关内部控制措施健全，并已得到有效执行；

10、发行人的关联方认定及发行人的关联交易信息披露完整，该等关联交易 具有必要性、合理性和公允性，且不影响发行人的独立性、不会对发行人产生重 大不利影响。发行人已就该等关联交易，根据当时有效的《公司章程》、《上海 誉帆环境科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海誉帆环境科技股份有限 公司董事会议事规则》、《上海誉帆环境科技股份有限公司监事会议事规则》及 《上海誉帆环境科技股份有限公司关联交易管理制度》履行必要的关联交易决策 程序。

六、《反馈意见》问题 “ 一、规范性问题 8” 回复更新

报告期各期，发行人服务采购金额分别为 8,103.05 万元、 10,385.99 万元、 5,081.54 万元和 2,165.73 万元，占主营业务成本的比例分别为 42.08% 、 43.21% 、 21.50% 和 19.13% ，主要包括劳务服务、测绘服务、潜水服务和其他服务等。 请发行人：（ 1 ）说明服务采购的原因及必要性，报告期各期服务采购的具体内 容，包括但不限于服务人员数量及占比、薪酬水平及确定依据、服务的具体内 容以及涉及的具体环节，与发行人自有员工的分工安排及具体情况、是否涉及 核心环节采购，服务采购定价的合理性和公允性、是否存在利用服务采购降低 成本、是否存在利益输送等，报告期服务采购金额波动的原因、服务人员数量 及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配；（ 2 ）说明服务采购供应商的选择标 准及程序，公司数量、地域分布，是否存在服务公司专门或主要为发行人服务 的情形，是否需要并已取得相应资质，供应商报告期内是否受到行政处罚，相 关事由与发行人是否相关，是否构成重大违法，是否存在为发行人代垫成本费 用的情形，是否存在规避员工保障、环保、安全生产及其他监管要求；（ 3 ）说 明报告期各期前十名服务供应商的情况，包括名称、主营业务、注册资本、成 立时间、初始合作时间、结算方式、付款周期、与发行人及其控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东是否存在关联关系等，

3-102

报告期各期金额、数量、单价及采购价格的公允性、服务的具体内容，采购规 模与供应商的成立时间、注册资本、经营规模的匹配性，主要供应商变动的原 因及合理性，是否存在供应商成立时间较短或规模较小即成为发行人主要供应 商的情形；（ 4 ）对比分析同类岗位员工人均薪酬与支付服务公司人均费用的差 异情况，并测算说明在所有服务采购均为正式员工的情形下各期人工成本变动 情况。

请保荐机构、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师就问题（ 2 ）核查 并发表意见。

本所律师查阅了发行人的《服务采购管理制度》和《项目管理制度》等内控 制度；取得了报告期内为发行人提供服务的供应商名单，通过企查查获取上述供 应商地域分布情况；取得并查阅了发行人主要服务采购供应商的资质证明资料； 对发行人主要服务供应商进行走访，了解其除发行人外的主要客户情况，以及其 向发行人提供服务的金额占类似服务金额的比重情况；通过“国家企业信用信息 ” “ ” 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ http://www.creditchina.gov.cn/home ）、“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/） 等网站对发行人主要服务采购供应商报告期内的行政处罚情况进行查询，分析其 是否与发行人有关，是否构成重大违法行为；对发行人及股东、董监高等核心人 员的报告期内的银行流水进行核查，分析是否存在供应商为发行人代垫成本费用 的情形，并就下述问题予以回复：

（一）说明服务采购供应商的选择标准及程序，公司数量、地域分布，是 否存在服务公司专门或主要为发行人服务的情形，是否需要并已取得相应资质， 供应商报告期内是否受到行政处罚，相关事由与发行人是否相关，是否构成重 大违法，是否存在为发行人代垫成本费用的情形，是否存在规避员工保障、环 保、安全生产及其他监管要求。

1 、说明服务采购供应商的选择标准及程序

发行人制定了《服务采购管理制度》和《项目管理制度》等内控制度，对于 项目在执行过程中所涉及的服务采购业务的内部控制进行规定，包括服务采购的

3-103

范围、禁止事项、立项流程、供应商选择标准、采购合同评审等。发行人服务采 购供应商的选择标准及程序具体如下：

（1）前提条件

服务采购立项审批完成后，才可进行服务供应商选择；未经立项不得先行选 择服务供应商；新服务供应商应先经过下述的准入管理流程后进入合格供应商名 录。

（2）准入管理

新服务供应商需经过准入审批流程，方可进入发行人的合格供应商名录；准 入申请由项目经理或分公司项目管理中心发起，填写《供应商准入信息审批表》， 并经分公司经理、分公司负责人、发行人项目管理中心审批。

服务供应商应提供营业执照、专业资质、安全生产许可证、劳务资质等资质 资料，发行人项目管理中心负责维护合格供应商名录，并按至少每年一次的频率 更新上述资质资料。

（3）确定服务供应商

服务采购金额小于 10 万元的，由项目经理报经分公司负责人确认后，直接 从发行人合格供应商名录里指定；服务采购金额超过 10 万元（含）的，应采用 比选或招标的形式确认服务供应商；比选时，应至少选择 3 家持有适当证照资质 的服务供应商进行比对分析，比对内容包括过往业绩、行业声誉、行政处罚记录、 给予发行人的账期、过往合作的历史、价格水平等信息；项目经理或分公司项目 管理中心发起服务采购合同评审时，应提供上述比对内容。

• 2 、公司数量、地域分布，是否存在服务供应商专门或主要为发行人服务的

• 情形，是否需要并已取得相应资质

（1）服务供应商数量、地域分布情况

报告期内，为发行人提供服务的供应商共计 314 家，其地域分布情况如下：

序号	省份	所处地区	数量（家）	占比
1	江苏省	华东地区	68	21.66%

3-104

2	广东省	华南地区	63	20.06%
3	上海市	华东地区	31	9.87%
4	浙江省	华东地区	30	9.55%
5	湖北省	华中地区	27	8.60%
6	江西省	华东地区	23	7.32%
7	安徽省	华东地区	22	7.01%
8	福建省	华东地区	15	4.78%
9	四川省	西南地区	12	3.82%
10	重庆市	西南地区	7	2.23%
11	其他	-	16	5.10%
合计	-	-	314	100.00%

报告期内，发行人主营业务收入按地区构成情况如下表所示：

单位：万元、%

	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度
地区
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华东地 区	8,672.69	32.77	31,405.9 8	61.28	28,061.4 9	56.27	25,038. 91	54.80
华南地 区	16,817.88	63.54	17,806.6 7	34.74	16,015.1 8	32.11	17,414. 26	38.11
西南地 区	484.45	1.83	1,009.52	1.97	4,734.61	9.49	2,261.7 4	4.95
其他地 区	491.46	1.86	1,031.43	2.01	1,061.37	2.13	978.04	2.14
合计	26,466.48	100.00	51,253.6 1	100.00	49,872.6 4	100.00	45,692. 95	100.00

由上表可知，发行人服务采购供应商较多分布在我国华东、华南区域，与发 行人主营业务收入按地区构成情况一致。发行人采购的服务主要包括清淤劳务作 业、临时排水管道架设等简单作业，以及潜水作业、测绘作业等具有一定专业性 质的辅助性服务，在项目当地选择合适的供应商可以降低成本、提高效率，故具 有合理性。

（2）服务供应商是否需要并已取得相应资质

3-105

发行人在开展业务过程中，主要需要采购劳务、测绘和潜水作业等辅助性工 作。①劳务服务供应商不涉及相关资质要求；②根据自然资源部颁布的《测绘资 质管理办法》，测绘服务供应商作为从事测绘活动的单位，应当依照《测绘资质 管理办法》的规定取得测绘资质证书，并在测绘资质等级许可的专业类别和作业 限制范围内从事测绘活动；③潜水作业服务供应商仅涉及中国潜水打捞行业协会 颁发的潜水证书，并无法律法规规定的相关资质要求。

报告期各期，发行人测绘服务采购前五大供应商情况如下：

3-106

所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
					许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建设工程勘察。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作； 广告发布；市政设施管理；城乡市容管理；防洪除涝设施管理；环保咨询服务；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；水利相关咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计量技术 服务；信息系统集成服务；智能水务系统开发；环境保护监测；打捞服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		四川省恒博 测绘咨询有 限公司
	1			500 万 元		测绘乙 级资质
			2004-3-9
					测绘服务；互联网数据服务；土地规划服务；土地整治服务；货物及技术进出口；环境保护监测； 园林绿化工程设计、施工；工程管理服务；工程监理服务；软件开发；技术推广服务；销售：社 会公共安全设备及器材，仪器仪表，五金产品，建材，钢材，电子产品。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
		四川启航测 绘技术服务 有限公司
	2			200 万 元		测绘乙 级资质
			2014-3-12
2023 年1-6 月
					一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；水环境污染防治服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；市政设施管理；地理遥感信 息服务；不动产登记代理服务；信息系统集成服务；承接档案服务外包；劳务服务（不含劳务派 遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服务；检 验检测服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
		安徽环峰环 境科技有限 公司
	3			1,580 万元		测绘乙 级资质
			2018-9-7
					许可项目：测绘服务；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务； 图文设计制作；规划设计管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
		南京路泽测 绘技术有限 公司
	4			500 万 元		测绘乙 级资质
			2015-4-17
	5	四川华丰测 绘地理信息		400 万 元	测绘服务；工程测量；控制测量；地形测量；规划测量；建筑工程测量；市政工程测量；水利工 程测量；线路与桥隧测量；矿山测量；不动产测绘；地籍测绘；房产测绘；地下管线探测；测绘	测绘乙 级资质
			2017-6-20

3-107

所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
		有限公司			仪器设备租赁；测绘技术咨询及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
					许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建设工程勘察。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作； 广告发布；市政设施管理；城乡市容管理；防洪除涝设施管理；环保咨询服务；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；水利相关咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计量技术 服务；信息系统集成服务；智能水务系统开发；环境保护监测；打捞服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		四川省恒博 测绘咨询有 限公司
				500万 元		测绘乙 级资质
	1		2004-3-9
					一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；水环境污染防治服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；市政设施管理；地理遥感信 息服务；不动产登记代理服务；信息系统集成服务；承接档案服务外包；劳务服务（不含劳务派 遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服务；检 验检测服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
		安徽环峰环 境科技有限 公司
				1,580 万元		测绘乙 级资质
	2		2018-9-7
2022 年度
					测绘服务；软件开发；数据处理服务；计算机网络技术研究；工程地质勘察服务；建筑规划设计、 咨询；城乡规划服务；信息系统集成服务；不动产登记代理服务；施工劳务分包。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；国土空间规划编制； 出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）一般项目：规划设计管理；土地整治服务；地质勘查技术服务；地理遥感信息服务； 生态资源监测；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；农业面源和重金属污染防治 技术服务；土地调查评估服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；绘图、计算及测量仪器销售； 数据处理和存储支持服务；环保咨询服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；水土流失
		江苏中兴测 绘信息有限 公司
				1,000 万元		测绘乙 级资质
	3		2006-5-11

3-108

所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
					防治服务；水利相关咨询服务；社会稳定风险评估；节能管理服务（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
					工程项目咨询、工程造价咨询、项目招标代理、工程技术咨询服务、建筑工程项目管理、工程测 绘；园林工程、水电安装工程的设计；管道检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 建筑装饰材料销售；运输货物打包服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；城 市绿化管理；打捞服务；自然生态系统保护管理；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治 服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；节能管理服务；生态环境材料销售；公共事业管 理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		昆山智禾工 程咨询有限 公司
				100万 元		测绘乙 级资质
	4		2018-12-4
					测绘服务；工程测量；控制测量；地形测量；规划测量；建筑工程测量；市政工程测量；水利工 程测量；线路与桥隧测量；矿山测量；不动产测绘；地籍测绘；房产测绘；地下管线探测；测绘 仪器设备租赁；测绘技术咨询及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
		四川华丰测 绘地理信息 有限公司
				400万 元		测绘乙 级资质
	5		2017-6-20
					许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建设工程勘察。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作； 广告发布；市政设施管理；城乡市容管理；防洪除涝设施管理；环保咨询服务；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；水利相关咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计量技术 服务；信息系统集成服务；智能水务系统开发；环境保护监测；打捞服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		四川省恒博 测绘咨询有
				100万		测绘乙 级资质
	1		2004-3-9
2021 年度		限公司		元
		安徽环峰环 境科技有限 公司			一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；水环境污染防治服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；市政设施管理；地理遥感信 息服务；不动产登记代理服务；信息系统集成服务；承接档案服务外包；劳务服务（不含劳务派
				1,580 万元		测绘乙 级资质
	2		2018-9-7

3-109

所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
					遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服务；检 验检测服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
					工程项目咨询、工程造价咨询、项目招标代理、工程技术咨询服务、建筑工程项目管理、工程测 绘；园林工程、水电安装工程的设计；管道检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 建筑装饰材料销售；运输货物打包服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；城市公园管理；城 市绿化管理；打捞服务；自然生态系统保护管理；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治 服务；水利相关咨询服务；环境应急治理服务；节能管理服务；生态环境材料销售；公共事业管 理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		昆山智禾工 程咨询有限 公司
				100万 元		测绘乙 级资质
	3		2018-12-4
					规划测绘、房产测绘、地形测量、工程测量、地籍测量，地图编绘策划服务，工程竣工图编绘服 务；测绘软件开发、测绘技术服务；社会稳定评估；不动产测绘、海洋测绘；测绘航空摄影服务； 摄影测量与遥感服务；地理信息系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）
		昆山同创规 划测绘有限 公司
				500万 元		测绘乙 级资质
	4		2007-8-30
					一般经营项目是：摄影测量与遥感；地理信息系统工程；工程测量：控制测量、地形测量、规划 测量、建筑工程测量、变形形变及精密测量、市政工程测量、水利工程测量、线路与桥隧测量、 地下管线测量、矿山测量；不动产测量：地籍测绘、房产测绘；大地测量；海洋测绘；地图编制； 建设工程检测；市政管道及民用管道的检测；工程勘察设计；工程监理服务；水文监测服务；水 资源工程管理；环境保护监测（放射性污染监测除外）；节能技术推广服务；土地整治服务；仪 器设备租赁。林业有害生物防治服务；智能农业管理；软件开发；网络与信息安全软件开发；智 能水务系统开发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；软件外包服务；人 工智能应用软件开发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公
		深圳市广通 测绘有限公 司
				3,235 万元		测绘乙 级资质
	5		2006-4-3

3-110

所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
					设备租赁服务；生态资源监测；畜禽收购；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：地下管线探测；建设工程检测；市政管道及民 用管道的检测
					许可项目：测绘服务；矿产资源勘查；国土空间规划编制；建设工程勘察；建设工程设计；互联 网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；规划设计管理；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和存储支持服务；承接档案服务外包；数字内容制 作服务（不含出版发行）；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；软件开发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；环保咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；卫星导航服务；卫星通信服务；导航、测绘、气象及海洋专 用仪器销售；工程造价咨询业务；工程管理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；互联 网安全服务；物联网应用服务；5G 通信技术服务；科技中介服务；科技推广和应用服务；物联 网技术研发；云计算装备技术服务；数字文化创意内容应用服务；海洋服务；软件外包服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		福建省云上 晴天规划设 计有限公司
				2,000 万元		测绘乙 级资质
	1		2019-12-3
2020 年度
					许可项目：测绘服务；检验检测服务；建设工程质量检测；水利工程质量检测；建设工程勘察。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；票务代理服务；广告设计、代理；广告制作； 广告发布；市政设施管理；城乡市容管理；防洪除涝设施管理；环保咨询服务；工程技术服务（规 划管理、勘察、设计、监理除外）；水利相关咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计量技术 服务；信息系统集成服务；智能水务系统开发；环境保护监测；打捞服务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
		四川省恒博 测绘咨询有 限公司
				100万 元		测绘乙 级资质
	2		2004-3-9
		安徽环峰环 境科技有限 公司			一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服 务；水环境污染防治服务；地质勘查技术服务；水土流失防治服务；市政设施管理；地理遥感信 息服务；不动产登记代理服务；信息系统集成服务；承接档案服务外包；劳务服务（不含劳务派
				1,580 万元		测绘乙 级资质
	3		2018-9-7

3-111

所属 年度	序 号			注册 资本		资质情 况
		供应商名称	成立日期		经营范围
					遣）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：测绘服务；检 验检测服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
		四川成宇空 间科技有限 公司			应用软件开发及经营；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；工程管理、勘查、设计、测绘服 务；地质勘查技术服务；销售：测绘仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
				500万 元		测绘乙 级资质
	4		2016-12-13
		核工业赣州 工程勘察设 计集团有限 公司岭南分 公司（曾用 名：核工业 赣州工程勘 察院岭南分 院）
					地基与基础工程专业承包；测绘服务；工程钻探；岩土工程勘察服务；工程勘察设计；基础地质 勘查；地质勘查技术服务；工程地质勘察服务；地质灾害治理服务；工程水文勘察服务；建筑劳 务分包；园林绿化工程服务；土地评估；土地整理、复垦
						测绘甲 级资质
	5		2018-9-3	-

3-112

综上所述，发行人报告期各期前五大测绘服务供应商均需要并取得相关资质。 （3）是否存在服务供应商专门或主要为发行人服务的情形

报告期各期前五大服务供应商除公司外的其他主要客户情况，及报告期内向 发行人提供服务的金额占供应商类似服务金额的比重情况具体如下：

			报告期内向发行人提供 服务的金额占供应商类 似服务金额的比重
序 号
	公司名称	除发行人外其他主要客户情况
1	南通云程市 政工程有限 公司	海门经济技术开发区管理委员会、海门工 业园区管理委员会、南通市海门区悦来镇 人民政府	25%-50%
2	福建省云上 晴天规划设 计有限公司	福建省国土测绘院有限公司、中国安能集 团第二工程局有限公司、厦门城建市政建 设管理有限公司	25%-50%
3	广州中驰市 政工程有限 公司	广州鸿零石油设备有限公司、深圳新长安 环保科技有限公司	25%-50%
4	江西碧泰管 道工程有限 公司	杭州临安清源丰市政工程有限公司、萍乡 市经开区政府等	25%-50%
5	南通盛本市 政工程有限 公司	河北九华勘查测绘有限责任公司、上海溧 盛建设工程有限公司、上海管丽建设工程 有限公司	25%-50%
6	深圳市粤鸿 建筑劳务有 限公司	中铁建设集团有限公司、中冶建工集团有 限公司	0%-25%
7	江苏优格曼 环境科技有 限公司	江苏铎莱环境科技有限公司、无锡建东管 道疏通有限公司	25%-50%
8	无锡建东管 道疏通有限 公司	上海笑通市政工程有限公司、江苏优格曼 环境科技有限公司、江苏铎莱环境科技有 限公司	0%-25%
9	石家庄克劳 德工程技术 有限公司	南宁市排水有限责任公司、国机智能科技 有限公司	0%-25%
10	上海恒纪管 道工程有限 公司	上海洋深市政工程有限公司、上海非鹏建 设工程有限公司、安徽遥禹建设安装工程 有限公司	25%-50%
11	福建浚通达 环保科技有 限公司	福建省各地城管局、地方城建国企	0%-25%

3-113

			报告期内向发行人提供 服务的金额占供应商类 似服务金额的比重
序 号
	公司名称	除发行人外其他主要客户情况
12	潮州市韩江 环保科技有 限公司	中建科工集团有限公司、中铁四局集团有 限公司、广东省建筑工程集团有限公司	0%-25%
13	广州鸿泰市 政工程有限 公司	中铁五局集团有限公司、广州市黄埔区市 政建设有限公司	25%-50%
14	泰州康源建 设工程有限 公司	南京地龙非开挖工程技术有限公司、南京 市测绘勘察研究院股份有限公司	0%-25%
15	昆山市天工 建设工程有 限公司	昆山市淀山湖水务有限公司、泰兴市城市 投资发展集团有限公司、昆山市千水清畅 水务工程有限公司	0%-25%
16	新沂市海一 建筑劳务有 限公司	南通仕华建设工程有限公司、中冶建筑研 究总院（上海）有限公司	25%-50%

由上表可知，公司主要服务供应商亦有其他主要客户，报告期内向公司提供 服务的金额占比相对较低，不存在服务供应商专门或主要为公司服务的情形。

3 、供应商报告期内是否受到行政处罚，相关事由与发行人是否相关，是否 构成重大违法，是否存在为发行人代垫成本费用的情形，是否存在规避员工保 障、环保、安全生产及其他监管要求

发行人报告期各期主要服务采购供应商报告期内的行政处罚情况如下：

序号	供应商名称	报告期内受到的行政处罚情况
		2021年7月至2022年4月期间，因驾驶员超限行驶被广州市增城区 交通运输局行政处罚23次，罚款共计6.40万元，单次处罚金额范围 为500-7,000元
	广州中驰市政工 程有限公司
1
		2021年5月至12月，因夜间施工、环保等被珠海市香洲区南屏镇人 民政府行政罚款，受行政处罚5 次，每次罚款1 万元，共罚款5 万 元
	深圳市粤鸿建筑 劳务有限公司
2
	广州鸿泰市政工 程有限公司	2023年3月，因擅自占用城市绿地被广州市海珠区住房和建设局罚 款480元
3

发行人在承接业主的具体项目后，就其中诸如清淤劳务作业、临时排水管道 架设等简单作业及潜水作业、测绘作业等和发行人主营业务关联度较低的部分辅 助性技术服务交由专业供应商完成。上述供应商均确认其报告期内受到行政处罚

3-114

的相关事由与发行人无关。

本所律师通过对发行人及股东、董监高等核心人员的报告期内的银行流水进 行核查，公司及上述人员与主要服务供应商之间不存在不当利益输送等情形，不 存在服务采购供应商为公司代垫成本费用的情形。

综上所述，本所律师认为：

• 1、发行人已充分说明服务采购供应商的选择标准及程序，公司数量、地域

• 分布符合发行人实际业务情况；

2、服务采购供应商不存在专门或主要为发行人服务的情形，且已取得所需 的响应资质；

3、供应商报告期内存在受到行政处罚的情况，相关事由与发行人并非直接 相关，不构成重大违法行为，不存在服务采购供应商为发行人代垫成本费用的情 形，亦不存在规避员工保障、环保、安全生产及其他监管要求的情况。

七、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 11” 回复更新

报告期内曾经的关联方为上海杉思地理信息工程技术有限公司、无锡国测 空间信息工程有限公司。请发行人：说明相关关联方注销的具体原因，最近一 期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的 合规性，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的业 务内容，是否曾与公司存在关联交易、同业竞争。

请保荐机构及发行人律师发表核查意见。

本所律师查阅了注销关联企业的工商档案、注销材料及财务数据；检索了“中 国裁判文书网”（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、 “企查查”（http://www.qichacha.com），询问了上述关联企业总经理，了解其 注销的具体原因、注销后资产、业务及人员去向；获取发行人报告期内完整的关

3-115

联方清单，检查发行人对于关联方的认定和披露，并就下述问题予以回复：

• （一）相关关联方注销的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资

• 产、业务、人员的去向。

1 、上海杉思地理信息工程技术有限公司

经本所律师核查，根据上海杉思地理信息工程技术有限公司（以下简称“杉 思地理”）唯一股东、执行董事兼总经理，法定代表人付军萍说明，该公司注销 的具体原因，最近一期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向如下： （1）注销的具体原因

2019 年，由于杉思地理唯一股东、执行董事兼总经理，法定代表人付军萍 已到法定退休年龄，决定不再继续经营公司业务，2019 年 2 月之后，杉思地理 已无实际经营活动。付军萍于 2019 年 6 月 5 日通过股东决定，同意注销该公司。 杉思地理于 2019 年 6 月注销完毕。

（2）最近一期的财务数据

截至杉思地理注销前，该公司最近一期的财务数据如下：

单位：元

序号	财务数据类别	金额
1	总资产	102,277.60
2	净资产	-332,985.35
3	营业收入	471,169.84
4	利润	-948,338.61

（3）注销后资产、业务、人员的去向

根据注销清算报告，杉思地理注销后，按清偿顺序清偿后的剩余资产全部分 配给股东付军萍。根据付军萍说明及杉思地理相关记账凭证，杉思地理注销前已 无实际经营业务。根据杉思地理记账凭证及个税申报表，截止 2019 年 2 月，杉 思地理共有 2 名员工，即付军萍与吴秋林，杉思地理注销时，两人均已届退休年 龄。

3-116

2 、无锡国测空间信息工程有限公司

经本所律师核查，根据无锡国测空间信息工程有限公司（以下简称“无锡国 测”）执行董事兼总经理，法定代表人朱军说明，该公司注销的具体原因，最近 一期的主要财务数据，注销后资产、业务、人员的去向如下：

（1）注销的具体原因

无锡国测因未及时年检于 2009 年 12 月 21 日吊销，后已无实际经营，故于 2020 年 7 月 9 日注销。

（2）最近一期的财务数据

如前所述，无锡国测于 2009 年 12 月 21 日吊销，2019 年度已无实际经营。 无法获取其截至 2019 的主要财务数据。

（3）注销后资产、业务、人员的去向

如前所述，无锡国测因未及时年检于 2009 年 12 月 21 日吊销，后已无实际 经营，注销时已无需要处置的资产、业务和人员。

（二）注销程序及债务处置的合规性。

1 、杉思地理

经本所律师核查，杉思地理就注销事项履行了如下程序：

（5）杉思地理于 2019 年 4 月 16 日公开登报发布了注销公告；

（6）上海市长宁区税务局于 2019 年 5 月 31 日出具了清税证明（沪税长一 税企清[2019]7314 号）；

• （7）付军萍于 2019 年 6 月 5 日作出同意注销公司的股东决定；

• （8）清算组负责人及成员于 2019 年 6 月 5 日出具了注销清算报告；

• （5）上海市长宁区市监局于 2019 年 6 月 6 日出具了准予注销登记通知书。

2 、无锡国测

经本所律师核查，无锡国测就注销事项履行了如下程序：

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（5）公司股东于 2007 年 7 月 20 日作出于注销无锡国测，无锡国测于 2007 年 8 月 1 日停止经营并成立清算组的股东会决议；

（6）无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）税务局于 2019 年 12 月 3 日出具了税务事项通知书（锡新税 税通[2019] 410110 号）,无锡国测符合注 销税务登记的条件；

（7）无锡国测于 2020 年 4 月 10 日于国家企业信用信息公示系统公开发布 了注销公告；

（8）清算组负责人及成员于 2020 年 7 月 6 日出具了注销清算报告；

（5）无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局于 2020 年 7 月 9 日出具了准予注销登记通知书。

综上所述，前述关联企业注销程序及债务处置合法合规。

（三）是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营的 业务内容，是否曾与公司存在关联交易、同业竞争。

1 、杉思地理

经本所律师核查发行人及杉思地理的银行流水、杉思地理的业务合同及付军 萍、发行人的说明，报告期内，杉思地理的经营范围为“计算机软硬件、网络工 程、市政工程、地下管线探测、探漏、测绘新技术领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，环保设备的销售及安装（上门服务），销售电线电缆和自 身开发的产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 杉思地理实际主营业务内容为测绘，不存在为发行人代为承担成本费用、未曾与 发行人及其子公司之间存在关联交易、同业竞争的情形。

2 、无锡国测

如前所述，无锡国测已于 2009 年 12 月 21 日吊销，无锡国测的经营范围为 “计算机产品、测绘新技术及产品的开发、技术服务；承接计算机网络，图形数 据处理；地形测量、市政工程测量、航空摄影测量、地籍测量、房地产测量的技 术服务；市政工程、规划设计的技术服务。（上述经营范围中涉及专项审批的，

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经批准后<含证>方可经营）”。报告期内，无锡国测未开展实际经营，因此无 锡国测不存在为发行人代为承担成本费用的情况，与发行人及其子公司之间不存 在关联交易、同业竞争情况。

综上所述，本所律师认为：

1、杉思地理及无锡国测已就注销事项履行了内部决策程序、清算程序、税 务注销程序及工商注销程序，债权债务已清理完毕。前述关联企业注销程序及债 务处置合法合规；

2、报告期内，杉思地理及无锡国测不存在为发行人代为承担成本费用等情 况，上述企业与发行人不存在关联交易、同业竞争。

八、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 12” 回复更新

发行人共有 26 名员工曾任职于乐通管道，发行人董监高及核心技术人员中 朱军、李佳川、宋小伟、李通、陆玮萍、李连合等六人曾任职乐通管道。请发 行人说明：（ 1 ）乐通管道历史沿革和基本情况，该企业实际经营业务、与发行 人业务的关系，在历史沿革、资产、人员、技术等方面与发行人的关系，是否 与发行人存在共用生产、共同采购、销售渠道、通用原材料、人员重合、是否 存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人从事相同或相似业务，是否 存在重叠客户或供应商。（ 2 ）发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否 签署竞业禁止或保密协议，是否存在违反相关约定的情形；任职期间是否曾形 成职务发明或技术成果，与发行人现有核心技术、专利或非专利技术的关系， 是否存在侵犯相关方商业秘密、知识产权的情形，是否存纠纷或潜在纠纷。（ 3 ） 发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员与乐通管道及 其关联方之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排，报告 期内是否存在资金和业务往来。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表；调 取并查阅了上海乐通管道工程有限公司的工商登记材料，查阅了发行人现有核心

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技术、专利的权属证明；对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人核心技术 情况及来源，通过“ 中国及多国专利审查信息查询” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询乐通管道专利申 请信息，通过“千里马招标网”（http:// http://www.qianlima.com/）查询乐通管道 报告期内中标项目情况，检索了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、 “中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示 系统” （ http://www.gsxt.gov.cn ）、“12309 中国检察网” （https://www.12309.gov.cn/）、企查查（http://www.qichacha.com），就发行人 与乐通管道是否存在相同供应商的情况，向发行人报告期内主要供应商进行书面 确认，并就下述问题予以回复：

（一）乐通管道历史沿革和基本情况，该企业实际经营业务、与发行人业 务的关系，在历史沿革、资产、人员、技术等方面与发行人的关系，是否与发 行人存在共用生产、共同采购、销售渠道、通用原材料、人员重合、是否存在 为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在 重叠客户或供应商。

1 、乐通管道历史沿革和基本情况

经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） 等公开渠道进行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海乐通管道工程有 限公司（以下简称“乐通管道”）的历史沿革情况如下：

时间	变动事项	变动前股权结构	变动后股权结构
2003年1月3 日	设立	-	乐通（中国）有限公司持股 70%，上海市永达市政建设养 护工程有限公司持股30%
2005 年7 月 25日	股权转让	乐通（中国）有限公司持股 70%，上海市永达市政建设养 护工程有限公司持股30%	联伟亚洲有限公司持股 95%，上海雷迪机械仪器有限 公司持股5%
2018 年3 月 19日	股权转让	联伟亚洲有限公司持股 95%，上海雷迪机械仪器有限 公司持股5%	深圳市厚德检测技术有限公 司（100%）

经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） 等公开渠道进行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，乐通管道的基本情况

3-120

如下：

项目	基本情况
企业名称	上海乐通管道工程有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310000744942914H
注册资本	3,000.00万元
法定代表人	刘清波
成立时间	2003年1月3日
注册地址	上海市长宁区虹桥路1157号101A室
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；测绘服 务；检验检测服务；特种设备检验检测服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政管道及各类民用管道 的疏浚、清洗、修复、维护（限上门服务），排水设施维护潜水作 业；汽车配件、机械设备及其零配件（除专控）、机电设备、电力 设备、环保设备、建筑材料、钢材、橡胶制品、塑料制品、化工原 料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）、通讯设备（除专控）、电子产品、电线电缆、计 算机软件的开发及销售，地理信息软件开发，并提供相关的技术咨 询服务，信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） 等公开渠道进行的核查，截至本补充法律意见书出具之日，乐通管道的股权结构 如下表所示：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
2	深圳市厚德检测技术有限公司	3,000.00	100.00
合 计：		3,000.00	100.00

2 、该企业实际经营业务、与发行人业务的关系

经本所律师核查，根据乐通管道公开信息披露，乐通管道的业务领域涉及： 管线探测、管道检测、市政和大楼下水道疏通清洗、管道非开挖修复、供水管道 探漏、排水管道流量测定和建立水力模型、管网信息管理系统开发、技术咨询服 务等。发行人的主要业务涉足排水管网维护全产业链，包括咨询、诊断、治理、

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养护和设备制造等领域。因此，乐通管道与发行人业务和所处行业存在相似之处， 但在业务开展地区上存在一定区别，具体情况如下：

发行人	乐通管道
发行人目前基本为全国布局，服务区域已涵盖华东、 华南、川渝、华中及陕西、山东、北京、云南等区域	业务区域基本在深圳、江苏及周边 地区（根据公开招投标信息总结）

• 3 、乐通管道在历史沿革、资产、人员、技术等方面与发行人的关系

• （1）乐通管道在历史沿革与发行人的关系

发行人前身誉帆有限于 2012 年 12 月设立，并于 2020 年 12 月整体变更为股 份有限公司。乐通管道成立于 2003 年 1 月，分别于 2005 年 7 月及 2018 年 3 月 进行两次股权转让。誉帆有限成立至今的历次股权变动、增资变动情况均独立于 乐通管道。发行人的历史沿革与上述企业相互独立。

（2）乐通管道资产与发行人的关系

发行人拥有自身独立完整的经营资产，产权明确，不存在对其他企业的依赖 情况，发行人的资产与乐通管道相互独立。

（3）乐通管道人员与发行人的关系

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人员工不存在于乐 通管道任职、兼职、领取薪酬或有其他利益关系的情形。发行人建立了独立的人 事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合 同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人的人员与乐通管道相 互独立。

（4）乐通管道技术与发行人的关系

朱军、李佳川等曾于乐通管道任职公司董监高和核心技术人员，均于 2013 年在乐通管道离职，而发行人的发明专利最早于 2019 年开始申请，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人发明专利的具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利申请日	取得方式
1	一种用于排水管道 的常温原位修复材	发行人	2021108495286	2021.07.27	原始取得

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序号	专利名称	专利权人	专利号	专利申请日	取得方式
	料及其施工方法
2	一种现场内衬软管 折叠设备	发行人	2021107610821	2021.07.06	原始取得
3	一种管道局部坍塌 气动非开挖修复装 置	誉帆建设	2020111725560	2020.10.28	原始取得
4	一种管道清淤装置	誉帆建设	2020111189296	2020.10.19	原始取得
5	一种城市地下管道 修复装置	誉帆建设	2020110837395	2020.10.12	原始取得
6	一种城市地下管道 喷涂防腐装置	誉帆建设	2020110269876	2020.09.25	原始取得
7	一种管道内部切割 系统	发行人	2019103694657	2019.05.06	原始取得
8	一种两轮平衡管道 检测机器人	发行人	2019103669227	2019.05.05	原始取得
9	一种排水管道检查 井的修复装置	发行人	2019103655578	2019.05.01	原始取得
10	一种城市地下排水 管道的修复装置及 方法	发行人	2019103584958	2019.04.30	原始取得
11	一种用于排水管道 的局部修复装置	发行人	201910352690X	2019.04.29	原始取得
12	一种用于CIPP管道 的修复装置和修复 方法	发行人	2019103445601	2019.04.26	原始取得

同时，乐通管道于 2018 年 3 月 19 日发生股权变更，控股股东深圳市厚德检 测技术有限公司持有乐通管道 100%的股份，根据公开渠道查询显示，乐通管道 实际控制人变更为刘青德，乐通管道的主要人员和股东均发生调整。通过“中国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）等公开渠道查询，乐 通管道目前具有五项发明专利，申请日期均在 2018 年 3 月 19 日发生股权变动之 后，且发明人均含乐通管道新任董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
1	一种高效率原位热塑成 型施工工艺	2019103009369	2019.04.15	刘清波
2	一种原位热塑成型内衬	2019103014174	2019.04.15	刘清波

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序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
	管及施工工艺
3	一种耐高压内衬管及其 施工工艺	2019103014193	2019.04.15	刘清波
4	管道检测爬行器	2019101781237	2019.03.09	刘德厚、何彬、刘 青德、王梦波、刘 军
5	一种管道清理设备	2022102753664	2022.03.21	刘清波、刘青德、 何彬、余海忠、徐 瑛

综上所述，发行人采用的技术均为自主研发，与乐通管道的技术相互独立。

4 、乐通管道是否与发行人存在共用生产、共同采购、销售渠道、通用原材 料、人员重合、是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否与发行人从事相 同或相似业务，是否存在重叠客户或供应商

根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与乐通管道之间不存 在交易关系，乐通管道与发行人及相关主体在报告期内不存在业务或资金往来， 乐通管道亦不存在为发行人分担成本费用的情形。

乐通管道与发行人均独立开展业务，不存在与发行人共用生产、共同采购、 销售渠道、通用原材料、人员重合、为发行人分担成本费用的情形。

报告期内，发行人与乐通管道存在经营相同或相竞争业务的情况，但不存在 员工、供应商和股东上出现重合的情况。客户方面，由于发行人业务获取主要方 式为招投标，本所律师通过“千里马招标网”（http://www.qianlima.com/）查询 乐通管道报告期内所有中标项目，并记录乐通管道报告期内中标的业主方名称、 中标年份，具体情形如下：

序号	中标项目名称	业主名称	中标年份
1	河套老城区排水管网修复工程项目	赣州市市政工程管理中心	2023年
2	2022—2023年管道非开挖修复服务 项目	深圳市宝安排水有限公司	2022年
3	福田分公司市政管道更新改造项目 （第一批）劳务分包-Ⅰ标段	深圳交易集团有限公司	2022年
4	江西省赣州市市政工程管理中心河 套老城区排水管网修复工程项目	赣州市市政工程管理中心	2022年

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序号	中标项目名称	业主名称	中标年份
5	2022-2023年度排水设施溯源排查及 相关服务商（光明水环境公司）	光明水环境公司	2022年
6	2022年度水务集团辖区市政排水管 渠非开挖局部修复服务项目	深圳市利源水务设计咨询 有限公司	2022年
7	福田区福强路d600-1000污水管道应 急修复工程	深圳市环水管网科技服务 有限公司	2022年
8	福田区福强路d600污水管道应急修 复工程项目	深圳市环水管网科技服务 有限公司	2021年
9	市政排水管渠（非资本性支出）非开 挖修复年度承包商-南山分公司西丽 所标段	深圳市环水管网科技服务 有限公司	2021年
10	盐城市大丰区污水管网非开挖修复 项目	盐城市大丰区城镇净水有 限公司	2021年
11	2020-2021年度排水设施溯源排查检 测及相关服务承包商	深圳市光明区环境水务有 限公司	2020年
12	城区堵塞排水管网疏通清淤	定兴县住建局	2020年

经本所律师核查，报告期内，由于发行人与乐通管道的业务相似，乐通管道 中标项目的业主与发行人客户存在重合的情况，如深圳市宝安排水有限公司（发 行人报告期内执行了该客户招标的“2021-2023 年管网清疏及泵站清淤服务项目”） 等，但发行人主要通过招投标的方式取得下游客户，因此发行人不存在严重依赖 乐通管道既有的客户及市场渠道的情形。

（二）发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否签署竞业禁止或保 密协议，是否存在违反相关约定的情形；任职期间是否曾形成职务发明或技术 成果，与发行人现有核心技术、专利或非专利技术的关系，是否存在侵犯相关 方商业秘密、知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

1 、发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否签署竞业禁止或保密协 议，是否存在违反相关约定的情形

（1） 发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道签署竞业禁止或保密协议 的情况

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 24 名员工 曾任职于乐通管道，其具体情况如下：

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序 号		乐通任职		目前在公司的	是否签订保	是否签订竞
	姓名		入职公司时间
		时间		职务	密协议	业协议
1	朱军	2003年6 月-2013 年1月	2015年4月	董事长	是	曾与乐通管 道前董事长 签署《谅解备 忘录》
2	李佳川	2004年5 月-2013 年8月	2013年8月	总经理	是	否
3	李通	2006年12 月-2013 年8月	2013年9月	副总经理	是	否
4	宋小伟	2005年5 月-2013 年8月	2013年9月	副总经理	是	否
5	陆玮萍	2003年1 月-2013 年6月	2013年7月	副总经理	否	否
6	李连合	2003年10 月-2013 年6月	2013年7月	监事会主席	是	否
7	吴宏明	2004年4 月-2013 年8月	2013年8月	广州分公司负责 人	否	否
8	郭樑	2009年5 月-2013 年9月	2013年10月	厦门分公司负责 人	否	否
9	左江海	2003年6 月-2013 年6月	2013年7月	项目管理中心专 员	否	否
10	魏伟	2004年6 月-2013 年5月	2013年6月	道路检测事业部 经理	否	否
11	严家华	2012年8 月-2013 年6月	2013年7月	上海区域负责人	否	否
12	俞发兰	2008年7 月-2013 年7月	2013年8月	主管	否	否
13	黄宗仁	2009年3 月-2013 年6月	2013年7月	南京分公司负责 人	否	否
14	黄铃	2011年4 月-2013	2013年8月	行政	否	否

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序 号		乐通任职		目前在公司的	是否签订保	是否签订竞
	姓名		入职公司时间
		时间		职务	密协议	业协议
		年8月
15	杨远子	2011年4 月-2013 年8月	2013年8月	项目经理	否	否
16	李智	2011年4 月-2013 年6月	2013年7月	项目经理	否	否
17	李世伟	2006年4 月-2013 年7月	2013年8月	广州分公司经理	否	否
18	黄昌学	2007年9 月-2013 年6月	2013年7月	项目运营部副经 理	否	否
19	陈秀雪	2011年4 月-2013 年12月	2014年1月	营销员	否	否
20	任大亮	2009年9 月-2013 年5月	2013年6月	合肥分公司负责 人	否	否
21	任大明	2009年9 月-2013 年5月	2013年6月	一线执行人员	否	否
22	张海军	2010年5 月-2013 年8月	2013年9月	誉帆建设南昌分 公司经理	否	否
23	何刚	2011年9 月-2013 年6月	2013年6月	一线执行人员	否	否
24	陈衍华	2011年9 月-2013 年8月	2013年9月	一线执行人员	否	否

根据发行人的说明及本所律师在公开渠道的核查，曾与乐通管道签署保密协 议的部分发行人员工与乐通管道间不存在争议、纠纷或潜在争议纠纷。除朱军与 乐通管道时任董事长吴某签署《谅解备忘录》外，曾任职于乐通管道的发行人员 工不存在违反相关约定的情形。

（2）朱军与乐通管道时任董事长吴某签署《谅解备忘录》的情形

根据朱军的确认，其自乐通管道离职前，并未与该单位签署任何竞业限制协

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议。2013 年 2 月 1 日，朱军与乐通管道当时的实际控制人吴某签署《谅解备忘 录》，其中约定：吴某应尽快退还朱军乐通管道股权的转让款合计 80 万元，吴 某向朱军支付持有乐通管道股权期间（根据乐通管道的工商档案，朱军从未登记 为乐通管道的股东）应得分红款项合计 72 万元以及离职前应得的“公司经营目 标奖励”，朱军于 2013 年 4 月 1 日与乐通管道正式解除劳动关系，朱军 2013 年 2 月至 3 月的工资及社保等照常发放，朱军提出将其正在使用的工作用车过户 给其本人，收购款项自“公司经营目标奖励”中扣除。朱军承诺辞离乐通管道后 二年内不得从事与乐通管道产业有直接竞争的关联行业（但该《谅解备忘录》并 未约定双方任何违约责任或损害赔偿责任）。根据朱军提供的《上海市单位退工 证明》，朱军于 2013 年 3 月 31 日与乐通管道终止劳动合同。根据朱军的确认及 本所律师核查朱军离职两年内的资金流水，自朱军离职后，朱军并未足额获得根 据《谅解备忘录》约定的吴某需向朱军支付的分红款及公司经营目标奖励。

尽管前述《谅解备忘录》约定了朱军自乐通管道离任后二年内的竞业限制义 务，若吴某或乐通管道就该竞业限制义务提出权利主张，不会影响朱军目前在发 行人任职、持股的稳定性，理由如下：

① 朱军未实际获得竞业限制补偿金

根据《劳动合同法》规定，“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动 合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。”根据《最高人民法院关 于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一） 》规定，“当事人在劳动合同 或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人 单位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民 法院应予支持。” 根据朱军的确认，自离职后未从乐通管道或吴某收取任何竞 业限制补偿金。因此，若乐通管道基于劳动关系主张朱军曾存在违反竞业限制义 务的情况，则朱军有权基于《劳动合同法》和《最高人民法院关于审理劳动争议 案件适用法律问题的解释（一）》的规定，请求解除《谅解备忘录》中的竞业限 制约定。

② 乐通管道或吴某追溯朱军承担竞业限制的相关追诉时效已届满，且乐通

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管道前总经理确认乐通管道与朱军之间不存在纠纷或诉讼风险

根据《劳动争议调解仲裁法》，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁 时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。根据对接任朱军 担任乐通管道总经理、曾任乐通管道法定代表人杨某进行的访谈，杨某在 2013 年 11 月了解到朱军参与誉帆有限的情况。根据朱军确认及公开渠道检索，截至 本补充法律意见书出具之日，乐通管道并未向朱军主张未履行竞业限制的责任。 根据朱军、乐通管道当时总经理、法定代表人杨某确认及公开渠道检索，朱军与 吴某或乐通管道未因该《谅解备忘录》发生任何诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。

因此，即便乐通管道就竞业限制事项向朱军提出权利主张，因相应仲裁时效 早已到期，乐通管道不再享有胜诉权。

基于前述，朱军自乐通管道离职至今已接近 10 年，远超过法定及约定的竞 业限制期限；乐通管道在朱军离职次年即知悉其参与誉帆有限，但其至今未就竞 业限制事宜向朱军提出权利主张，仲裁时效已届满。据此，乐通管道目前就竞业 限制事项再行追诉朱军违约责任，并最终得到支持的可能性较小。即使未来朱军 被要求承担违约责任，亦无需继续履行竞业限制义务，故不会影响其目前在发行 人任职、持股的稳定性。

2 、任职期间是否曾形成职务发明或技术成果，与发行人现有核心技术、专 利或非专利技术的关系，是否存在侵犯相关方商业秘密、知识产权的情形，是 否存纠纷或潜在纠纷

经本所律师核查及发行人说明，发行人曾任职于乐通管道的员工任职期间 未曾形成当时有效的《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实 施细则》项下的职务发明或技术成果，也未于乐通管道任职期间与其签署知识 产权协议。发行人现有核心技术、专利或非专利技术与乐通管道之间不存在同 源关系。朱军、李佳川等曾于乐通管道任职公司董事、高级管理人员和核心技 术人员的员工均于 2013 年自乐通管道离职，而发行人发明专利最早于 2019 年 开始申请。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人发明专利的具体情况如下：

序 号				专利申请 日
	专利名称	专利权人	专利号		取得方式

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1	一种用于排水管道的常温原 位修复材料及其施工方法	发行人	2021108495286	2021.07.27	原始取得
2	一种现场内衬软管折叠设备	发行人	2021107610821	2021.07.06	原始取得
3	一种管道局部坍塌气动非开 挖修复装置	誉帆建设	2020111725560	2020.10.28	原始取得
4	一种管道清淤装置	誉帆建设	2020111189296	2020.10.19	原始取得
5	一种城市地下管道修复装置	誉帆建设	2020110837395	2020.10.12	原始取得
6	一种城市地下管道喷涂防腐 装置	誉帆建设	2020110269876	2020.09.25	原始取得
7	一种管道内部切割系统	发行人	2019103694657	2019.05.06	原始取得
8	一种两轮平衡管道检测机器 人	发行人	2019103669227	2019.05.05	原始取得
9	一种排水管道检查井的修复 装置	发行人	2019103655578	2019.05.01	原始取得
10	一种城市地下排水管道的修 复装置及方法	发行人	2019103584958	2019.04.30	原始取得
11	一种用于排水管道的局部修 复装置	发行人	201910352690X	2019.04.29	原始取得
12	一种用于CIPP管道的修复 装置和修复方法	发行人	2019103445601	2019.04.26	原始取得

同时，乐通管道于 2018 年 3 月 19 日发生股权变更，乐通管道的主要人员和 股东均发生调整，控股股东深圳市厚德检测技术有限公司持有乐通管道 100%的 股权。本所律师通过“ 中国及多国专利审查信息查询” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/）系统等公开渠道查询，乐通管道目前具 有五项发明专利，申请日期均在 2018 年 3 月 19 日发生股权变动之后，具体情况 如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
1	一种高效率原位热塑成 型施工工艺	2019103009369	2019.04.15	刘清波
2	一种原位热塑成型内衬 管及施工工艺	2019103014174	2019.04.15	刘清波
3	一种耐高压内衬管及其 施工工艺	2019103014193	2019.04.15	刘清波
4	管道检测爬行器	2019101781237	2019.03.09	刘德厚、何彬、刘 青德、王梦波、刘 军

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序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
5	一种管道清理设备	2022102753664	2022.03.21	刘清波、刘青德、 何彬、余海忠、徐 瑛

因此，经本所律师核查并根据发行人说明，发行人及其员工不存在侵犯相 关方商业秘密、知识产权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员与 乐通管道及其关联方之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益 安排，报告期内是否存在资金和业务往来。

根据本所律师核查及发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗 位人员的确认，其与乐通管道及其关联方之间不存在亲属关系、关联关系、委 托持股或其他利益安排，报告期内不存在资金和业务往来。

综上所述，本所律师认为：

1、乐通管道实际经营业务、与发行人业务无关，乐通管道在历史沿革、资 产、人员、技术等方面与发行人无关；乐通管道与发行人不存在共用生产、共 同采购、销售渠道、通用原材料、人员重合的情形，不存在为发行人分担成本 费用的情形；乐通管道与发行人从事相同或相似业务，报告期内乐通管道与发 行人不存在重叠供应商的情形，但存在重叠客户的情况，由于发行人主要通过 招投标的方式取得下游客户，因此发行人不存在严重依赖乐通管道既有的客户 及市场渠道的情形；

2、发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道曾部分签署竞业禁止或保密 协议，虽存在违反相关约定的情形，但被追诉风险较小，不会影响其在发行人 任职、持股的稳定性；发行人曾任职于乐通管道的员工在乐通管道任职期间未 曾形成当时有效的《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施 细则》项下的职务发明或技术成果，乐通管道与发行人现有核心技术、专利或 非专利技术非同源关系，发行人及其员工不存在侵犯相关方商业秘密、知识产 权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；

3、发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员与乐通

3-131

管道及其关联方之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排， 报告期内不存在资金和业务往来。

九、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 13” 回复更新

发行人存在景宁誉帆及丽水誉风两家员工持股平台。请发行人说明：（ 1 ） 员工持股平台是否存在外部投资人，如是，请说明外部投资人的履历背景、入 股背景和原因、定价公允性，与发行人股东、董监高、客户、供应商及其股东 之间的关系情况，合伙人与发行人股东、董监高、核心技术人员是否存在亲属 关系、关联关系、委托持股关系。（ 2 ）合伙人在平台内部的流转、退出机制、 合伙份额锁定期安排、离职后持股的处理方式，以及股权管理机制，是否存在 发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排。（ 3 ）出 资发行人及历次股权变动是否构成股份支付及判断依据。（ 4 ）发行人股东人数 是否存在超过 200 人的情形。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人员工持股平台工商资料、合伙协议、景宁誉帆财产份 额转让协议、丽水誉风股权激励协议、员工持股平台各合伙人出具的《间接自然 人股东承诺函及附件》、持有员工持股平台合伙份额的发行人董事、监事、高级 管理人员出具的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》；检 索了“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查” （https://www.qcc.com/）、“中国证券投资基金业协会”（https://www.amac.org.cn/） 网站等公开渠道；询问发行人管理层，了解员工持股平台的背景，询问合伙人与 发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员是否存在亲属关系、关联 关系、委托持股关系；获取员工持股平台各合伙人的银行流水与出资凭证，检查 是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排， 并就下述问题予以回复：

（一）员工持股平台是否存在外部投资人，如是，请说明外部投资人的履 历背景、入股背景和原因、定价公允性，与发行人股东、董监高、客户、供应

3-132

商及其股东之间的关系情况，合伙人与发行人股东、董监高、核心技术人员是 否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系。

根据发行人提供的员工持股平台景宁誉帆、丽水誉风的工商资料、合伙协 议、丽水誉风股权激励协议，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，景宁誉帆共 有 12 名合伙人，丽水誉风共有 11 名合伙人，均为发行人员工，不存在外部投 资人。员工持股平台合伙人具体情况如下：

1 、景宁誉帆

序号	合伙人姓名	合伙人类型	是否为发行人员工	任职情况
13	朱军	普通合伙人	是	董事长
14	李佳川	普通合伙人	是	董事、总经理
15	陆玮萍	有限合伙人	是	董事、副总经理
16	宋小伟	有限合伙人	是	副总经理
17	李通	有限合伙人	是	副总经理
18	吴宏明	有限合伙人	是	广州分公司负责人
19	左江海	有限合伙人	是	项目管理中心专员
20	李连合	有限合伙人	是	监事会主席
21	魏伟	有限合伙人	是	道路检测事业部经理
22	黄昌学	有限合伙人	是	项目运营部副经理
23	李世伟	有限合伙人	是	广州誉帆副总经理
24	郭樑	有限合伙人	是	厦门分公司负责人

2 、丽水誉风

序号	合伙人姓名	合伙人类型	是否为发行人员工	任职情况
12	朱军	普通合伙人	是	董事长
13	李佳川	普通合伙人	是	董事、总经理
14	郭樑	有限合伙人	是	厦门分公司负责人
15	严家华	有限合伙人	是	上海区域负责人

3-133

序号	合伙人姓名	合伙人类型	是否为发行人员工	任职情况
16	王凌霞	有限合伙人	是	重庆分公司负责人
17	黄宗仁	有限合伙人	是	南京分公司负责人
18	任大亮	有限合伙人	是	合肥分公司负责人
19	马站岗	有限合伙人	是	董事、董事会秘书、财务 负责人
20	李世伟	有限合伙人	是	广州誉帆副总经理
21	李连合	有限合伙人	是	监事会主席
22	黄昌学	有限合伙人	是	项目运营部副经理

根据各合伙人出具的《间接自然人股东承诺函及附件》，除朱军、李佳川 为发行人股东，部分合伙人担任发行人董监高、核心技术人员外，员工持股平 台各合伙人与发行人及其股东、实际控制人、董监高、核心技术人员不存在亲 属关系、关联关系、委托持股关系。

（二）合伙人在平台内部的流转、退出机制、合伙份额锁定期安排、离职 后持股的处理方式，以及股权管理机制，是否存在发行人或第三方为员工参加 持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排。 1 、景宁誉帆

根据发行人提供的景宁誉帆工商资料、合伙协议、各合伙人出具的《间接 自然人股东承诺函及附件》、持有景宁誉帆合伙份额的发行人董事、监事、高 级管理人员出具的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》， 景宁誉帆各合伙人在平台内部的流转、退出机制、合伙份额锁定期安排、离职 后持股的处理方式，以及股权管理机制情况如下：

（1）内部流转、退出机制、离职后持股的处理方式、股权管理机制以及合 伙份额锁定期安排

根据景宁誉帆合伙协议，合伙人在平台内部的流转、退出机制、离职后持 股的处理方式、股权管理机制无特殊约定，按照合伙协议“第十六条 有限合伙 人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至 五十四条的有关规定执行”的约定执行。

3-134

根据担任发行人董事、监事、高级管理人员的合伙人陆玮萍、宋小伟、李 通、李连合签署的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》， 其承诺“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该 部分股份。若在前述锁定期内离职的，仍应遵守前述承诺。除遵守前述关于股 份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）， 每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份 总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委 托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份 将不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%”，间接对持 有的合伙份额进行了锁定期内转让限制。除此之外，各个合伙人在符合合伙协 议约定与《合伙企业法》规定的情况下，未就合伙份额锁定期安排进行特别约 定。

（2）是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴、借 款等安排

根据发行人提供的景宁誉帆各合伙人出具的《间接自然人股东承诺函及附 件》、各合伙人的银行流水与出资凭证、部分合伙人亲属的访谈纪要，景宁誉 帆各合伙人的出资来源为自有或自筹资金，部分合伙人的出资来源包括向亲友 借款出资。除前述披露情形外，不存在发行人或第三方为景宁誉帆各合伙人参 加持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排。

2 、丽水誉风

根据发行人提供的丽水誉风工商资料、合伙协议、股权激励协议、各合伙 人出具的《间接自然人股东承诺函及附件》、持有丽水誉风合伙份额的发行人 董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关 事宜的承诺函》，丽水誉风各合伙人在平台内部的流转、退出机制、合伙份额 锁定期安排、离职后持股的处理方式，以及股权管理机制情况如下：

（1）内部流转、退出机制、离职后持股的处理方式、股权管理机制

3-135

根据丽水誉风合伙协议，合伙人在平台内部的流转、退出机制、离职后持 股的处理方式、股权管理机制按照合伙协议“第十六条 有限合伙人入伙、退伙 的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有 关规定执行”的约定执行。

根据丽水誉风各合伙人签署的股权激励协议，若作为激励对象的合伙人在 锁定期满后退出发行人，则发行人执行董事可以要求作为激励对象的合伙人（或 其继承人）将其所持激励股权按照约定的转让价格全部转让给丽水誉风的普通 合伙人或发行人执行董事的指定对象，转让价格以届时市场实际交易情况确定 价格，但在同等条件下，丽水誉风的普通合伙人或发行人执行董事的指定对象 享有优先购买权。若届时发行人未成功上市，且作为激励对象的合伙人意图退 出发行人，则发行人执行董事可以要求作为激励对象的合伙人（或其继承人） 将其所持激励股份全部转让给丽水誉风的普通合伙人或发行人执行董事的指定 对象，转让价格以双方协商一致的公允对价（通过员工持股平台间接持股折算 后）。

（2）合伙份额锁定期安排

根据丽水誉风各合伙人签署的股权激励协议，合伙份额设置锁定期，具体 约定如下：

①若发生发行人成功上市或被上市公司并购等资本市场行为，作为激励对 象的合伙人应无条件遵守有关法律法规及监管机构对于股权转让限制及锁定期 的相关规定或要求并出具相关书面承诺；

②锁定期内，作为激励对象的合伙人不能直接或间接处置激励股权（包括 但不限于作为激励对象的合伙人之间相互转让、向作为激励对象的合伙人外的 第三方转让、在股份上设置任何权利负担（如，质押）、以所持激励股权作为 支付对价或支付方式从事任何交易行为（如，以所持激励股权清偿债务、出资、 换股等））。

根据担任发行人董事、监事、高级管理人员的合伙人马站岗、李连合签署 的《关于股份锁定期及锁定期届满后减持相关事宜的承诺函》，其承诺“自发 行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行

3-136

及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。若 在前述锁定期内离职的，仍应遵守前述承诺。除遵守前述关于股份锁定的承诺 外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后），每年转让的 发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本 人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在 本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本人 通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%”，间接对持有的合伙份额 进行了锁定期内转让限制。

（3）除披露情形外，不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资 助、补贴、借款等安排

根据发行人提供的丽水誉风股权激励协议、各合伙人出具的《间接自然人 股东承诺函及附件》、各合伙人的银行流水与出资凭证、部分合伙人亲属的访 谈纪要，丽水誉风各合伙人的出资来源为自有或自筹资金，部分合伙人的出资 来源包括向亲友借款出资。除前述披露情形外，不存在发行人或第三方为丽水 誉风各合伙人参加持股提供奖励、资助、补贴、借款等安排。

（三）出资发行人及历次股权变动是否构成股份支付及判断依据。 1、 景宁誉帆

根据发行人提供的工商资料、景宁誉帆的工商资料、合伙协议、财产份额 转让协议、发行人说明以及《审计报告》，并经本所律师登录“国家企业信用 信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之 日，景宁誉帆出资发行人及历次股权变动中涉及股份支付情况具体如下：

			是否涉及 股份支付
持股平台	时间	股权转让背景		判断依据
景宁誉帆	2017年12月	被代持人将原委托代 持的誉帆有限的股权 进行还原	否	解决股份代持的规范 措施
	2020年9月	梁真勇退股	是	企业会计准则第11 号——股份支付

3-137

（1）2017 年 12 月代持还原

2017 年，付军萍将发行人 23.36%股权转让给景宁誉帆、纪萍将发行人 23.36%股权转让给景宁誉帆。根据《审计报告》及发行人说明，该等转让系代 持还原，不涉及股份支付及价款支付。还原前的代持情况和代持还原情况如下：

				对应誉帆有限股 权比例（%）
序号	被代持人	总金额（万元）	代持人
1	李通	88.00	付军萍	8.00
2	宋小伟	88.00	纪萍	8.00
3	吴宏明	88.00	付军萍58万元，纪萍30万 元	8.00
4		88.00	纪萍
	陆玮萍			8.00
5	李连合	54.00	付军萍	4.91
6	郭樑	20.00	纪萍	1.82
7	左江海	20.00	纪萍	1.82
8	魏伟	18.00	付军萍	1.64
9	梁真勇	18.00	付军萍	1.64
10	李世伟	12.00	纪萍	1.09
11	朱军	7.50	付军萍	0.68
12	李佳川	7.50	纪萍	0.68
13		5.00	付军萍	0.45
	黄昌学
合计		514.00	-	46.72

2017 年 12 月，付军萍、景宁誉帆分别与吴宏明、李通、李连合、魏伟、黄 昌学及梁真勇签署《股权转让协议》，付军萍按照吴宏明的指示将其代持的公 司 5.27%股权（对应注册资本 58 万元）转让给景宁誉帆，按照李通的指示将其 代持的公司 8%股权（对应注册资本 88 万元）转让给景宁誉帆，按照李连合的 指示将其代持的公司 4.91%股权（对应注册资本 54 万元）转让给景宁誉帆，按 照魏伟的指示将其代持的公司 1.64%股权（对应注册资本 18 万元）转让给景宁 誉帆，按照梁真勇的指示将其代持的公司 1.64%股权（对应注册资本 18 万元） 转让给景宁誉帆，按照黄昌学的指示将其代持的公司 0.45%股权（对应注册资 本 5 万元）转让给景宁誉帆。

3-138

2017 年 12 月，纪萍、景宁誉帆分别与陆玮萍、吴宏明、宋小伟、郭樑、左 江海及李世伟签署《股权转让协议》，纪萍按照陆玮萍的指示将其代持的 8%股 权（对应注册资本 88 万元）转让给景宁誉帆，按照吴宏明的指示将其代持的 2.73%股权（对应注册资本 30 万元）转让给景宁誉帆，按照宋小伟的指示将其 代持的 8%股权（对应注册资本 88 万元）转让给景宁誉帆，按照郭樑的指示将 其代持的 1.82%股权（对应注册资本 20 万元）转让给景宁誉帆，按照左江海的 指示将其代持的 1.82%股权（对应注册资本 20 万元）转让给景宁誉帆，按照李 世伟的指示将其代持的 1.09%股权（对应注册资本 12 万元）转让给景宁誉帆。

综上，根据《审计报告》及发行人说明，付军萍和纪萍将发行人股权转让 给景宁誉帆仅为代持还原过程，不涉及股份支付和价款支付。报告期外历次股 权变动存在应当做股份支付处理而未处理的情形，但对发行人报告期初未分配 利润无重大影响。

（2）2020 年 9 月员工退股

2020 年 9 月，梁真勇因个人原因离职。根据《财产份额转让协议》，梁真 勇同意将其持有的全部景宁誉帆份额转让给景宁誉帆普通合伙人朱军、李佳川， 且朱军、李佳川同意受让该等份额。各方就退股价格约定如下：①针对梁真勇 已实际支付的人民币 9 万元投资款对应的景宁誉帆财产份额，各方同意梁真勇 按照其获得财产份额的成本价格转让给朱军、李佳川；②针对梁真勇从付军萍 处免费获得公司 9 万元股权对应的景宁誉帆财产份额，各方同意梁真勇无偿转 让给朱军、李佳川。综上，根据《审计报告》及发行人说明，梁真勇将其持有 的全部景宁誉帆份额转让给朱军、李佳川涉及股份支付。

2 、丽水誉风

根据发行人提供的丽水誉风工商资料、合伙协议、股权激励协议，并经本 所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截 至本补充法律意见书出具之日，丽水誉风内部合伙权益的历次变动中涉及股份 支付情况具体如下：

			是否涉及 股份支付
持股平台	时间	股权转让背景		判断依据

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			是否涉及 股份支付
持股平台	时间	股权转让背景		判断依据
丽水誉风	2019年12月	引入新合伙人	是	企业会计准则第11 号——股份支付
	2020年9月		是

2019 年 12 月，丽水誉风增资，增资价格为 8.1 元/股。2020 年，新增股权 激励份额，由丽水誉风未实际出资完认缴份额的原合伙人转让认缴份额给新增 股权激励对象，并由新增股权激励对象以货币资金按 8.10 元/股的价格认缴出资。 根据《审计报告》及发行人说明，本次增资及股权激励涉及股份支付。

（四）发行人股东人数是否存在超过 200 人的情形。

根据发行人的工商档案、股东名册、现有股东提供的营业执照、合伙协议、 公司章程、现有股东提供的私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记证明 文件、发行人员工持股平台工商档案及其合伙人出具的《间接自然人股东承诺 函及附件》，并经本所律师在“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）、“中国证券 投资基金业协会”（https://www.amac.org.cn/）网站的查询结果，截至本补充法 律意见出具之日，发行人股东共计 8 名，其中自然人股东 2 名、机构股东 6 名。 对前述机构股东穿透计算人数的方式如下：

1 、苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫均为已履行备案程序的私 募投资基金

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市 股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》第三条第（二）款 规定，“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私 募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进 行股份还原或转为直接持股。”

经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东构成私募投 资基金等金融产品及有关登记备案的具体情况如下：

序号 股东名称 私募投资基金登记备案情况

3-140

序号	股东名称	私募投资基金登记备案情况
5	苏州城投	基金编号：STH205 基金类型：股权投资基金 基金管理人：苏州苏城私募基金管理有限公司（编号：P1072183）
6	南京创熠	基金编号：SNR508 基金类型：创业投资基金 基金管理人：上海汇石投资管理有限公司（编号：P1000845）
7	国金鼎兴	基金编号：SGL341 基金类型：创业投资基金 基金管理人：国金鼎兴投资有限公司（编号：PT2600011863）
8	苏州农甪鑫	基金编号：SJU050 基金类型：创业投资基金 基金管理人：苏州农发创新资本管理有限公司（编号：P1001138）

因此，苏州城投、南京创熠、国金鼎兴、苏州农甪鑫作为依法设立并在中 国证券投资基金业协会完成备案的私募投资基金，无需穿透计算投资者人数， 分别按照 1 人计算。

2 、景宁誉帆、丽水誉风为发行人员工持股平台

根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十 一条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适 用意见第 17 号》的规定，员工持股计划按照如下原则计算股东人数：“依法以 公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台实施的员工持股计划，在 计算公司股东人数时，员工人数不计算在内。”因此，景宁誉帆、丽水誉风作 为发行人员工持股平台，均按照 1 名股东计算。

综上，经本所律师核查，按照上述规定发行人股东穿透计算情况如下：

序号	股东名称/姓名	穿透计算股东人数（名）	股东性质
1	景宁誉帆	1	持股平台
2	朱军	1	自然人
3	李佳川	1	自然人
4	丽水誉风	1	持股平台

3-141

序号	股东名称/姓名	穿透计算股东人数（名）	股东性质
5	苏州城投	1	已备案的私募基金
6	国金鼎兴	1	已备案的私募基金
7	南京创熠	1	已备案的私募基金
8	苏州农甪鑫	1	已备案的私募基金
	合计	8	——

因此，截至本补充法律意见出具之日，发行人股东经穿透后的总人数为 8 人，不存在超过 200 人的情形。

综上所述，本所律师认为：

1、员工持股平台不存在外部投资人，合伙人与发行人及其股东、实际控制 人、董监高、核心技术人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股关系；

2、除披露情形外，不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、 补贴、借款等安排；

3、根据《审计报告》及发行人说明，出资发行人及历次股权变动部分构成 股份支付；

4、发行人股东人数不存在超过 200 人的情形。

十、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 14” 回复更新

公司销售模式主要包括公开招标及邀请招标、询价和竞争性谈判及竞争性 磋商。请发行人说明：（ 1 ）报告期各期通过不同销售方式取得收入金额及占比、 业务流程，通过招投标取得的订单比例是否符合行业惯例。（ 2 ）相关招投标程 序是否合法合规，是否存在应当通过招投标而未履行相关程序取得项目，招投 标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂。（ 3 ）是否曾存在违反招投标相关法 律法规的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在受到行政处罚的风险。

3-142

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

本所律师获取了报告期内项目获取方式、招投标文件、询价单等资料，对主 要客户进行了实地走访；询问了发行人管理层，了解不同销售方式的业务流程； 查询同行业可比公司报告期内通过招投标取得的订单的比例，分析发行人是否符 合行业惯例；查阅了招投标相关法律规定，分析发行人是否存在应当通过招投标 而未履行相关程序取得项目的情况；通过分析发行人客户性质、内控制度及执行 情况、对关键人员资金流水进行核查，并取得政府部门的合规证明及网络核查， 判断发行人相关招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂的情形，并就下述 问题予以回复：

（一）报告期各期通过不同销售方式取得收入金额及占比、业务流程，通 过招投标取得的订单比例是否符合行业惯例。

1 、报告期各期通过不同销售方式取得收入金额及占比、业务流程

报告期内，发行人通过不同销售方式取得收入金额及占比情况如下：

		单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
		2023 年1-6 月		2022 年度		2021 年度		2020 年度
项目取得方式
		收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
招投标 及其他 政府采 购方式	公开招标 及邀请招 标	18,527.55	70.00	36,605.56	71.35	35,150.24	70.28	34,454.46	75.25
	询价	5,815.12	21.97	2,673.82	5.21	573.89	1.15	757.29	1.65
	竞争性谈 判及竞争 性磋商	1,497.46	5.66	5,146.17	10.03	6,823.67	13.64	4,377.42	9.56
非招投 标及非 政府采 购方式	新材料，车 辆销售及 民营企业 非招标项 目	626.36	2.37	6,875.76	13.40	7,467.96	14.93	6,199.20	13.54
合计		26,466.48	100.00	51,301.31	100.00	50,015.76	100.00	45,788.37	100.00

各类项目取得方式的业务流程情况如下：

（1）公开招标及邀请招标

3-143

根据公司营销管理规定，投标部为投标活动的执行部门，最终由公司管理层 主持审批。具体流程如下：

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公司通过公开信息（如各级公共资源交易平台、中国招投标采购网）及时跟 踪各招标信息，部分项目客户主动邀请公司参与投标。

公司根据自身业务及战略发展目标对客户招标信息进行筛选，对具体需求首 先明确客户招标方式（公开招标、邀请招标）及要求，由承接业务的部门发起成 立投标小组，小组成员包括投标部专员、项目运营部、项目管理中心等。评审通 过即决定投标，涉及多个分公司联合实施或涉及与不同资质的联合体成员单位共 同投标或超过一定规模的项目由发行人牵头制定投标方案。

（2）询价

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（3）竞争性谈判和竞争性磋商

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招投标与竞争性谈判和竞争性磋商的业务流程相类似，二者之间最大的不同 在于招投标要求供应商一次性报出不可更改的价格，不存在多轮价格竞争的问题， 而竞争性谈判可以要求供应商进行多轮报价。

公司通过行业会议、公开信息（如各级公共资源交易平台、中国招投标采购 网）获取客户或项目信息，并经公司筛选后与目标客户取得联系，由于公司在核 心区域市场长期以来具有服务优势及较高的行业知名度，部分客户会主动或在业 内人士推荐下与公司进行接洽。

公司与目标客户形成初步意向后，会进行现场谈判，介绍公司的资质、经验、 技术等情况，并就服务内容、价格、方式等重要事项进行谈判，部分项目公司进 行现场踏勘以了解项目复杂程度、技术难度等情况。部分项目中，公司根据客户

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要求提供比选文件等材料以供客户采购决策。客户根据与公司或多家同类企业的 谈判、比选情况确定供应商，如公司入选，则签订合同或取得委托书。

2 、通过招投标取得的订单比例是否符合行业惯例

报告期各期，公司通过招投标方式取得订单的收入金额占比分别为 86.46%、 85.07%、86.60%和 97.63%。发行人通过招投标取得的订单比例均高于 85%，与 同行业可比公司对比情况如下：

类别	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
正元地信	-	-	-	73.18%
数字政通	-	-	-	-
巍特环境	-	95.92%	97.34%	89.14%
可比公司平均	-	95.92%	97.34%	81.16%
公司	97.63%	86.60%	85.07%	86.46%

注：数字政通未公开披露招投标方式取得收入金额占比情况；正元地信未公开披露 2021、 2022 年及 2023 年 1-6 月招投标方式取得收入金额占比情况；巍特环境未公开披露 2023 年 1-6 月招投标方式取得收入金额占比情况

由上表可知，与同行业可比公司相比，发行人通过招投标取得订单的收入比 例不存在显著差异，符合行业惯例。

（二）相关招投标程序是否合法合规，是否存在应当通过招投标而未履行 相关程序取得项目，招投标程序是否合法合规，是否存在商业贿赂。

我国招投标法、政府采购法现行有效的法律法规主要条款如下：

序 号		颁布部 门
	法律法规		条款	条文
1	中华人民共 和国招标投 标法	全国人 民代表 大会常 务委员 会	第三条	在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括 项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有 关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一） 大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公 众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金 投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或 者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目 的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会 同国务院有关部门制订，报国务院批准

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序 号		颁布部 门
	法律法规		条款	条文
			第十条	招标分为公开招标和邀请招标。公开招标，是指招 标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他 组织投标。邀请招标，是指招标人以投标邀请书的 方式邀请特定的法人或者其他组织投标
			第四十 九条	违反本法规定，必须进行招标的项目而不招标的， 将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方 式规避招标的，责令限期改正，可以处项目合同金 额千分之五以上千分之十以下的罚款；对全部或者 部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者 暂停资金拨付；对单位直接负责的主管人员和其他 直接责任人员依法给予处分
			第六十 六条	涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于利用 扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工等特殊情 况，不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可 以不进行招标
2	中华人民共 和国招标投 标法实施条 例	国务院	第二条	招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以 及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程， 是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、 扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程 建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部 分，且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等； 所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需 的勘察、设计、监理等服务
			第八条	国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标 的项目，应当公开招标；但有下列情形之一的，可 以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受 自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二） 采用公开招标方式的费用占项目合同金额的比例过 大
			第九条	除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的 特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标： （一）需要采用不可替代的专利或者专有技术；（二） 采购人依法能够自行建设、生产或者提供；（三） 已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能 够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原中标 人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者 功能配套要求；（五）国家规定的其他特殊情形。 招标人为适用前款规定弄虚作假的，属于招标投标

3-147

序 号		颁布部 门
	法律法规		条款	条文
				法第四条规定的规避招标
3	中华人民共 和国政府采 购法	全国人 民代表 大会常 务委员 会	第二条	本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位 和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中 采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工 程和服务的行为
			第四条	政府采购工程进行招标投标的，适用招标投标法
			第二十 五条	政府采购当事人不得相互串通损害国家利益、社会 公共利益和其他当事人的合法权益；不得以任何手 段排斥其他供应商参与竞争。供应商不得以向采购 人、采购代理机构、评标委员会的组成人员、竞争 性谈判小组的组成人员、询价小组的组成人员行贿 或者采取其他不正当手段谋取中标或者成交。采购 代理机构不得以向采购人行贿或者采取其他不正当 手段谋取非法利益
			第三十 条	符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法 采用竞争性谈判方式采购：（一）招标后没有供应 商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立 的；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细 规格或者具体要求的；（三）采用招标所需时间不 能满足用户紧急需要的；（四）不能事先计算出价 格总额的
			第三十 一条	符合下列情形之一的货物或者服务，可以依照本法 采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一供应商 处采购的；（二）发生了不可预见的紧急情况不能 从其他供应商处采购的；（三）必须保证原有采购 项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供 应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金 额百分之十的
4	中华人民共 和国政府采 购法实施条 例	国务院	第七条	政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务， 采用招标方式采购的，适用《中华人民共和国招标 投标法》及其实施条例；采用其他方式采购的，适 用政府采购法及本条例。前款所称工程，是指建设 工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及 其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有 关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且 为实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称 与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘 察、设计、监理等服务。政府采购工程以及与工程

3-148

序 号		颁布部 门
	法律法规		条款	条文
				建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政策
5	必须招标的 工程项目规 定	国家发 改委	第五条	本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、 设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、 材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一） 施工单项合同估算价在400万元人民币以上；（二） 重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服 务的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上。 同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监 理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购， 合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标

综上，由于发行人所处行业目前并无全国统一的必须进行招投标项目的金额 标准，而下游客户的招标文件中，通常参考工程类的标准对相关项目进行要求， 故当单一合同金额达到 400 万元以上，项目需履行相关招投标程序。

报告期内，发行人客户为政府机构、事业单位及国有企业性质的，合同金额 在 400 万元以上的合同履行招投标情况如下表：

项目
	合同单数（个）	合同金额（万元）
通过招投标方式获取	100	117,712.38
未通过招投标方式获取	-	-
合同总数	100	117,712.38
未通过招投标方式的合同占比（%）	-	-

由上表可知，报告期内发行人客户为政府机构、事业单位及国有企业性质的， 且合同金额在 400 万元以上的项目均已履行招投标程序。因此，发行人相关招投 标程序合法合规，不存在应当通过招投标而未履行相关程序取得项目的情形。

报告期内，发行人招投标过程中不存在商业贿赂的情形，具体分析如下： 1、发行人客户性质

发行人的客户主要为政府部门、事业单位和国有企业等，对合格供应商的选 择有较为严格的选拔流程，发行人主要凭借技术实力、项目经验、口碑及服务品

3-149

质通过招投标获取项目。公司在招投标前后各阶段与业主单位（招标方）或招标 代理机构不存在除缴纳投标保证金或支付招投标代理费等之外其他任何形式的 商业往来。

2、发行人建立了完善的避免商业贿赂方面的内部控制制度和管理制度

为防止在商业往来中发生商业贿赂、利益输送等情形，保障公司合法合规运 营，发行人建立健全了防止商业贿赂的内控制度，严控商业贿赂、利益输送等行 为，具体包括《财务管理制度》、《内部审计管理制度》、《销售业务管理制度》、 《资金费用管理办法》等。

同时，自 2017 年 12 月起，发行人取得中国质量认证中心颁发的《反贿赂管 理体系认证证书》，证明公司建立的关于管线探测检测、管道疏通清洗、管道修 复及相关的管理活动的反贿赂管理符合标准。

3、发行人已制定了禁止不正当竞争和商业贿赂的内部控制文件并严格执行 发行人关于商业贿赂的内部控制文件具体规定及相关措施如下：

序号	措施	具体规定
1	行为规范	《销售业务管理制度》中规定，“业务代表禁止以赠送贵重财物、给予 回扣、帮助客户处理事务等直接或变相的形式行贿”。 《员工手册》中规定，“C.利用职务之便为自己或他人谋取不法利益、 收受贿赂、佣金的”,以及“D.索要或收受合作商及其工作人员赠送的礼 品或好处（包括现金、礼金、有价证券、贵重物品、宴请、其他便利等）， 或被动收到合作商礼品、财物等但未按照公司制度主动报备、上交的情 况，一经发现，将给予开除处理，并追究相应经济赔偿责任，或移送司 法机关”。 《采购业务制度管理》中规定，“采购人员应廉洁自律，不收礼，不受 贿，不接受吃请，更不能向供应商索贿”
2	承诺书	发行人要求在签订采购合同的同时，需让供应商签订《廉洁诚信承诺 书》，供应商需要作出如下承诺： “1、不发生以下违背廉洁与诚信原则的行为：（1）向贵公司员工及其 亲属提供任何形式的经济利益，包括而不限于现金、贵金属、礼品礼券、 回扣、奢侈宴请、娱乐服务、安排工作等;（2）利用代理商或中间人贿 赂贵公司员工;（3）与贵公司员工或其亲属发生任何资金往来;（4）向 誉帆员工做出兑现某种利益的承诺;（5）代贵公司向贵公司的客户提供 任何形式的经济利益;（6）法律所禁止的其他贿赂行为。” “3、支持贵公司的廉洁诚信建设，若贵公司员工在日常业务过程中有 私人请托、索取贿赂等违背廉洁与诚信原则的行为时，我公司应拒绝并

3-150

序号	措施	具体规定
		按贵公司提供的以下渠道在两个工作日内进行举报，邮箱： jubao@yu-fan.com电话：021-62908599转831 4.配合贵公司的廉洁诚信建设，向贵公司财务部、内部审计部、外部审 计单位等提供的文件、数据及表述真实、准确。 5.我公司与贵公司在本承诺书签署之前的合作也不存在上述违背廉洁与 诚信原则的行为。 6.违反上述承诺的，贵公司有权单方面终止正在执行的合同;同时，我公 司向贵公司支付人民币10万元或合同金额的30%作为惩罚金，两者以 孰高为准。贵公司有权从对我公司的应付账款中直接扣除。”
3	日常培训	发行人安排员工进行廉洁从业反商业贿赂培训，特别强调营销、采购人 员要遵纪守法，反商业贿赂
4	营销费用 审核	《资金费用管理办法》规定： “第三条：报销人应当保证费用支出及发票单据的真实合理与合法合 规，并负直接责任。根据本办法的具体实施细则，报销人享有及时、足 额获取报销款项的权利。 第四条：审批人员对费用支出的真实合理负审核责任，并在发现造假舞 弊时，负有向内部审计部举报的义务。根据本办法的具体实施细则，审 核人员按层级享有相应的审核权、扣分处罚权等权利。 第五条：财务部门对单据的合法合规、填写的准确完整等规则性、程序 性的事项负审批责任，并在发现造假舞弊时，负有向内部审计部举报的 义务。根据本办法的具体实施细则，财务部门享有相应的审核权、扣分 与扣款处罚权等权利。 第六条：内部审计部门对费用支出负有监督、审计的职责，并在获知、 发现造假舞弊等违法违规行为后移送人事部门进行处分，内部审计部门 享有处分的建议权。 第七条：人事部门负责根据集团人事管理的相关规定，对内部审计部门 移送的案件进行人事处分与追责。”

4、关键人员资金流水核查

本所律师获取并核查了报告期内发行人实际控制人及其配偶、父母、子女， 董事、监事、高级管理人员、财务人员、出纳、分子公司负责人、主要营销人员、 主要项目经理，以及其他关键岗位人员等关键人员的银行流水，对单笔交易金额 在 5 万元以上的交易记录的款项性质、交易对手方的合理性进行分析，就上述人 员的资金往来情况与发行人客户、供应商及其主要人员名单进行核对，确认了发 行人报告期内主要客户、供应商与发行人及其关联方不存在商业贿赂或其他利益 安排。

5、政府部门合规证明及网络核查

3-151

根据主管部门出具的证明文件，公司董事、监事、高级管理人员所在地派出 所出具的无犯罪记录证明，同时经公开信息查询结果，发行人及其董事、监事、 高级管理人员报告期内均不存在因商业贿赂被相关招标投标管理机构列入曝光 黑名单、失信名单以及受到行政主管机关的行政处罚的情形，也不存在任何因商 业贿赂等行为而受到公安机关立案侦查、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到 法院判决处罚的情形。

综上所述，报告期内，发行人相关招投标程序合法合规，不存在应当通过招 投标而未履行相关程序取得项目，不存在商业贿赂的情形。

（三）是否曾存在违反招投标相关法律法规的情形，是否存在纠纷或潜在 纠纷，是否存在受到行政处罚的风险。

根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律规定，应履行招投标程序而 未履行的行政法律责任主体是招标人而非投标人。在具体项目承接过程中，发行 人无法决定客户是否履行招标程序以及如何履行招标程序，在招标人应进行招标 而未招标的情况下，发行人无需承担相关行政法律责任，不存在因未履行招投标 程序而受到主管部门行政处罚的法律风险。

同时，发行人客户为政府机构、事业单位及国有企业性质的，且合同金额在 400 万元以上的项目均已履行招投标程序，不存在应当通过招投标而未履行相关 程序取得项目的情形。根据发行人所在地法院出具的涉诉情况查询证明，并经查 询“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网” （http://zxgk.court.gov.cn/）、“中国法院网”（https://www.chinacourt.org/index.shtml） 公示信息，发行人报告期内不存在因销售合同未履行招投标程序而导致合同无效 或导致诉讼纠纷、潜在纠纷的情形。

综上所述，报告期内发行人不存在违反招投标相关法律法规的情形，不存在 纠纷或潜在纠纷，亦不存在受到行政处罚的风险。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人已说明报告期各期通过不同销售方式取得收入金额及占比情况， 以及不同销售方式的业务流程，发行人主要通过招投标取得订单，与同行业可比

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公司相比不存在显著区别，符合行业惯例；

2、发行人相关招投标程序合法合规，不存在应当通过招投标而未履行相关 程序取得项目的情况，不存在商业贿赂的情形；

3、发行人报告期内不存在违反招投标相关法律法规的情形，不存在纠纷或 潜在纠纷，亦不存在受到行政处罚的风险。

十一、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 15” 回复更新

请发行人：（ 1 ）说明发行人自有土地使用权取得过程是否合规，是否符合 规划用途；所有土地和房屋是否均已取得产权证书，如否，说明未取得产权证 书的原因、进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否属于合法建筑、 是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为。（ 2 ）说明发行人租赁的房产是 否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续，承 租房产是否属于发行人的主要生产经营场所。（ 3 ）说明发行人租赁土地是否存 在租用合法性不能确认、租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况， 涉及集体土地使用的，请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及 地上建筑物或构筑物是否合规发表明确意见。（ 4 ）结合瑕疵房产、土地的面积 占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人 的重要性，是否构成发行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担 主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大 风险提示。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人房产租赁合同、相应产权证明、朱军、李佳川出具的 《上海誉帆环境科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于租赁房屋的承诺 函》，核查租赁房产是否符合《民法典》、《土地管理法》、《城镇国有土地使 用权出让和转让暂行条例》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案 件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》的规定；询问发行人管理层， 了解发行人是否存在自有土地使用权或房产，租赁房产的实际使用用途及可替代 性、是否属于发行人的主要生产经营场所、是否正常使用且不存在纠纷和争议，

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了解租赁房产瑕疵的解决工作进展；获取当地主管部门提供的合规证明文件，检 查是否存在历史行政处罚，并就下述问题予以回复：

（一）说明发行人自有土地使用权取得过程是否合规，是否符合规划用途； 所有土地和房屋是否均已取得产权证书，如否，说明未取得产权证书的原因、 进展及预计取得时间，是否存在实质性障碍，是否属于合法建筑、是否可能被 行政处罚、是否构成重大违法行为。

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司未取得任何自有土地 使用权或房产，其生产经营所使用的场地均为租赁取得。

（二）说明发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权 属证书，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场 所。

根据发行人提供的租赁合同、产权证明，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人租赁的瑕疵房产分为以下几类：（1）涉及集体土地而未取得集体组织就 租赁事项依法履行内部审议程序的相关凭证；（2）涉及划拨用地而未取得相关 主管部门就其出租该等划拨土地上房屋的批准文件；（3）未取得房屋产权证等 权属证明；（4）未办理租赁备案手续。上述瑕疵房产的具体情况如下：

3-154

					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
29	誉帆建设桂林 分公司	唐德尝	唐德尝	临桂区临桂镇大律村小律 二组新中路西面安置用地 27号五楼	90	桂（2016）临 桂区不动产权 第0000227号	2021.02.26-202 3.12.31	员工宿舍
30	发行人	张汉友	张汉友	昆山市萧林西路360号斜泾 新村358栋	350	/	2022.10.15-202 5.10.14	办公场所及员工 宿舍
31	广州誉帆	深圳市中创宏 物业管理有限 公司	深圳市福星股 份合作公司	深圳市宝安区福永街道福 洲大道与宝安大道交汇处 的福永意库之物业第14栋 3 层306室	90	/	2022.03.11-202 4.03.31	办公场所
32	发行人	北京宝顶商务 管理有限公司	北京京鼎大厦 有限公司	北京市西城区西直门外大 街132号京鼎大厦九层903	95	/	2021.06.08-202 4.06.07	办公场所
33	重庆分公司	重庆润升建材 有限公司	巴南区界石镇 武新村村民委 员会武新村狮 子口组	重庆市巴南区界石镇武新 村润升建材有限公司及办 公楼二楼三间	1,898	/	2021.08.01-202 4.08.01；其中 办公楼二楼三 间为 2023.01.01-202 4.08.01	仓库及办公场所
34	发行人南京分 公司	储鹏飞	储鹏飞	海安市沿海大市场B区27 栋6单元501	101	/	2022.10.13-202 3.12.04	员工宿舍
35	发行人南京分 公司	朱丽丽	朱丽丽	南通市通州区金乐佳苑C 区9号楼405室	125	/	2022.10.14-202 3.10.14	员工宿舍

3-155

					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
36	发行人南京分 公司	邱彬	邱彬	南通市通州区金乐佳苑C 区68号楼505室	122	/	2022.10.15-202 3.10.15	员工宿舍
37	发行人	成都盛世佳合 房地产营销策 划有限公司	周淑红	成华区双店路66号奥园国 际中心1栋6层1号	153	/	2023.04.25-202 4.04.25	办公场所
38	发行人	陈冬钰	广州市番禺区 沙湾街沙坑村 民委员会	广东省广州市番禺区沙湾 街旧沙渡街2号3栋107铺	100	/	2023.02.12-202 4.02.29	办公场所
39	发行人	上海新地嘉兆 物联网有限公 司	上海新地嘉兆 物联网有限公 司	上海市闵行区申昆路2377 号1幢5层505&506&507 单元（名义室号），申昆路 2377号1幢4层 405&406&407单元（实际室 号）	793.01	沪房地闵字 （2015）第 077786号	2020.07.16-202 5.07.15	办公场所
40	发行人	龚炳聪	广州市花都区 炭步镇环山经 济联合社农民 集体	广州市花都区炭步镇环山 村光头岭片区自编01	3,300	穗集有（2012） 第03002423号	2020.04.01-202 5.03.31	仓库
41	誉帆建设	上海汤泉科技 发展有限公司	上海汤泉科技 发展有限公司	上海市长宁区通协路558号 4幢4层401室	403.99	沪房地长字 （2012）第 001518号	2022.03.16-202 3.10.19	办公场所
42	发行人	南京创智天下 投资管理有限 公司	深圳麦格米特 电气股份有限 公司	南京市玄武大道699-10号5 幢3层303室	732	宁房权证玄转 字第393802号	2021.01.01-202 5.12.31	办公场所

3-156

					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
43	合肥分公司	合肥飞鸿机械 制造有限公司	合肥飞鸿机械 制造有限公司	安徽省合肥市肥东县撮镇 镇先锋社区官桥村路西侧	4,550	东国用（2018） 第19号	2020.06.01-202 6.05.31	仓库
44	南京分公司	海门东兴铸造 厂	海门东兴铸造 厂	江苏省海门市东兴铸造厂 南侧西边	720	海政房权证字 第20161541号	2020.04.01-202 5.03.31	仓库
45	厦门分公司	漳州皖兴隆工 贸有限公司	漳州皖兴隆工 贸有限公司	南靖县南靖高新技术产业 园区漳州皖兴隆工贸有限 公司第A+D栋厂房及A栋 厂房前空地	10,349.4	闽（2018）南 靖县不动产权 第0006102号	2021.03.20-202 6.03.19	仓库
46	重庆分公司	重庆亲禾投资 （集团）有限公 司	重庆亲禾投资 （集团）有限公 司	重庆市北部新区金渝大道 68号4栋12层	842.15	渝（2017）两 江新区不动产 权第 001220399 号	2021.02.26-202 6.02.25	办公场所
47	武汉楷迩	武汉德昌车身 系统构件有限 公司	武汉德昌车身 系统构件有限 公司	武汉市蔡甸区常福工业园 九康大道112号	12,120.03	鄂（2020）武 汉市蔡甸不动 产权第 0110626 号	2019.01.01-202 8.12.31	仓库
48	发行人	上海汤泉科技 发展有限公司	上海汤泉科技 发展有限公司	上海市长宁区通协路558号 3幢4层	1,160.2	沪房地长字 （2012）第 001518号	2016.09.20-202 5.10.19	办公场所
49	广州誉帆	黄振迪	黄振迪	中山市西区长洲西大街一 巷92号	343	粤29-0017	2022.12.06-202 3.12.05	办公场所

3-157

					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
50	发行人厦门分 公司	厦门中恒基资 产管理有限公 司	厦门正新橡胶 工业有限公司	厦门市湖里区岐山北路223 号办公楼地下第2层	75	厦国土房证第 00933015号	2022.10.16-202 5.07.31	仓库
51	发行人	桂小和	桂小和	鹰潭市月湖区平安路50号 4栋	1,000	赣（2022）鹰 潭市不动产权 第0013210号	2022.12.15-202 3.12.14	仓库及员工宿舍
52	发行人	长沙鑫港商务 服务有限公司	湖南旺德府置 业发展有限公 司	湖南省长沙市芙蓉区荷花 园街道万家丽中路一段176 号旺德府大厦4层A027房	30.15	长房权证芙蓉 字第 713153388号	2023.04.13-202 4.04.12	办公场所
53	广州誉帆	中山市正和房 地产开发有限 公司	中山市正和房 地产开发有限 公司	中山市西区瑞安花园瑞琪 阁首层及夹层2卡商铺	91.63	粤（2023）中 山市不动产权 第0075542号	2023.02.04-202 4.02.03	仓库
54	广州誉帆	钱德艳	钱德艳	广东省广州市黄埔区科汇 四街9号501房	623.91	粤房地权证穗 字第 0520026710号	2023.04.13-202 6.04.12	办公场所
55	广州誉帆	梁旺根	梁旺根	中山市火炬开发区濠头村	321.49	中府国用 （2003）第 151421号	2023.07.01-202 5.01.06	员工宿舍
56	誉帆建设	潮州市潮安区 古巷镇奥德拉 陶瓷厂	潮州市潮安区 古巷镇奥德拉 陶瓷厂	潮州市潮安区古巷镇枫洋 四村东埔寨前	1,232	粤房地权证潮 安字第 000000322号	2023.07.15-202 4.03.14	仓库
57	南京分公司	刘树平	刘树平、金世霞	徐圩新区幸福家园小区16 号楼一单元402室	86.9	连房权证徐字 第W00000770 号	2023.08.28-202 4.08.27	员工宿舍

3-158

					建筑面积 （m2）
序号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地址		权属证书编号	租赁期间	用途
58	发行人	上海汤泉科技 发展有限公司	上海汤泉科技 发展有限公司	上海市长宁区通协路558号 3幢3层301室	410	沪房地长字 （2012）第 001518号	2023.09.20-202 5.10.19	办公场所
59	誉帆新材料	上海汤泉科技 发展有限公司	上海汤泉科技 发展有限公司	上海市长宁区通协路558号 3幢3层302室	410	沪房地长字 （2012）第 001518号	2023.09.20-202 5.10.19	办公场所
60	誉帆建设	上海汤泉科技 发展有限公司	上海汤泉科技 发展有限公司	上海市长宁区通协路558号 3幢3层303室	340.2	沪房地长字 （2012）第 001518号	2023.09.20-202 5.10.19	办公场所

3-159

1 、发行人租赁的房产存在涉及集体土地或划拨用地的情形

（1）部分租赁房产土地性质为集体土地

根据发行人提供的租赁合同及产权证明，有 7 处租赁房产（用于办公场所、 仓库及员工宿舍，共计 6,906 平方米）存在土地性质为集体土地的情形。前述租 赁房产中，6 处租赁房产（均用于仓库及办公场所，共计 6,556 平方米）的权利 人或出租人均已依照《土地管理法》规定，取得集体经济组织对该等租赁的书面 同意文件；1 处租赁房产（用于办公场所及员工宿舍，350 平方米）的权利人或 出租人未取得集体组织就租赁事项依法履行内部审议程序的相关凭证，具体情况 如上表第 2 项所示。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产正常使用， 不存在纠纷和争议。发行人租赁该等房产的实际使用用途为办公场所及员工宿舍， 房屋可替代性强，且面积较小，非发行人的主要生产经营场所，即使发生搬迁事 宜，对发行人的正常业务经营不存在实质性不利影响。

此外，上述租赁房产的承租主体，即发行人，已取得上海市公共信用信息服 务中心出具的《市场主体专用信用报告》，确认自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日在住房城乡建设领域未查见发行人的违法记录信息。

（2）租赁房产存在土地性质为划拨土地的情形

根据发行人提供的租赁合同及产权证明，有 1 处租赁房产（用于员工宿舍， 共计 90 平方米）存在土地性质为划拨土地的情形。截至本补充法律意见书出具 之日，出租人尚未提供相关主管部门就其出租该等划拨土地上房屋的批准文件， 具体情况如上表第 1 项所示。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司租赁并使 用该等房屋已持续较长时间，与出租人未发生争议纠纷，且未发生主管部门要求 收回土地或征收事项，未影响发行人子公司对该等租赁房屋的正常使用。

发行人子公司租赁的上述房屋系用于员工宿舍，房屋面积较小，可替代性较 强，即使发生搬迁事宜，不会对发行人及其子公司的生产经营活动产生重大不利 影响。

3-160

2 、发行人租赁的房产存在未取得权属证书的情形

根据发行人提供的租赁合同，发行人及其控股子公司和分公司有 9 处租赁房 产存在出租人未提供房屋产权证等权属证明的情形，因此，无法判断该等租赁房 产是否已取得权属证书，具体情况如上表第 2-10 项所示。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产仍在正常 使用，不存在纠纷和争议。发行人及其子公司租赁的上述房屋系用于仓库、员工 宿舍或办公场所，房屋可替代性较强，即使发生搬迁事宜，对发行人及其子公司 的正常业务经营不存在实质性不利影响。

该等租赁房产中，有 2 处租赁物业的出租人与发行人签署的房屋租赁合同中 约定由出租人对出租房屋的合法性承担法律责任，或约定出租人在租期内保证承 租人的租赁权利不受损害。因此，虽然出租人尚未提供房屋产权证书的情况可能 导致发行人存在无法继续租赁该等物业的风险，但发行人可依据租赁合同向出租 人索赔，弥补因搬迁所造成的潜在损失。

3 、发行人租赁的房产存在未办理租赁备案手续的情形

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未完成房屋租赁合 同租赁备案手续的租赁房产共有 30 处，具体情况如上表第 1-8 项及第 11-32 项 所示。

根据《中华人民共和国民法典》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁 合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理 租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。同时，根据发行人的说明，上述承 租物业对场地并无特殊要求，可替代性强，如无法继续承租可在短时间内寻找替 换的场所。

此外，发行人的实际控制人朱军、李佳川已出具《上海誉帆环境科技股份有 限公司控股股东、实际控制人关于租赁房屋的承诺函》，承诺若发行人及其控股 子公司、分支机构因其租赁的房屋存在不规范情形，并影响各相关企业使用该等 房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提 供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持

3-161

续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其控股子公司/分支机构因其 租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、责 令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改 而发生的任何损失或支出，本人对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其 控股子公司/分支机构免受损失。

4 、承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所

根据发行人的说明，虽然发行人及其控股子公司生产经营场所均为租赁方式 取得，但前述涉及集体土地或划拨用地以及未取得权属证书进而可能导致发行人 及其控股子公司无法继续承租、使用的租赁房产，系用于仓库、员工宿舍或办公 用途，不属于发行人的主要生产经营场所。当地同类型房屋供应较为充足，房屋 可替代性较强，如无法继续承租可在短时间内寻找替换的场所；即使发生搬迁事 宜，对发行人及其控股子公司的正常业务经营不存在实质性不利影响。

（三）说明发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用用途不符 合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土 地取得、使用是否合规，请对租用土地及地上建筑物或构筑物是否合规发表明 确意见。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在直接租赁土 地使用的情况，因此，不存在租用土地的合法性不能确认、租用用途不符合产权 证记载或未进行备案等瑕疵情况。

（四）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、 毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露 将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一 步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。

1 、租赁瑕疵房产、土地的面积占比，产生的收入、毛利、利润情况，对于 发行人的重要性，是否构成发行上市障碍

截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在直接租赁土地使用的情况，

3-162

发行人租赁瑕疵房产的具体情况详见本问题之“（二）说明发行人租赁的房产是 否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是否办理租赁备案手续，承租 房产是否属于发行人的主要生产经营场所”。

上述主要瑕疵房产的具体情况如下：

序 号				建筑面积 （m2）		房屋用 途	瑕疵房产 类型
	承租人	出租人	租赁房产地址		租赁期间
12	发行人	张汉友	昆山市萧林西路 360号斜泾新村 358栋	350	2022.10.15- 2025.10.14	办公场 所及员 工宿舍	未取得集 体组织就 租赁事项 依法履行 内部审议 程序的相 关凭证、未 取得房屋 产权证等 权属证明
13	誉帆建 设桂林 分公司	唐德尝	临桂区临桂镇大律 村小律二组新中路 西面安置用地27 号五楼	90	2021.02.26- 2023.12.31	员工宿 舍	未取得相 关主管部 门就其出 租该等划 拨土地上 房屋的批 准文件
14	广州誉 帆	深圳市 中创宏 物业管 理有限 公司	深圳市宝安区福永 街道福洲大道与宝 安大道交汇处的福 永意库之物业第14 栋3 层306室	90	2022.03.11-2 024.03.31	办公场 所	未取得房 屋产权证 等权属证 明
15	发行人	北京宝 顶商务 管理有 限公司	北京市西城区西直 门外大街132号京 鼎大厦九层903	95	2021.06.08- 2024.06.07	办公场 所
16	发行人 南京分 公司	储鹏飞	海安市沿海大市场 B区27栋6单元 501	101	2022.10.13- 2023.12.04	员工宿 舍
17	发行人 南京分 公司	朱丽丽	南通市通州区金乐 佳苑C区9号楼 405室	125	2022.10.14- 2023.10.14	员工宿 舍
18	发行人 南京分 公司	邱彬	南通市通州区金乐 佳苑C区68号楼 505室	122	2022.10.15- 2023.10.15	员工宿 舍
19	发行人 重庆分 公司	重庆润 升建材 有限公 司	重庆市巴南区界石 镇武新村润升建材 有限公司及办公楼 二楼三间	1,898	2021.08.01- 2024.08.01； 其中办公楼 二楼三间为	仓库及 办公场 所

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序 号				建筑面积 （m2）		房屋用 途	瑕疵房产 类型
	承租人	出租人	租赁房产地址		租赁期间
					2023.01.01- 2024.08.01
20	发行人	成都盛 世佳合 房地产 营销策 划有限 公司	周淑红	153	2023.04.25- 2024.04.25	办公场 所
21	发行人	陈冬钰	广东省广州市番禺 区沙湾街旧沙渡街 2号3栋107铺	100	2023.02.12- 2024.02.29	办公场 所

根据以上数据，发行人瑕疵房产面积合计 3,124 平方米，发行人所使用的租 赁房产总面积为 51,131.16 平方米，瑕疵房产占比为 6.11%。由于该等瑕疵房产 面积相对较小，主要用于办公、仓库和员工宿舍等辅助性用途，不直接产生收入， 且相关房产具有一定的可替代性，如未来确发生相关租赁瑕疵房屋无法正常使用 的情形，发行人将积极寻找可替代房产或进行搬迁，确保正常生产经营不受到重 大不利影响。同时发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，对发行人因上述房 产瑕疵所造成的损失予以全额补偿。

综上，瑕疵租赁房产对发行人不存在重大影响，亦不构成发行上市障碍。

2 、将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有 无下一步解决措施，以及重大风险提示

（1）因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体

• ①租赁房产涉及集体土地的情形

根据《土地管理法》，擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或 者出租等方式用于非农业建设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过 出让、出租等方式交由单位或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管 部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。《土地管理法》规定的责任承担 主体为出租人，而未将集体土地及其上房产的承租人作为处罚对象。

截至本补充法律意见书出具之日，相关租赁房产正常使用，不存在纠纷和争

3-164

议，发行人未因此受到相关行政处罚。即使发行人因出租人被主管部门要求限期 改正而不能继续租赁、使用相关房产进而发生搬迁事宜，发行人由此产生的费用 为设备运输、员工生活用品运输等费用，设备搬迁费用由发行人承担，员工生活 用品搬迁费用由员工自行承担。

②租赁房产涉及划拨土地的情形

根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对未经批准擅自转让、 出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没 收其非法收入，并根据情节处以罚款。《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条 例》规定的责任承担主体为出租人，而未将划拨土地及其上房产的承租人作为处 罚对象。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司租赁并使 用相关房产已持续较长时间，与出租人未发生争议纠纷，且未发生主管部门要求 收回土地或征收事项，未影响发行人子公司对该等相关房产的正常使用。即使出 租人的出租行为被相关主管部门认定为不符合《城镇国有土地使用权出让和转让 暂行条例》等相关规定进而影响发行人子公司继续承租相关房产，发行人子公司 因搬迁事宜产生的费用仅为员工生活用品运输等费用，该部分搬迁费用由员工自 行承担。

③租赁房产出租人尚未提供房屋产权证书的情形

根据《民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体 应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等相关规定，若相关未提供房屋产权 证书的出租人不具备出租房产的合法权利或有效授权，或前述出租人尚未提供房 屋产权证书的租赁物业存在违反法律法规禁止性规定出租的情形，则相关租赁合 同存在被认定为无效的风险。根据《民法典》、《最高人民法院关于审理城镇房 屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》，有过错的 一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责 任，虽然法律规定的责任承担主体为有过错的一方，但该等责任为民事责任，承 租人不存在被认定为行政处罚对象的风险。

3-165

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，相关租赁房产正常使用， 不存在纠纷和争议，发行人及其子公司租赁的相关房产系用于仓库、办公场所或 员工宿舍，房屋可替代性较强，即使发生搬迁事宜，对发行人及其子公司的正常 业务经营不存在实质性不利影响。发行人及其子公司因搬迁事宜产生的费用为设 备运输、员工生活用品运输等费用，设备搬迁费用由发行人承担，员工生活用品 搬迁费用由员工自行承担。该等租赁房产中，有 2 处租赁房产的出租人与发行人 签署的房屋租赁合同中约定由出租人对出租房屋的合法性承担法律责任，或约定 出租人在租期内保证承租人的租赁权利不受损害。因此，虽然出租人尚未提供房 屋产权证书的情况可能导致发行人存在无法继续租赁该等房产的风险，但发行人 可依据租赁合同向出租人索赔。

此外，发行人的实际控制人朱军、李佳川已出具《上海誉帆环境科技股份有 限公司控股股东、实际控制人关于租赁房屋的承诺函》，承诺若发行人及其控股 子公司、分支机构因其租赁的房屋存在不规范情形，并影响各相关企业使用该等 房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提 供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持 续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其控股子公司/分支机构因其 租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、责 令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改 而发生的任何损失或支出，本人对发行人及其控股子公司/分支机构因此而导致、 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿，使发行人及其 控股子公司/分支机构免受损失。

（2）下一步解决措施

截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在积极推动租赁房产瑕疵的解决 工作，具体拟采取的解决措施如下：

①后续发行人将与租赁房产出租人/权利人积极沟通，促使其取得集体组织 就租赁事项依法履行内部审议程序的证明文件、房屋产权证书或相关主管部门就 出租划拨土地上房屋的批准文件；

②后续发行人将与出租人积极沟通，持续推动租赁备案的办理；

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③对于确实存在推进困难的租赁房产，或未来发生确因前述租赁房产瑕疵导 致相关房产无法正常使用或受到行政处罚的情形，发行人及其控股子公司将在租 赁期限到期后不再续租，并积极寻找可替代房产进行搬迁，全力确保正常生产经 营不受到重大影响，实际控制人将按照承诺约定，全额补偿相关搬迁费用及处罚 导致的相关经济责任，确保上市公司的权益不受到损害。

针对该等事项，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“一、重大 事项提示”之“（一）特别风险提示”之“4、无法继续承租租赁物业的风险” 及“第三节 风险因素”之“（二）法律风险”之“1、无法继续承租租赁物业的 风险”处披露如下：

“公司承租的部分物业存在土地性质为集体土地而未取得集体组织就租赁 事项依法履行了内部审议程序的证明文件、出租人尚未提供房屋产权证书、承租 物业的实际用途与规划用途不符、承租物业占用划拨用地但未能提供相关主管部 门就该等划拨土地上房屋出租的批准文件、租赁物业于租赁合同签署时已设定抵 押、租赁物业存在未进行租赁备案等情况。根据《中华人民共和国城市房地产管 理法》《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，公司未来可能存在无法继续 承租该等房屋的风险。”

综上所述，本所律师认为：

1、发行人不存在自有土地使用权；

2、发行人租赁的房产涉及集体土地或划拨用地，存在未取得权属证书、未 办理租赁备案手续的情形，相关承租房产不属于发行人的主要生产经营场所；

3、发行人不存在租赁土地的情形；

4、瑕疵房产不会构成发行上市障碍。

十二、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 16” 回复更新

请发行人：（ 1 ）说明报告期各期末社保、公积金缴纳情况，发行人社会保 险和住房公积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭

3-167

示相关风险、披露应对方案。（ 2 ）说明是否存在因违反社会保险、住房公积金 相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为。（ 3 ）说明发行人是 否存在劳务派遣或劳务外包情况，如存在请披露具体情况及是否符合劳动法律 规定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师查验了发行人员工名册、工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证 并访谈第三方代缴员工，了解第三方代缴社会保险及住房公积金的原因；根据发 行人出具的说明并访谈未缴纳社会保险及住房公积金的人员，确认未缴纳的原因； 查看社会保险及住房公积金主管部门出具的证明并查询主管部门网站，并就下述 问题予以回复：

（一）说明报告期各期末社保、公积金缴纳情况，发行人社会保险和住房公 积金未足额缴纳的形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、 披露应对方案。

1 、社保、公积金缴纳情况

（ 1 ）报告期内公司社保缴纳情况

单位：人

类别	截至2023.06.30	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
员工人数	1,113	1,114	1,065	915
缴纳人数	1,100	1,110	1,074	908
退休返聘	2	3	1	1
劳务关系	5	5	1	6
入职时间晚于当 月缴纳时间	4	3	3	20
当月离职停缴/ 新入职由原单位 缴纳	2	0	0	3
减：已离职，但 社保未停缴	0	7	14	23
差异人数	13	4	-9	7
缴纳比例	98.83%	99.64%	100.85%	99.23%

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报告期末，发行人社保缴纳比例为 98.83%。根据发行人说明，发行人社保缴 纳人数少于在册员工总数，主要系公司有 2 名退休返聘人员、4 名新入职人员（入 职时间晚于当月缴纳时间）、2 名新入职人员（由原单位缴纳）、5 名劳务人员 （签署劳务协议而非劳动合同）所致。

（ 2 ）报告期内公司公积金缴纳情况

单位：人

类别	截至2023.06.30	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
员工人数	1113	1,114	1,065	915
缴纳人数	876	829	755	597
外籍人士	1	2	0	0
退休返聘	2	3	1	1
入职时间晚于当 月缴纳时间	2	3	3	24
当月离职停缴	0	0	0	31
劳务关系	5	5	1	6
农村户口按政策 可不缴纳	226	275	319	256
新入职由原单位 缴纳	1	0	0	0
减：已离职，但 公积金未停缴	0	3	14	0
差异人数	237	285	310	318
缴纳比例	78.71%	74.42%	70.89%	65.25%

报告期末，公积金缴纳比例为 78.71%。根据发行人说明，发行人公积金缴纳 人数少于在册员工总数，主要系公司有 2 名退休返聘人员、2 名新入职人员（入 职时间晚于当月缴纳时间）、1 名新入职人员（由原单位缴纳）、226 名农村户 口人员非强制缴纳、1 名境外员工、5 名劳务人员（签署劳务协议而非劳动合同） 所致。

2 、足额缴纳对经营业绩的影响

根据发行人说明，报告期内，如果足额缴纳社保公积金，对发行人当期净利 润的影响分别为 76.54 万元、152.65 万元、140.14 万元及 130.76 万元，占比较低，

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不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。扣除上述足额缴纳社保公积金对发 行人净利润的影响后，发行人仍然满足《深圳证券交易所股票上市规则》“最近 三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不 低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者 营业收入累计不低于 10 亿元”的上市标准。

3 、相关风险及应对方案

针对报告期内发行人应缴未缴纳的社会保险、住房公积金可能存在被主管部 门要求补缴的风险，发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”之“（二） 法律风险”之“2、社会保险、住房公积金未全员缴纳风险”中披露相关风险， 并在《招股说明书》“第四节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况” 之“（二）员工社会保障情况”之“2、报告期内公司公积金情况”中披露发行 人部分员工未缴纳社保和公积金的应对方案。

综上，本所律师认为，鉴于报告期内发行人社保、公积金人数缴纳差异主要 由于部分客观原因导致，如果足额缴纳不会对发行人的经营业绩产生重大不利影 响，且发行人的实际控制人已就社保、公积金缴纳事宜作出确认及承诺，发行人 未为全部员工缴纳社保、公积金的情况不会对本次发行造成实质法律障碍。

（二）说明是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚 的情形，是否构成重大违法行为。

根据发行人及其控股子公司所在地的社会保险基金管理中心、人力资源和社 会保障局或劳动监察大队、公积金管理中心分别就其在报告期内的社会保险和公 积金缴纳情况出具的证明及发行人的书面确认，报告期内，发行人及其控股子公 司的社会保险、住房公积金账户均处于正常缴存状态。根据本所律师于国家企业 信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的查询及发行人说明，报告期内，发 行人及其控股子公司不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到社 会保险或住房公积金主管部门处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会 保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。

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（三）说明发行人是否存在劳务派遣或劳务外包情况，如存在请披露具体情 况及是否符合劳动法律规定。

1 、发行人劳务派遣情况

根据发行人提供的劳务派遣协议及发行人说明，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人劳务派遣人数为 8 名，具体情况如下：

劳务派遣 用人单位	劳务派遣人 员数量		占用人单位用工总 量的比例
		劳务派遣工作内容
发行人	8名	营销推广工作及交办的 临时性事务	0.95%

根据《劳务派遣暂行规定》，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的 工作岗位上使用被派遣劳动者，且用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使 用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。

根据发行人说明，该等劳务派遣人员均为发行人派驻在发行人未设立经营主 体但存在潜在业务机会地区的业务代表或销售经理，属于辅助性工作岗位。报告 期内及截至本补充意见书出具之日，发行人被派遣劳动者数量均未超过其用工总 量的 10%。

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日在人力资源社会保障领域未查见发行人的违法记 录的信息。

因此，发行人不存在违反劳务派遣法律规定的情形。

2 、发行人劳务外包情况

根据发行人提供的岗位外包协议及发行人说明，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人劳务外包人数为 2 名。

根据发行人与上海智服人力资源有限公司签订的《岗位外包协议》及发行人 说明，该等劳务外包人员均为发行人派驻在未设立分公司但存在潜在业务机会地 区的业务代表，相关协议为双方真实意思表示，不存在因违反法律规定导致协议 无效的情形。

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根据发行人说明并经本所律师通过“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）及 “中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，在双方合作过程中， 发行人未曾因劳务外包事项与上海智服人力资源有限公司发生重大仲裁、诉讼或 其他重大纠纷。

根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日在人力资源社会保障领域未查见发行人的违法记 录的信息。

因此，发行人不存在违反劳务外包法律规定的情形。

综上，本所律师认为，发行人不存在违反劳务派遣或劳务外包法律规定的情 形。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人已在《招股说明书》中补充披露发行人社会保险和住房公积金缴 纳情况，包括占比情况、应缴未缴的具体情况及形成原因；报告期内发行人若补 缴社保、公积金，需补缴的金额占当年利润的比例较小，不会对发行人持续经营 能力造成影响；发行人已在招股说明书中披露相关风险及应对方案；

2、发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的 情形，不构成重大违法行为；

3、报告期内，发行人存在劳务派遣和劳务外包情况，不存在违反劳务派遣 或劳务外包法律规定的情形。

十三、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 17” 回复更新

报告期内发行人受到多起行政处罚。请发行人：（ 1 ）说明发行人受到的行 政处罚事项具体内容、处罚依据、整改情况，并结合相关法律法规对违法行为 的情节、性质、责任规定以及主管机关认定意见说明是否属于重大违法违规， 是否构成本次发行上市障碍。（ 2 ）按照《首发业务若干问题解答》相关规定说 明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否

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对发行上市构成障碍。（ 3 ）说明报告期内发行人是否发生产品 / 服务质量事故纠 纷，是否因此受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品 / 服务 质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风 险揭示是否充分。（ 4 ）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处 罚的情况，是否构成重大违法违规，是否发生环保事故和重大群体性环保事件， 是否存在关于发行人环保情况的负面媒体报道。（ 5 ）说明发行人是否已建立完 善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况，报告期 内发行人是否发生安全生产事故，如有，说明具体情况，是否存在纠纷或处罚。 （ 6 ）说明发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员是否曾因商 业贿赂而受到处罚，是否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于 调查取证阶段的案件，若有，是否可能对本次发行构成重大不利影响，是否导 致发行人不满足发行条件。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

本所律师获取和查阅了发行人报告期内相关违法违规的处罚通知书等相关 材料；询问了发行人管理层，了解相关违法违规的整改措施，取得发行人当地环 保部门出具的合法合规证明；查阅发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证 明，并通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ）、“中国执行信息公开网”、“信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn）、“中国证监会网站”（http://www.csrc.gov.cn/）、 “ 上海证券交易所网站” （ http://www.sse.com.cn/ ）、“ 深交所网站” （http://www.szse.cn/）等网站查询发行人控股股东、实际控制人是否存在重大违 法违规行为；取得发行人当地的市场监督管理局出具的合规证明，并通过“国家 企业信用信息公示系统” （ http://www.gsxt.gov.cn ）、“ 企查查” （https://www.qichacha.com/）、“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）查询 发行人是否存在产品/服务质量事故或纠纷，或因产品/服务质量问题而受到相关 部门处罚或调查的情况；通过网络检索发行人环保守法情况的媒体报道；询问发 行人管理层，了解发行人的安全生产管理制度、防止商业贿赂的内控制度及执行 情况；获取并查阅会计师出具的《内部控制鉴证报告》取得发行人出具的说明， 通过网络核查报告期内发行人是否存在曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚的情

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况，并取得发行人当地的市场监督管理局出具的合规证明；通过“国家企业信用 信息公示系统” （ http://www.gsxt.gov.cn ）、“ 信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、

“人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“12309 中国检察网” （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ）、“ 中国市场监管行政处罚文书网” （http://cfws.samr.gov.cn）对公司控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人 员进行核查，确认上述人员报告期内是否存在因商业贿赂而受到处罚的情况，是 否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的案件，并 就下述问题予以回复：

（一）说明发行人受到的行政处罚事项具体内容、处罚依据、整改情况，并 结合相关法律法规对违法行为的情节、性质、责任规定以及主管机关认定意见 说明是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市障碍

经本所律师核查，发行人报告期内存在行政处罚事项，具体内容、处罚依据、 整改情况以及是否属于重大违法违规的判定依据具体如下：

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事项	基本情况	处罚依据	整改情况	发行人赔偿情况	是否属于重大违法违规
机动 车尾 气排 放处 罚	厦门分公司机 动车行驶过程 中排气污染物 超过国家规定 的排放标准	《厦门经济特区 机动车排气污染 防治条例》第二 十四条	加强车辆管理力度，定期 对在用车辆检查保养，合 理调度，减少车辆出行频 率和里程，有效降低油耗， 做到上路车辆尾气排放达 标	根据发行人提供的福 建省厦门市政府非税 收入通用票据（No.01 061281），已于2020 年9月11日缴纳罚款 200元	依据《厦门经济特区机动车排气污染防治条例》第二十四 条，“违反本条例规定，机动车排气污染监督抽测不符合 标准，或者上道路行驶的机动车排放黑烟等明显可见污染 物的，由市生态环境主管部门责令限期维修治理，处以二 百元以上二千元以下罚款，市公安机关交通管理部门可以 同时并处暂扣十五日以下机动车驾驶证。”厦门分公司被 处以罚款200元，属于该条例第二十四条规定的处罚措施 区间的最低金额，不属于情节严重的情形，因此厦门分公 司前述违法行为不属于重大违法违规行为
废水 外流 处罚	未按规定妥善 处理废水导致 废水外流，沾 污路面	《佛山市城市市 容和环境卫生管 理规定》第二十 三条第（五）项 规定	更换新的输水管及密封连 接头，同时在其他项目实 施过程中加强巡查，发现 问题及时处理，降低废水 外流风险	根据发行人提供的广 东省非税收入（电子） 票据（CI65873858）， 已于2020 年11 月25 日缴纳前述罚款500 元	根据该《南海区处罚决定书》，佛山市南海区城市管理和 综合执法局结合发行人相关违法行为的事实、性质、情节、 社会危害程度和相关证据，按照《佛山市住房和城乡建设 管理局行政处罚自由裁量权标准》，发行人的违法行为轻 微，不属于重大违法违规行为
超载 处罚	驾驶员在公路 上超限行驶	《超限运输车辆 行驶公路管理规 定》	公司不定期派出人员就各 子公司驾驶员超速、超载、 乘客不系安全带等违法行 为进行暗访跟踪，发现问 题及时通报整改，有效减 少、遏制事故发生	2021年7月至2021年 11 月，发行人分别缴 纳了3,500 元、3,500 元、2,000 元、1,500 元和4,500元的罚款	根据《广东省交通运输厅关于印发<广东省交通运输厅关 于交通运输行政处罚自由裁量权的实施办法>及裁量标准 的通知》，重大行政处罚案件：指交通运输部门作出的吊 销许可证件、降低资质等级、限制生产经营活动、责令停 产停业、责令关闭、限制从业、没收较大数额违法所得、 没收较大价值非法财物、对个人处5,000 元以上罚款，对 法人或者其他组织处10 万元以上罚款的行政处罚决定。 发行人该类行政处罚的罚款均不高于4,500 元，因此不属 于重大违法违规行为
未按 时缴 纳通	柴油机动车辆 连续不按时缴 纳机动车辆通	《海南经济特区 机动车辆通行附 加费征收管理条	加强车辆管理力度，定期 对在用车辆通行附加费缴 纳情况进行检查	根据发行人提供的广 东省非税收入（电子） 票据（0004983066），	根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》 第二十六条，柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加 费的，由征稽机构责令补缴应缴费额，按日加收应缴费额

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事项	基本情况	处罚依据	整改情况	发行人赔偿情况	是否属于重大违法违规
行证 附加 费	行附加费3 0 日以上1 年以 下	例》第九条规定		已于2022 年3 月15 日缴纳罚款1,000元	万分之五的滞纳金；对连续不按时缴纳机动车辆通行附加 费30日以上1年以下的，可处以1,000元以上1万元以下 的罚款。发行人被处以罚款1,000 元，属于该条例第二十 六条规定的处罚措施区间的最低金额，不属于情节严重的 情形，因此不属于重大违法违规行为

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综上，发行人在报告期内受到行政处罚的行为均已整改，并按时缴纳相关罚 款，能够按照法律、法规及内控制度的规定，进行日常检查及管理。同时，上述 行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市障碍。

（二）按照《首发业务若干问题解答》相关规定说明报告期内发行人、控股 股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍

报告期内发行人存在受到一般行政处罚的情况，但均不属于重大违法违规行 为，具体分析情况详见本问题之“（一）说明发行人受到的行政处罚事项具体内 容、处罚依据、整改情况，并结合相关法律法规对违法行为的情节、性质、责任 规定以及主管机关认定意见说明是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市 障碍”的回复内容。

根据发行人控股股东、实际控制人朱军、李佳川提供的无犯罪记录证明，本 所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，并登录“人民法院公告网” （https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（https://wenshu.court.gov.cn）、 “ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn）、“中国证监会网站”（http://www.csrc.gov.cn/）、 “ 上海证券交易所网站” （ http://www.sse.com.cn/ ）、“ 深交所网站” （http://www.szse.cn/）等网站查询，报告期内，控股股东、实际控制人不存在重 大违法违规行为。

综上所述，本所律师认为，报告期内发行人、控股股东、实际控制人不存在 重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。

（三）说明报告期内发行人是否发生产品 / 服务质量事故纠纷，是否因此受 到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品 / 服务质量安全相关检 查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分

根据发行人及其分支机构、控股子公司当地的市场监督管理局出具的合规证 明，发行人及其分支机构、控股子公司在报告期内不存在受到市场监督管理部门 作出的行政处罚。除上述主管机关出具的证明文件外，本所律师核查了发行人出 具的说明，对发行人的主要客户进行实地走访，并登陆“国家企业信用信息公示 系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”（https://www.qichacha.com/）、

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“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）进行查询，报告期内，发行人未发生 产品/服务质量事故或纠纷，不存在因产品/服务质量问题而受到相关部门处罚或 调查的情况。

发行人已补充披露如下内容：

“报告期内，公司不存在因产品/服务质量问题受到被政府监管部门行政处罚 的情形，也不存在重大产品/服务质量纠纷。本次申报报告期内公司的产品/服务 质量安全相关检查、处罚、纠纷等情况已真实、准确、完整披露，相关风险揭示 充分。”

（四）说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是 否构成重大违法违规，是否发生环保事故和重大群体性环保事件，是否存在关 于发行人环保情况的负面媒体报道

公司报告期内存在的环保违法违规行为及受到的行政处罚情况详见本问题 之“（一）说明发行人受到的行政处罚事项具体内容、处罚依据、整改情况，并 结合相关法律法规对违法行为的情节、性质、责任规定以及主管机关认定意见说 明是否属于重大违法违规，是否构成本次发行上市障碍”之相关回复内容，其中 发行人在环保领域存在 1 起机动车尾气排放处罚（处罚金额为 200 元）以及 1 起废水外流处罚（处罚金额为 500 元）。但根据《厦门经济特区机动车排气污染 防治条例》和《南海区处罚决定书》的相关内容可知，上述环保领域的行政处罚 均不属于重大违法违规行为，亦不属于环保事故和重大群体性环保事件。

经本所律师通过网络检索公司环保守法情况和相关媒体报道，除与已在《招 股说明书》披露的发行人环保违法违规行为及行政处罚等事项外，不存在其他发 行人环保方面的负面公开资料或负面媒体报道。

综上所述，发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构 成重大违法违规，发行人未曾发生环保事故和重大群体性环保事件，亦不存在其 他关于发行人环保情况的负面媒体报道。

（五）说明发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理 制度的有效性和执行情况，报告期内发行人是否发生安全生产事故，如有，说

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明具体情况，是否存在纠纷或处罚

发行人主营业务在部分工序中存在安全隐患，主要发生在下井作业、道路作 业和带电作业等环节。因此，发行人根据各个项目的不同特点，制定各类项目的 危险源清单，组织重大危险源辨识、并对辨识出的重大危险源进行检查、检测、 评估、监控、登记、建立档案与备案。

发行人已建立完善的安全生产管理制度，依照国家有关法律、法规，结合公 司实际情况，制定了相关制度。发行人设立了安全部，配备专职安全管理员。健 全安全生产教育制度，定期组织员工开展安全教育。定期和不定期开展对项目进 行日常安全巡查，出具检查报告，跟进督导项目整改，消除安全隐患。定期组织 项目员工进行实战演练，提升队伍的协同反应水平和实战能力，提高员工避免事 故、防止事故、抵抗事故的能力。公司总经理为公司安全生产的第一责任人，全 面负责安全生产管理工作，确保安全生产，遵循公司制定的《各个岗位责任制》 等规定。报告期内，公司制定的安全生产管理制度有效，执行情况良好。

报告期内，公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规、规章而被安全生 产监督管理部门予以行政处罚的情形。

（六）说明发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员是否曾 因商业贿赂而受到处罚，是否存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正 处于调查取证阶段的案件，若有，是否可能对本次发行构成重大不利影响，是 否导致发行人不满足发行条件

1 、发行人不存在因商业贿赂而受到处罚的情况

（1）发行人未曾因商业贿赂受到举报、投诉或处罚

根据发行人说明及本所律师网络核查结果，发行人及其员工未曾因商业贿赂 而受到投诉、举报，报告期内发行人严格遵守《国家工商行政管理局关于禁止商 业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规的规定，未出现因商业贿赂受到行政处 罚或法院判决而缴纳罚款、罚金的情形，也不存在因商业贿赂行为而正在被立案 侦查的情形。

（2）市场监督管理部门出具的合法合规证明

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根据发行人及其分支机构、控股子公司当地的市场监督管理局出具的合规证 明，发行人及其分支机构、控股子公司在报告期内不存在受到市场监督管理部门 作出的行政处罚。

综上所述，报告期内发行人不存在因商业贿赂而受到处罚的情况。

2 、控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员未曾因商业贿赂而受到 处罚，不存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的 案件

根据公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川出具的确认函、董监高填写的 调查表、公安机关出具的董监高报告期内无犯罪记录的证明，并经本所律师登录 “国家企业信用信息公示系统”（ http://www.gsxt.gov.cn ）、“信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、

“人民法院公告网”（https://rmfygg.court.gov.cn）、“12309 中国检察网”

（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn ）、“ 中国市场监管行政处罚文书网” （http://cfws.samr.gov.cn）等网站对公司控股股东、实际控制人、董监高、主要 业务人员的核查结果，同时经发行人自查确认，公司控股股东、实际控制人、董 监高、主要业务人员在报告期内未因商业贿赂而受到处罚，亦不存在涉及前述各 类人员行贿事实的裁判文书或正处于调查取证阶段的案件。

综上所述，本所律师认为：

1、发行人报告期内受到的行政处罚事项具不属于重大违法违规，不会对本 次发行上市构成障碍；

2、报告期内发行人、控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为，不 会对发行上市构成障碍；

3、报告期内发行人未发生产品/服务质量事故纠纷，亦未受到主管部门处罚 或调查，本次申报报告期内发行人的产品/服务质量安全相关检查、处罚、纠纷 等情况已真实、准确、完整披露，相关风险揭示充分；

4、发行人最近 36 个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构成重大违 法违规，亦未发生环保事故和重大群体性环保事件，不存在关于发行人环保情况

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的负面媒体报道；

5、发行人已建立完善的安全生产管理制度，且制定的制度有效，执行情况 良好；报告期内发行人未曾发生过安全生产事故；

6、发行人及控股股东、实际控制人、董监高、主要业务人员报告期内未曾 因商业贿赂而受到处罚，不存在涉及前述各类人员行贿事实的裁判文书或正处于 调查取证阶段的案件。

十四、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 19” 回复更新

报告期内，发行人于 2020 年 5 月收购誉帆建设 100% 股权（曾用名：上海 觅渡建设工程有限公司）。请发行人：（ 1 ）说明上述被收购企业重组前的实际 经营业务及经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购 亏损资产的情形及原因、合理性、必要性。（ 2 ）说明上述被收购企业历史上出 资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股或其他利益安排， 是否存在重大违法违规。（ 3 ）说明资产重组的定价依据及公允性，包括评估方 法及选取的合理性，主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况。（ 4 ）说 明相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性。（ 5 ）根据《证券期货法律 适用意见》第 3 号、《首发业务若干问题解答》问题 36 规定分析重组事项是否 构成主营业务发生重大变化，是否符合重组后运行期限等相关要求。（ 6 ）结合 业务发展历程、经营模式及销售模式补充说明发行人设立众多子公司、分公司 的原因。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并说明对盈利预测或业绩 对赌情况、人员整合、公司整体运行情况、收购业务的最新发展状况的核查范 围、核查程序、核查证据是否支持核查结论。

本所律师查阅了发行人签署的股权转让协议、被收购企业的工商档案、营业 执照、股权登记表、董事会/股东会决议、修订的公司章程及工商变更档案在内 的法律文件，了解业务重组和股权收购的具体约定，确认是否存在交易当事人的 承诺、盈利预测或业绩对赌情况；检索了“国家企业信用信息公示系统”

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（http://www.gsxt.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、 “ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 信用中国” （http://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道，获取当地主管部门出具的合规证 明，检查被收购企业涉诉情况及行政处罚情况；询问发行人管理层，了解被收购 企业的业务重组的发生原因、背景、定价依据、重组前上海觅渡基本情况、重组 过程和重组后企业运行情况等事项，是否存在委托持股或其他利益安排；获取股 权收购款支付凭证等交割支持文件，检查相关价款实际支付情况；根据发行人审 计报告及被收购企业财务数据，核查资产重组是否适用或符合《证券期货法律适 用意见》第 3 号、《首发业务若干问题解答》问题 36 的规定，并就下述问题予 以回复：

（一）说明上述被收购企业重组前的实际经营业务及经营情况、主要财务 数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购亏损资产的情形及原因、合理性、 必要性。

2019 年 5 月 6 日，誉帆有限与广东煜辉建设工程有限公司（以下简称“广 东煜辉”）签署《转让协议》，约定广东煜辉将其持有的《市政公用工程施工总 承包贰级》资质分立至后续在上海设立的全资子公司，誉帆有限以 262 万元人民 币的对价受让该全资子公司 100%股权。2019 年 6 月 20 日，上海觅渡建设工程 有限公司（即誉帆建设前身，以下简称“上海觅渡”）成立，广东煜辉持有其 100%的股权。2020 年 5 月，上海觅渡作出股东决定，同意进行股东变更，变更 完成后誉帆有限持有上海觅渡 100%的股权。

1 、上海觅渡重组前的实际经营业务及经营情况

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》，双方约定在股权转让完成或 协议解除之前，任何一方不得经营上海觅渡。因此，上海觅渡重组前未开展实际 经营业务。

2 、上海觅渡重组前与发行人业务的相关性

上海觅渡经营范围包括建设工程、检验检测服务、水污染治理、水环境污染 防治服务、技术咨询、技术转让，誉帆有限重组前经营范围亦包括建设工程、检 验检测服务、水污染治理、水环境污染防治服务、技术咨询、技术转让，上海觅

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渡与誉帆有限重组前经营范围有较多重合。此外，上海觅渡还持有《市政公用工 程施工总承包贰级》资质，该资质虽非发行人开展业务所必须资质，但取得该资 质有利于发行人参与特定客户的招投标项目、增强了发行人项目承接的竞争能力。 因此，上海觅渡重组前与誉帆有限的业务具有高度相关性。誉帆有限通过收购上 海觅渡 100%股权，可以增强公司整体技术实力，开拓服务市场，完善行业布局， 具有商业合理性。

3 、上海觅渡重组前主要财务数据，以及不存在收购亏损资产的情形

根据发行人说明，上海觅渡重组前无资产、负债，不存在与其签署劳动合同 的人员，不属于亏损资产。同时，根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》， 广东煜辉承诺股权转让前，上海觅渡不存在任何形式的债权、债务或者担保，上 海觅渡股权上不附带任何权益负担，并且签署和履行股权转让协议不会导致上海 觅渡的任何或全部股权被设置或附加任何权益负担；上海觅渡成立至股权转让日 期间内产生的所有的债权债务归广东煜辉承担。因此，誉帆有限对上海觅渡的收 购不存在收购亏损资产的情形。

• （二）说明上述被收购企业历史上出资是否到位，是否存在纠纷或潜在纠

• 纷，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在重大违法违规。

1 、上海觅渡注册资本现已实缴

根据上海觅渡的工商档案及发行人说明，上海觅渡被收购前未实缴注册资本， 且根据上海觅渡章程，股东出资时限为 2039 年 5 月 29 日前，上海觅渡被收购时 未到章程约定的股东出资时间。根据发行人对誉帆建设的出资凭证，誉帆建设注 册资本已于 2020 年 7 月至 2020 年 12 月期间全部实缴完毕。

2 、不存在有关上海觅渡收购的纠纷或潜在纠纷

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》，广东煜辉承诺不存在针对其 持有的上海觅渡权益的任何诉讼、仲裁或争议。根据本所律师于“中国裁判文书 网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、 “信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道检索及发行人说明， 截至本补充法律意见书出具之日，不存在涉及上海觅渡（即誉帆建设前身）的任

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何诉讼、仲裁等纠纷。

根据前述核查及发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不涉 及与广东煜辉有关上海觅渡收购事项的任何诉讼、仲裁或潜在纠纷。

3 、上海觅渡不存在委托持股或其他利益安排

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》、上海觅渡的工商内档及发行 人说明，广东煜辉持有的上海觅渡的权益未设置任何优先权、留置权、抵押权或 其他限制性权益，广东煜辉为上海觅渡的有效权益归属方以及转让方，并有权签 署《转让协议》。因此，上海觅渡历史上不存在委托持股或其他利益安排。

4 、上海觅渡不存在重大违法违规

根据上海市闵行区市场监督管理局、国家税务总局上海市闵行区税务局第一 税务所等政府部门出具的合规证明，上海市公共信用信息服务中心出具的市场主 体专用信用报告，并经本所律师登录“ 国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）查 询，上海觅渡自成立之日起无重大违法违规记录。

（三）说明资产重组的定价依据及公允性，包括评估方法及选取的合理性， 主要参数、评估过程、评估结果及评估增值情况。

1 、定价依据及公允性

2019 年 5 月 6 日，誉帆有限与广东煜辉签署《转让协议》，约定广东煜辉 将其持有的《市政公用工程施工总承包贰级》资质分立至后续在上海设立的全资 子公司，誉帆有限以 262 万元人民币的对价受让该全资子公司 100%股权。根据 发行人说明，上述交易价格由交易双方经过商业谈判，协商确定。

2023 年 4 月 20 日，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具《上海誉帆 环境科技股份有限公司股权收购涉及的上海誉帆环境建设有限公司股东全部权 益价值追溯性资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕8320012 号）（以下简 称“《誉帆建设评估报告》”），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益 法作为评估方法，对本次股权收购涉及的誉帆建设的股东全部权益价值进行追溯

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评估。经评估，在公开市场和持续经营的前提下，基于市场价值的价值类型，纳 入本次评估范围的誉帆建设股东全部权益的评估值为 270.04 万元。

本次交易的价格与厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就上海觅渡当时 股权价值的评估价格相近，该对价具有公允性。

2 、评估方法及选取的合理性

根据《誉帆建设评估报告》，由于（1）本次评估的资产评估机构能够获取 誉帆建设的未来经营规划、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收 益法实施评估的操作条件，可以采用收益法；（2）由于无法收集到足够数量的 与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法评估的 条件；（3）由于誉帆建设成立于 2019 年 6 月 20 日，截止评估基准日，账面资 产、负债、所有者权益均为 0，且无表外其他可识别的资产、负债，不具备采用 资产基础法的条件，因此，本次评估选择收益法进行评估。

3 、主要参数及评估过程

（1）主要参数

根据《誉帆建设评估报告》，本次评估选用股权自由现金流量折现模型，即 以股权自由现金流为收益口径进行折现求取股东全部权益价值，具体计算公式如 下：

==> picture [245 x 38] intentionally omitted <==

式中：

EV——股东全部权益价值；

n——详细预测期；

FCFEt——第 t 年的股权自由现金流；

Rn+1——第 n+1 期的股权资本成本；

∑Ci——非经营性资产、溢余资产和非经营性负债净额；

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g——收益增长率；

DFt——第 t 期的折现系数。

其中，预测期各年期折现系数按以下公式计算：

==> picture [349 x 149] intentionally omitted <==

F——预测期首期的年数，即预测期首期月数除以 12 的值。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

根据《誉帆建设评估报告》，本次评估过程如下：

①评估前期准备工作阶段：明确业务基本事项、接受项目委托、确定评估目 的、评估对象及范围、评估基准日，拟定评估计划；

②资产核实阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，现场调查、收 集整理评估资料、核实资产与验证资料；

③评定估算阶段：选择恰当的评估方法、收集市场信息和评估计算；

④评估汇总及提交报告阶段：评估结果汇总与分析、撰写报告、内部审核， 并与委托人就报告内容进行沟通，独立分析后，形成最终评估结论，向委托人提 交正式资产评估报告；

⑤整理归集评估档案。

4 、评估结果及评估增值情况

根据《誉帆建设评估报告》，纳入本次评估范围的誉帆建设的账面价值为： 资产总额为 0.00 万元，负债总额为 0.00 万元，所有者权益为 0.00 万元。截至评 估基准日 2019 年 6 月 30 日，在公开市场和持续经营的前提下，基于市场价值的

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价值类型，纳入本次评估范围的誉帆建设股东全部权益的评估值为 270.04 万元， 增值额即为评估值。

（四）说明相关价款实际支付情况，收购资金来源及合法性。

1 、价款实际支付情况

根据誉帆有限与广东煜辉签署的《转让协议》及发行人说明，双方约定，誉 帆有限在协议签订后五个工作日内，以银行转账方式向广东煜辉银行基本账户支 付 20 万元，并在工商变更登记完成后五个工作日内向广东煜辉指定的银行账户 支付 242 万元。根据发行人说明及广东煜辉的指示及付款凭证，截至 2020 年 4 月，誉帆有限向广东煜辉支付转让款共计 262 万元。

至此，誉帆有限收购上海觅渡 100%股权的价款共计 262 万元已根据股权转 让协议的约定全部实际支付。

2 、收购资金来源及合法性

根据发行人说明，收购资金来源于发行人历年经营积累的自有资金，来源合 法合规。

（五）根据《证券期货法律适用意见》第 3 号、《首发业务若干问题解答》 问题 36 规定分析重组事项是否构成主营业务发生重大变化，是否符合重组后运 行期限等相关要求。

1 、本次重组为非同一控制下的业务重组

2020 年 5 月，发行人以 262 万元的对价自广东煜辉处收购上海觅渡 100%股 权（以下简称“本次交易”）。本次交易前后，上海觅渡股权结构情况如下：

		本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
序号	股东名称
		出资金额（万元）	持股比例	出资金额（万元）	持股比例
1	发行人	-	-	4000.00	100%
2	广东煜辉	4000.00	100%	-	-
	合计	4000.00	100%	4000.00	100%

因此，本次重组被重组方上海觅渡与发行人不受同一控制，本次重组构成非

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同一控制下业务重组。

2 、根据《首发业务若干问题解答》问题 36 ，本次重组事项不构成主营业务 发生重大变化，并不适用重组后运行期限要求

（1）重组新增业务与誉帆有限重组前的业务具有高度相关性

本次重组被重组方上海觅渡与誉帆有限重组前经营范围有较多重合、主要业 务相同。具体详见本问题之“（一）说明上述被收购企业重组前的实际经营业务 及经营情况、主要财务数据、与发行人业务的相关性，是否存在收购亏损资产的 情形及原因、合理性、必要性”2、上海觅渡重组前与发行人业务的相关性”。 因此，重组新增业务与誉帆有限重组前的业务具有高度相关性。

（2）被合并方占誉帆有限重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总 额的比例以及业务重组行为对誉帆有限主营业务变化的影响程度

本次重组于 2020 年 5 月完成，根据发行人说明及发行人《审计报告》，上 海觅渡被收购前一年未经审计的资产总额、资产净额和营业收入占誉帆有限相关 指标的比例如下表所示：

		2019 年度财务数据
公名称
司	资产总额（元）	资产净额（元）	营业收入（元）
上海觅渡	0	0	0
誉帆有限	490,452,042.92	188,486,927.56	340,269,587.06
占比	0%	0%	0%

根据《首发业务若干问题解答》问题 36，“对于重组新增业务与发行人重 组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产 净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项 目 100%，则视为发行人主营业务发生重大变化。”上海觅渡经营范围包括建设 工程、技术咨询、技术转让等，其业务与誉帆有限重组前的业务具有高度相关性。 同时，由上表可知，上海觅渡被收购时点上一年度的资产总额、营业收入、资产 净额均为 0%，未超过收购前誉帆有限相应项目的 100%。因此，誉帆有限收购 上海觅渡 100%股权未导致誉帆有限主营业务发生重大变化。

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（3）不适用重组后运行期限要求

根据上表，上海觅渡被收购前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一 个会计年度的营业收入或利润总额仅占被收购前誉帆有限相应项目的 0%，因此， 发行人不适用《证券期货法律适用意见第 3 号》或《首发业务若干问题解答》问 题 36 规定的重组后运行期限等相关要求。

（六）结合业务发展历程、经营模式及销售模式补充说明发行人设立众多 子公司、分公司的原因。

发行人拥有 3 家全资子公司、2 家控股子（孙）公司。截至 2023 年 6 月 30 日，誉帆科技拥有 14 家分公司。具体情况如下：

公司名称	公司性质	业务定位
誉帆建设	全资子公司	非开挖修复、检查、专项调查等
广州誉帆	全资子公司	非开挖修复、检查、专项调查等
誉帆新材料	全资子公司	管道修复材料的采购和销售
武汉楷迩	控股子公司	市政车辆研发、生产与销售
朔韦茨	控股孙公司	修复材料研发、生产与销售
深圳分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
启东分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
南京分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
合肥分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
广州分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
重庆分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
杭州分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
厦门分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
南昌分公司	分公司	为区域内的项目提供服务
誉帆建设南昌分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等
誉帆建设三亚分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等
誉帆建设桂林分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等
誉帆建设厦门分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等

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公司名称	公司性质	业务定位
广州誉帆深圳分公司	全资子公司之分公司	非开挖修复、检查、专项调查等

发行人设立众多子公司，主要目的系厘清各主体定位，加大自主研发力度和 拓宽公司产业链结构，提升公司的综合市场竞争力及抗风险能力。具体如下：

1、誉帆建设及其分公司的业务定位与发行人之间就承揽项目范围进行划分， 均在各自必要资质范围内开展业务。根据发行人说明，报告期内及未来，发行人 主要依据业务的规模大小划分誉帆建设及其分公司以及发行人之间开展的业务。 若项目标的达到一定规模（如标的金额为人民币 3,000 万元以上），且存在招标 方要求投标企业必须具备市政二级总承包资质的情况，则需通过誉帆建设及其分 公司开展业务；

2、广州誉帆于 2014 年 4 月取得了中国计量认证 CMA 认证，故广州誉帆及 其分公司专注于管道检测业务，是公司主要业务之一；

3、誉帆新材料的业务定位为管道修复材料的采购和销售的贸易业务，为发 行人提供项目实施过程中所需的管道修复材料，同时向有需求的客户销售修复材 料；

4、武汉楷迩的业务定位为市政车辆研发、生产与销售，为发行人及其他客 户提供专用定制化车辆，作为公司的业务板块之一，与其他业务之间具有相互促 进的协同效应；

5、朔韦茨的业务定位为修复材料研发、生产与销售，未来将为发行人及其 他客户提供管道修复材料，与武汉楷迩的车辆业务类似，朔韦茨的修复材料业务 作为公司的未来重要的业务板块，与其他业务之间具有相互促进的协同效应。

发行人在全国主要大中城市设立了分支机构，已初步建立起覆盖我国东、中、 南、西南等主要业务区域的销售网络，发行人通常采用招投标的方式取得项目， 因此对于招标文件的响应速度十分重要；同时，发行人提供的管道检测、修复、 养护类服务通常在客户所在地提供，因此这些贴近客户的分支机构可为客户提供 高效、迅速的服务，对客户的服务需求能做到及时响应，实现与客户的长期合作， 拓展市场渠道，也降低了公司的经营成本。

3-190

综上所述，发行人设立众多子公司、分公司具有商业合理性。

（七）说明对盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司整体运行情况、 收购业务的最新发展状况的核查范围、核查程序、核查证据是否支持核查结论。 1 、盈利预测或业绩对赌情况

根据誉帆有限与上海觅渡原股东广东煜辉签署的《转让协议》，誉帆有限收 购上海觅渡时，与广东煜辉未约定业绩对赌或进行盈利预测。

2 、人员整合情况

根据发行人说明，上海觅渡重组前不存在与其签署劳动合同的员工。发行人 为在《转让协议》签署之日至完成股权转让的工商变更登记期间，有效控制上海 觅渡，发行人员工宋小伟及李通，分别登记为上海觅渡的法定代表人及执行董事 和监事。上海觅渡重组后不存在人员整合情况。

3 、公司整体运行情况

截至本补充法律意见书出具之日，上海觅渡（即誉帆建设前身）主营业务为 非开挖修复、检查、专项调查等，与发行人主要业务相同。作为发行人的全资子 公司，发行人直接参与上海觅渡（即誉帆建设前身）的日常经营管理，调整和优 化管理团队，委派优秀管理人才参与其经营和财务内控管理工作等，各方协同发 展，上海觅渡（即誉帆建设前身）整体运行情况良好。

4 、收购业务的最新发展状况

根据发行人说明，上海觅渡（即誉帆建设前身）被收购以来，2020 年度、 2021 年度、2022 年年度及 2023 年 1-6 月的营业收入分别为 388.14 万元、1,994.10 万元、2,334.96 万元及 10,135.64 万元。[9]

5 、核查范围、核查程序、核查证据

就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人管理层，了解业务重组的发生原因、背景、定价依据、重

9 该等财务数据均已按照企业会计准则和公司会计政策的规定编制并包含在发行人的合并财务报表中，该 合并财务报表已由容诚会计师事务所进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

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组前上海觅渡基本情况、重组过程和重组后企业运行情况等事项；

（2）查阅誉帆有限收购上海觅渡相关的股权转让协议等，了解业务重组和 股权收购的具体约定，确认是否存在交易当事人的承诺、盈利预测或业绩对赌情 况；

（3）获取并核查上海觅渡的营业执照、股权登记表、董事会/股东会决议、 修订的公司章程及工商变更档案在内的法律文件，确定相关工商变更登记已于 2020 年 5 月完成且营业执照已于 2020 年 5 月 13 日换发；

（4）获取并核查后续对价交割支持文件；

（5）核查自 2020 年 5 月起，上海觅渡所有经营是否已由发行人控制；

（6）根据 2019 年度发行人审计报告及上海觅渡未经审计财务数据，计算上 海觅渡资产总额、资产净额、营业收入及利润总额占发行人相应指标的比例；

（7）访谈公司管理层，确认合并后上海觅渡的运营情况，以及重组对发行 人业务完整性、稳定性的影响情况。

综上所述，本所律师认为：

• 1、上海觅渡重组前与誉帆有限的业务具有高度相关性，发行人不存在收购

• 亏损资产的情形；

2、上海觅渡不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股或其他利益安排，不 存在重大违法违规；

3、收购上海觅渡的定价具有公允性；

• 4、上海觅渡收购价款已实际支付，收购资金来源具有合法性；

• 5、重组事项不构成主营业务发生重大变化，不适用重组后运行期限要求；

6、发行人设立众多子公司、分公司的原因为厘清各主体定位，加大自主研 发力度和拓宽公司产业链结构，提升公司的综合市场竞争力及抗风险能力；

7、发行人业务重组不涉及盈利预测或业绩对赌情况、不涉及人员整合、公 司治理运行情况良好，核查范围、核查程序、核查证据支持核查结论。

3-192

十五、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 20” 回复更新

公司整车销售业务由子公司武汉楷迩开展，发行人持有武汉楷迩 61.88% 的 股权。请发行人说明：（ 1 ）武汉楷迩的历史沿革，出资定价依据及公允性，少 数股东参股设立该公司的背景和原因，与发行人业务是否具有协同性。（ 2 ）武 汉楷迩少数股东的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、 其他关键岗位人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安 排，报告期内是否存在资金和业务往来。（ 3 ）武汉楷迩的技术来源，发行人切 入整车销售领域是否具有技术、人才储备，相关客户资源、渠道的拓展方式和 进展，结合该子公司尚未盈利的情况说明未来业务发展规划，是否具备持续经 营能力。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

本所律师查阅了武汉楷迩的工商登记材料，发行人董事、监事、高级管理人 员填写的董监高调查表，检索了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、 “中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示 系统”（http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、 “企查查”（http://www.qichacha.com），询问发行人管理层，了解武汉楷迩的 技术来源，相关客户资源、渠道的拓展方式和进展情况，以及武汉楷迩未来业务 发展规划，并就下述问题予以回复：

（一）武汉楷迩的历史沿革，出资定价依据及公允性，少数股东参股设立 该公司的背景和原因，与发行人业务是否具有协同性。

1 、武汉楷迩的历史沿革

（1）设立

2018 年 11 月 28 日，武汉楷迩全体股东召开了第一次全体股东大会，通过 了《公司章程》和相关决议。

2018 年 11 月 29 日，武汉市市场监督管理局向武汉楷迩核发《企业法人营 业执照》，武汉楷迩正式设立，注册资本为 2,000.00 万元。

3-193

武汉楷迩设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
6	武汉兴立得市政设备有限公司	550.00	27.50
7	上海誉帆环境科技有限公司	1,250.00	62.50
8	申跃里	100.00	5.00
9	卢勇进	70.00	3.50
10	邓传宝	30	1.50
合 计:		2,000.00	100.00

（2）第一次增资

2020 年 5 月 19 日，武汉楷迩召开股东会通过了增资相关决议，同意新增股 东张富贵以货币出资 20.00 万元，公司注册资本变更为 2,020.00 万元。

2020 年 5 月 20 日，武汉楷迩就该事项向武汉市市场监督管理局进行了变更 登记。

增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	出资比例（%）
7	武汉兴立得市政设备有限公司	550.00	27.23
8	上海誉帆环境科技有限公司	1,250.00	61.88
9	申跃里	100.00	4.95
10	卢勇进	70.00	3.47
11	邓传宝	30.00	1.49
12	张富贵	20.00	0.99
合 计:		2,020.00	100.00

截至本补充法律意见书出具之日，武汉楷迩历次股权变动均已依法履行公司 内部决策程序，并办理了相关工商变更登记手续，历次股权变动合法、有效。

2 、出资定价依据及公允性

武汉楷迩设立为认缴出资，经各方协商，入股价格为 1 元/注册资本，入股

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定价公允。2020 年 5 月 19 日，新增股东张富贵以货币出资认缴 20.00 万元注册 资本，因武汉楷迩当时尚未盈利，经各方协商，入股价格为 1 元/注册资本，增 资入股定价公允。

3 、共同设立武汉楷迩的背景和原因

根据发行人说明，2018 年，誉帆有限为适应公司发展战略需要，优化公司 战略布局，延伸公司产业链，拓宽下游市场，拟设立控股子公司从事整车销售业 务。武汉兴立得市政设备有限公司、申跃里、邓传宝、卢勇进基于对誉帆有限以 及整车销售行业发展前景的信心，与誉帆有限合作投资设立武汉楷迩。

4 、与发行人业务是否具有协同性

根据发行人说明，武汉楷迩开展的市政工程专用车辆销售业务与发行人其他 子类业务之间不存在直接性的关联，但是作为发行人的业务板块之一，与其他业 务之间具有相互促进的协同效应。近年来，从收益与市场资源共享角度，协同效 应都逐渐显现。一方面，基于发行人在排水管网行业的品牌声誉，武汉楷迩所生 产的车辆更能为客户所信赖。另一方面，基于武汉楷迩和发行人重要客户的重合 情况，武汉楷迩开展整车销售业务，也为发行人拓展业务领域和维护客户关系起 到了重要作用。

（二）武汉楷迩少数股东的基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制 人、董监高、其他关键岗位人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股 或其他利益安排，报告期内是否存在资金和业务往来。

1 、武汉楷迩少数股东的基本情况

截至本补充法律意见书出具之日，武汉楷迩少数股东的基本情况如下：

（1）法人股东：武汉兴立得

项目	基本情况
企业名称	武汉兴立得市政设备有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码	914201123036026906
注册资本	500.00万元

3-195

项目	基本情况
法定代表人	申跃里
成立时间	2014年10月14日
注册地址	武汉市东西湖区将军路宏图大道西金潭路南银潭路北石油化工生产 研发项目第B7幢1单元7层1号房(8)
经营范围	仪器仪表、电子设备销售；对商业、制造业的投资。（涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（2）自然人股东

根据自然人股东的身份证件，自然人少数股东的基本情况如下：

序号	姓名	身份证号	住所
5	申跃里	42010619630425****	湖北省武汉市武昌区
6	邓传宝	42058219801104****	湖北省武汉市东西湖区
7	卢勇进	42010419610902****	湖北省武汉市硚口区
8	张富贵	32490119711021****	江苏省淮安市青浦区

2 、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员之间 是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排

经本所律师核查发行人股东调查表、董监高调查表并结合发行人说明，武汉 楷迩少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他关键岗位人员 之间不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排，除已在本补充法律意见书中披 露的关联关系外，武汉楷迩少数股东与前述主体不存在其他关联关系。

3 、武汉楷迩少数股东报告期内是否存在资金和业务往来

经本所律师核查，报告期内，除武汉兴立得与发行人于 2019 年产生资金及 业务往来（详见本补充法律意见书第二部分“‘一、规范性问题 5’回复更新” 之“（一）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他关联方，如存在， 进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、 占比”）以外，武汉楷迩少数股东与发行人报告期内不存在资金和业务往来。

（三）武汉楷迩的技术来源，发行人切入整车销售领域是否具有技术、人

3-196

才储备，相关客户资源、渠道的拓展方式和进展，结合该子公司尚未盈利的情 况说明未来业务发展规划，是否具备持续经营能力。

• 1 、武汉楷迩的技术来源，发行人切入整车销售领域是否具有技术、人才储

• 备，相关客户资源、渠道的拓展方式和进展

经本所律师核查，截至报告期末，武汉楷迩共拥有 35 项专利，其中 30 项实 用新型专利，5 项外观设计专利，均为公司原始取得，具体情况如下：

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序 号
	专利号	专利名称	专利类型	专利权人	专利申请日	授权公告日	有效期	取得方式
32	2020200399332	一种泥水分离吸污车	实用新型	武汉楷迩	2020.01.08	2020.10.30	10年	原始取得
33	2020200401008	一种吸污车罐体安全支撑装置	实用新型	武汉楷迩	2020.01.08	2020.10.30	10年	原始取得
34	2019202650619	一种清洗吸污车CAN总线控制系 统及清洗吸污车	实用新型	武汉楷迩	2019.03.01	2019.12.17	10年	原始取得
35	2019202662527	一种水泵自动保护装置及清洗车	实用新型	武汉楷迩	2019.03.01	2019.11.19	10年	原始取得
36	2019202216386	一种清洗吸污车	实用新型	武汉楷迩	2019.02.20	2020.01.03	10年	原始取得
37	2019200395606	一种吸污车	实用新型	武汉楷迩	2019.01.10	2019.12.06	10年	原始取得
38	2018214482130	一种泥水分离系统及设有该泥水 分离系统的吸污车	实用新型	武汉楷迩	2018.09.05	2019.07.05	10年	原始取得
39	2018211284231	一种挂式吸污管卷盘组件	实用新型	武汉楷迩	2018.07.17	2019.04.19	10年	原始取得
40	2020219362522	一种取水装置及清洗车	实用新型	武汉楷迩	2020.09.07	2021.07.13	10年	原始取得
41	2020227499264	一种指向式旋转清洗装置及污水 车	实用新型	武汉楷迩	2020.11.24	2021.10.26	10年	原始取得
42	2020231412282	一种真空吸污车真空泵停机延迟 装置	实用新型	武汉楷迩	2020.12.23	2021.10.26	10年	原始取得
43	2020231436889	一种清洗车、吸污车或清洗吸污车 的维护提示电路	实用新型	武汉楷迩	2020.12.23	2021.09.07	10年	原始取得
44	2020231445568	一种吸污车罐体举升保护装置	实用新型	武汉楷迩	2020.12.23	2021.12.31	10年	原始取得
45	2020231971597	一种吸污车罐体和用于吸污车罐 体内的过滤板	实用新型	武汉楷迩	2020.12.25	2021.12.31	10年	原始取得
46	2020232037053	一种污水处理装置	实用新型	武汉楷迩	2020.12.25	2021.10.26	10年	原始取得

3-198

序 号
	专利号	专利名称	专利类型	专利权人	专利申请日	授权公告日	有效期	取得方式
47	2021205107458	一种管道自动对接装置	实用新型	武汉楷迩	2021.03.10	2021.12.31	10年	原始取得
48	2021206631440	一种吊臂式吸污车	实用新型	武汉楷迩	2021.03.31	2021.12.10	10年	原始取得
49	2021209417805	一种螺旋挤压排水输送装置	实用新型	武汉楷迩	2021.04.30	2021.12.10	10年	原始取得
50	2021218915284	一种铲泥清淤疏通装置	实用新型	武汉楷迩	2021.08.12	2022.02.11	10年	原始取得
51	202122141808X	一种新型下水管道爬行机器人	实用新型	武汉楷迩	2021.09.06	2022.05.10	10年	原始取得
52	2021201315625	一种吸污装置及清洗车	实用新型	武汉楷迩	2021.01.18	2022.03.29	10年	原始取得
53	2021201322332	一种具有着地检测功能的清淤车 辆	实用新型	武汉楷迩	2021.01.18	2022.03.29	10年	原始取得
54	2021209418329	一种滚筒筛式滤水装置	实用新型	武汉楷迩	2021.04.30	2022.03.29	10年	原始取得
55	2021231953095	一种高吸程水下坑道清淤装置	实用新型	武汉楷迩	2021.12.17	2022.11.22	10年	原始取得
56	2022210028840	一种吊臂式吸污车	实用新型	武汉楷迩	2022.04.24	2022.08.16	10年	原始取得
57	2022211761472	一种罐门、污泥罐以及吸污车	实用新型	武汉楷迩	2022.05.13	2022.11.22	10年	原始取得
58	2021221559355	一种新型箱涵爬行机器人	实用新型	武汉楷迩	2021.09.06	2023.05.23	10年	原始取得
59	2022223969043	一种水下坑道清淤机器人	实用新型	武汉楷迩	2022.09.08	2023.03.03	10年	原始取得
60	2022227889705	一种高吸程水下清淤吸污装置	实用新型	武汉楷迩	2022.10.19	2023.03.03	10年	原始取得
61	2023200585804	一种牵引式吸污清淤装置	实用新型	武汉楷迩	2023.01.06	2023.05.23	10年	原始取得
62	2020302839879	清洗车	外观设计	武汉楷迩	2020.06.08	2020.11.27	10年	原始取得

3-199

序 号
	专利号	专利名称	专利类型	专利权人	专利申请日	授权公告日	有效期	取得方式
63	201930497080X	吸污车	外观设计	武汉楷迩	2019.09.09	2020.02.14	10年	原始取得
64	2021301777422	吸污车	外观设计	武汉楷迩	2021.03.31	2021.10.26	10年	原始取得
65	2022300148199	托架及吊臂组装件（吸污车）	外观设计	武汉楷迩	2022.01.11	2022.05.10	15年	原始取得
66	2022305146645	喷头（船型）	外观设计	武汉楷迩	2022.08.09	2022.12.11	15年	原始取得

3-200

由上表可知，武汉楷迩具备生产清洗车、吸污车等市政专用车辆的相关专利， 上述专利均为武汉楷迩原始取得，且武汉楷迩的管理团队均为从事市政专用车辆 生产和销售多年的人才，因此发行人切入整车销售领域具有相关的技术和人才储 备。

武汉楷迩相关客户资源一方面承接了其少数股东武汉兴立得的客户资源，另 一方面基于发行人在行业内现有的销售渠道与客户群体，拓展武汉楷迩生产车辆 的客户资源。

武汉楷迩业务拓展方式包括展会推荐、自主开发、原有客户推荐等，武汉楷 迩通过服务大量成功的项目，为公司产品质量、交付能力、服务能力背书，在行 业内逐渐树立良好的口碑，不断累积和维系客户资源，为公司未来的业务拓展打 下坚实的基础。报告期内，武汉楷迩的客户数量情况如下表：

单位：个

项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
客户数量	26	45	26	16
增长率	-42.22%[注]	73.08%	62.50%	-

注：2023 年 1-6 月客户数量增长率系根据依据 2022 年全年数据计算得出，2022 年 1-6 月客 户数量为 7 家

由上表可知，报告期内，武汉楷迩客户数量呈逐渐增长的趋势，客户拓展情 况良好。

2 、结合该子公司尚未盈利的情况说明未来业务发展规划，是否具备持续经 营能力

武汉楷迩成立于 2018 年 11 月，目前尚未盈利主要系一方面公司处于起步阶 段，前期投入较大，相关费用较高；另一方面近几年汽车产业链部分企业和下游 客户停工停产，对公司的产销量产生负面影响。报告期内武汉楷迩的经营情况如 下：

单位：万元

项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
收入	633.16	2,107.63	2,520.59	2,211.50
利润总额	-169.19	-341.04	-305.07	-86.28

3-201

净利润 -161.15 -324.41 -288.80 -82.48

未来武汉楷迩的业务发展规划为：一方面进一步扩大展业区域，发行人从事 的业务较多分布在华东和华南区域，武汉楷迩将借助发行人的客户资源，宣传和 推广自身产品，进一步开拓华东和华南市场；另一方面挖掘更多目标客户群体， 目前武汉楷迩的客户主要为各地的市政集团，未来将接触更多的施工单位群体， 逐渐扩大客户群体。随着行业周期的逐步好转以及武汉楷迩生产经营的正常进行， 未来公司的业绩也将逐步好转。

根据发行人说明，武汉楷迩的主营业务所在市场下游需求发展速度较快，发 展空间广阔，公司具备持续经营能力。具体分析如下：

（1）我国排水管网基数大，修复改造需求旺盛

2014 年 6 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强城市地下管线建 设管理的指导意见》，在第九条“加大老旧管线改造力度”中提出“改造使用年限 超过 50 年、材质落后和漏损严重的供排水管网”。考虑我国管网早期在实际建 设使用过程中受极端天气、排放物标准不达标、采用标准下限等因素的影响，易 出现开裂、渗漏等问题，按照排水管网 30 年进入修复改造期进行计算，我国自 1991 年以来建成的排水管线都将逐步进入修复期。随着时间的推移，未来我国 每年有大量的排水管网将逐步迈入修复阶段。同时，随着我国城镇化进程的不断 加快，城市规模将不断扩张，城区的管线改造也将是一项长期持续的系统性工程。 预计我国排水管网将逐步迎来修复的集中释放期，城市管网修复改造市场需求的 增长潜力巨大。

（2）城市规模不断扩张推动我国排水管道建设长度持续增长

根据发行人的说明，近年来，随着我国人口加速向城区迁徙，城市规模不断 扩大，作为城市的“血管”和“生命线”，城市排水管网肩负着城市排污、排涝 的重任，也随着城市的建设不断扩张。2021 年末，我国城市排水管道建设长度 约 87.20 万公里，同比增长 8.59%。2012 至 2021 年间，我国城市排水管道建设 长度由 43.90 万公里增长至 87.20 万公里，年复合增长率达 7.92%。

3-202

2004-2021 年我国城市排水管道长度变化情况（单位：万公里）

==> picture [417 x 213] intentionally omitted <==

数据来源：国家统计局

（3）污水年排放量持续增长对排水管网修复改造提出更高要求

我国城市规模及人口数量大幅提升，不断增长的城市生活污水、工业废水对 市政排水系统造成了较大负担。与此同时，我国部分城市在建设初期市政管网布 局不合理，管网破损老旧严重，雨污管网错接乱接等情况日益严重，也一定程度 上影响了河道水质及污水处理厂负荷，加剧了城市排水系统的压力。根据城乡建 设部发布的《2021 年城乡建设统计年鉴》，2021 年我国污水年排放量达 6,250,763 万立方米，2010 至 2021 年间，我国污水年排放量从 3,786,983 万立方米增长至 6,250,763 万立方米，年复合增长率达 4.66%。

2001-2021 年我国污水年排放量情况（单位：万立方米）

==> picture [417 x 187] intentionally omitted <==

数据来源：《2021 年城乡建设统计年鉴》

3-203

我国高度重视排水管道建设，不断加大城市排水管网升级改造力度，目前城 市排水管道建设长度已超过 80 万公里。但相较于发达国家，我国城市排水管道 在人均占有量、管网密度上均有一定的差距。2001 至 2021 年间，我国污水排放 量呈持续上升趋势，对排水管网无论从数量还是质量上都提出了较高的要求，诸 多城市的污水排放量已远远超过了原有设计管线的排水能力，不断增长的污水排 放量使得我国对排水管网的修复改造需求也愈发强烈。

（4）我国高度重视地下管网改造修复工作，不断加大财政资金投资力度

根据发行人的说明，近年来，随着城镇化进程不断加快，城市地下管网日趋 复杂，管网渗漏、破裂、老化等问题日渐凸显。为切实保障城市的安全运行，我 国高度重视地下管网改造修复工作，不断加大财政资金投入。2016 年 12 月，国 家发革委、住房城乡建设部印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施 建设规划》，对我国城镇污水处理及再生利用设施建设的资金投入做出明确规划， “十三五”期间我国共计投入约 5,644 亿元。其中，各类设施建设投资 5,600 亿元， 监管能力建设投资 44 亿元。设施建设投资中，新建配套污水管网投资 2,134 亿 元，老旧污水管网改造投资 494 亿元，雨污合流管网改造投资 501 亿元。2021 年 6 月，国家发革委、住房城乡建设次印发《“十四五”城镇污水处理及资源化利 用发展规划》再次明确提出我国要持续推进管网基础设施建设，全面排查污水管 网，分流制排水系统周期性开展错接混接漏接、易造成城市内涝问题管网的检查 和改造，推进管网病害诊断与修复。地方各级人民政府要建立多元化的财政性资 金投入保障机制，在中期财政规划、年度计划中安排建设资金。中央预算内资金 对城镇污水处理及污水资源化利用设施建设给予适当支持。

未来，随着我国城市规模的持续扩大，生活污水、工业废水的排放量还将进 一步提高，预计国家仍将持续加强排水管网改造力度，财政资金倾斜力度还将进 一步增大。

（5）政府重视市容环境卫生设施建设发展

2021 年我国市容环境卫生投资金额为 727.1 亿元，随着我国社会经济的稳步 发展，政府对市容环境卫生设施建设重视程度不断加重，环卫投入力度加大，市 政环卫专用车辆行业也迎来高速增长。从保有量来看，2021 年我国市政环卫专 用车保有量达到 52.4 万辆，2016-2021 年年均复合增长率为 7.8%，其中城市环

3-204

卫专用车保有量为 32.8 万辆，2016-2021 年年均复合增长率达到 11.0%。2021 年， 我国环卫专用车销量为 10.1 万辆，受下游行业需求影响，较 2020 年小幅下降， 但整体来看 2016-2021 年新增销量年均复合增长率达到 11.1%，具体情况如下图：

==> picture [397 x 199] intentionally omitted <==

资料来源：住房和城乡建设部

综上，子公司武汉楷迩的技术来源于少数股东武汉兴立得，公司切入整车销 售领域具有相关技术和人才储备，具有一定的客户资源；报告期内武汉楷迩客户 数量呈逐渐增长的趋势，客户拓展的进展情况良好；公司虽目前处于亏损状态， 但亏损金额较小，不会对子公司造成重大不利影响，子公司具备持续经营能力。 综上所述，本所律师认为：

1、武汉楷迩历次股权变动均已依法履行公司内部决策程序，并办理了相关 工商变更登记手续，历次股权变动合法、有效，定价公允，与发行人业务具有协 同性；

2、武汉楷迩少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他 关键岗位人员之间不存在亲属关系、委托持股或其他利益安排，除已在本补充法 律意见书中披露的关联关系外，武汉楷迩少数股东与前述主体不存在其他关联关 系、委托持股或其他利益安排，与发行人报告期内不存在资金和业务往来。

3、武汉楷迩的技术来源于少数股东武汉兴立得的人才，切入整车销售领域 具有相关技术和人才储备；相关客户资源一方面承接了此前武汉兴立得的客户资 源，另一方面基于发行人在行业内现有的销售渠道与客户群体，拓展武汉楷迩生 产车辆的客户资源，报告期内武汉楷迩客户数量呈逐渐增长的趋势，客户拓展的

3-205

进展情况良好；武汉楷迩未来业务发展规划合理清晰，具备持续经营能力。

十六、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 21” 回复更新

请发行人说明：报告期内发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员是否存在未披露的诉讼、仲裁事项，如有，相关诉讼、 仲裁的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况， 诉讼或仲裁事项对发行人的影响等，发行人认为不构成涉重大诉讼、仲裁事项的 原因是否合理，是否应当进行披露。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

本所律获取广东省广州市增城区人民法院民事裁定书、浙江省杭州市临安区 人民法院民事调解书、福建省晋江区人民法院民事判决书、江苏省海安市人民法 院民事判决书、江西省吉安市吉州区人民法院民事裁定书、浙江省湖州南太湖新 区人民法院传票、浙江伟达园林向上海誉帆科技杭州分公司的打款凭证及上海誉 帆环境科技有限公司向方杰的打款凭证、上海市长宁区劳动人事争议仲裁委员会 调解书、杭州市临平区劳动人事争议仲裁委员会仲裁决定书、重庆两江新区劳动 争议仲裁委员会仲裁裁决书等诉讼、仲裁文件；查阅发行人控股股东、董事、监 事、高级管理人员的调查表；登陆“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、

“ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 信用中国” （http://www.creditchina.gov.cn/），对发行人、控股股东、董事、监事、高级管 理人员是否存在其他未披露的重大诉讼或仲裁事项进行查询；通过“中国执行信 息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn），对发行人报告期内的诉讼案件进行查询；查阅报 告期内发行人的负面新闻及资讯；查阅《审计报告》，结合相关案件的标的金额 分析对发行人财务状况的影响，并就下述问题予以回复：

根据本所律师核查，报告期内，发行人及控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员报告期内未披露的诉讼、仲裁的基本情况如下：

序 号	原告/申 请人				主要诉讼/ 仲裁请求
		被告/被申请人	案由	案号		案件进展

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序 号	原告/申 请人				主要诉讼/ 仲裁请求
		被告/被申请人	案由	案号		案件进展
1	杭州分公 司	浙江升浙建设集 团有限公司	建设工 程合同 纠纷	（2022）浙 0591民诉 前调3047 号	要求被告 支付工程 款7.70万 元及违约 金等费用	被告已支付相关 款项，原告撤诉， 已结案。
2	广州市增 城区交通 治理所	合肥分公司	服务合 同纠纷	（2022）粤 011民初 10302号	要求被告 支付停车 费0.01万 元及利息	被告缴清所欠费 用及利息，原告 撤诉，已结案。
3	杭州分公 司	浙江伟达园林工 程有限公司、朱 鑫良	建设工 程施工 合同纠 纷	（2022）浙 0112民初 692号	要求被告 支付工程 款项9.00 万元	双方达成调解协 议，被告已足额 支付调解款项， 已结案。
4	朱槐金	誉帆有限、吉安 市城市建设投资 开发有限公司、 彭方阔、江西金 时飞建设工程有 限公司	提供劳 务者受 害责任 纠纷	（2021）赣 0802民初 342号	冻结被申 请人银行 存款22.38 万元或查 封、扣押 被申请人 其他相应 价值的财 产。	原告撤诉，法院 解除对被告价值 22.38万元财产的 查封、扣押、冻 结，已结案。
5	张贤如	崔山、杭州分公 司、中国人民财 产保险股份有限 公司杭州市分公 司	机动车 交通事 故责任 纠纷	（2021）苏 0621民初 5467号	要求被告 支付医疗 费14.38 万元	一审判决中国人 民财产保险股份 有限公司杭州市 分公司赔偿原告 13.36万元，杭州 分公司无赔偿责 任。
6	方杰	合肥分公司、付 元、太平洋保险 上海分公司	交通事 故责任 纠纷	(2020)皖 0191民初 1565号	要求被告 赔偿原告 合计30.62 万元	一审判决合肥分 公司赔偿原告 8.46万元。合肥 分公司已足额支 付赔偿款项，已 结案。
7	郭海红	誉帆有限	经济补 偿金争 议	长劳人仲 （2020）办 字第2610 号	要求被申 请人支付 解除劳动 合同经济 补偿金 25,200元	经长宁区劳动人 事争议仲裁委员 会主持调解，双 方自愿达成调解 协议，双方确认 劳动关系于2020 年10月9日协商 解除，被申请人 同意一次性支付 申请人离职补助 款25,200元。誉 帆有限已足额支 付该款项，已结 案。

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序 号	原告/申 请人				主要诉讼/ 仲裁请求
		被告/被申请人	案由	案号		案件进展
8	李刚	杭州分公司	工伤保 险待遇 纠纷	浙杭临平劳 人仲案 （2022）457 号	请求被申 请人一次 性支付申 请人工伤 保险待遇 103， 049.44 元	双方达成和解， 申请人提出撤回 仲裁申请，仲裁 委员会准许撤 回，已结案。
9	周云	重庆分公司	计时计 件工资 纠纷	渝两江劳仲 案[2022]第 2277号	请求被申 请人支付 2020年6 月-2022 年6月工 资、年终 奖等合计 91,453.63 元	裁决被申请人向 申请人支付款项 合计80,451.1元。 重庆分公司不服 裁决，向重庆市 渝北区人民法院 起诉，案件审理 中。[注]
10	苏州张氏 基建工程 有限公司	发行人、苏州祥 龙建设园林有限 公司	建设工 程分包 合同纠 纷	（2023）苏 0509民初 9485号	请求被告 支付工程 款合计 68,700元	案件审理中

注：2023 年 7 月，一审法院判决重庆分公司向原告支付工资 11,237 元。原告已就一审判决 提起上诉，案件尚在审理过程中。2023 年 2 月，周云就 2022 年 7 月至 2023 年间的工资及 其他费用向重庆两江新区劳动争议仲裁委员会提起仲裁，案件金额合计约 44,015.78 元，案 件尚在审理过程中

综上所述，本所律师认为：

1、除周云诉重庆分公公司计时计件工资纠纷案件、苏州张氏基建工程有限 公司诉发行人、苏州祥龙建设园林有限公司建设工程分包合同纠纷案外，发行人 报告期内未披露的诉讼、仲裁案件均已结案，相关案件涉案金额较小，占发行人 营业收入及净利润比重较低，对发行人的生产经营影响较小；发行人认为不构成 重大诉讼、仲裁事项的原因合理，无需进行披露。另外，周云诉重庆分公公司计 时计件工资纠纷案件、苏州张氏基建工程有限公司诉发行人和苏州祥龙建设园林 有限公司建设工程分包合同纠纷案虽然尚在审理中，但相关案件涉案金额较小， 占发行人营业收入及净利润比重较低，对发行人的生产经营影响较小；发行人认 为不构成重大诉讼、仲裁事项的原因合理，无需进行披露；

2、除以上案件外，发行人、控股股东、董监高、其他核心人员不存在其他 未披露的重大诉讼或仲裁事项。

3-208

十七、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 22” 回复更新

请发行人说明：（ 1 ）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格， 独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。（ 2 ）结 合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否有人员曾 任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间的研究项 目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是否存在纠 纷或潜在纠纷。（ 3 ）发行人最近 3 年董事、监事、高管发生变化情况、原因， 最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，是否构成发行 上市障碍。

请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人 征信报告、简历、调查表等资料及发行人出具的声明，核查独立董事任职是否符 合关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定，各董监高以及核心技 术人员是否存在任职于竞争对手的情形；检索了“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn/）、“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn/）、 “ 中国执行信息公开网” （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、“ 信用中国” （http://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道并询问发行人管理层，了解其与原 单位是否存在诉讼或潜在诉讼；获取竞争对手工商档案以及其与朱军、李佳川签 署的《谅解备忘录》，检查曾任职于竞争对手的董监高以及核心技术人员是否存 在竞业禁止情形。获取发行人的工商档案并询问发行人管理层，了解其董监高的 变化原因，并检查是否符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件以及发行人《公司章程》的规定，并就下述问题予以回复：

（一）董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职是 否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定。

1 、董事、监事、高级管理人员具备任职资格

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、个人 征信报告、调查表等资料及发行人出具的声明，经核查，发行人现任董事、监事、 高级管理人员均具有法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司

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法》第一百四十六条、《管理办法》第十六条的规定及《公司章程》所列示的不 得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在高级管理人员担任董事超过 董事会成员半数或由发行人董事、高级管理人员担任监事的情形；发行人设立了 独立董事，独立董事人数占董事总数三分之一以上，独立董事的任职资格符合《公 司法》、《上市公司独立董事规则》及发行人《公司章程》、《独立董事工作制 度》的规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法 律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定，具备任职资格。

2 、独立董事任职符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定

有关党政领导干部在企业兼职（任职）的主要法律法规的主要情况如下：

序号	规定名称	主要内容
1	《中共中央纪委、教育部、监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设 的意见》（教监[2008]15号）	学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作， 除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理 公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼 职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常 委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准 和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。
2	《中共教育部党组关于印发<直属 高校党员领导干部廉洁自律“十不 准”>的通知》（教党〔2010〕14 号）	不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取 酬，以及从事有偿中介活动。不准以本人或者借他 人名义经商、办企业。
3	《中共教育部党组关于进一步加 强直属高校党员领导干部兼职管 理的通知》（教党[2011]22号）	三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济 实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理 公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定， 并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组 监察局备案。四、直属高校校级党员领导干部在社 会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会 研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。六、 直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在 经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要 兼职的，须经学校党委审批。
4	《关于进一步规范党政领导干部 在企业兼职（任职）问题的意见》 （中组发[2013]18号）	一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的 党政领导干部不得在企业兼职（任职）。三、按规 定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业 领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其 他额外利益；兼职不得超过1个。

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序号	规定名称	主要内容
5	《教育部办公厅关于开展党政领 导干部在企业兼职情况专项检查 的通知》（教人厅函[2015]11号）	教育部内各司局、各直属单位、部属各直属高校对 本单位内党政领导干部在企业兼职情况进行全面梳 理汇总，登记造册。该通知的附件《党政领导干部 在企业兼职情况登记表》关于“党政领导干部”包括 机关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系 等副处级以上干部。
6	中共教育部党组关于印发《高等学 校深化落实中央八项规定精神的 若干规定》的通知（教党[2016]39 号）	二、严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干 部未经批准不得在社会团体、基金会、企业化管理 事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼 职的校级领导人员不得在兼职单位领取薪酬；经批 准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单位获得 的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况 制定有关奖励办法，给予适当奖励。

根据《招股说明书》、发行人独立董事的简历、填写的调查表，发行人的现 任独立董事为尹海龙、徐容、管建强，独立董事自在发行人处任职的简历如下： （1）尹海龙，2017 年 12 月至今，担任同济大学环境科学与工程学院教授； 2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。

（2）徐容，2015 年至今，担任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合 伙人苏州分所负责人；2020 年 12 月至今，担任公司独立董事。

（3）管建强，1995 年 5 月至今，担任华东政法大学专业教师；2013 年 11 月至今，担任华东政法大学军事法研究中心主任、中国国际法学会常务理事；2021 年 12 月至今，担任公司独立董事。

根据前述有关党政领导干部在企业兼职（任职）主要法律法规的规定，发行 人现任独立董事具体情况如下：

（1）尹海龙为同济大学环境科学与工程学院教授，其目前未在同济大学担 任中层（副处级）及以上领导干部，不属于党政领导干部；

（2）徐容自 1999 年始至今一直在各企业担任高级管理人员等职务，现同时 担任 5 家境内公司独立董事，不属于党政领导干部；

（3）管建强为华东政法大学军事法研究中心主任、中国国际法学会常务理 事，其目前未在华东政法大学担任中层（副处级）及以上领导干部，且现同时担

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任 3 家境内公司独立董事，不属于党政领导干部。

因此，发行人现任三名独立董事尹海龙、徐容、管建强均不属于党政领导干 部（包括现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部、辞去公职 或者退（离）休的党政领导干部）、学校党政领导班子成员、直属高校校级党员 领导干部或处级（中层）党员领导干部，不存在因违反中组部以及教育部关于党 政领导干部在企业兼职（任职）问题相关规定或其他违法违规行为而不得担任独 立董事的情形。

综上，本所律师认为，发行人独立董事任职符合中组部以及教育部关于党政 领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定。

另外，朱军于 2003 年 5 月自四川测绘局离职，李佳川于 2004 年 5 月自四川 省第三测绘工程院离职。根据当时有效的《国家公务员暂行条例（1993 年 10 月 至 2005 年 12 月）》，国家公务员辞职后，二年内到与原机关有隶属关系的企业 或者营利性的事业单位任职，须经原任免机关批准。朱军和李佳川离职后均加入 乐通管道，乐通管道为上海民营企业，与二人曾任职单位无隶属关系，亦不属于 事业单位，因此无需原任免机关批准。除上述情况外，朱军和李佳川自公务员系 统离职至乐通管道任职未有其他竞业禁止和任职限制的情形。截至目前，根据公 开渠道核查及朱军、李佳川的确认，四川测绘局和四川省第三测绘工程院与朱军、 李佳川不存在任何争议或潜在争议，未向朱军、李佳川提出过权利主张。

（二）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明 是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职 期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权， 是否存在纠纷或潜在纠纷。

1 、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员存在部分人员曾任职 于竞争对手的情形

根据《招股说明书》、发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的 简历、填写的调查表并经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其中职工代表监事 1 名）、高级管理人员 6 名和核心技术人员 3 名，具体履历如下：

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			任职于竞 争对手的 情况
序号	姓名	履历
发行人董事
8	朱军	1982年8月至2002年8月，历任国家测绘局地下管线勘测 工程院作业员、作业组长、分院长、副院长、院长；2002年 9 月至2003 年5 月，担任四川测绘局副巡视员；2003 年6 月至2013 年3 月，历任乐通管道总经理、董事、董事长； 2014年1月至2015年3月，担任上海蓝鸿信息科技有限公 司高级工程师；2015年4月至2020年12月，担任誉帆有限 董事长；2020 年12 月至今，担任发行人董事长。	2003年6 月至2013 年3月，历 任乐通管 道总经理、 董事、董事 长
9	李佳川	1996年7月至2004年5月，历任四川省第三测绘工程院分 院长、工程部主任；2004年5月至2013年4月，历任乐通 管道副总经理、董事、董事长；2013年8月至2020年12月， 担任誉帆有限总经理；2020年12月至今，担任发行人董事、 总经理。	2004年5 月至2013 年4月，历 任乐通管 道副总经 理、董事、 董事长
10	陆玮萍	1980年8月至1991年12月，担任上海市长宁区服务公司财 务部会计；1992年1月至1998年2月，担任上海中山宾馆 财务部会计；1998年3月至1998年12月，担任上海市就业 培训中心欣业苑宾馆财务部会计；1999年1月至2002年12 月，担任上海佳家物业发展有限公司财务部会计；2003年至 2013年6月，担任乐通管道财务部经理；2013年7月至2020 年12月，担任誉帆有限副总经理；2020年12月至今，担任 发行人董事、副总经理。	2003年至 2013年6 月，担任乐 通管道财 务部经理
11	马站岗	2010年9月至2014年12月，担任致同会计师事务所审计员； 2015年1月至2020年5月，担任安永华明会计师事务所审 计经理；2019年11月，入选江苏省注会行业高端人才计划； 2020年7月至2020年12月，担任誉帆有限财务负责人、董 事会秘书；2020 年12 月至今，担任发行人董事、财务负责 人、董事会秘书。	/
12	尹海龙	2003年8月至2008年7月，担任同济大学环境科学与工程 学院讲师；2008年7月至2017年12月，担任同济大学环境 科学与工程学院副教授；2017 年12 月至今，担任同济大学 环境科学与工程学院教授。2020 年12 月至今，担任发行人 独立董事。	/
13	徐容	1999年至2001年9月，担任齐齐哈尔红岸会计师事务所有 限公司项目经理，2001年10月至2004年8月，担任江苏华 星会计师事务所有限公司项目经理，2004年9月至2015年 10月，担任苏州工业园区瑞华会计师事务所有限公司首席合 伙人，2015年至今，担任北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）合伙人苏州分所负责人。2020 年12 月至今，担任发 行人独立董事。	/
14	管建强	1995 年5 月至今，担任华东政法大学专业教师；2013 年11 月至今，担任华东政法大学军事法研究中心主任、中国国际 法学会常务理事；2021 年12 月至今，担任发行人独立董事。	/
发行人监事
4	李连合	2000年7月至2003年9月，历任南昌大学计算机技术工程	2003年10

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			任职于竞 争对手的 情况
序号	姓名	履历
		有限公司软件事业部程序员；2003年10月至2013年6月， 历任乐通管道检测事业部员工；2013年7月至2020年12月， 任誉帆有限研发工程师；2020 年12 月至今，任发行人监事 会主席、研发工程师。	月至2013 年6月，历 任乐通管 道检测事 业部员工
5	杨伟强	2005年11月至2014年9月，担任卜峰莲花企业管理有限公 司（总部）环境健康安全部主管；2014年9月至2015年11 月，担任华润置地（上海）物业管理有限公司（总部）环境 健康安全部主管；2015年11月至2020年12月，担任誉帆 有限安全部经理；2020 年12 月至今，担任发行人监事、安 全部经理。	/
6	张杰	2016年5月至2018年12月，历任誉帆有限研发工程师，技 术部副经理；2019年1月至2020年12月，担任誉帆有限技 术部经理；2020年12月至2021年7月，担任发行人技术部 经理；2020 年12 月至今，担任发行人职工代表监事；2021 年7月至今，担任发行人总工办经理；2023年4月至今，担 任发行人技术总监。	/
发行人高级管理人员
7	李佳川	具体简历见上。	同上所述
8	陆玮萍	具体简历见上。	同上所述
9	顾群	2008年5月至2017年9月，担任上海巴安水务股份有限公 司人力资源部总监；2017年10月至2020年3月，担任上海 德力西环保科技有限公司人力资源部总监；2020 年4 月至 2020 年12 月，担任誉帆有限人力资源部总监；2020 年12 月至今，担任发行人副总经理、人力资源部总监。	/
10	马站岗	具体简历见上。	/
11	宋小伟	2004年7月至2005年4月，担任江苏省工业设备安装公司 施工员；2005年5月至2013年8月，历任乐通管道技术与 质检部经理、修复事业部经理；2013年9月至2020年12月， 担任誉帆有限副总经理；2020 年12 月至今，担任发行人副 总经理。	2005 年5 月至2013 年8月，历 任乐通管 道技术与 质检部经 理、修复事 业部经理
12	李通	2004年7月至2006年11月，担任广州市恒茂建设监理有限 公司技术员；2006年12月至2013年8月，担任乐通管道检 测事业部项目经理；2013年9月至2020年12月，担任誉帆 有限副总经理、研发工程师；2020 年12 月至今，担任发行 人副总经理、研发工程师。	2006 年12 月至2013 年8月，担 任乐通管 道检测事 业部项目 经理
发行人核心技术人员
4	朱军	具体简历见上。	同上所述

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			任职于竞 争对手的 情况
序号	姓名	履历
5	张杰	具体简历见上。	/
6	李连合	具体简历见上。	同上所述

经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/） 查询，乐通管道经营范围涉及市政管道及各类民用管道的修复、各类工程建设活 动、测绘服务、检验检测服务、潜水作业、技术开发、技术咨询、技术转让，与 发行人经营范围及主营业务存在一定范围的重合，属于发行人的竞争对手。除上 表所披露的曾任职于公司竞争对手的人员外，发行人的其他董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员均未曾任职于公司的竞争对手。

• 2 、曾任职于乐通管道的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员

• 的竞业禁止情况

（1）发行人董事朱军、李佳川所负竞业禁止义务 ①朱军、李佳川未违反《公司法》项下的竞业禁止义务

根据朱军与乐通管道当时的实际控制人吴某签署的《谅解备忘录》（乐通管 道不作为签署方但加盖了公章），朱军自 2013 年 2 月 1 日辞任乐通管道总经理。 根据李佳川说明及其与吴某的往来邮件，李佳川自 2013 年 4 月初提出离职，此 后即不再在乐通管道担任董事、高级管理人员，因乐通管道的部分资质以李佳川 建造师证书为登记材料，故乐通管道要求完成相关资质变更后，李佳川再行办理 离职手续。根据乐通管道工商档案，李佳川自 2013 年 4 月 19 日不再担任乐通管 道董事长；根据李佳川与吴某邮件往来，李佳川于 2013 年 7 月底与乐通管道正 式解除劳动关系。

根据《公司法》“第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：„„ （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。誉帆有限成立 于 2012 年 12 月 17 日，根据公司提供的发票记账联，誉帆有限自 2013 年 4 月 25 日产生收入（金额为人民币 1.23 万元），开始实际经营。根据朱军、李佳川 的确认，在其任乐通管道董事、高级管理人员期间，均未参与誉帆有限的实际经 营。誉帆有限实质开展经营并产生收入之时，朱军、李佳川均已不再在乐通管道

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担任董事、高级管理人员。因此，朱军、李佳川不涉及违反《公司法》第一百四 十八条规定的有关董事、高级管理人员的竞业禁止义务。

②虽然朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未届满，但其被追诉且最终 被判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小

经本所律师核查，发行人实际控制人朱军自乐通管道离职前，并未与该单位 签署任何竞业限制协议。2013 年 2 月 1 日，朱军与乐通管道当时的实际控制人 吴某签署《谅解备忘录》，其中约定：朱军于 2013 年 4 月 1 日与乐通管道正式 解除劳动关系，朱军承诺辞离乐通管道后二年内不得从事与乐通管道产业有直接 竞争的关联行业（但该《谅解备忘录》并未约定双方任何违约责任或损害赔偿责 任）；吴某向朱军支付持有乐通管道股权期间（根据乐通管道的工商档案，朱军 从未登记为乐通管道的股东）应得分红款项合计 72 万元以及离职前应得的公司 经营目标奖励。根据朱军提供的《上海市单位退工证明》，朱军于 2013 年 3 月 31 日与乐通管道终止劳动合同。根据朱军的确认及本所律师核查朱军离职后两 年内的资金流水，自朱军离职后，朱军并未足额获得根据《谅解备忘录》约定的 吴某需向朱军支付的分红款及公司经营目标奖励。尽管前述《谅解备忘录》约定 了朱军自乐通管道离任后二年内的竞业限制义务，若吴某或乐通管道就该竞业限 制义务提出权利主张，朱军被追诉且最终被判定需要承担违约赔偿责任的可能性 较小，详见本补充法律意见书第二部分“《反馈意见》问题‘二、信息披露问题 12’回复更新”之“（二）发行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否签署 竞业禁止或保密协议，是否存在违反相关约定的情形；任职期间是否曾形成职务 发明或技术成果，与发行人现有核心技术、专利或非专利技术的关系，是否存在 侵犯相关方商业秘密、知识产权的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”之“1、发 行人曾任职于乐通管道的员工与乐通管道是否签署竞业禁止或保密协议，是否存 在违反相关约定的情形”之“（2）朱军与乐通管道时任董事长吴某签署《谅解 备忘录》的情形”。

③李佳川不负有约定的竞业限制义务

根据李佳川的确认，其自乐通管道离职前，未与该单位签署任何竞业限制协 议，亦未收到过上述公司出具的要求其履行竞业限制义务书面通知或者因此发生 过任何纠纷，离职后未收取过乐通管道支付的任何竞业限制补偿金，不存在对乐 通管道负有约定竞业限制义务的情形。

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（2）其他核心人员所负竞业禁止义务

根据陆玮萍、李连合、宋小伟及李通签署的董监高调查表及其确认，前述人 员并未在乐通管道担任董事或高级管理人员。因此，前述人员不负有《公司法》 项下的竞业禁止义务。

同时，陆玮萍、李连合、宋小伟及李通自乐通管道离职前并未与该单位签署 任何竞业限制协议，离职时亦未收到上述公司出具的要求其履行竞业限制义务书 面通知、未取得乐通管道支付的竞业限制补偿金，不存在对乐通管道负有约定竞 业限制义务的情形。

3 、曾任职于乐通管道的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，不存在侵犯乐 通管道知识产权的情形

经本所律师核查及发行人说明，发行人的核心技术不涉及来自乐通管道的情 形，曾任职于发行人竞争对手的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员在发行人任职期间的研究项目、申请的专利与原工作内容不相关，不存在侵犯 乐通管道知识产权的情形。详见本补充法律意见书第二部分“《反馈意见》问题 ‘二、信息披露问题 12’回复更新”之“（二）发行人曾任职于乐通管道的员 工与乐通管道是否签署竞业禁止或保密协议，是否存在违反相关约定的情形；任 职期间是否曾形成职务发明或技术成果，与发行人现有核心技术、专利或非专利 技术的关系，是否存在侵犯相关方商业秘密、知识产权的情形，是否存在纠纷或 潜在纠纷”之“2、任职期间是否曾形成职务发明或技术成果，与发行人现有核 心技术、专利或非专利技术的关系，是否存在侵犯相关方商业秘密、知识产权的 情形，是否存纠纷或潜在纠纷。”

4 、曾任职于乐通管道的发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 与乐通管道不存在纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明、朱军以及乐通管道当时总经理及法定代表人杨某的确认， 并经本所律师于“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国执行 信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/） 等公开渠道检索，截至本补充法律意见书出具之日，曾任职于乐通管道的发行人 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与乐通管道未发生重大现有纠纷或潜

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在纠纷。

此外，发行人董事朱军、李佳川针对与乐通管道之间是否存在竞业禁止事项 已作出兜底承诺，承诺“若因违反竞业禁止规定获取业务而导致公司遭受任何损 失或其他引起公司产生任何损失的情形，本人将全额赔偿相关损失。”

（三）发行人最近 3 年董事、监事、高管发生变化情况、原因，最近 3 年内 董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化，是否构成发行上市障碍。

1 、发行人董事的任职变化情况

变动时间	变动前人员	变动后人员	变动原因
2020年12月	朱军	朱军、李佳川、陆 玮萍、马站岗、尹 海龙、徐容、韩逸 畴	经发行人创立大会决议，选举朱军、李 佳川、陆玮萍、马站岗、尹海龙、徐容、 韩逸畴为董事。本次变动系基于公司股 份制改造而完善治理结构的目的组成 公司董事会，新任非独立董事均由公司 内部培养，新任独立董事均由公司股东 提名。
2021年12月	朱军、李佳川、 陆玮萍、马站 岗、尹海龙、 徐容、韩逸畴	朱军、李佳川、陆 玮萍、马站岗、尹 海龙、徐容、管建 强	经发行人2021年第一次临时股东大会 决议，接受韩逸畴因个人工作调动原因 辞去独立董事职务，选举管建强为新任 独立董事。韩逸畴辞去董事独立职务前 已经完成工作交接，对发行人的业务未 构成重大影响。新任独立董事由公司股 东提名。

2 、发行人监事的任职变化情况

变动时间	变动前人员	变动后人员	变动原因
2019年12月	吴宏明	李连合	2019年12月15日，经股东会决议，选 举李连合为誉帆有限监事；吴宏明辞去 监事职务。吴宏明辞去监事职务前已经 完成工作交接，对发行人的业务未构成 重大影响。
2020年12月	李连合	李连合、杨伟 强、张杰	2020年12月5日，经发行人创立大会决 议，选举李连合、杨伟强为发行人股东 代表监事；经发行人职工代表大会决议， 选举张杰为发行人职工代表监事。本次 变动系基于公司股份制改造而完善治理 结构的目的组成公司监事会。

3 、发行人高级管理人员的任职变化情况

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变动时间	变动前人员	变动后人员	变动原因
2020年12月	李佳川	李佳川、陆玮 萍、顾群、宋小 伟、李通、马站 岗	2020年12月5日，经发行人第一届董事 会第一次会议决议，选举陆玮萍、顾群、 宋小伟、李通为副总经理，选举马站岗 为财务负责人兼董事会秘书。本次变动 系基于公司股份制改造而完善治理结构 的目的优化管理层职责分工。

• 4 、最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动不构成重大变化，不构成

• 发行上市障碍

（1）发行人董事、监事和高级管理人员的历次变动均已履行必要的法律程 序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定

根据本所律师对发行人及其前身誉帆有限历次股东（大）会、董事会、监事 会决议的核查，前述发行人董事、监事和高级管理人员的变动均已履行必要的法 律程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的 规定。

（2）发行人董事及高级管理人员在最近三年内的变动不构成《管理办法》 第十二条中所述的“重大不利变化”

《管理办法》第十二条中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的 立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对发行人原有 的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对发行人经营发展的持续性和稳 定性产生负面影响或不确定性因素。

经本所律师核查，发行人最近三年内（尤其是最近一年）选聘部分董事、高 级管理人员是由于发行人拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票并上市需对公司治理结构作出必要调整所致，该等调整并未实质性地改变发 行人内部的决策和管理机制，且发行人实施该等调整的同时确保内部决策和经营 管理的稳定性和连续性。因此，该等调整本身不会对发行人原有的重大决策机制 和经营管理产生不利影响，与《管理办法》第十二条的立法本意不相冲突。

因此，发行人最近三年内的董事及高级管理人员没有构成重大不利变化，进 而不会构成对发行人本次发行及上市的法律障碍。

综上所述，本所律师认为：

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1、董事、监事、高级管理人员具备任职资格，独立董事任职符合党政领导 干部在企业兼职（任职）的相关规定；

2、发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员存在部分人员曾任职 于发行人的竞争对手的情形；朱军、李佳川未违反《公司法》项下的竞业禁止义 务，虽然朱军参与誉帆有限经营时竞业限制期限尚未届满，但其被追诉且最终被 判定需要承担违约赔偿责任的可能性较小，李佳川不负有约定的竞业限制义务， 其他核心人员不负有《公司法》项下的竞业禁止义务或约定竞业限制义务；发行 人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员在发行人任职期间的研究项目、申 请的专利与任职于原单位的工作内容不相关，不存在侵犯原单位知识产权的情形， 不存在纠纷或潜在纠纷；

3、最近 3 年内董事、监事、高级管理人员的变动不构成重大变化，不构成 发行上市障碍。

十八、《反馈意见》问题 “ 二、信息披露问题 23” 回复更新

请发行人：（ 1 ）说明募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，是 否已取得募投用地，如未取得，披露募投用地的计划、进展，是否存在重大不确 定性，并完善相关风险提示。（ 2 ）结合宏观市场环境、下游市场需求、行业竞 争态势、市场开拓、建设期成本投入等情况，说明本次募投项目“城市管网运维 服务能力提升及拓展项目”实施的必要性及合理性，募投项目新增产能对应客户 及与客户销售规模的匹配性，是否存在新增产能无法消化的风险。（ 3 ）结合公 司业务发展情况，现有研发中心用地、建筑、资金投入情况，研发人员储备、构 成及技术能力，已形成的具体研发和技术成果，目前研发活动开展现状及未来研 发规划，说明研发中心建设项目的合理性及必要性。

请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

本所律师查阅了上海市静安区发展和改革委员会和上海市杨浦区发展和改 革委员会关于发行人募集资金投资项目的备案，核查了发行人本次募集资金投资 项目环保审批要求，查阅了用于发行人本次募集资金投资项目的《物业购买意向 书》；实地走访发行人的经营场所，了解公司目前经营情况，判断本次募投项目

3-220

与公司生产经营需求匹配情况；取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告， 复核报告的测算过程及投资构成，分析测算的合理性；查阅相关的国家政策文件、 产业政策文件、行业研究报告，分析公司本次募投项目建设的必要性、合理性与 可行性；访谈了公司管理层，查阅了《招股说明书》、研发项目投入明细表、核 心技术说明、专利证书、研发人员构成及未来研发目标等资料，并就下述问题予 以回复：

（一）说明募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件，是否已取得募 投用地，如未取得，披露募投用地的计划、进展，是否存在重大不确定性，并完 善相关风险提示。

1 、说明募投项目是否均已取得相关备案及环保批准文件

发行人募集资金投资项目备案及环评情况如下：

单位：万元

					环评 审批 情况
序 号		总投资规 模	募集资金 使用规模
	项目名称			备案文件审批文号
1	城市管网运 维服务能力 提升及拓展 项目	31,445.28	31,445.28	上海市静安区发展和改革委员会： （上海代码： 31010605934418220221D3101001 国家代码：2203-310106-04-05-724177）	不涉 及项 目环 评
2	研发中心建 设项目	10,943.59	10,943.59	上海市杨浦区发展和改革委员会： （上海代码： 31011005934418220221D3101002 国家代码：2203-310110-04-02-136141）
3	补充流动资 金	12,000.00	12,000.00	不涉及项目备案
合计		54,388.87	54,388.87	-	-

（1）募投项目的备案情况

根据发行人说明并经本所律师通过“全国一体化在线政务服务平台上海一网 通办”（https://www.shanghai.gov.cn/nw43855/index.html）进行的查询，本次募 集资金投资项目城市管网运维服务能力提升及拓展项目、研发中心建设项目相关 信息已被归集至在线平台，具体情况如下：

① 城市管网运维服务能力提升及拓展项目

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2022 年 3 月 29 日，上海市静安区发展和改革委员会下发《上海市企业投资 项目备案证明》，对公司“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”（项目代码： 2203-310106-04-05-724177）予以备案。

② 研发中心建设项目

2022 年 3 月 15 日，上海市杨浦区发展和改革委员会下发《上海市企业投资 项目备案证明》，对公司“ 研发中心建设项目” （项目代码： 2203-310110-04-02-136141）予以备案。

③ 补充流动资金

发行人本次募集资金拟使用 12,000.00 万元用于补充流动资金，不涉及具体 的投资项目，无需取得有关部门对募集资金投资项目的备案或核准文件。

（2）募投项目无需取得环保批准文件

发行人“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”及“研发中心建设项目” 在实施过程中基本无污染，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环 保部令第 44 号）、《关于修改〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内 容的决定》（生态环境部令第 1 号）及《上海市环境保护局关于印发〈建设项目 环境影响评价分类管理名录上海市实施细化规定（2018 版）〉的通知》（沪环 规[2018]4 号）规定的项目类型，不需要办理建设项目环境影响评价相关手续。

2 、是否已取得募投用地，如未取得，披露募投用地的计划、进展，是否存 在重大不确定性，并完善相关风险提示

经本所律师核查，发行人尚未取得募投用地。相关情况已在《招股说明书》 “第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（七） 募集资金拟投资项目的用地计划、进展情况”处披露如下：

“发行人尚未取得募投用地，但募投项目涉及新取得房产已于 2022 年 3 月 14 日与上海永绿置业有限公司签订了《物业购买意向书》，该《物业购买意向 书》仍处于有效期内，具体情况如下：

1、发行人因公司经营需要，有意购买上海永绿置业有限公司持有的位于国 定东路 233 号 1701、1702、1703、1704、1705、1706、1707、1708 的物业，建 筑面积共计 1,227.09 平方米，规划用途为商业、办公，不动产权证号为沪（2017）

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杨字不动产权第 013468 号、沪（2017）杨字不动产权第 013473 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013353 号、沪（2017）杨字不动产权第 013355 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013474 号、沪（2017）杨字不动产权第 013466 号、沪（2017） 杨字不动产权第 013356 号、沪（2017）杨字不动产权第 013478 号，计划购买的 总价不超过人民币 4,900 万元。该意向书有效期为签署后 24 个月。

2、发行人因公司经营需要，有意购买上海永绿置业有限公司持有的位于江 场路 1377 弄 27 号 1-3 层、28 号 1-3 层的物业，建筑面积共计 1,067.57 平方米， 规划用途为商业、办公，不动产权证号为沪（2019）静字不动产权第 020109 号， 计划购买的总价不超过人民币 7,500 万元。该意向书有效期为签署后 24 个月。

发行人本次拟购置物业的主要用途为办公和技术研发，一般的办公场地即可 满足项目需求，其可替代性较强。若上述物业无法按时取得，发行人将积极获取 其他替代用地。发行人可通过接洽购买其他符合发行人要求的物业，上海市内可 供选择的场地较多。因此发行人募投用地的取得不存在重大不确定性。”

经本所律师核查，若募投项目用地无法按时取得，发行人需接洽获取其他替 代用地，可能导致募投项目实施进度放缓。公司取得前述募投项目用地存在一定 不确定性，发行人已在《招股说明书》“第三节 风险因素”之“一、与发行人 相关的风险”之“（五）募集资金运用的风险”部分对募投项目用地尚未落实的 风险完善风险提示并披露如下：

“2、募投项目用地尚未取得的风险

公司本次募集资金投资项目中“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”与 “研发中心建设项目”的实施场地位分别位于上海市静安区江场路、上海市杨浦 区国定东路。公司已与上海永绿置业有限公司于 2022 年 3 月 14 日签订了《物业 购买意向书》，该物业的取得以及建设不存在法律障碍。若募投项目用地无法按 时取得，公司需接洽购买其他场所，可能导致募投项目实施进度不及预期。”

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（二）结合宏观市场环境、下游市场需求、行业竞争态势、市场开拓、建设 期成本投入等情况，说明本次募投项目 “ 城市管网运维服务能力提升及拓展项目 ” 实施的必要性及合理性，募投项目新增产能对应客户及与客户销售规模的匹配性， 是否存在新增产能无法消化的风险。

1 、宏观市场环境情况

我国城镇化的快速发展带动着我国城镇人口比例的持续增长。根据国家统计 局数据，2021 年我国城镇常驻人口高达 9.14 亿人，21 世纪初期该数字仅为 4.6 亿人，城镇化率提升从 36.20%升至 64.72%。通过与世界发达国家的城镇化进程 的对比，我国仍属于城镇化的中期，因此，我国城镇化的进程仍有较大增长空间。

2000 年以来我国城镇化人口比例变化趋势

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数据来源：国家统计局

随着我国城镇化进程不断加快，人口加速向城区迁徙导致城市规模不断扩大， 各类市政基础设施建设需求也随之不断加大。根据《2021 年城乡建设统计年鉴》， 2021 年我国城市市政公用设施建设固定资产投资共计 23,371.69 亿元，其中供水 设施建设固定资产投资 770.56 亿元，排水设施建设固定资产投资 2,078.76 亿元。

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2013-2021 年我国供排水设施建设固定资产投资总额（单位：亿元）

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数据来源：《2021 年城乡建设统计年鉴》

作为市政中的重要组成部分，城市地下管网系统涉及供水、排水等地下管线 及附属设施，对促进城市发展和保障居民的日常生活有着不可替代的作用。经过 多年的发展布局，目前我国城市供排水设施体系已逐步完善，其建设的重心正逐 步向运行维护的方向转变。2016 年至今，我国政府有关主管部门相继发布了《住 房城乡建设事业“十三五”规划纲要》、《全国城市市政基础设施建设“十三五”规 划》及《关于推进污水资源化利用的指导意见》等多项政策规划，多次提出我国 要加强对城市供水、污水、雨水等各类地下管网的建设和改造，加快推进城中村、 老旧城区等区域污水收集支线管网和出户管连接建设，补齐“毛细血管”，重点推 进城镇污水管网破损修复、老旧管网更新和混接错接改造，循序推进雨污分流改 造。2021 年 6 月，住房和城乡建设部及发改委印发《“十四五”城镇污水处理及 资源化利用发展规划》，提出我国要持续全面排查污水管网、雨污合流制管网等 设施功能及运行状况，加快污水管网建设与改造。“十四五”期间，预计我国将新 增和改造污水收集管网 8 万公里。2023 年 7 月，发改委等多部门发布《环境基 — 础设施建设水平提升行动（2023 2025 年）》，提出到 2025 年，环境基础设施 处理处置能力和水平显著提升，新增污水处理能力 1,200 万立方米/日，新增和改 造污水收集管网 4.5 万公里。

过去，我国地下管网维护主要以传统开挖方式为主，对周边环境及居民生活 影响较大，在我国不断推进生态文明和节约型社会建设的背景下，传统开挖方式 已越来越不适应城市现代化建设的需求。在此背景下，“非开挖技术”是在地表不 开挖的情况下，铺设、更换或修复地下管线的一种施工新技术，极大地解决了长

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期以来因路面频繁开挖、填埋、铺设引起的交通堵塞、环境污染及资源浪费等城 市管网修复的难题。此外，与传统挖槽施工法相比，“非开挖技术”可根据不同应 用场景通过紫外光固化修复、翻转内衬（CIPP）修复、树脂固化内衬等多种技术， 可将维护改造工程对居民正常生活的干扰和对交通、环境、周边建筑基础的破坏 及不良影响降到最低，从而越来越受到市政管理部门的青睐，已经逐步在全国范 围开始进行应用。

2 、下游市场需求情况

（1）我国排水管网基数大，修复改造需求旺盛

2014 年 6 月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强城市地下管线建 设管理的指导意见》，在第九条“加大老旧管线改造力度”中提出“改造使用年限 超过 50 年、材质落后和漏损严重的供排水管网”。考虑我国管网早期在实际建设 使用过程中受极端天气、排放物标准不达标、采用标准下限等因素的影响，易出 现开裂、渗漏等问题，我国建成的排水管线都将逐步进入修复期。

随着时间的推移，未来我国每年有大量的排水管网将逐步迈入修复阶段。同 时，随着我国城镇化进程的不断加快，城市规模将不断扩张，城区的管线改造也 将是一项长期持续的系统性工程。预计我国排水管网将逐步迎来修复的集中释放 期，城市管网修复改造市场需求的增长潜力巨大。

（2）城市规模不断扩张推动我国排水管道建设长度持续增长

近年来，随着我国人口加速向城区迁徙，城市规模不断扩大，作为城市的“血 管”和“生命线”，城市排水管网肩负着城市排污、排涝的重任，也随着城市的 建设不断扩张。2021 年末，我国城市排水管道建设长度约 87.20 万公里，同比增 长 8.59%。2012 至 2021 年间，我国城市排水管道建设长度由 43.90 万公里增长 至 87.20 万公里，年复合增长率达 7.92%。

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2004-2021 年我国城市排水管道长度变化情况（单位：万公里）

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数据来源：国家统计局

（3）污水年排放量持续增长对排水管网修复改造提出更高要求

我国城市规模及人口数量大幅提升，不断增长的城市生活污水、工业废水对 市政排水系统造成了较大负担。与此同时，我国部分城市在建设初期市政管网布 局不合理，管网破损老旧严重，雨污管网错接乱接等情况日益严重，也一定程度 上影响了河道水质及污水处理厂负荷，加剧了城市排水系统的压力。根据城乡建 设部发布的《2021 年城乡建设统计年鉴》，2021 年我国污水年排放量达 6,250,763 万立方米，2010 至 2021 年间，我国污水年排放量从 3,786,983 万立方米增长至 6,250,763 万立方米，年复合增长率达 4.66%。

2001-2021 年我国污水年排放量情况（单位：万立方米）

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数据来源：《2021 年城乡建设统计年鉴》

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我国高度重视排水管道建设，不断加大城市排水管网升级改造力度，目前城 市排水管道建设长度已超过 80 万公里。但相较于发达国家，我国城市排水管道 在人均占有量、管网密度上均有一定的差距。2001 至 2021 年间，我国污水排放 量呈持续上升趋势，对排水管网无论从数量还是质量上都提出了较高的要求，诸 多城市的污水排放量已远远超过了原有设计管线的排水能力，不断增长的污水排 放量使得我国对排水管网的修复改造需求也愈发强烈。

（4）我国高度重视地下管网改造修复工作，不断加大财政资金投资力度

近年来，随着城镇化进程不断加快，城市地下管网日趋复杂，管网渗漏、破 裂、老化等问题日渐凸显。为切实保障城市的安全运行，我国高度重视地下管网 改造修复工作，不断加大财政资金投入。2016 年 12 月，国家发革委、住房城乡 建设部印发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，对我国 城镇污水处理及再生利用设施建设的资金投入做出明确规划，“十三五”期间我 国共计投入约 5,644 亿元。其中，各类设施建设投资 5,600 亿元，监管能力建设 投资 44 亿元。设施建设投资中，新建配套污水管网投资 2,134 亿元，老旧污水 管网改造投资 494 亿元，雨污合流管网改造投资 501 亿元。2021 年 6 月，国家 发革委、住房城乡建设次印发《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》 再次明确提出我国要持续推进管网基础设施建设，全面排查污水管网，分流制排 水系统周期性开展错接混接漏接、易造成城市内涝问题管网的检查和改造，推进 管网病害诊断与修复。地方各级人民政府要建立多元化的财政性资金投入保障机 制，在中期财政规划、年度计划中安排建设资金。中央预算内资金对城镇污水处 理及污水资源化利用设施建设给予适当支持。

未来，随着我国城市规模的持续扩大，生活污水、工业废水的排放量还将进 一步提高，预计国家仍将持续加强排水管网改造力度，财政资金倾斜力度还将进 一步增大。

3 、行业竞争态势情况

目前，我国排水管网检测、管道非开挖修复及管道养护行业形成以总承包商 为主，专业服务商为辅的市场格局。行业总承包商主要以具备资质、技术及规模 实力的央企、国企以及少数民营企业为主；而专业服务商在行业中常为总承包商 提供服务，由于行业涉及检测、修复和养护等诸多部分，故该行业内专业服务商

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数量众多，行业较为分散。随着市场需求的日益旺盛，市场竞争愈发激烈，市场 化程度已处于较高水平。

行业内，具备全面的排水管道维护服务技术能力的总承包商，通常通过政府 部门招投标形式获得排水管网维护项目，并将技术难度要求高的主要部分自主完 成；其他总承包商，通常为大型国企，以 PPP、EPC 商业模式获取城市或区域的 水环境治理或排水系统整治项目，并在建设过程中向拥有相应服务能力的第三方 技术服务商采购相关服务。第三方服务商主要系专业技术服务商，其通过自有人 员、设备及工艺完成总承包商的作业任务。专业技术服务商主要服务于当地以及 周边城市，呈现较强的地域特征，仅有少数企业具备覆盖全国的能力。

近年来，随着城市化建设进入存量时代，排水管道维护服务成为国家或地方 政府财政的主要方向之一。未来，多样的技术应用、雄厚的资金规模以及完备的 人才梯队将是行业内企业发展的主要趋势。

4 、市场开拓情况

公司具备行业内覆盖面较广的业务区域，具备客户服务优势。公司在上海、 广州、厦门、重庆、杭州、南京、合肥、上海、南昌等全国 21 个大中城市设有 分公司或代表处，已初步建立起覆盖我国东、中、南、西南等主要业务区域的销 售网络，同时在 13 个分公司组建了项目服务部门，配备专业技术人员和车辆仪 器装备。在 5 个分公司设立了区域支持中心，成为仓储、半成品加工、物流、设 备维修基地，这些贴近客户的人员和装备可为客户提供高效、迅速的服务，对客 户的服务需求能做到及时响应，实现与客户的长期合作，市场拓展渠道广阔。公 司现阶段完善的市场布局和较强的市场拓展能力，为项目新增产能消化奠定了基 础。

本次募投项目所在地的选择是根据公司发展经营需求所指定的。报告期内， 公司在本次募投项目所在地持续加强客户覆盖，客户数量、收入占比呈上升趋势。 募投项目所在地的具体市场开拓情况如下：

单位：个、万元

	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月	2023 年1-6 月	2022 年度	2022 年度	2022 年度	2021 年度	2021 年度	2021 年度	2020 年度	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
都市	客 户 数			客 户 数			客 户 数			客 户 数			客 户 数
圈		金额	占收入 比		金额	占收		金额	占收		金额	占收		金额	占收
						入比			入比			入比			入比

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	量			量			量			量			量
三亚	6	5,454.06	20.61%	14	1,132.21	2.21%	14	2,995.32	5.99%	8	1,147.80	2.51%	2	72.16	0.21%
南宁	1	4.54	0.02%	-	-	-	4	457.28	0.91%	2	2,068.56	4.52%	1	3,179.72	9.34%
长沙	1	129.56	0.49%	2	66.13	0.13%	5	31.10	0.06%	-	-	-	-	-	-
武汉	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
郑州	4	204.55	0.77%	4	276.05	0.54%	1	3.00	0.01%	-	-	-	-	-	-
青岛	7	232.12	0.88%	4	444.65	0.87%	1	379.00	0.76%	-	-	-	-	-	-
西安	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	19	6,024.83	22.76%	24	1,919.04	3.74%	25	3,865.71	7.73%	10	3,216.36	7.02%	3	3,251.88	9.56%

5 、建设期成本投入情况

近年来，随着我国各级政府重视城市管网建设和维护，人民群众对生存环境 提出了更高要求，我国给排水行业持续向好，水环境和给排水管道治理项目不断 在市场上涌现，对于给排水管网技术服务的需求日益增加。然而，排水管道维护 工作经常需要应急处置，项目执行单位必须承诺能够在短时间内入场作业，市政 车辆、大型设备等需随时待命，并且需要项目执行单位在服务地具有仓库和加工 车间等场所。部分城市维护招标项目中明确将在相关城市设置网点作为基本条件， 使得不满足要求的企业无法参与竞争。

本次城市管网运维服务能力提升及拓展项目预计投资共计 31,445.28 万元， 项目建设期为 36 个月，通过扩大服务城市数量及增强现有城市服务能力，全面 提升公司的技术服务水平与品牌影响力。其中，涉及现有经营中心提升的城市地 区包括：南京、上海、厦门、广州、重庆、合肥、南昌、杭州等八大城市；涉及 新建经营中心提升的城市地区包括：三亚、南宁、长沙、成都、武汉、郑州、青 岛、西安等八大城市，具体资金使用计划如下：

			单位：万元 投资进度 T+1 T+2 T+3 5,964.88 460.00 640.00 2,837.60 4,256.40 4,256.40 1,469.00 3,299.00 4,823.00 687.80 1,375.60 1,375.60 10,959.28 9,391.00 11,095.00	单位：万元 投资进度 T+1 T+2 T+3 5,964.88 460.00 640.00 2,837.60 4,256.40 4,256.40 1,469.00 3,299.00 4,823.00 687.80 1,375.60 1,375.60 10,959.28 9,391.00 11,095.00	单位：万元 投资进度 T+1 T+2 T+3 5,964.88 460.00 640.00 2,837.60 4,256.40 4,256.40 1,469.00 3,299.00 4,823.00 687.80 1,375.60 1,375.60 10,959.28 9,391.00 11,095.00
			投资进度
序号	项目名称	投资金额
			T+1	T+2	T+3
1	场地建设投入	7,064.88	5,964.88	460.00	640.00
2	设备购置及安装	11,350.40	2,837.60	4,256.40	4,256.40
3	人员薪酬	9,591.00	1,469.00	3,299.00	4,823.00
4	铺底流动资金	3,439.00	687.80	1,375.60	1,375.60
合计		31,445.28	10,959.28	9,391.00	11,095.00

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（1）场地建设投入明细

本项目场地建设总投资为 7,064.88 万元，主要包括经营中心场地购置及装修 新建经营中心场地租赁及装修。具体明细如下：

①场地购置及装修

场地购置及装修投资主要为在上海购置经营中心，在全面辐射华东地区市场 的同时提升与公司总部及各地方经营中心的协调能力。建设面积主要系根据募投 项目实际场地需求和历史项目经验而确定，购置及装修造价主要系根据市场价格 确定。具体情况如下：

		购置面积 （平方米）	购置单价 （万元/平方米）	装修单价 （万元/平方米）	投资金额（万 元）
序号	城市
1	上海	1,067.57	5.15	0.25	5,764.88
合计：		—	—	—	5,764.88

②场地租赁及装修

场地租赁及装修投入主要包括用于建设期（三年）内在三亚、南宁、长沙、 成都、武汉、郑州、青岛、西安八大城市所作为支撑全国营销网络建设的经营中 心的场地租赁及装修，可以具备仓库、加工车间、物流等功能，与发行人主营业 务存在协同关系。各经营中心面积主要系根据各网点办公场所面积功能及需求确 定，各办公场所租金及装修造价主要根据所在地的市场租金及装修造价进行测算 确定，具体情况如下：

							房屋投资 合计 (1+2、万 元)
		租赁面 积（平 方米）	租金（万 元/平方米 /年）	装修单价 （万元/平 方米）		2.租赁投资 金额（万 元）
投资 进度					1.装修投资 金额（万元）
	城市
T+1	三亚	400	0.15	0.15	60.00	60.00	240.00
	南宁	400	0.10	0.10	40.00	40.00	160.00
T+2	成都	400	0.15	0.15	60.00	60.00	180.00
	武汉	400	0.15	0.15	60.00	60.00	180.00
	长沙	400	0.15	0.15	60.00	60.00	180.00
T+3	郑州	400	0.15	0.15	60.00	60.00	120.00
	西安	400	0.15	0.15	60.00	60.00	120.00

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							房屋投资 合计 (1+2、万 元)
		租赁面 积（平 方米）	租金（万 元/平方米 /年）	装修单价 （万元/平 方米）		2.租赁投资 金额（万 元）
投资 进度					1.装修投资 金额（万元）
	城市
	青岛	400	0.15	0.15	60.00	60.00	120.00
合计：		—	—	—	—	—	1,300.00

注 1：本项目营销网络分三年分批投入建设，办公场所租赁金额系根据各营销网络建设进度 投入计算，其中，三亚、南宁第一年开始投入建设，成都、武汉、长沙第二年开始投入建设， 西安、青岛第三年开始投入建设，三年投资合计为第一年合计金额以及第二、三年累计金额； 注 2：南京、厦门、广州、重庆、合肥、南昌、杭州在现有场地进行，不涉及场地租赁及装 修费用

目前，公司国内销售主要集中于华东地区、华南地区及西南地区。其中，华 东区域收入占比较高，2020 年度至 2023 年 1-6 月销售占比分别为 54.80%、56.27%、 61.28%和 32.77%；华南地区较为稳定，报告期各期销售占比均在 30%以上。除 此之外，公司不断拓展其他地区市场如华北、华中、西北等地区市场，营收总体 呈现上升趋势。因此，本项目将立足上海深耕现有优势市场，并在华东、华南、 西南、华中等地区选取 16 个城市作为支撑全国营销服务网络建设的区域经营中 心，旨在全面巩固及加强公司在华东地区、华南地区、西南地区及华中地区的服 务及市场拓展力度，深入现场了解客户需求，同时加大华中地区的服务力度，填 补公司业务服务区域空白，进一步提升公司产品的市场覆盖程度及市场竞争力。

（2）设备选型依据及投资明细

本项目设备购置及安装投资共计 11,350.40 万元。主要系 16 个经营中心所需 的软硬件设备。设备数量主要系基于该项目预计需求而确定；设备的价格主要参 照供应商价格，并结合公司历史采购经验测算得出。设备投资的具体明细如下：

单位：万元

				单价（万元 /套）
序号	设备名称	网点数量	套、台数		总套/台数	总价
1	高压疏通车	16	3	60.00	48	2,880.00
2	吸污车	16	1	50.00	16	800.00
3	CCTV检测仪	16	5	12.00	80	960.00
4	箱式运输车	16	3	12.00	48	576.00
5	发电机	16	3	7.00	48	336.00
6	移动式热水锅 炉车	16	1	50.00	16	800.00

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				单价（万元 /套）
序号	设备名称	网点数量	套、台数		总套/台数	总价
7	真空泵	16	2	2.00	32	64.00
8	压料平台	16	1	15.00	16	240.00
9	搅拌充填设备	16	1	4.00	16	64.00
10	紫外光固化车	16	1	230.00	16	3,680.00
11	空压机	16	1	15.00	16	240.00
硬件设备投入合计					352	10,640.00
1	WINDOWS	16	40	0.20	640	128.00
2	OFFICE	16	40	0.50	640	320.00
3	AUTOCAD	16	20	0.70	320	224.00
4	PHOTOSHOP	16	2	1.20	32	38.40
软件设备合计					1632	710.40
总投入合计					1984	11,350.40

（3）人员薪资投入明细

本项目人员薪资主要用于建设期（三年）内 16 个经营中心的相关人员薪酬 投入。建设期（三年）内预计招聘人员共计 545 人，人员工资共计 9,592.00 万元， 人员薪酬主要参照各地相关岗位人员历史薪酬情况确定。人员薪资具体明细如下：

单位：名

序号	投资项目	T+1	T+2	T+3	人数合计
1	中心负责人	4	6	6	16
2	管理人员	5	6	6	17
3	业务人员	9	12	12	33
4	后勤人员	7	6	6	19
5	施工人员	130	165	165	460
合计		155	195	195	545

单位：万元

序号	投资项目	T+1	T+2	T+3	金额合计
1	中心负责人	95.00	237.00	363.00	695.00
2	管理人员	84.00	176.00	251.00	511.00

3-233

3	业务人员	101.00	231.00	343.00	675.00
4	后勤人员	59.00	105.00	142.00	306.00
5	施工人员	1,130.00	2,550.00	3,725.00	7,405.00
合计		1,469.00	3,299.00	4,824.00	9,592.00

报告期内，公司业务呈快速发展趋势，但受限于现有设备和人员规模，公司 产能长期不足，导致已承接项目缺少设备和人员实际执行，产能不足严重限制了 公司的进一步发展，具体表现为放弃投标项目、难以承接跨区域项目、少数项目 不能按期完工和设备和人员调度频繁等。随着市场需求的不断加大，公司产能不 足的问题将更为突出，因此，公司有必要扩大现有经营中心产能以满足市场需求。 同时在区域市场内建设具备独立市场推广及技术服务能力的经营中心，从而填补 公司业务服务区域空白，进一步提升公司产品的市场覆盖程度及市场竞争力。本 次募投项目将通过引进国外先进非开挖修复设备及管道检测设备，引入高素质的 专业人才，实现排水管道运维的机械化、系统化和科学化，以更加高效安全的方 式完成以往的管网维护工作，项目建设后不仅可以提高从订单至成品量产快速响 应的服务能力，同时还能够提高效率、提升质量、降低成本，提高公司竞争实力。

（4）铺底流动资金

本项目铺底流动资金为 3,439.00 万元，主要根据项目经营情况，在对整个项 目所需流动资金进行合理预算的前提下，用于项目运营期间的日常开支，包括原 材料、辅料、水电费及其他经营费用等。

综上，通过本次募投项目的实施，公司将围绕总体发展战略，强化公司在给 排水管网维护领域的竞争优势，提升公司的快速响应能力，进一步巩固和提升与 公司合作过的政府有关部门、企事业单位以及各产业领域客户对公司的依赖程度， 加强优质大客户的全面战略合作伙伴管理。同时扩大并完善综合技术服务网络布 局，扩大服务城市数量，加强全国性经营中心建设，满足公司业务拓展的需要， 提高公司的竞争力和市场地位，项目建设具备合理及必要性。

6 、募投项目新增产能对应客户及与客户销售规模的匹配性，是否存在新增 产能无法消化的风险；

本次城市管网运维服务能力提升及拓展项目一方面拟对南京、上海、厦门、 广州、重庆、合肥、南昌、杭州八个现有经营中心进行运维技术服务能力提升，

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新增相关业务人员，并对部分现有设备进行升级换代，强化公司在现有区域市场 业务的服务水平，促进公司的可持续发展。另一方面计划在三亚、南宁、长沙、 成都、武汉、郑州、青岛、西安八大城市新建经营中心。通过在区域市场内建设 具备独立市场推广及技术服务能力的经营中心，加大对重点区域市场的辐射渗透 力度，使公司市场覆盖程度及市场竞争力进一步增强。

城市管网运维服务能力提升及拓展项目预计建设期为 36 个月，运营期为 4 年，运营期年均产生销售收入为 24,231.56 万元，年均净利润为 2,919.37 万元， 项目内部收益率（税后）14.16%，投资回收期为 6.30 年。预计效益测算具体情 况如下：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7
	5,456.5 2	11,858.8 4	17,779.1 6	21,408.2 0	24,619.4 3	25,449.3 0	25,449.3 0
一、营业收入
减：主营业务成 本	3,655.8 6		11,599.0 1	12,691.0 1	13,657.2 9	13,798.2 3	13,635.0 6
		7,852.95
					10,962.1 4	11,651.0 7	11,814.2 4
二、毛利	1,800.6	4,005.88	6,180.15	8,717.19
	6
营业税金及附加	-	10.37	111.10	204.53	235.21	243.14	243.14
销售费用	333.43	724.65	1,086.42	1,308.18	1,504.41	1,555.12	1,555.12
管理费用	1,085.0	2,383.42	3,523.65	3,932.26	4,453.10	4,587.70	4,587.70
	1
研发费用	281.30	611.36	916.57	1,103.66	1,269.21	1,311.99	1,311.99
财务费用	-	-	-	-	-	-	-
三、利润总额	100.93	276.08	542.41	2,168.56	3,500.22	3,953.14	4,116.31
减：所得税	15.14	41.41	81.36	325.28	525.03	592.97	617.45
四、净利润	85.79	234.67	461.04	1,843.28	2,975.19	3,360.17	3,498.86

综上，公司募投项目所处行业前景良好、市场空间广阔，凭借公司在细分领 域的行业地位、完善的营销网络和服务体系、良好的品牌形象以及公司积累的大 量客户、在手及意向订单等市场资源，对新增产能消化奠定重要基础，本次募投 项目对公司未来发展具有十分积极的影响，实施具有充分必要性，新增产能无法 消化的风险较小。

（三）结合公司业务发展情况，现有研发中心用地、建筑、资金投入情况， 研发人员储备、构成及技术能力，已形成的具体研发和技术成果，目前研发活动

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开展现状及未来研发规划，说明研发中心建设项目的合理性及必要性。

1 、公司业务发展情况

公司在排水管网行业深耕多年，从简单的排水管网检测和修复初创阶段，发 展到具备排水管网系统性检测、专项评估、多样化的非开挖技术解决手段的企业， 再成长为拥有设备制造、材料半成品加工的排水管道业务一体化解决方案的企业。 目前公司已在广州、厦门、重庆、杭州、南京、合肥、南昌、深圳、三亚、桂林、 启东和武汉等城市设立分/子公司，在北京、成都、南宁、青岛、武汉、长沙和 郑州等 7 个城市设立了代表处。公司曾服务过的省、直辖市及自治区已达到 18 个，具有广阔的市场影响。报告期内，公司实现营业收入分别为 45,788.37 万元、 50,015.76 万元、51,301.31 万元和 26,466.48 万元，拥有员工 1,000 余人，市政车 辆百余台，各种专业仪器设备千余套，可以完成目前市场上大多数的排水管道治 理项目。

2 、现有研发中心用地、建筑、资金投入情况

目前，公司没有专门的研发中心用地，尚未对研发技术人员提供独立的办公 场所及研发场所，研发人员与公司行政管理人员公用办公设施。随着公司逐步加 大对于研发的投入，公司拟通过“研发中心建设项目”，以保证公司的技术竞争优 势，增强公司核心竞争力。

3 、研发人员储备、构成及技术能力

截至 2023 年 6 月 30 日，公司拥有研发技术人员 127 人，占员工总数的比例 为 11.41%，研发技术人员储备充足，并具有较强的研发技术能力，能够为研发 中心项目建设提供有力的人员支持，此外，研发中心项目建成后，公司研发能力 和对研发技术人才的吸引力将进一步增强。公司核心技术人员为朱军、张杰、李 连合 3 人，具有丰富的理论基础和实践经验，具体情况如下：

	学历背景及所取得专业
姓名		主要贡献
	资质
朱军	本科学历，信息工程专 业；研究生学历，MBA； 高级工程师	主编《城镇污水管网排查信息系统技术要求》《上海市 排水管道电视和声纳检测评估技术规程》《上海市分流 制地区雨污混接调查技术导则》《排水管道检测与非开 挖修复工程监理规程》；参编《城镇排水管渠与泵站维 护技术规程》《城镇排水管道检测与评估技术规程》《城

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		镇排水管道混接调查及治理技术规程》；国家“十二五” 水专项子课题负责人
张杰	硕士研究生学历，化学工 程与技术专业；一级建造 师	参编《城镇污水管网排查信息系统技术要求》《排水管 道检测和非开挖修复工程监理规程》；参与国家“十二五” 水专项子课题。拥有多项发明专利
李连合	本科学历，中级机械专业 工程师	参与公司30余项专利的发明，其中包含11项发明专利

4 、已形成的具体研发和技术成果

经过多年的行业积累，公司形成了较强的自主创新能力，公司主营业务涉及 的核心技术主要包括基于排水信息化的各种检验检测方法的融合技术、特殊工况 条件下的管道非开挖修复处理技术，具体内容如下：

核心技术	内容简介	应用场景
开阖法	以排水GIS作为基础平台，依据排水管网的拓扑关系，选定关 键节点，现场分节奏、分时段、分片区安装气囊等封堵设备， 人为阻断水流或改变流向，然后通过观察或测定水流的变化， 来分析外来水的产生区域或发生地	污水收集系 统提质增效 排查
水质因子 分析技术	利用公司自有的分析仪器，现场测定COD、氨氮、透明度等指 标，根据测定的结果，分析污水浓度的变化情况，排查出混接 区域或外水渗入区，确定单个污染源的污染程度	雨污混接调 查和外来水 排查
流量推算 技术	利用公司自有的多普勒流量计，多台套成系统现场安装至检查 井或排水口，采集流量大小和变化实况，结合排水GIS，推算 出收集区是否有外水进入	污水收集系 统提质增效 排查
变径管道 非开挖修 复技术	根据管道内变径的具体位置，定制化完成变径管道的修复，根 据待修复管道的管径变化选择对应尺寸的管道材料，确保修复 后的内衬管无褶皱且内衬管厚度均匀变化	单一管段内 的任意变径
任意段螺 旋缠绕非 开挖修复 工艺	在带水工况下，在单一管段内部任意区段缠绕形成了一段新的 管道，在不影响管道整体结构的情况下，从节约投资出发，完 成对整体管道功能的恢复。该工艺可实现完全不开挖地面	既不宜局部 修复，又不能 整体修复的 管段
倒虹管非 开挖修复 工艺	针对穿越河道或其他障碍物的管道，由于受到管道铺设位置以 及铺设空间的限制导致管道出现多角度大曲率的转弯，甚至出 现大埋深与大曲率同时发生的情形，使用传统的非开挖修复技 术难以完成上述修复，公司创造发明了气体翻转+热水固化修 复的方式	倒虹管或纵 向起伏较大 的管道

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核心技术	内容简介	应用场景
坍塌变形 管道非开 挖修复技 术	针对变形坍塌严重而又不具备开挖修复的状况，借助于现有检 查井对管道内部切割、顶升或综合处理恢复管道断面，然后在 原有管道内部形成新的内衬结构，实现变形坍塌管道的修复处 理	坍塌变形管 道

除上述工艺技术外，公司积极布局研发修复材料，2015 至 2019 年，公司参 与“十二五”国家科技重大专项《“水体污染控制与治理”之“城市排水管渠数 字化诊断、清淤设备及修复材料产业化”》课题，公司承担其中的城市排水管渠 原位修复材料（树脂）产业化子课题，于 2019 年顺利通过验收。经过修复树脂 配方研究、实验室配方改造、小试生产、中试试用调整和批量生产的流程，结合 实验室内试验状况以及现场试验的情况，对树脂的配方以及生产过程进行优化， 最终得到具有自有核心技术的产品。

5 、研发活动开展现状

截至目前，公司主要在研项目情况如下：

序号	项目名称	研发方向	进展情况	拟达到目标	与行业技术比较
	紫外光固化 修复系统研 发	供排水管 道非开挖 修复及配 套技术体 系研究	设备现场 试验与改 进	设计并制造具有行 业特色紫外光固化 修复系统，包括的 控制系统、线缆系 统、灯架系统等一 系列修复所需的设 备和装置	综合分析并优化现 有的光固化修复控 制系统，实现紫外光 固化修复的高质量 高效率
1
	排水管网精 细化排查技 术体系研究	智能化数 据分析	中试使用	研究并推广使用管 网精细化排查的技 术体系，以各类项 目的具体实施效果 来检验技术体系的 最终效果	以体系化系统化的 管网排查理念和排 查方法，实现排水管 网系统问题的快速 高效查找与解决，切 实提升管网运行效 果
2
	智慧排水信 息系统研发	智能化数 据分析	设备中试	研究并搭建具有誉 帆特色的排水管网 信息系统，借助物 联网等各类新兴技 术，实现管网信息 系统的智能化	集合各类新兴技术 与公司多年的运维 实践，形成动态更新 和持续优化的排水 管网信息系统
3
	特殊工况下 管道修复技 术研究	供排水管 道非开挖 修复及配 套技术体	材料与设 备中试	研究针对特殊工况 如严重错口、起伏、 特殊土体下的变形 坍塌管道的非开挖	综合使用土体注浆、 管道结构支撑等各 种方法，解决特殊工 况下管道的非开挖
4

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序号	项目名称	研发方向	进展情况	拟达到目标	与行业技术比较
		系研究		修复工艺，解决项 目现场遇到的各类 难题	修复问题
	供水管道原 位固化修复 技术研发	供排水管 道非开挖 修复及配 套技术体 系研究	材料试验	研发形成可用于供 水管道非开挖修复 的工艺和方法，并 在项目实际中进行 使用	将非开挖修复工艺 和技术引入到供水 管道修复中，改变现 有单纯依靠开挖修 复的现状
5
	螺旋缠绕修 复工艺研究 与应用	螺旋缠绕 修复工艺	试验验证	研究螺旋缠绕修复 工艺在各种不同环 境下的使用情况， 通过该工艺的研究 及应用，进一步拓 展其使用范围和场 景	借助于技术攻坚，将 螺旋缠绕工艺进行 优化升级，以满足国 内各种管道现状
6
	供水管道修 复技术体系 研究	用于供水 管道的各 类修复方 法研究	试验验证	研究国内外用于供 水管道修复的各类 技术，形成技术体 系，解决国内供水 管道修复难题	通过体系化的技术 方案研究，形成可满 足各类工况下的供 水管道非开挖修复
7
	检查井修复 技术体系研 究	用于检查 井的各类 修复方法 研究	现场试验	研究整合国内外常 见用于检查井修复 的技术，形成检查 井修复技术体系， 解决国内检查井修 复难题	以体系化，多样化的 技术手段，为检查井 修复实施提供一系 列的解决方案
8
	排水管道非 开挖修复配 套系统研究	管道修复 用配套设 备、工具等 的研发	现场试验	研究开发各种与管 道修复施工相联系 的设备和装置以及 与检查井高效修复 相关的配套装置和 设备，将上述的装 置和设备与现有的 工艺相结合，形成 集成化的排水管网 修复服务	在现有各类修复工 艺以及修复技术的 基础上，实现修复施 工的机械化、智慧 化，提高修复施工质 量和效率
9
	排水系统调 查作业软件 研发	研究用于 排水系统 调查作业 中使用的 软件系统	现场试验	形成可用于排水系 统调查作业的平台 和软件，用于支撑 调查工作高效开展	将现场调查工作数 字化、智能化，在保 证施工质量的同时， 较少不必要的人员 投入
10
	排水管网现 状调查技术 体系研究	研究排水 管网现状 调查的实 施方法与 技术体系	现场试验	聚焦管网运行现状 调查技术体系建 立，围绕着管网系 统存在的各类问题 开展定向研究和实 施，以项目为单位 开展具体的研发工 作，将整个研发工	建立并形成体系化 的排水管网现状调 查实施手段和方法， 提升管网系统排查 的准确性和可行性
11

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序号	项目名称	研发方向	进展情况	拟达到目标	与行业技术比较
				作贯穿于项目实施 的全流程作业中， 以最终的项目成果 以及评定结论，形 成最终的成果资 料。进而推广到更 多的项目中
	管道基础加 固技术研究	聚焦缺陷 管道下方 的基础加 固问题	理论研究	采用多种技术手段 和方法对缺陷管道 的基础进行加固处 理，延长修复后管 道的使用寿命	在关注管道内部修 复的同时关注管道 外侧的基础和结构 加固
12
	排水管道碎 裂管技术研 究与应用	排水管道 碎裂管技 术研究与 应用	理论设计 与研究	通过改进和优化现 有碎裂管技术的设 备和工具，提升该 工艺在解决复杂管 道问题中的应用场 景	通过设备优化和工 艺改进，提升碎裂管 法在修复施工中遇 到的问题，为管网修 复提供有效的解决 方案
13

6 、未来研发规划

未来，公司将以募投项目为主体，围绕国家重大需求和市场需要开展研发， 聚焦消除城市黑臭水体、污水处理提质增效等重大需求开展技术研究，发挥机器 人、人工智能等先进技术在项目攻坚克难、满足市场需求等方面的重要作用。其 次，聚焦地下管道健康运行以及对水环境的影响，开展非开挖修复技术多样性和 多适用性研究，围绕低碳绿色、安全韧性和智慧健康等技术方向，加大研发投入 力度，逐步形成重点领域和特殊工况的相关核心技术、设备和材料；再次，聚焦 城市公共设施的生命周期和运行安全，整合公司旗下各业务板块科技资源，组建 “智慧管网”、“智慧养护”、“空洞探查”和“安全监测”等领域的跨组织研 发机构运行模式，通过多学科技术融合创新和组织模式创新，集中打造智慧城市 和城市体检等重点领域的行业技术与服务能力，提高公司的行业地位。

7 、研发中心建设项目的合理性及必要性

结合以上因素，公司业务的快速发展对公司的研发能力提出了更高的要求， 研发中心建设项目能够切实提高公司研发技术水平，提升公司核心竞争力，具有 必要性和合理性，具体体现如下：

（1）研发中心建设项目有利于深入管网运维领域，持续提升公司团队科研 能力

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近年来，我国城市地下管网系统的规模日益庞大，管网系统中的地下排水管 道种类繁多，不同地下排水管道的结构特征、功能用途差异性较大。同时，由于 地下排水管道大多为地下隐蔽工程，地理环境复杂，单靠人工统计及传统探测技 术已很难对地下排水管网的运行情况进行综合判断，管网运维体系整体检测、修 复与分析的能力提升迫在眉睫。随着城市地下管网的承载能力和使用周期等方面 的问题日益突出，公司作为城市排水管网治理领域的优势企业之一，有必要加大 研发及应用的人才储备，以加强公司对不同类型城市排水管道运行状况整体的检 测、修复及分析实力，保障公司的可持续发展。

通过本项目的建设，公司将拓宽人才引进渠道，扩充公司的技术人员储备， 加强研发梯队建设，增加公司核心技术岗位，构建完善的研发中心体系。该项目 建成后，将提升公司的整体研发水平及综合研发能力，实现对地下管线的整体分 析与评估，增强对管网运行的检测与分析实力，从而有效保证公司的可持续发展， 为提高公司在行业中的竞争地位以及扩大市场规模夯实基础。

（2）研发中心建设项目有利于完善公司管网运维体系，为公司可持续发展 奠定基础

在我国城市化进程的持续推进的背景下，非开挖修复技术及工艺在城市排水 管网修复应用中得到不断提升，而城市排水管道非开挖修复的材料作为城市排水 管网修复的重要基础组成部分，发展仍处于起步阶段，导致国内整体的城市排水 管网修复材料质量参差不齐，其品质及相关工艺与欧美国家仍存在一定差距。因 此，开发与推广能够满足我国国情的管网修复材料，以减少对外购材料的依赖程 度，降低采购成本，并进一步提升管网的整体修复质量和修复效果，是保障我国 管网相关产业可持续发展的必要途径之一。

本项目拟通过对管道修复材料的开发以及配套的材料性能测试实验室的建 立，实现管道修复材料的国产替代，以降低公司对国外进口修复材料的依赖程度。 与此同时，该项目的建设有助于公司实现管道修复产业链及修复后产品性能的内 部测试，以形成一个集材料研发生产、修复施工、施工质量评价等全流程的管网 运维体系，从而进一步拓宽公司产业链结构，提升公司的综合市场竞争力及抗风 险能力。

（3）研发中心建设项目是顺应行业发展趋势，实现公司发展战略的必要选

3-241

择

随着我国城市人口数量的不断增加导致城镇污水排放量逐年增大，作为城市 的“静脉血管”，城市地下排水管线的规划建设及管理工作也日趋复杂，而合理利 用联网、大数据及人工智能等信息化创新科技，是实现城市排水管线智能化及管 网运维信息化的首要选择。目前，随着《城镇污水处理提质增效三年行动方案 （2019—2021 年）》、《关于进一步加强城市地下管线建设管理有关工作的通 知》等相关政策的大力支持，我国各地已不断加大物联网、大数据等技术在管网 运维中的深度应用，形成了排水管线地理信息系统（GIS），并不断完善管网运 维体系，以开展高效排水管道检测工作与管线普查项目。因此，为了抓住城市地 下排水管网运维智能化管理的发展机遇，公司有必要顺应行业发展趋势，持续将 物联网、大数据以及人工智能结合到管网运维体系中，以进一步完善公司对城市 排水管网的检测及养护能力。

本项目的建设能够促使公司将创新科技运用到城市排水管网运维体系中，实 现人工智能判读软件的研发，以有力推进对公司内部海量检测数据的高效判读， 将管网检测和运维数据应用到地下排水管道建设中，实现对区域内供排水系统运 行现状的实时跟踪和整改，为更多的城市提供更加高效全面的排水管网运维服务。 综上所述，研发中心建设项目具有合理性及必要性。 综上所述，本所律师认为：

1、公司本次募集资金拟投资项目均已履行备案程序；公司本次募集资金投 资项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要取得主管环保部门对上述项目的 审批文件；公司募投项目用地尚未取得，公司已与上海永绿置业有限公司签订了 《物业购买意向书》，该物业的取得以及建设不存在法律障碍，不存在重大不确 定性。公司已在《招股说明书》中补充披露募投用地的计划、进展，是否存在重 大不确定性等事项，并补充披露了相关风险提示；

2、公司募投项目“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”的实施具有必 要性与合理性。新增产能与客户销售规模的匹配性较好，新增产能无法消化的风 险较小；

3、公司研发中心建设项目具有合理性和必要性。

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十九、《反馈意见》问题“三、与财务会计资料相关的问题 41 ” 回 复更新

请发行人及相关中介机构对照证监会公告 [2012]14 号《关于进一步提高首次 公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告 [2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露 指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况， 发表明确的结论性意见。

本所律师取得了发行人报告期内所有客户、供应商名单，及发行人销售/采 购明细；查阅了发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控 制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通 过比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性， 与《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等规 定进行比对，确定发行人关联方范围；实地走访或视频访谈了发行人主要客户、 供应商，就客户、供应商及其关键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联方 关系进行问询；通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn） 核查了主要客户、供应商工商登记信息，包括成立时间、注册地、注册资本、股 东情况、法定代表人、主营业务等，核查了发行人及其关联方与重要的客户和供 应商及其实际控制人及关键经办人员是否存在关联关系，并就下述问题予以回复：

根据证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信 息披露质量有关问题的意见》第二条第（四）款的规定，发行人及各中介机构应 严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布 的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。保 荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存 在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、 银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行 人是否存在关联方关系。根据上述规定，本所律师对发行人关联方及关联交易核 查、披露的落实情况如下：

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（一）核查程序

1、取得发行人报告期内所有客户、供应商名单，及发行人销售/采购明细；

2、查阅发行人工商档案及对外投资信息，取得发行人控股股东、实际控制 人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等填写的调查表，并通过 比对上述对象的信用报告、工商公示信息等资料进一步核实披露内容的完整性， 与《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等规 定进行比对，确定发行人关联方范围；

3、实地走访或视频访谈发行人主要客户、供应商，就客户、供应商及其关 键经办人员与发行人及其关联方是否存在关联方关系进行问询；

4、通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）核查主要 客户、供应商工商登记信息，包括成立时间、注册地、注册资本、股东情况、法 定代表人、主营业务等，核查发行人及其关联方与重要的客户和供应商及其实际 控制人及关键经办人员是否存在关联关系。

（二）核查结论

经核查，本所律师认为：

1、本所律师已按照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》第二条第（四）款的相关规定落实 对发行人与其主要客户、主要供应商之间的关联关系的核查要求；

2、本所律师已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》 和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定就发行人关联方进行认定，并已在 律师工作报告中充分披露发行人与其关联方的关系及交易情况，发行人的实际控 制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员和发行人的主要客户、供 应商，均不存在关联关系。

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第三部分：《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见 书（二）》更新及补充披露

“ ” 一、 发行人本次发行及上市的主体资格 章节的更新及补充披露

经本所律师核查，发行人系经上海市市监局于 2020 年 12 月 29 日核准登记， 由誉帆有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《公司 章程》以及发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：913101050593441823） 的记载，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《管理办法》第十条第二款规 定，发行人持续经营时间可以从誉帆有限成立之日起计算，发行人现行《营业执 照》（统一社会信用代码：913101050593441823）登记其前身誉帆有限的成立时 间为 2012 年 12 月 17 日。据此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持续 经营时间超过三年。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不 能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法 解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

如《律师工作报告》第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发行 人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”、《律师工作报告》第十四 章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及本补充法律意见 书“七、‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新 及补充披露”所述所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股 东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的相关制度，相关机构和人员 能够依法履行职责。

除上述更新外，《原法律意见书》第二章“发行人本次发行及上市的主体资 格”及《律师工作报告》第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”中所披露 的其他主体资格未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责， 具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。

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二、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露

（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人出具的说明及本所律师核查发行人的组织机构设置、三会议 事规则、内部控制相关制度，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文件 及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独立董 事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 发行人下设总工办、质量管理部、项目管理中心、营销管理部、投标部、安全部、 人力资源部、行政部、财务部、采购部、内审部、证券部等职能部门和机构；发 行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规 定。

2、根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律 专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符合 《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。

3、容诚会计师已对最近三年财务会计报告出具无保留意见的《更新后审计 报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。

4、根据发行人控股股东、实际控制人户籍地公安部门出具的无犯罪记录证 明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其控股股东、实际 控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件

本所律师就发行人本次发行及上市是否符合《管理办法》规定的发行条件进 行了核查，并逐项发表意见如下： 1、主体资格

如本补充法律意见书第三部分“一、‘发行人本次发行及上市的主体资格’ 章节的更新及补充披露”、“二、‘本次发行及上市的实质条件’章节的更新及

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补充披露”之“（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件” 及“八、‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新 及补充披露”所述，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条中有关“主体资 格”的规定。

2、规范运行

（1）如本补充法律意见书第三部分“八、‘发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充披露”所述，发行人具有完善的公 司治理结构，其已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规 定。

（2）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人聘请中信证券为 其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作。本所律师在辅导期内亦对发行人的 董事、监事和高级管理人员实施了相关的法律培训。根据发行人及其董事、监事 和高级管理人员的承诺，发行人的董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发 行上市有关的法律法规，并知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定 义务和责任。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十五条的规定。

（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核 查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所 公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。据此，发行人本次发行及上市符合《管理办法》 第十六条的规定。

（4）根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专 字[2023]214Z0052 号）（以下简称“《更新后内部控制鉴证报告》”）以及本所 律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的内部控制制度健全且 被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的 效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。

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（5）根据相关政府部门出具的证明以及发行人及其控股股东、实际控制人 的确认，并经本所律师的核查，发行人不存在《管理办法》第十八条所列情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券， 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准，或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作，或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》及《上海誉帆环境科技 股份有限公司对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程 序；根据《更新后审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、 发行人控股股东及实际控制人的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规担保 的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。

（7）根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人及 其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人控股股东及实际控制人的承诺以及 本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人具有严格的资金管 理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十条的规定。

3、财务与会计

（1）根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人的 确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人资产质量

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良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第 二十一条的规定。

（2）根据容诚会计师于 2023 年 9 月 18 日出具的无保留结论的《更新后内 部控制鉴证报告》，其认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定， 于 2023 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据本所 律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的内部控制在所有重大 方面是有效的，符合《管理办法》第二十二条的规定。

（3）根据《更新后审计报告》、《更新后内部控制鉴证报告》、发行人的 确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚会计师 已出具无保留意见的《更新后审计报告》，符合《管理办法》第二十三条之规定。

（4）根据《更新后审计报告》、发行人确认以及本所律师具备的法律专业 知识所能够作出的合理判断，发行人编制财务报表是以持续经营为基础，以实际 发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎； 对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，没有随意变更，符合《管 理办法》第二十四条的规定。

（5）根据《更新后审计报告》并经发行人确认，发行人报告期内的主要关 联交易均按市场化原则协商确定价格，基于本所律师作为非财务专业人员对发行 人所作有关关联交易说明的合理理解，发行人完整地披露了关联方关系并按重要 性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操 纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。

（6）根据《更新后审计报告》以及容诚会计师于 2023 年 9 月 18 日出具的 《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2023]214Z0051 号）：

①发行人报告期内扣除非经常性净损益后的净利润符合“最近 3 个会计年度 净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据”的要求；

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②发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额符合“最近 3 个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近 3 个会计年度 营业收入累计超过人民币 3 亿元”的要求；

③ 发行人本次发行及上市前股本总额为 8,017.2416 万元，符合“发行前股 本总额不少于 3,000 万元”的要求；

④截至 2023 年 6 月 30 日，发行人所持无形资产（扣除土地使用权）占净资 产比例符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%”的要求；

⑤截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损，符合“最近一期末不 存在未弥补亏损”的要求。

据此，发行人符合《管理办法》第二十六条规定。

（7）根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证 明、发行人的确认以及本所律师的核查，报告期内，发行人依法纳税，各项税收 优惠符合相关法律法规的规定；根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以 及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。

（8）如本补充法律意见书第三部分“七、‘发行人的重大债权债务’章节 的更新及补充披露”和“十一、‘诉讼、仲裁或行政处罚’章节的更新及补充披 露”所述，并且根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明并经本所律师的核 查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。

（9）根据《更新后审计报告》、《招股说明书》等发行申报文件、发行人 向本所出具的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发 行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，不 存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报告 所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。

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（10）根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法 律专业知识所能够作出的合理判断，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的 影响其持续盈利能力的下列情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的上市条件

1、如本补充法律意见书第三部分“一、‘发行人本次发行及上市的主体资 格’章节的更新及补充披露”所述，发行人符合证监会规定的发行条件，据此， 发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）、（三）项 规定。

2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股 本总额为 8,017.2416 万元，根据 2022 年 5 月 5 日发行人召开 2022 年第一次临时 股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过 2,673 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。本次发行 及上市后股本总额不低于人民币 5,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符合 《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）、（五）项规定。

3、如本补充法律意见书第三部分“二、‘本次发行及上市的实质条件’章 节的更新及补充披露”之“（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的 相关条件”所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、

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侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，发行人 本次发行及上市符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（六）项规定。

4、容诚会计师已对最近三年财务会计报告出具无保留意见的《更新后审计 报告》。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（七） 项规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按《证券法》第九条 的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十六条的规定取得深圳证券 交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》 等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件。

根据《更新后审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，发行人持续符合前述实质条件。

三、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露

（四）发行人资产变化未影响其资产独立性

如本补充法律意见书第三部分“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’ 章节的更新及补充披露”所述，发行人资产存在部分变化。

根据发行人出具的说明，前述变化未影响发行人的资产独立性，根据发行人 所作的说明及本所律师核查，发行人已具备与经营有关的业务体系及主要相关资 产，发行人资产未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，并独立运 营。

（五）发行人的人员独立

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至 2023 年 6 月 30 日，与发行 人及其控股子公司缔结劳动关系的员工均与发行人及其控股子公司签署劳动合 同。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人人力资源部负责人力资 源管理工作，发行人设有劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系统的人 事管理制度和规章，发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业。

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（六）发行人的业务独立

如本补充法律意见书第三部分“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及 补充披露”，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独 立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

除上述更新外，《原法律意见书》第五章“发行人的独立性”及《律师工作 报告》第五章“发行人的独立性”中所披露的其他内容未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。

四、“发行人的业务”章节的更新及补充披露

（一）发行人的经营范围与经营方式

• 1、发行人的经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。

根据发行人提供的发行人控股子公司的营业执照、公司章程、发行人所作的 说明及本所律师核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司的经营 范围未发生变化。

2、发行人的经营方式

根据《招股说明书》以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人的经营方式未发生变化。

• 3、发行人及其控股子公司的主要经营资质

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根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司目前拥有的与其业务相关的经营资质证书如下：

（1）发行人的主要经营资质

序号	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
40	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2014]070233	上海市住房和城乡 建设管理委员会	2023.01.05-2026.0 1.04
41	建筑业企业资质证 书	D231518253	上海市住房和城乡 建设管理委员会	2021.02.01-2026.0 1.31
42	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（CCTV 类）	05-064	上海市排水管理事 务中心[注]	2022.08.12-2025.0 8.12
43	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（壹类）	02-168	上海市排水管理事 务中心	2023.02.15-2026.0 2.15
44	上海市排水设施维 护潜水作业企业作 业证明	031	上海市排水管理事 务中心	2023.07.01-2026.0 6.30
45	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（特种类）	06-018	上海市排水管理事 务中心	2023.02.15-2026.0 2.15
46	上海市公共排水泵 站运行企业运行证 书	03-076	上海市排水管理事 务中心	2023.06.29-2026.0 6.29
47	乙级测绘资质证书	乙测资字31500192	上海市规划和自然 资源局	2021.11.18-2026.1 1.17
48	环境管理体系认证 证书 （GB/T24001-2016/I SO14001:2015）	117 22 E0 0020-06 R2M	上海英格尔认证有 限公司	2022.06.13-2025.0 8.25
49	反贿赂管理体系认 证证书（ISO 37001:2016）	CQC17AB1001R1S/ 46500	中国质量认证中心	2021.01.04-2023.1 2.09
50	信息技术服务管理 体系认证证书 （ISO/IEC 20000-1:2018）	117 2022 ITSM 007-07 R2 CW	上海英格尔认证有 限公司	2022.07.28-2025.0 8.22
51	职业健康安全管理 体系认证证书 （GB/T45001-2020/I SO45001:2018）	117 22 S0 0024-06 R2M	上海英格尔认证有 限公司	2022.06.13-2025.0 8.25
52	质量管理体系认证 证书 （GB/T19001-2016/I SO9001:2015）	117 22 Q0 0019-06 R2M	上海英格尔认证有 限公司	2022.06.13-2025.0 8.25
53	信息安全管理体系 认证证书	117 2022 ISM 012-07 R1	上海英格尔认证有 限公司	2022.07.28-2025.1 0.22

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序号	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
	（GB/T22080-2016/I SO/IEC27001:2013）
54	工程设施施工企业 质量管理体系认证 证书 （GB/T19001-2016/I SO9001:2015质量 管理体系要求 GB/T50430-2017工 程建设施工企业质 量管理规范）	117 21 Q1 0131 R0M	上海英格尔认证有 限公司	2021.05.24-2024.0 5.23
55	知识产权管理体系 认证证书 （GB/T29490-2013）	HICIPMS200078	深圳华凯检验认证 有限公司	2020.10.27-2023.1 0.26
56	非开挖专业施工能 力认证证书	CSTT-RA-2018003	中国地质学会非开 挖技术专业委员会	2020.11.17-2023.1 1.16
57	排水管道检测与评 估作业企业作业证 书	JC-I-19004	中国城市规划协会 地下管线专业委员 会	2019.12.26-2023.1 0.31
58	排水管道非开挖修 复作业企业作业证 书	XF-I-19004	中国城市规划协会 地下管线专业委员 会	2019.12.26-2023.1 0.31
59	潜水服务能力与信 用评估等级证书-潜 水作业四级	QS4067	中国潜水打捞行业 协会	2022.07.19-2025.0 7.19
60	潜水作业安全证书	QS4067	中国潜水打捞行业 协会	2022.07.19-2025.0 7.19
61	市政管道作业能力 证书-排水管道更新 与非开挖修复-乙级	CMEA-DPRR-20210 11	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.02.01-2024.0 1.31
62	市政管道作业能力 证书-排水管道检测 与评估-乙级	CEMA-DPIA-202100 7	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.02.01-2024.0 1.31
63	市政管道作业能力 证书-排水管道更新 与非开挖修复-甲级	CMEA-DPRR-20210 22	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.07.28-2024.0 7.27
64	市政管道作业能力 证书-排水管道检测 与评估-甲级	CMEA-DPIA-202103 8	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.07.28-2024.0 7.27
65	宁波市排水管道检 测运维单位资格等 级证书-壹级	NBPSGD330220210 04 I	宁波市水利工程管 理协会	2021.06.28-2024.0 6.27
66	重庆市市政设施维 护工程等级证书-乙 级	A310105019 2-2-1	重庆市市政工程协 会	2021.01.29起长 期有效
67	非开挖施工企业证 书-管道修复更新类 A级	CTRD-2021-A345	中国地质大学（武 汉）中美联合非开挖 工程研究中心	2021.08.12-2024.0 8.11

3-255

序号	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
68	安全生产标准化三 级企业	—	上海市长宁区应急 管理局	2022.12.08-2025.1 2.08
69	高新技术企业证书	GR202031004219	上海市科学技术委 员会，上海市财政 局，国家税务总局上 海市税务局	2020.11.18-2023.1 1.17
70	市政管道作业能力 证书-排水管道养护 与运维-乙级	CEMA-DPMO-2022 012	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.01.14-2025.0 1.13
71	排水管道养护维修 作业企业作业证书- 甲级	QY001052	中国智慧工程研究 会信息管理专业委 员会	2022.05.09-2025.0 5.08
72	有限空间（给排水） 服务能力等级证书- 一级	ZQZZ-202201013032 4	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.05.19-2025.0 5.18
73	有限空间及水下工 程（潜水）安全管理 作业能力等级证书- 甲级	ZQZZ-202201013032 6	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.05.24-2025.0 5.23
74	市政管网及设施养 护运维作业能力等 级证书-甲级	ZQZZ-202201013032 5	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.05.24-2025.0 5.23
75	有限空间清理服务 企业等级证书-一级	ZQZZ-202201013033 9	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.07.04-2025.0 7.03
76	生态和环境运营能 力评价企业资质证 书-一级	ZDXY-2022167349	企业服务能力评价 公示平台，北京中鼎 环宇国际信用评价 有限公司	2022.05.16-2025.0 5.15
77	市政管道专业能力 证书-排水管道养护 与运维-甲级	CEMA-DPMO-2022 037	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.07.18-2025.0 7.17
78	地下管线运营维护 及城市道路地下病 害体综合检测与风 险评估作业能力等 级证书-甲级	ZQZZ-202201013035 9	北京中企国诚企业 信用评价中心，全国 企业认证信息查询 系统	2022.09.30-2025. 09.29

注：曾用名为上海市排水管理处。

（2）誉帆建设的主要经营资质

序 号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
20	建筑业企业资质证书 （市政公用工程施工总	D231628450	上海住房和城乡建 设管理委员会	2021.04.29-2026. 01.17

3-256

序 号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
	承包二级、施工劳务企 业资质劳务分包不分 级）
21	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2020]041424	上海住房和城乡建 设管理委员会	2023.08.25-2026. 08.24
22	上海市排水管道养护维 修企业作业证书（贰类）	02-324	上海市排水管理事 务中心	2020.10.26-2023. 10.26
23	上海市排水管道养护维 修企业作业证书（特种 类）	06-074	上海市排水管理事 务中心	2020.10.26-2023. 10.26
24	上海市排水管道养护维 修企业作业证书（CCTV 类）	05-174	上海市排水管理事 务中心	2020.10.26-2023. 10.26
25	管理体系认证证书 （GB/T22080-2016/ISO/ IEC27001:2013）	117 2020 ISM 004-12 R0	上海英格尔认证有 限公司	2020.12.03-2023. 12.02
26	管理体系认证证书 （ISO/IEC20000-1:2018 ）	117 2020 ITSM 001-12 R0 W	上海英格尔认证有 限公司	2020.12.03-2023. 12.02
27	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO 9001:2015）	ZWJM21Q10018R0S	江苏中望加美认证 中心有限公司	2021.01.29-2024. 01.28
28	环境管理体系认证证书 （GB/T24001-2016/ISO 14001:2015）	ZJMW21E10006R0S	江苏中望加美认证 中心有限公司	2021.01.29-2024. 01.28
29	职业健康安全管理体系 认证证书 （GB/T45001-2020/ISO 45001:2018）	ZWJM21S10007R0S	江苏中望加美认证 中心有限公司	2021.01.29-2024. 01.28
30	知识产权管理体系认证 证书（GB/T29490-2013）	HICIPMS200108	深圳华凯检验认证 有限公司	2020.12.25-2023. 12.24
31	排水管道检测与评估作 业企业作业证书-Ⅱ级	JC-Ⅱ-21003	中国城市规划协会 地下管线专业委员 会	2021.01.01-2023. 12.31
32	排水管道非开挖修复作 业企业作业证书-Ⅱ级	XF-Ⅱ-21002	中国城市规划协会 地下管线专业委员 会	2021.01.01-2023. 12.31
33	市政管道作业能力证书- 排水管道更新与非开挖 修复-乙级	CMEA-DPRR-2021012	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.02.01-2024. 1.31
34	市政管道作业能力证书- 排水管道更新与非开挖 修复-甲级	CMEA-DPRR-2021021	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.07.28-2024. 07.27
35	市政管道作业能力证书- 排水管道检测与评估-乙 级	CMEA-DPIA-2021046	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2021.07.28-2024. 07.27
36	市政管道作业能力证书- 排水管道养护与运维-乙 级	CEMA-DPMO-202201 1	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.01.14-2025. 01.13

3-257

序 号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
37	市政管道作业能力证书- 排水管道检测与评估-甲 级	CEMA-DPIA-2022047	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.07.18-2025. 07.17
38	市政管道作业能力证书- 排水管道养护与运维-甲 级	CEMA-DPMO-202203 6	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2022.07.18-2025. 07.17

（3）广州誉帆的主要经营资质

序 号
	证书名称	证书编号	发证机关	证书有效期
9	检验检测机构资质认定证书（检验检测 机构计量认证）	2018190229 29	广东省市 监局	2023.05.11-2029.05.10
10	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO9001:2015）	ZYC23Q00 099R2M	广东中誉 认证有限 公司	2017.08.30-2026.06.1 9
11	诚信管理体系认证证书（GB/T 31950-2023）	937230258 R0M	中扬认证 （广东） 有限公司	2023.06.27-2026.06.2 6
12	企业信用评级认证证书（GB/T 23794-2023）	937230243 R0M	中扬认证 （广东） 有限公司	2023.06.20-2026.06.1 9
13	环境管理体系认证证书 （GB/T24001-2016/ISO14001:2015）	18623E0012 7R2M	广东中誉 认证有限 公司	2017.08.30-2026.06.1 9
14	职业健康安全管理体系认证证书 （GB/T45001-2020/ISO45001:2018）	18623S0011 1R2M	广东中誉 认证有限 公司	2017.08.30-2026.06.1 9
15	信息安全管理体系认证 （GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013）	—	北京中安 质环认证 中心有限 公司	2021.08.09-2024.08.0 5
16	信息技术服务管理体系认证证书 （ISO/IEC 20000-1:2018）	—	北京中安 质环认证 中心有限 公司	2021.08.19-2024.08.0 5

（4）武汉楷迩的主要经营资质、认证

① 武汉楷迩的经营资质

序 号			发证机关/主
	证书名称	证书编号		证书有效期
			体
6	道路机动车辆生产企业及产品 （第322 批）	—	工业和信息化 部	—
7	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO9001:2015 ）	00619Q31643 40M	中质协质量保 证中心	2023.01.16-2025.12.2 5

3-258

序 号			发证机关/主 体
	证书名称	证书编号		证书有效期
8	环境管理体系认证证书 （GB/T24001-2016/ISO14001:201 5）	00621E30080 R0M	中质协质量保 证中心	2021.01.26-2024.01.2 5
9	职业健康安全管理体系认证证书 （GB/T45001-2020/ISO45001:201 8）	00621S30089 R0M	中质协质量保 证中心	2021.01.26-2024.01.2 5
10	高新技术企业证书	GR202142000 839	湖北省科学技 术厅、湖北省 财政厅、国家 税务总局湖北 省税务局	2021.11.15-2024.11.1 4

② 3C 认证

序号	证书编号	产品名称	发证日期	证书有效期	发证机构
27	2019011101247962	清洗车	2019.11.12	2024.11.12	中国质量认证中心
28	2019011101247966	吸污车	2019.11.12.	2024.11.12.	中国质量认证中心
29	2019011101247967	清淤车	2019.11.12.	2024.11.12.	中国质量认证中心
30	2019011101236007	清洗车	2020.09.07.	2024.10.11.	中国质量认证中心
31	2020011101286711	工程车	2020.09.07.	2025.04.14.	中国质量认证中心
32	2019011101247969	清洗吸污 车	2020.09.07.	2024.11.12.	中国质量认证中心
33	2019011101236011	清洗车	2020.09.07.	2024.10.11.	中国质量认证中心
34	2019011101259669	吸污车	2020.09.07.	2024.12.16.	中国质量认证中心
35	2020011101319035	清洗车	2020.09.07.	2025.08.12.	中国质量认证中心
36	2020011101319047	吸污车	2020.09.07.	2025.08.12.	中国质量认证中心
37	2020011101301005	清洗吸污 车	2020.06.08	2025.06.08	中国质量认证中心
38	2021011101364077	吸污车	2021.01.20	2026.01.20	中国质量认证中心
39	2021011101364084	清洗车	2021.01.20	2026.01.20	中国质量认证中心
40	2021011101405459	清洗吸污 车	2021.07.22	2026.07.22	中国质量认证中心
41	2021011101419604	吸污车	2021.10.12	2026.10.12	中国质量认证中心
42	2021011101433258	挖掏式管 道疏通车	2021.11.18	2026.11.18	中国质量认证中心
43	2021011101403276	工程车	2021.07.13	2026.07.13	中国质量认证中心
44	2019011101247971	清洗吸污 车	2020.09.07.	2024.11.12.	中国质量认证中心

3-259

序号	证书编号	产品名称	发证日期	证书有效期	发证机构
45	2019011101247970	吸污车	2020.09.07.	2024.11.12.	中国质量认证中心
46	2021011101419604	吸污车	2021.10.12	2026.10.12	中国质量认证中心
47	2019011101247970	吸污车	2020.09.07	2024.11.12	中国质量认证中心
48	2019011101247969	清洗吸污 车	2020.09.07	2024.11.12	中国质量认证中心
49	2019011101247971	清洗吸污 车	2020.09.07	2024.11.12	中国质量认证中心
50	2020011101290271	工程车	2022.03.03	2025.04.28	中国质量认证中心
51	2022011101468080	挖掏式管 道疏通车	2022.05.09	2027.05.08	中国质量认证中心
52	2022011101504380	吸污车	2022.10.20	2027.10.19	中国质量认证中心
53	2023011101539768	工程车	2023.5.4	2028.5.3	中国质量认证中心

综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的 业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。

（二）发行人的业务变更

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充法律意见 书出具之日，除《原法律意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报告》 第八章“发行人的业务”中所披露的变更情况外（以下简称“经营范围变更”）， 发行人的经营范围未发生变化。

经本所律师核查，发行人的上述经营范围变更均已通过其内部有权机构的批 准，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法律、法 规和规范性文件的规定。尽管发行人及前身经登记之经营范围发生上述变化，但 在近三年内发行人主营业务没有发生重大不利变更。

（四）发行人的主营业务

根据《更新后审计报告》以及《招股说明书》，按合并报表计算，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月的主营业务收入分别为 456,929,536.41 元、498,726,448.95 元、513,011,508.99 元及 264,664,845.50 元， 分别占发行人当期营业总收入的比例为 99.8%、99.7%、99.9%和 100.0%。

3-260

据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）不存在持续经营的法律障碍

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的 股份有限公司。

根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主 要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行 法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。

除上述更新外，《原法律意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报 告》第八章“发行人的业务”中所披露的其他内容未发生重大变化。

五、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露

（一）关联方

根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财 会[2006]3 号）及《上市公司信息披露管理办法（2021）》等规范性文件的有关 规定及发行人的确认，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

• 1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为朱军、李佳川。

• 2、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人：

序号	股东名称	关联关系说明
5	景宁誉帆	直接持有发行人38.9028 %的股份，为实际控制人担任执 行事务合伙人的企业，实际控制人的一致行动人
6	丽水誉风	直接持有发行人10.2934%的股份，为实际控制人担任执行 事务合伙人的企业，实际控制人的一致行动人

• 3、根据本所律师的核查及发行人的确认，除实际控制人、发行人的部分董

事、监事、高级管理人员外，吴宏明为持有发行人 5%以上股份的自然人。

3-261

4、发行人的董事、监事和高级管理人员

序号	关联方姓名	职位
27	朱军	董事长
28	李佳川	董事、总经理
29	陆玮萍	董事、副总经理
30	马站岗	董事、财务负责人、董事会秘书
31	尹海龙	独立董事
32	徐容	独立董事
33	管建强	独立董事
34	李连合	监事
35	杨伟强	监事
36	张杰	监事（职工代表监事）
37	顾群	副总经理
38	李通	副总经理
39	宋小伟	副总经理

5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人

根据本所律师的核查及发行人的确认，不存在直接或间接控制发行人的法人 或其他组织。

6、第 1、3、4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

7、由第 1、3、4、6 条所列发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的 法人或者其他组织

序号	关联方名称	关联关系说明
20	丽水誉风	发行人董事长朱军担任该单位执行事务合伙人
21	景宁誉帆	发行人董事、总经理李佳川担任该单位执行事 务合伙人

3-262

序号	关联方名称	关联关系说明
22	上海亦德文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马 磊持有其100%股权并担任该单位执行董事、 总经理
23	上海跑谈文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马 磊持有其75%股权并担任该单位执行董事、总 经理
24	北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）	发行人独立董事徐容担任该单位合伙人
25	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有 限公司	发行人独立董事徐容持有其100%股权的单位， 发行人独立董事徐容之母胡连娣担任该单位执 行董事、总经理
26	苏州磐石信用管理咨询有限公司	发行人独立董事徐容之母胡连娣持有其80%股 权并担任该单位执行董事、总经理
27	苏州工业园区羿升财税代理服务有 限公司	发行人独立董事徐容持有100%股权的单位持 有该单位90%股权；徐容之妹徐琴担任该单位 执行董事、总经理
28	苏州汇川汇智信息科技有限公司	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司持有 50%股权，发行人独立董事徐容之妹徐琴持有 12.75%股权并担任该单位执行董事、总经理， 发行人独立董事徐容之母胡连娣持有该单位 12.25%股权。

8、发行人的控股子公司和参股公司

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股子（孙）公司包括誉帆建设、 誉帆新材料、广州誉帆、朔韦茨及武汉楷迩。

经本所律师核查，发行人无参股公司。

• 9、过去十二个月内，曾经具有第（1）项至第（8）项规定情形之一的

序号	关联方名称	关联关系
3	安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之 妻兄吴优曾持股34%，曾任执行董事、总 经理，已于2022年10月19日注销。

• 10、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发

行人对其利益倾斜的法人或者其他组织

序号	企业名称	关联关系说明
3	武汉兴立得市政设备有限公司	根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有 特殊关系的主体（持有武汉楷迩27.2277%股权的 股东）

11、报告期内关联方变动情况

3-263

序号	企业名称	关联关系说明
5	无锡国测空间信息工程有限公司	发行人董事长朱军曾担任执行董事、总经 理的企业，已于2020 年7 月9 日注销
6	安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之 妻兄吴优曾持股34%，曾任执行董事、总 经理，已于2022 年10 月19 日注销。
7	韩逸畴	曾任发行人独立董事，已于2021年12月 辞任

除本补充法律意见书第三部分“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及 补充披露”之“（一）关联方”中第 1-11 项所列关联方外，在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本补充法律意见 书第三部分“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”之“（一） 关联方”中第 1-11 项及前述情形之一的法人、其他组织或自然人，亦被视同公 司的关联方。

（二）重大关联交易

根据《更新后审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之间 的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

项 目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
关键管理人员报酬	375.99	728.86	936.57	701.65

2、偶发性关联交易

（1）采购商品、接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。

（2）出售商品、提供劳务

报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。 （3）关联担保

报告期内，公司不存在作为担保方对关联方进行担保的情况，公司作为被担

3-264

保方、关联方作为担保方的关联担保如下：

单位：万元

					报告期末担 保是否已经 履行完毕
			担保 起始日	担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、付军萍	誉帆有限	1,000.00	2019.05.24	2020.05.23	是
朱军、付军萍	誉帆有限	1,200.00	2019.07.19	2020.07.10	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	500.00	2020.04.14	2021.04.14	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.05.18	2021.05.18	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.05.28	2021.05.28	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	300.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	500.00	2020.09.25	2021.09.24	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆有限	200.00	2020.11.24	2021.09.24	是
朱军、李佳川、付军 萍	誉帆科技	500.00	2021.05.18	2021.06.04	是
朱军、纪萍、付军萍、 李佳川	誉帆科技	1,200.00	2021.05.25	2025.05.24	否
朱军、付军萍	誉帆科技	200.00	2021.05.17	2022.05.16	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.06.01	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.05.20	是
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2021.07.29	2022.07.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,109.45	2021.08.27	2022.08.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	900.00	2021.09.02	2022.09.02	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	600.00	2021.09.22	2022.09.22	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.24	2022.09.23	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.27	2022.09.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.29	2022.09.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.28	2022.09.03	是
朱军、付军萍	誉帆科技	900.00	2022.12.02	2023.12.01	否

3-265

					报告期末担 保是否已经 履行完毕
			担保 起始日	担保 到期日
担保方	被担保方	担保金额
朱军、付军萍	誉帆科技	600.00	2022.12.14	2023.12.13	否
朱军、李佳川	誉帆科技	800.00	2022.07.22	2023.07.21	否
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2022.08.19	2023.08.18	否
朱军、李佳川	誉帆科技	200.00	2022.09.08	2023.09.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,200.00	2022.09.30	2023.09.10	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	800.00	2022.10.28	2023.10.26	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	383.54	2022.07.08	2023.07.07	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.02	2023.06.02	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	400.00	2022.09.05	2023.06.05	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.07	2023.06.07	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	100.00	2022.09.29	2023.06.29	是
朱军、付军萍	誉帆科技	2,000.00	2023/6/21	2024/6/20	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2023/1/12	2023/10/12	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,000.00	2023/1/4	2024/1/3	否
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,000.00	2023/1/13	2024/1/12	否

（4）关联方资金拆借

关联方
	拆借金额（元）	起始日	到期日	说明
拆出
李佳川	1,411,540.00	2019.12.31	2020.01.03	重复转账，不计息[注1]

注 1：2019 年 12 月 31 日，发行人误重复支付李佳川拆借款 1,411,540.00 元，2020 年 1 月 3 日李佳川归还了上述转款。

3、关联方应收应付

（1）其他应收款

单位：元

关联 2023.06.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31

3-266

方	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准 备
李连 合	-	-	-	-	-	-	9,831.20	491.56

（2）应付项目

单位：元

项目名称	关联方	2023.06.30	2022.12.31	2021.12.31	2020.12.31
其他应付款	李通	-	-	26,921.31	-
其他应付款	张杰	-	-	9,764.26	5,601.85
其他应付款	杨伟强	-	-	6,523.50	-
其他应付款	宋小伟	-	-	6,094.88	18,043.11
其他应付款	顾群	-	-	5,571.90	-
其他应付款	朱军	-	-	3,106.00	1,814.00
其他应付款	李连合	-	-	1,269.83	-
其他应付款	李佳川	-	-	-	14,616.00

（三）关联交易的公允性

1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认

2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

2023 年 5 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜 的议案》。

2023 年 9 月 19 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

3-267

依据上述决议，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的关 联交易事项之公允性予以确认。

2、全体独立董事对关联交易的审查意见

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核查 后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确 保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价 公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司 股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核查 后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年 1-6 月期间发生的关 联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营 与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公 司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核查 后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年发生的关联交易是公 司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展之目 的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股东权益 及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核查 后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2023 年 1-6 月发生的关联交 易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发 展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股 东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见

2022 年 4 月 19 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

3-268

2022 年 9 月 9 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

2023 年 5 月 12 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

2023 年 9 月 19 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

上述监事会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认。依据该 项决议，发行人监事对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之公允 性予以确认。

除上述更新外，《原法律意见书》第九章“关联交易和同业竞争”及《律师 工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”中所披露的其他内容未发生重大变化。

六、“发行人及其控股子公司的主要财产”章节的更新及补充披露

根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 80,172,416 元。根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 556,904,068.71 元，总资产为 999,264,266.11 元。

（三）发行人对外投资情况

根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家全资 子公司、2 家控股子（孙）公司、14 家分公司。除《补充法律意见书（二）》第 三部分之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露” 之“（一）发行人对外投资情况”所披露内容外，2023 年 1 月 1 日至本补充法 律意见书出具之日期间，发行人注销 1 家分公司，2 家子公司及 1 家分公司的登 记事项发生变更，具体情况如下：

1、注销分公司

3-269

序 号		统一社会 信用代码	注销时 间	负责 人	注册 地址		监管 机构
	公司名称					经营范围
1	上海誉帆 环境科技 股份有限 公司余姚 分公司	913302813 089200493	2023年 6月29 日	魏伟	余姚 市凤 山街 道剑 江村 严家 道地 170 号	从事环境科技、环保科技领域 内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让；机械设备 及配件、环保设备、建筑材料、 化工产品及原料（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品、易制毒化学品） 的销售；机械设备租赁；河道 疏浚；河道养护；绿化养护； 水环境保洁养护；河岸保养； 管道非开挖修复；潜水作业； 市政公用建设工程施工；建设 工程检测；工程测量勘察；地 下管线检测；市政管道及各类 民用管道的检测、疏浚、修复、 养护；并提供相关的技术咨询 服务。	余姚 市市 监局

2、登记事项变更

序 号	公司 名称	变更时 间	变更事 项
				变更前内容	变更后内容
1	誉帆 建设	2023年4 月25日	住所	上海市闵行区沪青平公路 277号5楼	上海市普陀区曹杨路1888 弄 11号6楼602室-W
2	武汉 楷迩	2023年4 月24日	经营范 围	环保设备、汽车及汽车零部 件、工程机械设备的研发、 制造、销售及维修服务；金 属结构件的加工、销售；仪 器仪表、电子设备、机电产 品的销售；机械设备租赁服 务；市政管道的疏通、养护、 修复、检测及技术服务；货 物进出口、技术进出口（不 含国家限制或禁止的进出 口货物及技术）。（涉及许 可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营）	一般项目：环境保护专用设备 销售,环境保护专用设备制造, 工程和技术研究和试验发展, 汽车零部件及配件制造,汽车 零配件零售,汽车销售,汽车零 部件再制造,汽车零部件研发, 机动车修理和维护,市政设施 管理,金属结构制造,金属结构 销售,仪器仪表销售,机械设备 租赁,非居住房地产租赁,货物 进出口,技术进出口。（除许 可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
		2023年6 月27日	法定代 表人	申跃里	邓传宝
3	誉帆 建设 南昌 分公 司	2023年8 月31日	住所	江西省南昌市红谷滩区凤 凰中大道1000 号南昌万达 中心B1写字楼714-715室	江西省南昌市红谷滩区红谷 中大道1568 号红谷凯旋商业 办公综合楼及商业六2301

3-270

根据发行人的书面确认并经核查，除上述情形外，2023 年 1 月 1 日至本补 充法律意见书出具日，发行人的子公司和分公司的主要情况未发生变化。

（四）房产

1、自有房产

根据发行人所作说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司无自有房产。

2、租赁房产

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、 相关分支机构自第三方处租赁的承租房产共 44 处。除《律师工作报告》附件一 “发行人承租房产”及《补充法律意见书（二）》第三部分之“六、‘发行人及 其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（二）房产”所披露内 容外，发行人及其控股子公司、相关分支机构租赁房产存在如下更新：

（1）新增租赁房产

序 号	承租 人	出租 人		租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
			权利人			权属证书编号	租赁期限
8	广州 誉帆	梁 旺 根	梁旺根	中山市火炬 开发区濠头 村	321.49	中府国用（2003） 第151421号	2023.07.01- 2025.01.06
9	誉帆 建设	潮 州 市 潮 安 区 古 巷 镇 奥 德 拉 陶 瓷 厂	潮州市 潮安区 古巷镇 奥德拉 陶瓷厂	潮州市潮安 区古巷镇枫 洋四村东埔 寨前	1,232	粤房地权证潮安 字第000000322 号	2023.07.15- 2024.03.14
10	发行 人	夏忠、 沈燕	沈燕	江苏省南通 市启东市汇 龙镇城河新 村134 号110 室	106.07	苏（2018）启东 市不动产权第 0003988号	2023.07.01- 2023.10.26
11	南京 分公 司	刘 树 平	刘 树 平、金 世霞	徐圩新区幸 福家园小区 16 号楼一单 元402室	86.9	连房权证徐字第 W00000770号	2023.08.28- 2024.08.27

3-271

序 号	承租 人	出租 人		租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
			权利人			权属证书编号	租赁期限
12	发行 人	上 海 汤 泉 科 技 发 展 有 限 公司	上海汤 泉科技 发展有 限公司	上海市长宁 区通协路558 号3 幢3 层 301室	410	沪房地长字 （2012 ）第 001518号	2023.09.20- 2025.10.19
13	誉帆 新材 料	上 海 汤 泉 科 技 发 展 有 限 公司	上海汤 泉科技 发展有 限公司	上海市长宁 区通协路558 号3 幢3 层 302室	410	沪房地长字 （2012 ）第 001518号	2023.09.20- 2025.10.19
14	誉帆 建设	上 海 汤 泉 科 技 发 展 有 限 公司	上海汤 泉科技 发展有 限公司	上海市长宁 区通协路558 号3 幢3 层 303室	340.2	沪房地长字 （2012 ）第 001518号	2023.09.20- 2025.10.19

（2）到期退租租赁房产

序 号	承租 人	出租 人		租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
			权利人			权属证书编号	租赁期限
11	发行 人	启 东 富 利 腾 房 地 产 开 发 有 限 公司	启东富 利腾房 地产开 发有限 公司	启东市汇龙 镇海悦府17 幢商业310室	39.51	苏（2019）启东 市不动产权第 0025381号	2020.07.15- 2023.07.14
12	誉帆 建设 南昌 分公 司	廖励	廖励	红谷滩新区 凤凰中大道 1000 号万达 中心B1 写字 楼714-715室	253.89	洪房权证红谷滩 新 区 字 第 1000818166号、 1000818167号	2021.02.10- 2023.08.09
13	重庆 分公 司	巫 素 芬、巫 欣莹	巫 素 芬、巫 欣莹	四川省成都 市新兴镇凉 水村5 组140 号附2号1栋 1-2 楼1 号屋	155.4	双房产证双权字 第1108689号	2022.01.13- 2023.07.14
14	发行 人	指 南 针（广 州）众 创 空 间 有 限 公 司	韩炳康	广州市番禺 区沙湾镇南 益巷2号四楼 402房	300	粤（2017）广州 市不动产权第 07289204号	2022.07.06- 2023.07.05

（3）到期续租租赁房产

3-272

序 号	承 租 人
		出租 人	权利 人	租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
						权属证书编号	租赁期限
1	发 行 人	佛山 市帮 顺物 业管 理有 限公 司	佛山 市南 海区 里水 镇和 顺村 和南 股份 合作 经济 社	佛山市南海 区里水镇和 顺和南村地 段百顺商业 楼1号楼311 房	60	粤（2018）佛南 不动产权第 0300738号	2022.09.10-2024.09.11
2	誉 帆 建 设	佛山 市帮 顺物 业管 理有 限公 司	佛山 市南 海区 里水 镇和 顺村 和南 股份 合作 经济 社	佛山市南海 区里水镇和 顺和南村地 段百顺商业 楼1号楼304 房	56	粤（2018）佛南 不动产权第 0300738号	2022.11.15-2024.11.14
3	发 行 人	上海 汤泉 科技 发展 有限 公司	上海 汤泉 科技 发展 有限 公司	上海市长宁 区通协路 558号3幢4 层	1,160.2	沪房地长字 （2012 ）第 001518号	2016.09.20-2025.10.19

（4）租赁事项变更房产

序 号 1	承租 人	出租 人		租赁房产地 址	承租面积 （平方米）
			权利人			权属证书编号	租赁期限
	重庆 分公 司	重 庆 润 升 建 材 有 限 公司	巴南区 界石镇 武新村 村民委 员会武 新村狮 子口组	变更前：重庆 市巴南区界 石镇武新村 润升建材有 限公司	变更前： 1,808	/	变更前： 2021.08.01- 2024.08.01
				变更后：重庆 市巴南区界 石镇武新村 润升建材有 限公司及办 公楼二楼三 间	变更后： 1,898		变更后： 2021.08.01- 2024.08.01； 其中办公楼 二楼三间为 2023.01.01- 2024.08.01

（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产

3-273

1、土地使用权

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司未取得土地使用权。

2、商标权

根据发行人提供的国家知识产权局商标局颁发的《商标注册证》及《商标档 案》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得共计 63 项注册商 标，《律师工作报告》附件二及《补充法律意见书（二）》第三部分之“六、‘发 行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用 权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”披露的境内商标权 未发生变化。

根据发行人的确认及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使用 的情况，也未设置任何质押及其他担保。

3、专利权

（1）发明专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁布的《发明专利证书》、《专利登记簿 副本》及国家知识产权局出具的《证明》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其 控股子公司已取得共计 12 项发明专利，除《律师工作报告》附件三及《补充法 律意见书（二）》第三部分之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节 的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非 专利技术等无形资产”披露的发明之外，发行人及其控股子公司新增发明如下：

						专利 申请 日	授权 公告 日
序 号	专利 号			专利 类型	专利 权人			有效 期	取得 方式	他项 权利
		专利名称	发明人
1	2021 1084 9528 6	一种用于 排水管道 的常温原 位修复材 料及其施 工方法	李通； 李佳 川；李 万朝； 张杰； 俞发兰	发明 专利	发行 人	2021. 07.27	2023. 05.26	20年	原始 取得	无

3-274

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李连
合；李
通；宋
小伟；
2021
一种现场 吴宏
1076 发明 发行 2021. 2023. 原始
2 内衬软管 明；张 20 年 无
1082 专利 人 07.06 03.17 取得
折叠设备 杰；黄
1
宗仁；
李佳
川；朱
军
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（2）实用新型专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》及国家知识 产权局出具的《证明》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得 共计 70 项实用新型专利。除《律师工作报告》附件三及《补充法律意见书（二）》 第三部分之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露” 之“（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产” 披露的实用新型专利之外，发行人及其控股子公司新增实用新型专利如下：

						专利 申请 日	授权 公告 日
序 号	专利 号			专利 类型	专利 权人			有效 期	取得 方式	他项 权利
		专利名称	发明人
4	2022 2330 6716 3	一种管中 气囊注浆 设备	岁长 伟；黄 宗仁； 张杰； 朱俊马	实用 新型	发行 人	2022. 12.08	2023. 05.05	10年	原始 取得	无
5	2022 2286 1284 6	一种倒虹 管开挖辅 助装置	李万 朝；张 杰；李 佳川； 魏伟； 李连合	实用 新型	发行 人	2022. 10.28	2023. 02.03	10年	原始 取得	无
6	2021 2215 5935 5	一种新型 箱涵爬行 机器人	申子元	实用 新型	武汉 楷迩	2021. 09.06	2023. 05.23	10年	原始 取得	无
7	2022 2278 8970 5	一种高吸 程水下清 淤吸污装 置	张富 贵；周 雪园	实用 新型	武汉 楷迩	2022. 10.19	2023. 03.03	10年	原始 取得	无
8	2022 2239 6904	一种水下 坑道清淤	申子元	实用 新型	武汉 楷迩	2022. 09.08	2023. 03.03	10年	原始 取得	无

3-275

						专利 申请 日	授权 公告 日
序 号	专利 号			专利 类型	专利 权人			有效 期	取得 方式	他项 权利
		专利名称	发明人
	3	机器人
9	2023 2005 8580 4	一种牵引 式吸污清 淤装置	申子元	实用 新型	武汉 楷迩	2023. 01.06	2023. 05.23	10年	原始 取得	无

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的 专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。

（3）外观设计专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》及国家知识 产权局出具的《证明》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得 共计 5 项外观设计专利。除《律师工作报告》附件三及《补充法律意见书（二）》 第三部分之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露” 之“（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产” 披露的外观设计专利之外，发行人及其控股子公司无新增外观设计专利。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的 专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。 3、著作权

根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、《作 品登记证书》及国家版权局出具的《证明》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司已取得共计 20 项计算机软件著作权及 4 项作品著作权。除《律师 工作报告》附件四及《补充法律意见书（二）》第三部分之“六、‘发行人及其 控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、商标 权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”披露的作品著作权之外，发 行人及其控股子公司新增作品著作权如下：

									他 项 权 利
						首次 发表 日
序 号	作品名 称		著作 权人	权利 范围	登记 日期			取得 方式
		证书号					登记号
2	雨水收	软著登	发行	全部	2023.0	未发	2023SR0	原始	无

3-276

									他 项 权 利
						首次 发表 日
序 号	作品名 称		著作 权人	权利 范围	登记 日期			取得 方式
		证书号					登记号
	集系统 雨污混 接研判 及调查 平台	字第 107437 37号	人	权利	1.29	表	156566	取得
3	污水收 集系统 外来水 侵入研 判及调 查平台	软著登 字第 107437 36号	发行 人	全部 权利	2023.0 1.29	未发 表	2023SR0 156565	原始 取得	无

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得的 著作权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。

（四）主要生产经营设备

根据《更新后审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有主要生产经 营设备（固定资产）账面价值共计为 67,800,459.63 元，包括账面价值为 46,287,750.08 元的机器设备、账面价值为 14,199,302.26 元的专用工具、账面价 值 6,710,565.22 元的运输设备、账面价值为 494,636.02 元的电子及其他设备及账 面价值为 108,206.05 元的办公设备。

（五）在建工程

根据《更新后审计报告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司 不存在在建工程项目。

（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人的上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或 潜在纠纷。

（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

3-277

根据本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行 人及其控股子公司上述主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权 利受到限制的情形。

除上述更新外，《律师工作报告》第十章“发行人及其控股子公司的主要财 产”中所披露的其他内容未发生重大变化。

七、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露

（一）重大合同

本所律师核查了发行人提供的其正在履行的以下重大合同，除本补充法律意 见书特别说明外，发行人的重大合同是指截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其控 股子公司正在履行的合同金额在 2,000 万元以上（含 2,000 万元，或等值外币） 的销售合同、合同金额在 200 万元以上（含 200 万元，或等值外币）的采购合同 及其他重大合同（以下简称“重大合同”）。

1、采购合同

2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 200 万元 以上的采购合同如下：

					合同总额或 预估合同总 额（万元）
序 号	采购 类型
		合同编号	项目名称	对方单位
3	服务 采购	XM-JSGC-20 22-9438	枫江深坑国考断面达标攻 坚工程（潮州段）检测清 淤修复设计施工总承包淤 泥渣土处理	潮州市韩江环保 科技有限公司	502.80
4	服务 采购	XM-JSGC-20 22-9438	枫江深坑国考断面达标攻 坚工程（潮州段）检测清 淤修复设计施工总承包清 淤劳务	广州鸿泰市政工 程有限公司	500.00
5	服务 采购	SHGC-2018-2 02	江宁主城区污水管网运维 项目（一标段）	南京禹帆环境科 技有限公司	350.00
6	服务 采购	HT-GZJCGC- 2019-0134	荔城街何屋涌片区污水处 理提质增效工程	江西碧泰管道工 程有限公司	220.00
7	材料 采购	YF202304070 1	-	浙江优为新材料 有限公司	203.77
8	服务	XM-JSGC-20 22-9523	三亚市新城及回新片区排	泰州康源建设工	203.00

3-278

					合同总额或 预估合同总 额（万元）
序 号	采购 类型
		合同编号	项目名称	对方单位
	采购		水管网提质增效工程项目 （非开挖修复部分）专业 分包工程	程有限公司

2、销售合同

2023 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 2,000 万 元以上的销售合同如下：

				合同总额或合 同预估总额（万 元）
序号	合同编号	合同名称	客户单位
1	CD47202200 0043	枫江深坑国考断面达标攻坚工 程（潮州段）检测清淤修复设计 施工总承包工程	潮州粤海清源环 保有限公司	17,191.65
2	PS23-004-03 -FB	中山公用工程有限公司排水管 道普查、检测、修复服务项目	中山公用工程有 限公司	6,904.52
3	ZHXJS(HN)- 2022-08-003	三亚市新城及回新片区排水管 网提质增效工程项目（非开挖修 复部分）专业分包工程	中化学建设（海 南）有限公司	5,881.21
4	GF-2023-072 7	建设项目工程总承包合同	于都县广森建设 工程项目管理有 限公司	3,000.00
5	XM-SHGC-2 021-8468	巴城镇雨污水管网提质增效“五 位一体”排查修复项目D标段	昆山市巴城镇澄 源水务建设有限 公司	2,591.42
6	宝排水合同 20220349	2022—2023年管道非开挖修复 服务项目	深圳市宝安排水 有限公司	2,400.00
7	XM-SHGC-2 022-9339	鹤山市城镇污水提质增效及垃 圾处理工程-老旧排水管网修复 改造工程（“洗井，洗管”服务、 排水单元化划分及接驳点调查 服务）	鹤山市城市管理 和综合执法局	2,129.49
8	XM-SHGC-2 022-9254	连江县城区雨污水管网排查清 疏检测项目	连江县城市建设 投资开发有限责 任公司	2,097.69

3、银行授信合同、借款合同及融资租赁合同

2023 年 6 月 30 日，公司及控股子公司尚未履行完毕的授信合同、借款合同 及融资租赁合同如下：

（1）授信合同

3-279

序 号				授信金额 （万元）
	合同名称及编号	借款人	贷款人		授信期间	担保方式
	银[沪信e融2022 年 ] 字 / 第 [7311011005]号	发行人	中信银行股 份有限公司 上海分行	500.00	2023.01.12-2 023.10.12	朱军、付军萍、 李佳川、纪萍为 发行人提供担 保。

（2）借款合同

序 号	合同名称及 编号			借款金额 （万元）
		借款人	贷款人		借款期限	担保方式
9	《流动资金 借款合同》 （编号： 98232022280 385）	发行人	上海浦东发 展银行股份 有限公司虹 口支行	800	2022.10.27- 2023.10.26	朱军、付军萍、李 佳川、纪萍为发行 人提供担保。
10	《流动资金 借款合同》 （编号： 98232022280 345）	发行人	上海浦东发 展银行股份 有限公司虹 口支行	1,200	2022.09.30- 2023.09.10	朱军、付军萍、李 佳川、纪萍为发行 人提供担保。
11	《流动资金 借款合同》 （编号： 98232023280 001）	发行人	上海浦东发 展银行股份 有限公司虹 口支行	1,000.00	2023.01.04- 2024.01.03	朱军、付军萍、李 佳川、纪萍为发行 人提供担保。
12	《流动资金 借款合同》 （编号： 98232023280 027）	发行人	上海浦东发 展银行股份 有限公司虹 口支行	1,000.00	2023.01.13- 2024.01.12	朱军、付军萍、李 佳川、纪萍为发行 人提供担保。
13	《流动资金 借款合同》 （编号： 31010120220 002145）	发行人	中国农业银 行股份有限 公司上海长 宁支行	800	2022.07.22- 2023.07.21	朱军、李佳川为发 行人提供担保。
14	《流动资金 借款合同》 （编号： 31010120220 002500）	发行人	中国农业银 行股份有限 公司上海长 宁支行	500	2022.08.18- 2023.08.17	朱军、李佳川为发 行人提供担保。
15	《流动资金 借款合同》 （编号： 31010120220 002763）	发行人	中国农业银 行股份有限 公司上海长 宁支行	200	2022.09.08- 2023.09.07	朱军、李佳川为发 行人提供担保。
16	《人民币流 动资金贷款 合同》（编号： 51512302022 0036）	发行人	中国建设银 行股份有限 公司上海长 宁支行	600	2022.12.13- 2023.12.12	朱军、付军萍为发 行人提供担保。

3-280

序 号	合同名称及 编号			借款金额 （万元）
		借款人	贷款人		借款期限	担保方式
17	《人民币流 动资金贷款 合同》（编号： 51512302022 0022）	发行人	中国建设银 行股份有限 公司上海长 宁支行	900	2022.11.30- 2023.11.29	朱军、付军萍为发 行人提供担保。
18	《流动资金 借款合同》 （编号： LD2022009）	发行人	兴业银行股 份有限公司 上海静安支 行	383.54	2022.07.08- 2023.07.07	朱军、付军萍、李 佳川、纪萍为发行 人提供担保。
19	流动资金借 款合同（编 号 ： YFLD202301 ）	发行人	兴业银行股 份有限公司 上海彭浦支 行	2,000.00	2023.06.16- 2024.06.15	朱军、付军萍为发 行人提供担保。

4、其他重大合同

经本所律师核查，发行人无正在履行的其他重大合同。

发行人上述正在履行的重大合同系各方真实意思表示，合法有效，合同的内 容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效、可撤销或效力待定 的情形。该等合同的履行不存在重大法律风险，不存在实质性法律障碍，也不会 对发行人的持续经营造成重大不利影响。

（二）合同主体变更

前述重大合同中的部分合同由发行人与合同另一方签约人签署，未发生合同 主体变更的情况，其履行不存在法律障碍；部分合同为誉帆有限与合同另一方签 约人签署，根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的， 公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

综上，誉帆有限签署的前述合同项下的所有权利义务均由发行人承继，前述 合同的当事方的名称未变更为发行人对该等合同的履行不存在重大影响。

（三）重大侵权之债

根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存 在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

3-281

根据《更新后审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债务 关系及担保情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据《更新后审计报告》及本所律师就截至 2023 年 6 月 30 日发行人金额较 大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人获取的了解，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经营 而产生。

据此，发行人截至本补充法律意见书出具之日金额较大的其他应收款、应付 款性质合法有效。

八、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节 的更新及补充披露

自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发行 人共召开八次股东大会会议，十一次董事会会议，七次监事会会议。

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审核， 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法 律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

除上述更新外，《原法律意见书》第十四章“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”及《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作”中所披露的其他内容未发生重大变化。

九、“发行人的税务”章节的更新及补充披露

（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率

根据发行人出具的说明、《更新后审计报告》、《关于上海誉帆环境科技股 份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字

3-282

[2023]214Z0053 号）以及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内适用 的主要税种和税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	13%、9%、6%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%、5%
教育费附加及地方教育附加	应纳流转税额	5%

根据财政部及国家税务总局发布的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策 的通知》（财税〔2019〕13 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税； 对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。以上政策执行期限为 2019 年 1 月 1 日 至 2021 年 12 月 31 日。2019 年、2020 年，武汉楷迩、誉帆新材料的实际所得税 税率为 5%。

根据财政部及国家税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得税 优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所得 额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》 （财税〔2019〕13 号）规定的优惠基础上，再减半征收企业所得税。以上政策 执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。2021 年、2022 年，武汉楷 迩、誉帆新材料、朔韦茨的实际所得税税率为 2.5%。

根据财政部及国家税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户 发展有关税费政策的公告》（财税〔2023〕12 号）规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。2023 年 1-6 月，武汉楷迩、誉帆新材料、朔韦茨的实际所得税税 率为 5%。

2020 年 11 月，发行人通过高新技术企业复审，被认定为高新技术企业，有 效期三年，2020 年度至 2022 年度享受 15%企业所得税税率的税收优惠政策。发

3-283

行人已于 2023 年 8 月提交高新技术企业认定复审申请，预计很可能通过高新技 术企业认定复审，2023 年 1-6 月暂按 15%的企业所得税税率计算应纳所得税额。

综上，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范 性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

发行人前身誉帆有限于 2017 年 10 月 23 日获得上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业 证书》，证书编号：GR201731000270，有效期三年。2020 年 11 月，发行人已通 过高新技术企业认定复审申请。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施 条例以及《高新技术企业认定管理办法》的规定，发行人 2020 年度至 2022 年度 减按 15%的税率计征企业所得税。

根据财税[2018]99 号《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》， 企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在 按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，再 按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形 资产成本的 175%在税前摊销。根据财政部、税务总局公告 2021 年第 6 号《财政 部、税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》，财税[2018]99 号文 件规定的税收优惠政策执行期限延长至 2023 年 12 月 31 日。

根据财税[2021]13 号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》， 制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益 的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产 成本的 200%在税前摊销。

武汉楷迩于 2021 年 11 月经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总 局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》 及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月减按 15%的税率计征企业所得税。

誉帆建设于 2022 年 12 月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税

3-284

务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得 税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022 年度、2023 年 1-6 月减按 15%的税率计征企业所得税。

根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》 （财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号）及相关税收优惠政策规定，发行 人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许 2022 年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。

综上所述，发行人享受的上述各项中国境内税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助（或政府项目奖励）

根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内获得人民币 10 万元以上的财政补助（或政府项目奖励）情况如下：

序 号	财政补助或政府项目奖 励内容
		享受财政补助/政府项目奖励依据	补贴金额（元）
2020 年度
6	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目合同》	1,200,000.00
7	国家水体污染控制与治 理科技重大专项	《国家水体污染控制与治理科技重大专项 任务合同书》	1,707,200.00
8	“十三五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2020年5月 12 日签署的《合作协议》	1,029,000.00
9	虹桥商务区专项发展资 金扶持项目	《虹桥商务区专项发展资金扶持项目（现 代服务业）实施框架协议书》	1,369,000.00
10	合肥市包河区人力资源 和社会保障局2020年 一次性稳定就业补贴	《关于开展一次性稳定就业补贴（第二批 次）申报工作的通知》及《合肥市2020年 一次性稳定就业补贴企业名单（第二批次） 公示》	166,000.00
合 计：			5,471,200.00
2021 年度
8	“十三五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2020年5月 12 日签署的《合作协议》	4,349,000.00
9	虹桥商务区专项发展资 金扶持项目	《虹桥商务区专项发展资金扶持项目（现 代服务业）实施框架协议书》	1,369,000.00
10	2021年度上海市科技 小巨人（含培育）企业	《关于公布2021 年度上海市科技小巨人 （含培育）企业综合绩效评价结果的通知》	1,300,000.00

3-285

序 号	财政补助或政府项目奖 励内容
		享受财政补助/政府项目奖励依据	补贴金额（元）
	奖励
11	2020年长宁区支持民 营经济和中小企业创新 发展专项扶持	《关于下达2020年长宁区支持民营经济和 中小企业创新发展专项扶持资金的通知》	300,000.00
12	武汉市首次纳入新增规 模以上工业企业奖励	《关于做好2021年武汉市首次进入规模以 上工业企业奖励资金申报的通知》	200,000.00
13	上海市高新技术企业政 府补助	《上海市2020年第三批拟认定高新技术企 业名单》	100,000.00
14	2020年长宁区专利工 作重点培育企业	《关于认定上海誉帆环境科技股份有限公 司等3家企业为2020年长宁区专利工作重 点培育企业的通知》	100,000.00
合 计：			7,718,000.00
2022 年度
12	“十四五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2021 年11 月5 日签署的《合作协议》	2,242,000.00
13	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金高 增长资助	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	1,200,000.00
14	2021年度（第27批） 上海市级企业技术中心 认定奖励	《2021年度（第27批）上海市认定企业技 术中心公示》	1,000,000.00
15	长宁区促进质量提升、 品牌发展、知识产权运 用补助项目	《长宁区促进质量提升、品牌发展、知识 产权运用的实施办法》	510,000.00
16	上海虹桥商务区专项发 展资金扶持（高新技术 业）项目	《虹桥商务区专项发展资金扶持项目（现 代服务业）实施框架协议书》	369,000.00
17	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金完 成股份制改造补助	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	300,000.00
18	2022年度上海市科技 型中小企业技术创新资 金计划立项项目	《关于公布2022年度上海市科技型中小企 业技术创新资金计划立项结果的通知》	200,000.00
19	广州市人力资源和社会 保障局稳岗补贴、一次 性扩岗补助及一次性留 工补助款	《广州市社会保险基金管理中心关于启动 我市2022年一次性留工培训补助主动发放 工作的通告》	157,925.25
20	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金贷 款贴息资助	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	119,783.25
21	武汉市蔡甸区科学技术 和经济信息化局2022 年度首批培育企业奖励 资金	武汉市蔡甸区人民政府《关于拟拨付2022 年度首批高新技术企业相关奖补资金的公 示》	100,000.00
22	武汉市科学技术局	《市科技局关于下达2022年度首批培育企	100,000.00

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序 号	财政补助或政府项目奖 励内容
		享受财政补助/政府项目奖励依据	补贴金额（元）
	2022年度首批培育企 业奖励资金	业补贴资金的通知》
合 计：			6,298,708.50
2023 年1-6 月
1	“十四五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2021 年11 月5 日签署的《合作协议》	2,715,000.00
2	2022年南虹桥项目化 奖励扶持基金	2022 年企业扶持资金申报表及扶持信息确 认	120,000.00
合 计：			2,835,000.00

基于前述，发行人及其控股子公司在报告期内取得的上述财政补助（或政府 项目奖励）已取得相关政府部门的批准或者证明，财政拨款或补贴真实、有效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

1、发行人

根据国家税务总局上海市长宁区税务局分别于 2021 年 1 月 15 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 8 月 2 日出具的《涉税情况证明》，发行人自 2018 年 1 月至 2022 年 6 月未发现有受到重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在税务领域未查见发行人的违法记录信息。 2、誉帆建设

根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 8 月 24 日、 2022 年 2 月 28 日及 2022 年 8 月 18 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，誉 帆建设自 2018 年 1 月至 2022 年 6 月无欠税信息、无税务机关行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的

3-287

通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在税务领域未查见誉帆建设的违法记录信息。

3、誉帆新材料

根据国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所分别于 2022 年 3 月 22 日、2022 年 8 月 9 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，誉帆新材料自 2019 年 1 月至 2022 年 6 月正常纳税申报，无违法违规，无欠税情况。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在税务领域未查见誉帆新材料的违法记录信息。 4、广州誉帆

根据国家税务总局广州市黄浦区税务局于 2021 年 1 月 14 日、2021 年 8 月 17 日出具的《涉税征信情况》，广州誉帆自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未发现存在税收违法违章行为或税务行政处罚记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日及 2023 年 2 月 15 日在信用广东平台查询的 《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现广州誉帆有税务（含社保缴纳）领域的欠缴税费记录或税收违法违章 行为记录。

根据国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所于 2023 年 7 月 17 日出具 的《涉税信息查询结果告知书》，广州誉帆自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日无欠缴税费记录，暂无税务行政处罚记录。

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5、武汉楷迩

根据国家税务总局武汉市蔡甸区税务局第一税务所于 2022 年 7 月 22 日、 2023 年 2 月 1 日、2023 年 7 月 6 日出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 7 月 4 日，未发现武汉楷迩有欠税情形。

6、深圳分公司

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《无欠税 证明》，截至 2022 年 1 月 1 日，未发现深圳分公司有欠税情形。

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 7 月 11 日出具的《税务违法记录证明》，2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，未发现深圳分公司有重大税务违法记录。

7、重庆分公司

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2022 年 1 月 11 日出具的《无欠 税证明》，截至 2022 年 1 月 11 日，未发现重庆分公司有欠税情形。

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2022 年 8 月 17 日出具的《涉税 信息查询结果告知书》，重庆分公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日无 税收违法行为。

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2023 年 3 月 16 日、2023 年 7 月 6 日出具的《税务合规性证明》，自 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日暂 未发现重庆分公司存在重大税收违法行为。

8、南京分公司

根据国家税务总局南京市玄武区税务局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 2 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 1 月 10 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》，南京分公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日 存在逾期未缴纳个人所得税税款，已处理完毕，除此之外自 2018 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日未发现存在逾期未申报等违法违规记录。

3-289

根据国家税务总局南京市玄武区税务局于 2023 年 7 月 7 日出具的《涉税信 息查询结果告知书》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日暂未发现南京分 公司存在逾期申报等违法违规记录。

9、启东分公司

根据国家税务总局启东市税务局分别于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 8 月 13 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 8 月 1 日、2023 年 2 月 2 日出具的《涉税信息 查询结果告知书》，启东分公司自 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日存在 印花税未按期进行申报，已处理完毕，首违免罚；自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日存在逾期未缴纳税款，已处理完毕，罚款金额 0 元，除此之外自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日未发现存在其他税收违法违章行为的记录和欠 税信息。

根据国家税务总局启东市税务局于 2023 年 7 月 4 日出具的《涉税信息查询 结果告知书》，启东分公司自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日无欠税记录， 无税收违法记录。

10、厦门分公司

根据国家税务总局厦门市湖里区税务局于 2021 年 1 月 26 日出具的《无欠税 证明》，截至 2021 年 1 月 23 日，未发现厦门分公司有欠税情形。

根据国家税务总局厦门市湖里区税务局分别于 2021 年 8 月 9 日、2022 年 1 月 10 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 2 月 3 日及 2023 年 7 月 5 日出具的《涉税 信息查询结果告知书》，厦门分公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日存 在个人所得税未按期进行申报，已处理完毕；自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日存在企业所得税未按期进行申报，已改正，除此之外自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日暂未发现厦门分公司有税收违法行为。

11、合肥分公司

根据国家税务总局合肥市包河区税务局于 2021 年 1 月 25 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 3 日出具的《证明》， 合肥分公司自 2015 年 7 月 10 日至 2022 年 12 月 31 日未发现有行政处罚记录。

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根据安徽省人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《安徽省人民政府办公厅 关于印发安徽省企业公共信用信息报告代替无违法违规证明实施方案的通知》， 企业通过在“信用安徽”网站、“皖事通办”平台等，免费申请获取公共信用信 息报告（无违法违规证明版），代替赴多部门办理无违法违规证明。根据安徽省 公共信用信息服务中心于 2023 年 7 月 17 日出具的《公共信用信息报告（无违法 违规证明版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，合肥分公司在税务 领域无行政处罚等违法违规信息。

12、杭州分公司

根据国家税务总局杭州市临平区税务局分别于 2021 年 8 月 10 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 8 月 4 日、2023 年 1 月 31 日出具的《涉税违法行为审核证明》， 杭州分公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日无重大因违反税收相关法律 法规受到行政处罚的记录。

13、广州分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日及 2023 年 8 月 15 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》， 自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 7 月 2 日，未发现广州分公司有税务（含社保缴 纳）领域的欠缴税费记录或税收违法违章行为记录。

14、南昌分公司

根据国家税务总局南昌市红谷滩区税务局第一税务分局于 2023 年 7 月 18 日 出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 7 月 15 日[10] ，未发现南昌分公司有欠税情 形。

15、誉帆建设南昌分公司

10 南昌分公司成立于 2023 年 4 月 4 日。

3-291

根据国家税务总局南昌市红谷滩新区税务局第一税务所分别于 2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 6 日出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 2 月 3 日，未发现 誉帆建设南昌分公司有欠税情形。

根据国家税务总局南昌市红谷滩区税务局第一税务分局于 2023 年 7 月 18 日 出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 7 月 15 日，未发现誉帆建设南昌分公司有 欠税情形。

16、誉帆建设三亚分公司

根据国家税务总局三亚市天涯区税务局分别于 2022 年 7 月 18 日、2023 年 2 月 1 日及 2023 年 7 月 3 日出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 7 月 3 日，未发 现誉帆建设三亚分公司有欠税情形。

17、誉帆建设桂林分公司

根据国家税务总局桂林市临桂区税务局于 2023 年 7 月 17 日出具的《涉税信 息查询结果告知书》，截至 2023 年 7 月 17 日，誉帆建设桂林分公司现无欠税行 为与违法违规行为。

18、誉帆建设厦门分公司

根据国家税务总局厦门市湖里区税务局分别于 2022 年 8 月 31 日、2023 年 2 月 3 日及 2023 年 7 月 5 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，未发现誉帆建 设厦门分公司 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日[11] 有税收违法行为。

19、广州誉帆深圳分公司

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《无欠税 证明》，截至 2022 年 1 月 1 日，未发现广州誉帆深圳分公司有欠税情形。

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 3 月 13 日及 2023 年 7 月 11 日出具的《税务违法记录证明》，2022 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，未发现广州誉帆深圳分公司有重大税务违法记录。

20、朔韦茨

11 誉帆建设厦门分公司成立于 2022 年 7 月 11 日。

3-292

根据国家税务总局启东市税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 2 月 8 日及 2023 年 7 月 18 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，2022 年 1 月 1 日 至 2023 年 7 月 18 日[12] ，朔韦茨无欠税记录、无税收违法记录。

除上述更新外，《原法律意见书》第十六章“发行人的税务”及《律师工作 报告》第十六章“发行人的税务”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及补 充披露

（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况

根据发行人所作的说明以及本所律师在上海市生态环境局 （https://sthj.sh.gov.cn/）、广州市生态环境局（http://sthjj.gz.gov.cn/）、武汉市生 态环境局（http://hbj.wh.gov.cn/）、萍乡市生态环境局（http://sthjj.pingxiang.gov.cn/）、 重庆市生态环境局（ http://sthjj.cq.gov.cn/ ）、南京市生态环境局 （http://hbj.nanjing.gov.cn/）、杭州市生态环境局（http://epb.hangzhou.gov.cn/）、 南通市生态环境局（ http://hbj.nantong.gov.cn/ ）、宁波市生态环境局 （http://sthjj.ningbo.gov.cn/）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）、三 亚市生态环境局（ http://hbj.sanya.gov.cn/ ）、南昌市生态环境局 （http://hbj.nc.gov.cn/）、桂林市生态环境局（http://sthjj.guilin.gov.cn/）、厦门市 生态环境局（http://sthjj.xm.gov.cn/）核查，发行人及其控股子公司在报告期内不 存在因违反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

1、发行人及其控股子公司的质量管理体系

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已建立较为完善的 质量管理体系，拥有相关的质量认证情况如下：

持有人	认证名称	编号	认证机构	有效期至
发行人	质量管理体系认证证书	117 22 Q0 0019-06	上海英格尔	2025.08.25

12 朔韦茨成立于 2022 年 1 月 24 日。

3-293

持有人	认证名称	编号	认证机构	有效期至
	（GB/T19001-2016/ISO90 01:2015）	R2M	认证有限公 司
发行人	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO9 001:2015质量管理体系 要求GB/T50430-2017工 程建设施工企业质量管 理规范）	117 21 Q1 0131 R0M	上海英格尔 认证有限公 司	2024.05.23
誉帆建设	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO9 001:2015）	ZWJM21Q10018R0 S	江苏中望加 美认证中心 有限公司	2024.01.28
广州誉帆	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO9 001:2015）	ZYC23Q00099R2M	广东中誉认 证有限公司	2026.06.19
武汉楷迩	质量管理体系认证证书 （GB/T19001-2016/ISO9 001:2015）	00619Q3164340M	中质协质量 保证中心	2025.12.25

2、发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准

（1）发行人

根据上海市市监局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对发行人作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日及 2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查见发行人的违法记录信 息。

（2）誉帆建设

根据上海市闵行区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2019 年 6 月 20 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对誉帆建设作出的行政处罚 记录。

3-294

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日及 2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查见誉帆建设的违法记录 信息。

（3）誉帆新材料

根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证 明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部 门对誉帆新材料作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明版）， 代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中心于 2023 年 3 月 2 日及 2023 年 7 月 20 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查见誉帆新材料的违法记 录信息。

（4）广州誉帆

根据广州市黄浦区市监局于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出具的 《合规证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州誉帆因违 反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列入经营异 常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日及 2023 年 8 月 15 日在 信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月

3-295

9 日至 2023 年 7 月 2 日，未发现广州誉帆在市场监管领域因违反市场监管相关 法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单 的记录。

（5）武汉楷迩

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 8 月 16 日出具 的《证明》，自 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 8 月 16 日，武汉楷迩没有因违反有 关工商行政管理、产品质量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

根据武汉市蔡甸区市监局于 2023 年 2 月 6 日出具的《证明》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，武汉楷迩没有因违反有关工商行政管理、产品质 量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 7 月 11 日出具的《证明》，自 2020 年 1 月 24 日至 2023 年 7 月 11 日，武汉 楷迩无违法违规等记录。

（6）深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日及 2023 年 8 月 15 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》， 自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，未发现深圳分公司在市场监管领域 因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严 重违法失信企业名单的记录。

（7）重庆分公司

根据重庆市江北区市监局于 2021 年 2 月 3 日及重庆市两江新区市监局分别 于 2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 2 日 及 2023 年 7 月 6 日出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，自 2018 年 2 月 3 日至 2023 年 7 月 6 日，未发现重庆分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名 录或被列入严重违法失信企业名单的记录。

3-296

（8）南京分公司

根据南京市玄武区市监局分别于 2021 年 8 月 9 日、2022 年 1 月 14 日、2022 年 3 月 3 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 1 月 11 日及 2023 年 7 月 10 日出具的 《证明》及《信用证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，无南京市 玄武区市监局行政处罚记录。

（9）启东分公司

根据启东市市监局分别于 2021 年 8 月 12 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日及 2023 年 7 月 6 日出具的《证明》，自 2020 年 8 月 7 日至 2023 年 7 月 6 日，未有因违反市场监管方面法律、法规及规章规定的违 法行为被启东市市监局行政处罚的信息记录。

（10）厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 7 月 30 日、2022 年 1 月 7 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日及 2023 年 7 月 5 日出具的《证 明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，未发现因违反市场监督管理法 律、法规及规范性文件而受到厦门市湖里区市监局行政处罚的情形。

（11）合肥分公司

根据合肥市市监局分别于 2021 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 11 日及 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，未发现合 肥分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名录信息或被列入严重违法失信企业 名单（黑名单）的信息。

根据合肥市市监局于 2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，合肥分公司自成立 日至 2023 年 2 月 3 日未受到过合肥市市监局行政处罚。

根据安徽省人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《安徽省人民政府办公厅 关于印发安徽省企业公共信用信息报告代替无违法违规证明实施方案的通知》， 企业通过在“信用安徽”网站、“皖事通办”平台等，免费申请获取公共信用信 息报告（无违法违规证明版），代替赴多部门办理无违法违规证明。根据安徽省 公共信用信息服务中心于 2023 年 7 月 17 日出具的《公共信用信息报告（无违法

3-297

违规证明版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，合肥分公司在市场 监管领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。

（12）杭州分公司

根据杭州市市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 6 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 1 日及 2023 年 7 月 6 日出具的《企业 无违法违规证明》，自 2018 年 1 月 26 日至 2023 年 6 月 30 日，无因违法违规被 杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。

（13）广州分公司

根据广州市黄埔区市监局分别于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出 具的《证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州分公司因 违反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列入经营 异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日及 2023 年 8 月 15 日在 信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 7 月 2 日，未发现广州分公司在市场监管领域因违反市场监管相 关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名 单的记录。

（14）南昌分公司

根据 2023 年 7 月 26 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用信 息公示报告》，截至 2023 年 7 月 26 日[13] ，暂无南昌分公司的行政处罚信息、经 营异常信息或严重违法信息。

（15）誉帆建设南昌分公司

13 南昌分公司成立于 2023 年 4 月 4 日。

3-298

根据 2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 3 月 13 日及 2023 年 7 月 26 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，截至 2023 年 7 月 26 日，暂无誉帆建设南昌分公司的行政处罚信息、经营异常信息或 严重违法信息。

（16）誉帆建设三亚分公司

根据 2022 年 4 月 26 日、2022 年 9 月 6 日、2023 年 2 月 1 日及 2023 年 7 月 3 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》，自设立 日至 2023 年 7 月 3 日，未发现誉帆建设三亚分公司的行政处罚信息、经营异常 信息或严重违法信息。

根据 2023 年 7 月 3 日在信用中国平台查询的《法人和非法人组织公共信用 信息报告》，自设立日至 2023 年 7 月 3 日，未发现誉帆建设三亚分公司的行政 处罚信息、严重失信主体名单信息或经营（活动）异常名录（状态）信息。

（17）誉帆建设桂林分公司

根据桂林市临桂区市监局分别于 2022 年 2 月 25 日、2022 年 8 月 12 日、2023 年 2 月 7 日及 2023 年 7 月 17 日出具的《核查证明》，自成立日至 2023 年 7 月 17 日，未发现誉帆建设桂林分公司因违反市场监管局相关法律、法规、规章被 行政处罚的情形、未发现被列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息失信情况。

（18）誉帆建设厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2022 年 8 月 23 日、2023 年 2 月 3 日及 2023 年 7 月 5 日出具的《证明》，自誉帆建设厦门分公司成立之日至 2023 年 6 月 30 日，未发现因违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受到厦门市湖里区市 监局行政处罚的情形。

（19）广州誉帆深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在“信 用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违 法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日及 2023 年 8 月 15 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，

3-299

自 2018 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日，未发现深圳分公司在市场监管领域 因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严 重违法失信企业名单的记录。

（20）朔韦茨

根据启东市市监局分别于 2022 年 8 月 9 日、2023 年 2 月 8 日及 2023 年 7 月 18 日出具的《证明》，自 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 18 日[14] ，朔韦茨未 有因违反市场监管方面的法律、法规及规章规定的违法行为被启东市市监局行政 处罚的信息记录。

除上述更新外，《原法律意见书》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、 技术等标准”及《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技 术等标准”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十一、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露

（一）发行人及其控股子公司的涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁的情况

本补充法律意见书所称的重大诉讼及仲裁案件，系指对发行人可能产生重大 影响以及单笔争议标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。

根据发行人及其控股子公司出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书 网”（ http://wenshu.court.gov.cn ）、“全国法院被执行人信息查询”平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人及其控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁案件。

• 2、发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况

14 朔韦茨成立于 2022 年 1 月 24 日。

3-300

根据发行人的说明及本所律师核查，除《律师工作报告》第二十章“诉讼、 仲裁或行政处罚”中所披露的行政处罚情况外，截至本补充法律意见书出具日， 发行人及其控股子公司新增行政处罚的情况如下：

（1）朔韦茨缺乏可燃气体探测仪及安全警示标识处罚

根据启东市应急管理局于 2023 年 8 月 24 日出具的《行政处罚决定书（单位）》 （（苏通启）应急罚〔2023〕205 号），朔韦茨存在可燃气体挥发作业场所，未 见可燃气体探测仪；使用危险化学品，在使用现场未见安全警示标识，违反了《中 华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款及第三十五条的规定，依据《中华 人民共和国安全生产法》第九十九条被处以合计 21,400 元的罚款。根据发行人 提供的江苏省非税收入通用票据（No.0045077887），上述罚款已于 2023 年 9 月 7 日缴纳前述罚款。

根据启东市应急管理局于 2023 年 8 月 28 日出具的《整改复查意见书》（（苏 通启）应急复查〔2023〕392 号），朔韦茨可燃气体挥发作业场所已安装可燃气 体探测仪；使用危险化学品已张贴安全警示标志。根据启东市应急管理局于 2023 年 9 月 21 日出具的《证明》，朔韦茨已经改正前述行政处罚事项涉及的违法行 为，并已按决定书的要求足额完成罚款缴纳。

依据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2023 版）》第九条及 第十条，上述违法行为具体情节及其所受处罚的区间均在一档，即处罚措施中的 最低档，不属于情节严重的情形。此外，根据启东市应急管理局于 2023 年 9 月 21 日出具的《证明》，经启东市应急管理局督察，前述行政违法行为不属于重 大违法、违规行为，除前述行政违法行为外，朔韦茨[15] 自 2022 年以来没有因安 全生产违法违规行为受启东市应急管理局立案查处。

综上所述，朔韦茨前述违法行为不属于重大违法违规行为。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、持有发行人 5%以上股份的股东景宁誉帆、丽水誉风、 朱军及李佳川的确认以及本所律师通过“ 中国裁判文书网” （ http://wenshu.court.gov.cn ）、“ 全国法院被执行人信息查询” 平台

15 朔韦茨成立于 2022 年 1 月 24 日。

3-301

（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查 ” “ 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）” 、“证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）”查询，截至本补充法律意见书出具之 日，持有发行人 5%以上股份的股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁案件或行政处罚。

（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、发行人董事长朱军、总经理李佳川的确认以及本所律师 通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人信 息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“全国法院失信被执行人名单 信息公布与查询平台” （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ）、“ 信用中国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）” 、“证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）”查询，截至本补充法律意见书出具之 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或 行政处罚。

（四）本所律师对诉讼、仲裁及行政处罚进行调查的受限因素

本所律师对上述已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列因 素的限制：

1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和 说明是按照诚实和信用的原则作出的；

2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院 的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及 行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

十二、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露

（一）报告期内发行人及其控股子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况

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• 1、报告期内发行人及其控股子公司社保及公积金缴纳情况

（1）社保缴纳情况

单位：人

类别	截至2023.06.30	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
员工人数	1113	1,114	1,065	915
缴纳人数	1,100	1,110	1,074	908
退休返聘	2	3	1	1
劳务关系	5	5	1	6
入职时间晚于当 月缴纳时间	4	3	3	20
当月离职停缴/ 新入职由原单位 缴纳	2	0	0	3
减：已离职，但 社保未停缴	0	7	14	23
差异人数	13	4	-9	7
缴纳比例	98.83%	99.64%	100.85%	99.23%

报告期末，发行人社保缴纳比例为 98.83%。根据发行人说明，发行人社保 缴纳人数少于在册员工总数，主要系公司有 2 名退休返聘人员、4 名新入职人员 （入职时间晚于当月缴纳时间）、2 名新入职人员（由原单位缴纳）、5 名劳务 人员（签署劳务协议而非劳动合同）所致。

（2）公积金缴纳情况

单位：人

类别	截至2023.06.30	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
员工人数	1113	1,114	1,065	915
缴纳人数	876	829	755	597
外籍人士	1	2	0	0
退休返聘	2	3	1	1
入职时间晚于当 月缴纳时间	2	3	3	24
当月离职停缴	0	0	0	31

3-303

类别	截至2023.06.30	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
劳务关系	5	5	1	6
农村户口按政策 可不缴纳	226	275	319	256
新入职由原单位 缴纳	1	0	0	0
减：已离职，但 公积金未停缴	0	3	14	0
差异人数	237	285	310	318
缴纳比例	78.71%	74.42%	70.89%	65.25%

报告期末，发行人公积金缴纳比例为 78.71%。根据发行人说明，发行人公 积金缴纳人数少于在册员工总数，主要系公司有 2 名退休返聘人员、2 名新入职 人员（入职时间晚于当月缴纳时间）、1 名新入职人员（由原单位缴纳）、226 名农村户口人员非强制缴纳、1 名境外员工、5 名劳务人员（签署劳务协议而非 劳动合同）所致。

2、发行人通过第三方为员工代缴社会保险、住房公积金的情况

报告期内，发行人存在委托第三方公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的 情况，该等情况主要系公司的业务特点所致。发行人主营给排水管道检测与非开 挖治理行业，主要从事给排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运 营维护业务，在全国各地开展业务经营。因部分员工长期在公司注册地以外的地 区为客户提供服务，为满足员工享受当地社会保险、住房公积金待遇的需求，发 行人在尊重员工意愿、保障其权益的基础上委托第三方公司代为办理并缴纳社会 保险和住房公积金。发行人通过第三方代缴社会保险及公积金的方式实质履行了 为其员工实际缴纳社会保险费及住房公积金的法律义务。截至报告期末，发行人 已不存在通过第三方为员工代缴社会保险、住房公积金的情况。

报告期内，发行人通过第三方公司为员工代缴社会保险和公积金的人数及比 例情况如下：

项目	截至2023.06.30	截至2022.12.31	截至2021.12.31	截至2020.12.31
代缴人数	0	0	11	11
占员工总人 数比例	0.00%	0.00%	1.03%	1.19%

3-304

3、发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴存状态

针对发行人及其控股子公司为其员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，发 行人及其控股子公司所在地的社保主管部门已出具证明，确认发行人及其控股子 公司的社会保险账户均处于正常缴存状态；发行人及其控股子公司所在地的住房 公积金主管部门已出具证明，确认发行人及其控股子公司的住房公积金账户均处 于正常缴存状态。根据本所律师于国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn）的查询及发行人说明，报告期内，发行人及其控股子公 司未发生受到社会保险或住房公积金主管部门行政处罚的情况。

4、补缴对于发行人持续经营的影响

根据发行人说明，报告期内，如果足额缴纳社保公积金，对发行人当期净利 润的影响分别为 76.54 万元、152.65 万元、140.14 万元及 130.76 万元，占比较低， 不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。扣除上述足额缴纳社保公积金对发 行人净利润的影响后，发行人仍然满足《深圳证券交易所股票上市规则》“最近 三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不 低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者 营业收入累计不低于 10 亿元”的上市标准。

5、控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东和实际控制人朱军、李佳川已出具相关承诺，确认：“如果 发行人或其子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金主管部门要求发行人或 其子公司对社会保险费或住房公积金进行补缴，本人将无条件按主管部门核定的 金额无偿代其补缴；如果发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳社会保险费或 住房公积金而带来任何行政处罚、经济损失或其他费用支出，本人将无条件全部 无偿代其承担。”

综上，本所律师认为，发行人社会保险及公积金缴纳方面存在的上述瑕疵不 构成重大违法行为。

除上述更新外，《原法律意见书》第二十二章“律师认为需要说明的其他问 题”及《律师工作报告》第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”中所披露 的其他内容未发生重大变化。

3-305

十三、结论意见

综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行 股票并上市的实质条件，尚待深交所审核及取得中国证监会准予注册的同意。《招 股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖 本所公章后生效。

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3-306

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（三）》之签署页）

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----- Start of picture text -----

北京市君合律师事务所
__
负责人：华晓军
__
经办律师：王毅
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----- Start of picture text -----

__
经办律师：尚世鸣
__
经办律师：何廷财
----- End of picture text -----

年 月 日

3-307

北京市君合律师事务所

关于

上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市

之

补充法律意见书（四）

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3-1

目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2 一、《落实函》 “1. 关于乐通管道相关事项 ” ........................................................... 7

3-2

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市

补充法律意见书（四）

上海誉帆环境科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律 师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，担任发行人首次公开发 行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《上 市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、国务院所属部门及深交 所所颁发的规范文件（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区的现行法律、法规、部门规章及有关规范性文件）的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2023 年 2 月、6 月及 9 月分别出具《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股 份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之法律意见书》（以下简称“《原法 律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）

3-3

、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”） 及《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

鉴于 2023 年 9 月 18 日，深圳证券交易所出具《关于上海誉帆环境科技股 份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函》（审核 函〔2023〕110182 号）（以下简称“《落实函》”），本所律师在对发行人本次发 行及上市的相关情况进一步查证的基础上，出具《北京市君合律师事务所关于上 海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书 （四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的 补充及修改，并构成《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》不可分割的 一部分，《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书不 一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报 规则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律、法规、 国务院所属部门及深交所的有关规范性文件的规定，以及本所律师对事实的了解 和对法律的理解就本补充法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法 律意见。本补充法律意见书不对境外法律发表法律意见，本补充法律意见书中涉 及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见。同时，本 补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、业务、投资决策等事宜发表意见； 本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报 告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证；对本次发行及上

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市所涉及的财务数据、业务等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和 能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范 性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 在《原法律意见书》及《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本所律师审查 了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证： 发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、 副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或 复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有 关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； 其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实 均为真实的、准确的和完整的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、 赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的 证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》及《律师工作 报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律 意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补充法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其 它目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行及上市的 申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应责任。本所律师同意发行 人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本补充法律意见书的有关内容。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意 见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，以及中国律师行业公认的业务标准、

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道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 实施充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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一、《落实函》“ 1. 关于乐通管道相关事项”

审核问询回复显示：

（ 1 ）发行人实际控制人朱军、李佳川，多名董监高、核心技术人员及员工 曾任职于乐通管道，均于 2013 年离职，部分员工与乐通管道签署了保密协议及 竞业禁止条款。朱军、李佳川于 2012 年 12 月设立发行人，相关股份由他人代 持。

（ 2 ） 2013 年 2 月，朱军与乐通管道当时的实际控制人吴某签署《谅解备 忘录》。乐通管道后于 2018 年 3 月 19 日发生股权变更，乐通管道的主要人员 和股东均发生调整。

（ 3 ）公司现有核心技术、专利或非专利技术与乐通管道之间不存在同源关 系。

请发行人：

（ 1 ）结合乐通管道的基本情况、历史沿革、经营规模、股东背景及变更情 况，说明朱军、李佳川及多名员工离职并设立或加入发行人的原因，乐通管道 及其股东、实际控制人知悉上述人员加入发行人的时间，是否存在纠纷或者潜 在纠纷。

（ 2 ）说明《谅解备忘录》的具体内容，除竞业限制外是否对发行人实际控 制人存在其他的限制；发行人实际控制人及相关员工是否存在违反公司法或保 密、竞业禁止条款的情形，如是，说明潜在的风险及后续处理措施。

（ 3 ）说明乐通管道与发行人主营业务、技术路径、专利、非专利技术的关 系及差异情况，说明发行人是否存在侵犯他人知识产权情形，核心技术权属是 否清晰。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的董监高调查表；对 发行人实际控制人朱军、李佳川及发行人进行访谈；自公开渠道调取并查阅了上 海乐通管道工程有限公司的工商登记材料；查阅了发行人现有核心技术、专利的 权属证明；对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人主营业务、技术路径、

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核心技术等方面与乐通管道的关系及差异情况；通过“中国及多国专利审查信息 查询” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）查询乐通管道 专利申请信息；检索了“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中 国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、 “企查查”（http://www.qichacha.com）中所涉及的上述信息，并就下述问题予 以回复：

（一）结合乐通管道的基本情况、历史沿革、经营规模、股东背景及变更 情况，说明朱军、李佳川及多名员工离职并设立或加入发行人的原因，乐通管 道及其股东、实际控制人知悉上述人员加入发行人的时间，是否存在纠纷或者 潜在纠纷。

1 、结合乐通管道的基本情况、历史沿革、经营规模、股东背景及变更情况， 说明朱军、李佳川及多名员工离职并设立或加入发行人的原因

（1）乐通管道的基本情况、历史沿革、经营规模、股东背景及变更情况 根据本所律师通过公开渠道独立调取乐通管道的工商档案并通过在“国家企 业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）等公开平台上的核查，截至本 补充法律意见书出具之日，乐通管道的基本情况如下：

项目	基本情况
企业名称	上海乐通管道工程有限公司
类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91310000744942914H
注册资本	3,000.00万元
法定代表人	刘清波
成立时间	2003年1月3日
注册地址	上海市长宁区虹桥路1157号101A室
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；测绘服 务；检验检测服务；特种设备检验检测服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政管道及各类民用管道 的疏浚、清洗、修复、维护（限上门服务），排水设施维护潜水作 业；汽车配件、机械设备及其零配件（除专控）、机电设备、电力 设备、环保设备、建筑材料、钢材、橡胶制品、塑料制品、化工原 料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、

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项目	基本情况
	易制毒化学品）、通讯设备（除专控）、电子产品、电线电缆、计 算机软件的开发及销售，地理信息软件开发，并提供相关的技术咨 询服务，信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务，机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据本所律师通过公开渠道独立调取的乐通管道工商档案，乐通管道的历史 沿革情况如下：

时间	变动事项	变动前股权结构	变动后股权结构
2003 年1 月3 日	设立	-	乐通（中国）有限公司持股 70%，上海市永达市政建设养 护工程有限公司持股30%
2005年7月25 日	第一次股权 转让	乐通（中国）有限公司持股 70%，上海市永达市政建设养 护工程有限公司持股30%	联伟亚洲有限公司持股 95%，上海雷迪机械仪器有限 公司持股5%
2018年3月19 日	第二次股权 转让	联伟亚洲有限公司持股 95%，上海雷迪机械仪器有限 公司持股5%	深圳市厚德检测技术有限公 司持股100%

经营规模方面，根据本所律师通过“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”（http://www.qichacha.com）等公开渠道 核查，截至本补充法律意见书出具之日，乐通管道的注册资本为 3,000 万元，实 缴注册资本为 500 万元人民币，社会保险参保人数为 36 人。

股东背景及变更情况方面，根据本所律师通过“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”（http://www.qichacha.com）等公开渠道 进行的核查，乐通管道设立初期的控股股东乐通（中国）有限公司为一家香港公 司（现已告解散），2005 年 7 月第一次股权转让后的控股股东联伟亚洲有限公 司为一家香港公司。2018 年 3 月第二次股权转让后，乐通管道全资股东变更为 深圳市厚德检测技术有限公司，其实际控制人为刘青德，兹此，乐通管道实际控 制人、法定代表人及主要人员均发生变更。

（2）朱军、李佳川及多名员工离职并设立或加入发行人的原因

根据朱军、李佳川的说明，基于其自身在管道修复、测绘等相关领域积累的 行业经验及对未来管道机械设备及其配件的贸易和其上下游产业发展前景的判 断，二人选择自乐通管道离职并自主创业，设立誉帆有限，并最初计划主要从事 管道机械设备及其配件的贸易等业务。后为顺应市场环境变化，提升誉帆有限的

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竞争能力，拓展业务领域，并结合朱军及李佳川对于管道检测、修复及养护领域 境内外先进技术经验的学习，誉帆有限在其工商登记的经营范围中增加“潜水作 业，地下管线检测，市政管道及各类民用管道的检测、疏浚、修复、养护，并提 供相关的技术咨询服务”的内容，并逐步将誉帆有限的业务扩展至管道修复、测 绘等相关领域。

根据乐通管道离职员工的说明，自朱军、李佳川离职后至 2018 年 3 月乐通 管道股东变更前，乐通管道内部管理层面经历较大人事变动，工作环境产生变化， 导致部分员工相继从乐通管道离职。其中，部分乐通管道员工出于对朱军、李佳 川二人及其对市场发展前景的判断的认可，自愿选择自乐通管道离职，加入发行 人。

2 、乐通管道及其股东、实际控制人知悉上述人员加入发行人的时间，是否 存在纠纷或者潜在纠纷

乐通管道彼时的股东为联伟亚洲有限公司（注册于中国香港地区）及上海雷 迪机械仪器有限公司，且均已于 2018 年 3 月 19 日退出对乐通管道的所有持股。 根据本所律师对乐通管道时任总经理、法定代表人杨某的访谈确认，其于 2013 年下半年获悉李佳川加入发行人，于 2013 年 11 月获悉朱军加入发行人，于杨某 担任乐通管道总经理、法定代表人期间，就其本人所知，乐通管道未与朱军、李 佳川及多名离职员工存在任何诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。

根据本所律师对“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“中国 执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）、“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、 企查查（http://www.qichacha.com）等公开渠道的检索及发行人、发行人的实际 控制人及曾在乐通管道任职员工的确认，截至本补充法律意见书出具日，乐通管 道及其股东、实际控制人与发行人、发行人的实际控制人及曾在乐通管道任职员 工间不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（二）说明《谅解备忘录》的具体内容，除竞业限制外是否对发行人实际控 制人存在其他的限制；发行人实际控制人及相关员工是否存在违反公司法或保密、 竞业禁止条款的情形，如是，说明潜在的风险及后续处理措施。

1 、说明《谅解备忘录》的具体内容，除竞业限制外是否对发行人实际控制

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人存在其他的限制

根据朱军及当时乐通管道实际控制人吴某签署的《谅解备忘录》（乐通管道 不作为签署方但加盖了公章，共计 2 页，不含签字页），《谅解备忘录》中朱军 及吴某就朱军辞去乐通管道总经理一职的具体事宜达成协议。主要内容如下：

（1）朱军撤出其在乐通管道持有的股份，股款合计人民币 80 万元，吴某 同意自《谅解备忘录》签署之日起 60 天内付清该等款项；

（2）朱军撤出其在乐通管道持有的股份前应得的分红，由吴某向其支付， 合计人民币 72 万元（此外还需立即支付 2010 年应得分红 8 万元，该笔款项已 于《谅解备忘录》签署前支付）；

（3）朱军辞任乐通管道总经理一职前应得的“公司经营目标奖励”，由吴 某负责向朱军支付；

（4）朱军自乐通管道离职后，其与乐通管道的劳动关系于 2013 年 4 月 1 日起正式解除并办理相关手续，2013 年 2-3 月的朱军的工资、社保等费用由乐 通管道按原标准、原方式进行缴纳；

（5）吴某同意乐通管道将朱军正在使用的乐通管道工作用车以资产买卖形 式转让给朱军，相应转让费用从朱军应得的“公司经营目标奖励”中扣除；

（6）吴某提出考虑到乐通管道事业经营发展的稳定性和延续性，要求朱军 承诺自乐通管道辞任后两年内不得从事与乐通管道产业有直接竞争关联的行业， 并不主动招募乐通管道员工，避免与乐通管道生成客观上的产业对抗体（但该 《谅解备忘录》并未约定双方任何违约责任或损害赔偿责任）；

（7）吴某要求朱军出于对乐通管道的感情和责任，协助乐通管道对应收工 程款的催收回款工作，朱军表示理解并同意；

（8）朱军同意协助办理之前经吴某授权，以朱军个人名义代乐通管道在上 海乐通环境科技有限公司持有的全部股权及股东委托的其他法律义务、权利文 件等的法人工商注册变更，及法人其他企业资质注册的变更手续，以上变更手 续须在 2013 年 3 月 31 日完成；

（9）吴某对朱军在负责经营乐通管道期间的辛勤付出表示由衷感谢，朱军 真诚感谢吴某为其提供乐通管道这一平台，使自身有机会发挥才能，双方共同 3-11

表示有今后继续保持良好朋友关系的意图。

根据朱军、李佳川的说明并经本所律师对《谅解备忘录》的核查，李佳川 未与乐通管道或其实际控制人签署竞业限制协议、保密协议、知识产权归属协 议，不存在竞业限制或其他限制。如《谅解备忘录》主要内容所述，朱军除竞 业限制及不得主动招募乐通管道员工外，不存在其他限制。此外，根据朱军的 确认及本所律师核查朱军提供的其离职两年内的资金流水，自朱军离职后，仅收 到《谅解备忘录》约定的 80 万元转让款及 12 万元分红款（不包括朱军离职前已 取得的 8 万元分红款），剩余 60 万元分红款和公司经营目标奖励尚未取得。根 据朱军的说明以及本所律师在公开渠道的核查，自《谅解备忘录》于 2013 年 2 月份签署后至本补充法律意见书出具之日，朱军与吴某间均无任何一方就另一 方在《谅解备忘录》项下之责任和义务提出任何法律诉讼或其他法律行动。

2 、发行人实际控制人及相关员工是否存在违反公司法或保密、竞业禁止条 款的情形，如是，说明潜在的风险及后续处理措施。

（1）发行人实际控制人及相关员工不存在违反公司法的情形 ①朱军、李佳川未违反《公司法》项下的义务

根据朱军与乐通管道原实际控制人吴某签署的《谅解备忘录》，朱军自 2013 年 2 月 1 日辞任乐通管道总经理。根据李佳川说明及其与吴某的往来邮件，李佳 川自 2013 年 4 月初提出离职，此后即不再在乐通管道担任董事、高级管理人员， 因乐通管道的部分资质以李佳川建造师证书为登记材料，故乐通管道要求完成相 关资质变更后，李佳川再行办理离职手续。根据乐通管道工商档案，李佳川自 2013 年 4 月 19 日不再担任乐通管道董事长；根据李佳川与吴某邮件往来，李佳 川于 2013 年 7 月底与乐通管道正式解除劳动关系。

根据《公司法》“第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：„„ （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。誉帆有限成立 于 2012 年 12 月 17 日，根据公司提供的发票记账联，誉帆有限自 2013 年 4 月 25 日产生收入（金额为人民币 1.23 万元），开始实际经营。根据朱军、李佳川 的确认，在其任乐通管道董事、高级管理人员期间，均未参与誉帆有限的实际经 营。誉帆有限实质开展经营并产生收入之时，朱军、李佳川均已不再在乐通管道

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担任董事、高级管理人员。因此，朱军、李佳川不涉及违反《公司法》第一百四 十八条规定的有关董事、高级管理人员的竞业禁止义务。

② 相关员工未违反《公司法》项下的义务

根据本所律师独立调取的乐通管道历史工商档案、相关人员签署的董监高调 查表，自乐通管道离职并担任发行人董事、监事或高级管理人员的相关员工并未 在乐通管道担任董事或高级管理人员。因此，前述员工不负有《公司法》项下的 竞业禁止义务。

（2）李佳川及相关员工不存在违反保密、竞业禁止条款的情形

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 24 名员 工曾任职于乐通管道，具体情况如下：

序号	姓名	是否签订保密协议	是否签订竞业协议
1	朱军	是	曾与乐通管道前董事长签 署《谅解备忘录》
2	李佳川	是	否
3	李通	是	否
4	宋小伟	是	否
5	陆玮萍	否	否
6	李连合	是	否
7	吴宏明	否	否
8	郭樑	否	否
9	左江海	否	否
10	魏伟	否	否
11	严家华	否	否
12	俞发兰	否	否
13	黄宗仁	否	否
14	黄铃	否	否
15	杨远子	否	否
16	李智	否	否
17	李世伟	否	否
18	黄昌学	否	否

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序号	姓名	是否签订保密协议	是否签订竞业协议
19	陈秀雪	否	否
20	任大亮	否	否
21	任大明	否	否
22	张海军	否	否
23	何刚	否	否
24	陈衍华	否	否

根据发行人的说明并经本所律师通过公开渠道的核查及上述相关人员的确 认，李佳川及相关员工自乐通管道离职前，未与该单位签署任何竞业限制协议， 亦未收到过上述公司出具的要求其履行竞业限制义务书面通知或者因此发生过 任何纠纷，离职后未收取过乐通管道支付的任何竞业限制补偿金，不存在对乐通 管道负有约定竞业限制义务的情形，亦不存在违反保密协议义务的情形，前述人 员与乐通管道不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（3）朱军违反竞业限制义务产生的潜在风险较低

如前所述，朱军自乐通管道离职前，并未与该单位签署任何竞业限制协议。 2013 年 2 月 1 日，朱军与乐通管道当时的实际控制人吴某签署《谅解备忘录》， 其中约定：吴某应尽快退还朱军乐通管道股权的转让款合计 80 万元，吴某向朱 军支付持有乐通管道股权期间（根据乐通管道的工商档案，朱军从未登记为乐通 管道的股东）应得分红款项合计 72 万元以及离职前应得的“公司经营目标奖励”， 朱军于 2013 年 4 月 1 日与乐通管道正式解除劳动关系，朱军 2013 年 2 月至 3 月 的工资及社保等照常发放，朱军提出将其正在使用的工作用车过户给其本人，收 购款项自“公司经营目标奖励”中扣除。朱军承诺辞离乐通管道后二年内不得从 事与乐通管道产业有直接竞争的关联行业（但该《谅解备忘录》并未约定双方任 何违约责任或损害赔偿责任）。根据朱军提供的《上海市单位退工证明》，朱军 于 2013 年 3 月 31 日与乐通管道终止劳动合同。根据朱军的确认及本所律师核查 朱军离职两年内的资金流水，自朱军离职后，仅收到《谅解备忘录》约定的 80 万元转让款及 12 万元分红款（不包括朱军离职前已取得的 8 万元分红款），剩 余 60 万元分红款和公司经营目标奖励尚未取得。

尽管前述《谅解备忘录》约定了朱军自乐通管道离任后二年内的竞业限制义

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务，吴某或乐通管道就该竞业限制义务提出权利主张所导致的潜在风险较低，理 由如下：

① 朱军未实际获得竞业限制补偿金

根据《劳动合同法》规定，“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳 动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动 合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。”根据《最高人民法院关 于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》规定，“当事人在劳动合同或 者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单 位的原因导致三个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法 院应予支持。”根据朱军的确认，自离职后未从乐通管道或吴某收取任何竞业限 制补偿金。因此，若乐通管道基于劳动关系主张朱军曾存在违反竞业限制义务的 情况，则朱军有权基于《劳动合同法》和《最高人民法院关于审理劳动争议案件 适用法律问题的解释（一）》的规定，请求解除《谅解备忘录》中的竞业限制约 定。

② 乐通管道或吴某追溯朱军承担竞业限制的相关追诉时效已届满，且乐通 管道前总经理确认乐通管道与朱军之间不存在纠纷或诉讼风险

根据《劳动争议调解仲裁法》，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁 时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。根据对接任朱军 担任乐通管道总经理、曾任乐通管道法定代表人杨某进行的访谈，杨某在 2013 年 11 月了解到朱军参与誉帆有限的情况。根据朱军确认及公开渠道检索，截至 本补充法律意见书出具之日，乐通管道并未向朱军主张未履行竞业限制的责任。 根据朱军、乐通管道当时总经理、法定代表人杨某确认及公开渠道检索，朱军与 吴某或乐通管道未因该《谅解备忘录》发生任何诉讼、仲裁等纠纷或潜在纠纷。

因此，即便乐通管道就竞业限制事项向朱军提出权利主张，因相应仲裁时 效在法律层面早已期满，乐通管道不再享有胜诉权。

③ 吴某控制乐通管道期间未向朱军提出权利主张，且吴某亦未完全履行 《谅解备忘录》项下义务

根据朱军确认并经本所律师通过“ 中国裁判文书网”

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（http://wenshu.court.gov.cn）等公开渠道核查，截至 2018 年 3 月乐通管道股东 变更前，吴某作为乐通管道实际控制人均未自行或通过乐通管道向朱军提起诉 讼或仲裁，或追究其责任。此外，经朱军多次追讨，吴某仍未按照《谅解备忘 录》的约定，履行足额向朱军支付分红款及经营奖励的合同义务，在其已明显 违约的前提下，其再向朱军提起诉讼或仲裁，并追究其责任的可能性较小。

基于前述，朱军自乐通管道离职至今已超过 10 年，远超过法定及约定的竞 业限制期限；乐通管道在朱军离职次年即知悉其参与誉帆有限，但其至今未就 竞业限制事宜向朱军提出权利主张，追诉时效已依法届满；吴某作为《谅解备 忘录》签署方，并未完全履行《谅解备忘录》项下付款义务。据此，乐通管道 目前就竞业限制事项再行追诉朱军违约责任，并最终得到支持的可能性较小。 即使未来朱军被要求承担违约责任，亦无需继续履行竞业限制义务，故吴某或 乐通管道就该竞业限制义务提出权利主张并导致朱军承担违约责任的潜在风险 较低。

（三）说明乐通管道与发行人主营业务、技术路径、专利、非专利技术的关 系及差异情况，说明发行人是否存在侵犯他人知识产权情形，核心技术权属是否 清晰。

• 1 、说明乐通管道与发行人主营业务、技术路径、专利、非专利技术的关系

• 及差异情况

（1）乐通管道与发行人在业务开展地区存在一定差别

经本所律师核查，根据乐通管道公开信息披露，乐通管道的业务领域涉及： 管线探测、管道检测、市政和大楼下水道疏通清洗、管道非开挖修复、供水管道 探漏、排水管道流量测定和建立水力模型、管网信息管理系统开发、技术咨询服 务等。发行人的主要业务涉足排水管网维护全产业链，包括咨询、诊断、治理、 养护和设备制造等领域。因此，乐通管道与发行人业务和所处行业存在相似之处， 但在业务开展地区上存在一定区别，具体情况如下：

发行人	乐通管道
发行人目前基本为全国布局，服务区域已涵盖华东、 华南、川渝、华中及陕西、山东、北京、云南等区域	业务区域基本在深圳、江苏及周边 地区（根据公开招投标信息查询）

• （2）乐通管道与发行人技术路径、专利、非专利技术的关系及差异情况

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根据发行人说明，发行人与乐通管道的技术路径、专利和非专利技术间均系 各方独立形成，朱军、李佳川等曾于乐通管道任职公司董监高和核心技术人员， 均于 2013 年在乐通管道离职，而发行人的发明专利最早于 2019 年开始申请。根 据本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）及“中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 ” （https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn/chinesepatent/index）的查询，乐通管道于 2018 年 3 月发生股权变更，控股股东深圳市厚德检测技术有限公司持有乐通管 道 100%的股份，根据公开渠道查询显示，乐通管道实际控制人变更为刘青德， 乐通管道的主要人员和股东均发生调整。通过公开渠道查询，乐通管道目前具有 五项发明专利，申请日期均在 2018 年 3 月发生股权变动之后，且发明人均含乐 通管道新任董事、监事及高级管理人员。

截至 2023 年 6 月 30 日，发行人发明专利的具体情况如下：

序号	专利名称	专利权人	专利号	专利申请日	取得方式
1	一种用于排水管道 的常温原位修复材 料及其施工方法	发行人	2021108495286	2021.07.27	原始取得
2	一种现场内衬软管 折叠设备	发行人	2021107610821	2021.07.06	原始取得
3	一种管道局部坍塌 气动非开挖修复装 置	誉帆建设	2020111725560	2020.10.28	原始取得
4	一种管道清淤装置	誉帆建设	2020111189296	2020.10.19	原始取得
5	一种城市地下管道 修复装置	誉帆建设	2020110837395	2020.10.12	原始取得
6	一种城市地下管道 喷涂防腐装置	誉帆建设	2020110269876	2020.09.25	原始取得
7	一种管道内部切割 系统	发行人	2019103694657	2019.05.06	原始取得
8	一种两轮平衡管道 检测机器人	发行人	2019103669227	2019.05.05	原始取得
9	一种排水管道检查 井的修复装置	发行人	2019103655578	2019.05.01	原始取得
10	一种城市地下排水 管道的修复装置及 方法	发行人	2019103584958	2019.04.30	原始取得
11	一种用于排水管道 的局部修复装置	发行人	201910352690X	2019.04.29	原始取得
12	一种用于CIPP管道 的修复装置和修复 方法	发行人	2019103445601	2019.04.26	原始取得

3-17

同时，乐通管道的发明专利具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	发明人
1	一种高效率原位热塑成 型施工工艺	2019103009369	2019.04.15	刘清波
2	一种原位热塑成型内衬 管及施工工艺	2019103014174	2019.04.15	刘清波
3	一种耐高压内衬管及其 施工工艺	2019103014193	2019.04.15	刘清波
4	管道检测爬行器	2019101781237	2019.03.09	刘德厚、何彬、刘 青德、王梦波、刘 军
5	一种管道清理设备	2022102753664	2022.03.21	刘清波、刘青德、 何彬、余海忠、徐 瑛

由上述可知，乐通管道的发明专利主要涉及管道爬行器、管道清理设备、热 塑和耐高压相关施工工艺，而发行人的发明专利涉及管道修复装置及方法，以及 两轮平衡管道检测机器人、管道清淤装置的相关产品。发行人与乐通管道的发明 专利的发明人明显不同，双方发明专利的具体差异情况如下：

乐通管道的“管道爬行器”与发行人的“平衡管道检测机器人”、乐通管道 的“管道清理设备”与发行人的“一种管道清淤装置”虽从字面上相类似，但从 发明专利的摘要附图中可知为完全不同的发明，具体情况如下：

3-18

权利人	专利名称	专利用途	摘要附图
		其管道检测爬行器为三轴六轮设计，利用不同转轮与管 道接触面的角度不同，使得每个轮子与管道内壁的摩擦 力不同，进而使爬行器能够在管道内淤积较多或凹凸不 平的情况下，仍然能够通行
	管道检测爬行器
乐通管道
		依靠与管壁接触的刮板来清理管壁的淤泥等附着物，通 过前部牵引装置，引导此环形刮板在管道内行走，不断 将管壁清理干净，并收集在尾部的收集装置中，装置自 身并无动力，按照其专利描述，主要为热塑修复预处理 工作使用
	一种管道清理设备
	一种两轮平衡管道 检测机器人	其管道检测爬行器为单轴两轮设计，其主要通过内置的 陀螺仪保证检测设备在管道内的稳定行走
发行人

3-19

权利人	专利名称	专利用途	摘要附图
		依靠装置前部的旋转破碎组件对管道内的硬质沉积或严 重堵塞淤积进行破碎后，再利用后端的收集和泵送装置， 将破损后的淤泥或水泥浆块输送至地面，设备自带动力， 能够自行在管道内行走，其主要用于清理管道内较难清 理的淤积
	一种管道清淤装置

3-20

此外，乐通管道的其他发明专利包括热塑成型修复工艺（一种高效率原位热 塑成型施工工艺、一种原位热塑成型内衬管及施工工艺）和耐高压内衬管及相关 工艺（一种耐高压内衬管及其施工工艺），发行人不存在与其直接相关的发明专 利。

综上所述，发行人采用的技术路径、专利均为自主研发，且发行人的发明专 利中对应的发明人中，曾任职于乐通管道的相关人员自 2014 年起即未在乐通管 道处工作，其与乐通管道的技术相互独立。

2 、说明发行人是否存在侵犯他人知识产权情形，核心技术权属是否清晰

根据发行人的说明，发行人全部核心技术及相关知识产权均为自主研发，不 存在与发行人体系外公司合作研发的情况。此外，经本所律师在“中国裁判文书 网” （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、在“ 人民法院公告网” （https://rmfygg.court.gov.cn/）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn/）、 “信用中国”（http://www.creditchina.gov.cn/）的核查，截至本补充法律意见书 出具之日，发行人及其子公司不存在因核心技术及相关知识产权侵犯任何第三方 权益而被起诉的情形，亦不存在合作研发纠纷、职务发明纠纷等知识产权纠纷情 况。

综上所述，发行人全部核心技术及相关知识产权均为自主研发，不存在合作 研发情况，不存在设置担保的权利限制情形，发行人及其子公司不存在因核心技 术及相关知识产权侵犯任何第三方权益而被起诉的情形，亦不存在合作研发纠纷、 职务发明纠纷等知识产权纠纷情况，发行人核心技术权属清晰。

综上所述，本所律师认为：

1、朱军、李佳川基于自身在管道修复、测绘等相关领域积累的行业经验及 对未来市场发展前景的判断，选择自乐通管道离职并自主创业，设立誉帆有限。 当时乐通管道的多名员工出于对朱军、李佳川二人及其对市场发展前景的判断 的信任与认可，自愿选择自乐通管道离职，加入发行人。截至本补充法律意见 书出具之日，乐通管道及其股东、实际控制人与发行人、发行人的实际控制人、 股东及员工间不存在争议、纠纷或潜在纠纷；

2、根据《谅解备忘录》，朱军除竞业限制及不得主动招募乐通管道员工外，

3-21

不存在其他限制。李佳川及相关员工不存在违反公司法或保密、竞业禁止条款 的情形。吴某或乐通管道就朱军于《谅解备忘录》项下的竞业限制义务提出权利 主张并导致朱军承担违约责任的潜在风险较低；

3、乐通管道与发行人业务和所处行业存在相似之处，但在业务开展地区上 存在一定区别，发行人采用的技术路径、专利均为自主研发，与乐通管道的技 术相互独立。发行人全部核心技术及相关知识产权均为自主研发，不存在合作 研发情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因核心 技术及相关知识产权侵犯任何第三方权益而被起诉的情形，亦不存在合作研发 纠纷、职务发明纠纷等知识产权纠纷情况，发行人核心技术权属清晰。

本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖 本所公章后生效。

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3-22

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页）

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北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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经办律师：王毅

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经办律师：尚世鸣
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经办律师：何廷财
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年 月 日

3-23

北京市君合律师事务所

关于

上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市

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补充法律意见书（九）

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3-3-1-1

目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2 一、 “ 发行人本次发行及上市的主体资格 ” 章节的更新及补充披露 ...................... 7 二、 “ 本次发行及上市的实质条件 ” 章节的更新及补充披露 .................................. 8 三、 “ 发行人的独立性 ” 章节的更新及补充披露 .................................................... 12 四、 “ 发行人的业务 ” 章节的更新及补充披露 ........................................................ 13 五、 “ 关联交易和同业竞争 ” 章节的更新及补充披露 ............................................ 21 六、 “ 发行人及其控股子公司的主要财产 ” 章节的更新及补充披露 .................... 30 七、 “ 发行人的重大债权债务 ” 章节的更新及补充披露 ........................................ 40 八、 “ 发行人章程的制定与修改 ” 章节的更新及补充披露 .................................... 45 九、 “ 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ” 章节的更新及补 充披露 ......................................................................................................................... 46 十、 “ 发行人的税务 ” 章节的更新及补充披露 ........................................................ 47 十一、 “ 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ” 章节的更新及补充披露 61 十二、 “ 发行人募集资金的运用 ” 章节的更新及补充披露 .................................... 72 十三、 “ 诉讼、仲裁或行政处罚 ” 章节的更新及补充披露 .................................... 73 十四、 “ 律师认为需要说明的其他问题 ” 章节的更新及补充披露 ........................ 74 十五、结论意见 ........................................................................................................ 86

3-3-1-2

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北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于上海誉帆环境科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并上市

补充法律意见书（九）

上海誉帆环境科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的 律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，担任发行人首次公开 发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

根据《公司法》（2023 修订）、《证券法》、《管理办法》、《编报规则 12 号》、 《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023 年 10 月修订）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、 国务院所属部门及深交所所颁发的规范文件（为本补充法律意见书之目的，不 包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的现行法律、法规、部 门规章及有关规范性文件）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所已于 2023 年 2 月、6 月、9 月、10 月、11 月、2024 年 3 月、2024 年 12 月及 2025 年 6 月分别出具《北京市君合律师事务所关于上海誉 帆环境科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之法律意见书》（以下 简称“《原法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之律师工作报告》（以下

北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755)2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755)2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8720 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-28) 6739-8001 传真: (86-532) 6869-5010 传真: (86-571) 2689-8199 西安分所 电话: (86-029) 8550-9666 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090 重庆分所 电话: (86-23)8860-1188 传真: (1-888) 808-2168 传真: (86-23)8860-1199

www.junhe.com

3-3-1-3

简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（一）》（以下简称 “《补充法律意见书（一）》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（二）》（以下简称 “《补充法律意见书（二）》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（三）》（以下简称 “《补充法律意见书（三）》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（四）》（以下简称 “《补充法律意见书（四）》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（五）》（以下简称 “《补充法律意见书（五）》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（六）》（以下简称 “《补充法律意见书（六）》”）、《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技 股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（七）》（以下简称 “《补充法律意见书（七）》”）及《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科 技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市补充法律意见书（八）》（以下简 称“《补充法律意见书（八）》”）。

根据容诚会计师对发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月的财务状况进行审计并于 2025 年 9 月 8 日出具的《审计报告》（容诚审字 [2025]214Z0040 号）（以下简称“《更新后审计报告》”）本次发行及上市报告期 变更为 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月（以下简称“报告 期”），本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证的基础上， 出具《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发 行 A 股股票并上市补充法律意见书（九）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意 见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意 见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意 见书（七）》及《补充法律意见书（八）》的补充及修改，并构成《原法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、

3-3-1-4

《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》 不可分割的一部分，《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书 （一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书 （四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书 （七）》及《补充法律意见书（八）》与本补充法律意见书不一致的，以本补充 法律意见书为准。

本补充法律意见书根据《公司法》（2023 修订）、《证券法》、《管理办法》、 《编报规则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》（2023 年 10 月修订）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等中国法律、法规、国务院所属部门及深交所的有关规范性文件的规定， 以及本所律师对事实的了解和对法律的理解就本补充法律意见书出具之日之前 已发生并存在的事实发表法律意见。本补充法律意见书不对境外法律发表法律 意见，本补充法律意见书中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外 律师提供的法律意见。同时，本补充法律意见书亦不对会计、审计、资产评估、 业务、投资决策等事宜发表意见；本所律师在本补充法律意见书中对有关会计 报表、审计报告、验资报告和评估报告、内部控制审计报告等专业报告中某些 数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证；对本次发行及上市所涉及的财务数据、业务等专业事 项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质 的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规 范性文件的有关规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》 及《律师工作报告》所依据的事实的基础上，本所律师审查了发行人提供的有 关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供 了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、

3-3-1-5

复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与 正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府 部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其 所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实 均为真实的、准确的和完整的。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信 息、赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构 出具的证明文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律 意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律 意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》及《律师工作报告》中发表法律意见 的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 本次发行及上市的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补充 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何 其它目的。本所律师同意发行人将本补充法律意见书作为其申请本次发行及上 市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担相应责任。本所律师同 意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中引用本补充法律意见书的 有关内容。

本所及经办律师依据《公司法》（2023 修订）、《证券法》、《管理办法》、 《编报规则 12 号》、《上市规则》、《执业细则》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》（2023 年 10 月修订）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，以及 中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，实施充分的核查验证，保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3-3-1-6

“ ” 一、 发行人本次发行及上市的主体资格 章节的更新及补充披露

经本所律师核查，发行人系经上海市市监局于 2020 年 12 月 29 日核准登记， 由誉帆有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司。根据《公 司章程》以及发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码： 913101050593441823）的记载，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《管 理办法》第十条第二款规定，发行人持续经营时间可以从誉帆有限成立之日起 计算，发行人现行《营业执照》（统一社会信用代码：913101050593441823）登 记其前身誉帆有限的成立时间为 2012 年 12 月 17 日。据此，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。根据发行人所作的说明以及本 所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股东大会决议 解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法 规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过 其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》 规定需要终止的情形。

如《律师工作报告》第三章“本次发行及上市的实质条件”中“（二）发 行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”、《律师工作报告》第十 四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及本补充法律 意见书“八、‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的 更新及补充披露”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的相关制度，相关机构和 人员能够依法履行职责。

除上述更新外，《原法律意见书》第二章“发行人本次发行及上市的主体 资格”及《律师工作报告》第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”中所 披露的其他主体资格未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营 3 年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，具备《管理办法》第十条规定的关于公开发行股票并上市的主体资格。

3-3-1-7

二、“本次发行及上市的实质条件”章节的更新及补充披露

（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件

1、根据发行人出具的说明及本所律师核查发行人的组织机构设置、三会议 事规则、内部控制相关制度，发行人已按《公司法》等法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、独 立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员，发行人下设总工办、质量管理部、项目管理中心、营销管理部、投标 部、安全部、人力资源部、行政部、财务部、采购部、内审部、证券部等职能 部门和机构；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条 第一款第（一）项规定。

2、根据《更新后审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律 专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续经营能力，且财务状况良好，符 合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定。

3、容诚会计师已对最近三年及一期财务会计报告出具无保留意见的《更新 后审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。

4、根据发行人控股股东、实际控制人户籍地公安部门出具的无犯罪记录证 明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定。

据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。

（二）发行人本次发行及上市符合《管理办法》规定的发行条件

本所律师就发行人本次发行及上市是否符合《管理办法》规定的发行条件 进行了核查，并逐项发表意见如下： 1、主体资格

如本补充法律意见书“一、‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节的更 新及补充披露”、“二、‘本次发行及上市的实质条件’章节的更新及补充披露”

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之“（一）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件”及“九、 ‘发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作’章节的更新及补充 披露”所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健 全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《管理办法》 第十条中有关“主体资格”的规定。

2、财务与会计

根据《更新后审计报告》、容诚会计师对发行人 2025 年 6 月 30 日的财务报 告内部控制有效性进行审计并于 2025 年 9 月 8 日出具的《内部控制审计报告》 （容诚审字[2025]214Z0041 号）（以下简称“《更新后内部控制审计报告》”）、发 行人的确认以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人 会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规 则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流 量，且容诚会计师已出具了无保留意见的《更新后审计报告》，符合《管理办法》 第十一条第一款的规定。

根据《更新后内部控制审计报告》、《招股说明书》的记载、发行人的说明 以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制 度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可 靠性，且容诚会计师已出具了无保留结论的《更新后内部控制审计报告》，符合 《管理办法》第十一条第二款的规定。

3、业务完整

如本补充法律意见书“三、发行人的独立性’章节的更新及补充披露”部 分所述，发行人资产完整，业务及人员、财产、机构独立；如本补充法律意见 书“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”部分所述，发行人与 其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争；根据《更新后审计报告》且经发行人确认，并基于本所律 师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说明的合理理解，发行人不 存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第 一款第（一）项的规定。

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如本补充法律意见书“四、‘发行人的业务’章节的更新及补充披露”部分 所述，发行人最近 3 年主营业务未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正 文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人 最近 3 年董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；如《律师工作报告》正 文第六章“发起人和股东”部分所述，发行人最近 3 年实际控制人没有发生变 更；如《律师工作报告》正文第六章“发起人和股东”部分及第七章“发行人 的股本及其演变”部分所述，发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明 以及本所律师的核查，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据 此，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近 3 年内主营业务、董事及 高级管理人员均未发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，最近 3 年实际 控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十二条第一款第（二）项规定。

如本补充法律意见书“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更 新及补充披露”所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要资产、 核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；如本补充法律意见书“七、‘发行人的 重大债权债务’章节的更新及补充披露”和“十三、‘诉讼、仲裁或行政处罚’ 章节的更新及补充披露”所述，并且根据《更新后审计报告》、发行人所作的说 明并经本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项；如本补充法律意见书“四、‘发行人的业务’章节的更新及补 充披露”所述，并根据发行人所作的说明及本所律师的核查，截至本补充法律 意见书出具之日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持 续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第一款第（三）项 的规定。

4、规范运营

根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律师 核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符 合《管理办法》第十三条第一款规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师的核查，发行 人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息 披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款规定。

根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师的核查， 发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款规定。

（三）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的上市条件

1、如本补充法律意见书“一、‘发行人本次发行及上市的主体资格’章节 的更新及补充披露”所述，发行人符合证监会规定的发行条件，据此，发行人 本次发行及上市符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项规定。

2、根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前 股本总额为 8,017.2416 万元，根据 2022 年 5 月 5 日发行人召开 2022 年第一次 临时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不 超过 2,673 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25%。本 次发行及上市后股本总额不低于人民币 5,000 万元。据此，发行人本次发行及 上市符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）、（三）项规定。

3、根据容诚会计师对最近三年财务会计报告出具无保留意见的《更新后审 计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月归属于母公 司股东的净利润分别为 8,051.82 万元、 10,037.70 万元、 12,722.76 万元和 3,304.79 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,336.70 万元、9,729.79 万元、12,051.82 万元 3,258.72 万元；公司 2022 年度、2023 年度、 2024 年度、2025 年 1-6 月营业收入分别为 51,301.31 万元、63,026.80 万元、 73,017.74 万元和 31,145.75 万元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规 则》第 3.1.1 条第一款第（四）项及《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项 规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按《证券法》第九 条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十六条的规定取得深圳 证券交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》

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等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条 件。

根据《更新后审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人持续符合前述实质条件。

三、“发行人的独立性”章节的更新及补充披露

（一）发行人资产变化未影响其资产独立性

如本补充法律意见书“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更 新及补充披露”所述，发行人资产存在部分变化。

根据发行人出具的说明，前述变化未影响发行人的资产独立性，根据发行 人所作的说明及本所律师核查，发行人已具备与经营有关的业务体系及主要相 关资产，发行人资产未被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，并 独立运营。

（二）发行人的人员独立

根据发行人出具的说明及本所律师的核查，截至 2025 年 6 月 30 日，与发 行人及其控股子公司缔结劳动关系的员工均与发行人及其控股子公司签署劳动 合同。根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人人力资源部负责人 力资源管理工作，发行人设有劳动人事及工资薪酬方面的管理机构和较完整系 统的人事管理制度和规章，发行人的劳动、工资、人事管理完全独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业。

（三）发行人的业务独立

如本补充法律意见书“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露” 所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构 独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力。发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发

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行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的 关联交易。

除上述更新外，《原法律意见书》第五章“发行人的独立性”及《律师工 作报告》第五章“发行人的独立性”中所披露的其他内容未发生重大变化。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构 独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联 交易。

四、“发行人的业务”章节的更新及补充披露

（一）发行人的经营范围与经营方式

• 1、发行人的经营范围和主营业务

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充法律意见 书出具之日，发行人的经营范围和主营业务未发生变化。

根据发行人提供的发行人控股子公司的营业执照、公司章程、发行人所作 的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司 的经营范围未发生变化。

• 2、发行人的经营方式

根据《招股说明书》以及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人的经营方式未发生变化。

• 3、发行人及其控股子公司的主要经营资质

根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人及其控股子公司目前拥有的与其业务相关的经营资质证书如下：

（1）发行人的主要经营资质

序号				证书有效期
	证书名称	证书编号	发证机关/主体
1	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2014]070233	上海市住房和城乡 建设管理委员会	2023.01.05- 2026.01.04

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序号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
2	建筑业企业资质证 书（特种工程(建筑 物纠偏和平移)专业 承包不分级，特种 工程(结构补强)专业 承包不分级，施工 劳务企业资质劳务 分包不分级（备 案））	D231518253	上海市住房和城乡 建设管理委员会	2024.01.18- 2026.01.31
3	建筑业企业资质证 书（市政公用工程 施工总承包二级， 环保工程专业承包 二级）	D231518253	上海市住房和城乡 建设管理委员会	2024.06.13- 2026.01.31
4	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（CCTV 类）	05-064	上海市排水管理事 务中心[注]	2025.05.28- 2027.05.27
5	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（壹类）	02-168	上海市排水管理事 务中心	2023.02.15- 2026.02.15
6	上海市排水管道养 护维修企业作业证 书（特种类）	06-018	上海市排水管理事 务中心	2023.02.15- 2026.02.15
7	上海市排水设施运 行维护企业作业能 力证明-泵站叁类 （原上海市公共排 水泵站运行企业运 行证书）	03-076	上海市排水管理事 务中心	2023.06.29- 2026.06.29
8	甲级测绘资质证书	甲测资字31100603	上海市规划和自然 资源局	2023.10.26- 2028.10.25
9	乙级测绘资质证书	乙测资字31503018	上海市规划和自然 资源局	2023.11.10- 2028.11.09
10	环境管理体系认证 证书（GB/T24001- 2016/ISO14001:2015 ）	117 25 E0 0010-04 R3M	上海英格尔认证有 限公司	2025.08.26- 2028.08.25
11	反贿赂管理体系认 证证书（ISO 37001:2016）	CQC23AB1009R2M/ 46500	中国质量认证中心	2023.11.22- 2026.11.21
12	信息技术服务管理 体系认证证书 （ISO/IEC 20000- 1:2018）	117 2025 ITSM 005- 07 R3 CW	上海英格尔认证有 限公司	2025.08.23- 2028.08.22
13	职业健康安全管理 体系认证证书 （GB/T45001- 2020/ISO45001:2018 ）	117 25 S0 0013-04 R3M	上海英格尔认证有 限公司	2025.08.23- 2028.08.22

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序号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
14	质量管理体系认证 证书（GB/T19001- 2016/ISO9001:2015 ）	117 25 Q0 0006-04 R3M	上海英格尔认证有 限公司	2025.08.23- 2028.08.22
15	信息安全管理体系 认证证书 （GB/T22080- 2016/ISO/IEC27001: 2013）	117 2025 ISM 004-07 R2	上海英格尔认证有 限公司	2025.07.08- 2028.10.22
16	工程建设施工企业 质量管理体系认证 证书（GB/T19001- 2016/ISO9001:2015 质量管理体系要求 GB/T50430-2017工 程建设施工企业质 量管理规范）	117 25 Q1 0080 R1M	上海英格尔认证有 限公司	2024.05.24- 2027.05.23
17	知识产权管理体系 认证证书 （GB/T29490- 2013）	HICIPMS200078	深圳华凯检验认证 有限公司	2023.08.31- 2026.10.25
18	非开挖专业施工能 力认证证书	CSTT-RA-2018003	中国地质学会非开 挖技术专业委员会	2023.12.30- 2026.12.30
19	排水管道检测与评 估作业能力评价证 书-Ⅰ级	JC-I-001	中国测绘学会地下 管线专业委员会	2023.11.01- 2026.10.31
20	排水管道非开挖修 复作业能力评价证 书-Ⅰ级	XF-I-001	中国测绘学会地下 管线专业委员会	2023.11.01- 2026.10.31
21	潜水服务能力与信 用评估等级证书-潜 水作业四级	QS4067	中国潜水打捞行业 协会	2025.06.30- 2028.7.19
22	潜水作业安全证书	QS4067	中国潜水打捞行业 协会	2025.06.30- 2028.7.19
23	市政管道作业能力 证书-排水管道更新 与非开挖修复-甲级	CMEA-DPRR- 2024020	中国市政工程协会 市政管道与非开挖 技术专业委员会	2024.7.26- 2027.7.25
24	市政管道作业能力 证书-排水管道检测 与评估-甲级	CMEA-DPIA- 2024030	中国市政工程协会 市政管道与非开挖 技术专业委员会	2024.7.26- 2027.7.25
25	宁波市排水管道检 测运维单位资格等 级证书-壹级	NBPSGD330220210 04 I	宁波市水利工程管 理协会	2021.06.28- 2027.06.19
26	重庆市市政设施维 护工程等级证书-乙 级	A310105019 2-2-1	重庆市市政工程协 会	2021.01.29起长 期有效
27	非开挖施工企业证 书-管道修复更新类 A级	CTRD-2021-A345	中国地质大学（武 汉）中美联合非开 挖工程研究中心	2021.08.12- 2027.08.08

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序号		证书编号	发证机关/主体
	证书名称			证书有效期
28	安全生产标准化三 级企业	—	上海市长宁区应急 管理局	2022.12.08- 2025.12.08
29	高新技术企业证书	GR202331003637	上海市科学技术委 员会，上海市财政 局，国家税务总局 上海市税务局	2023.12.12- 2026.12.11
30	市政管道专业能力 证书-排水管道养护 与运维-甲级	CMEA-DPMO- 2025018	中国市政工程协会 管道检测与修复专 业委员会	2025.07.17- 2028.07.16
31	城镇污水处理设施 运维服务认证证书	AAC24HJFW101210	上海申西认证有限 公司	2024.01.19- 2027.01.18
32	管道疏通清洗服务 专业资质证书	CCUC24F193015R0 M	中检联合认证（广 东）有限公司	2024.01.19- 2027.01.18
33	管道疏通清洗服务 专业资质证书一级	-	中检联合认证（广 东）有限公司	2024.1.19- 2027.1.18
34	城镇污水处理设施 运维服务认证证书 一级	AAC24HJFW101210	上海申西认证有限 公司	2024.1.19- 2027.1.18
35	农村污水处理设施 运维服务认证证书- 农村污水处理设施 运维服务一级	AAC24HJFW103104	上海申西认证有限 公司	2024.3.25- 2027.3.24
36	环境综合治理(环保 家服认证证书-水环 境污染防治服务一 级	AAC24HJFW103105	上海申西认证有限 公司	2024.3.25- 2027.3.24
37	测量管理体系认证 证书GB/T19022- 2003/1S0 10012:2003 AAA 级	04524MMS003ROM	北京大陆航星质量 认证中心股份有限 公司	2024.5.11- 2029.5.10
38	售后服务认证证书- 五星级	AAC25SHFW10419 0	上海申西认证有限 公司	2025.04.24- 2028.04.23

注：曾用名为上海市排水管理处。

（2）誉帆建设的主要经营资质

序 号	证书名称			证书有效期
		证书编号	发证机关/主体
1	建筑业企业资质证书 （市政公用工程施工总 承包二级、施工劳务企 业资质劳务分包不分 级）	D231628450	上海住房和城乡建 设管理委员会	2021.04.29- 2026.01.17
2	安全生产许可证	（沪）JZ安许证字 [2020]041424	上海住房和城乡建 设管理委员会	2023.08.25- 2026.08.24
3	上海市排水管道养护维 修企业作业证书（贰 类）	02-324	上海市排水管理事 务中心	2023.11.09- 2025.11.08

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序 号
	证书名称	证书编号	发证机关/主体	证书有效期
4	上海市排水管道养护维 修企业作业证书（特种 类）	06-074	上海市排水管理事 务中心	2023.11.14- 2025.11.13
5	上海市排水管道养护维 修企业作业证书 （CCTV 类）	05-174	上海市排水管理事 务中心	2023.11.09- 2025.11.08
6	信息安全管理体系认证 证书（ISO/IEC 27001:2022)	117 2023 ISM 011-11 R1	上海英格尔认证有 限公司	2023.12.03- 2026.12.02
7	信息技术服务管理体系 认证证书(lSO/IEC 20000-1:2018)	117 2023 ITSM 010-11 R1 W	上海英格尔认证有 限公司	2023.12.03- 2026.12.02
8	质量管理体系认证证书 （GB/T19001- 2016/ISO9001:2015）	117 23 Q0 0048-11 R0M	上海英格尔认证有 限公司	2023.11.28- 2026.11.27
9	环境管理体系认证证书 （GB/T24001- 2016/ISO14001:2015）	117 23 E0 0042-11 R0M	上海英格尔认证有 限公司	2023.11.28- 2026.11.27
10	职业健康安全管理体系 认证证书（GB/T45001- 2020/ISO45001:2018）	117 23 S0 0050-11 R0M	上海英格尔认证有 限公司	2023.11.28- 2026.11.27
11	知识产权管理体系认证 证书（GB/T29490- 2013）	HICIPMS200108	深圳华凯检验认证 有限公司	2023.08.31- 2026.12.23
12	排水管道检测与评估作 业能力评价证书-Ⅱ级	JC-II-001	中国测绘学会地下 管线专业委员会	2023.11.01- 2026.10.31
13	排水管道非开挖修复作 业能力评价证书-Ⅱ级	XF-II-002	中国测绘学会地下 管线专业委员会	2023.11.01- 2026.10.31
14	市政管道作业能力证书- 排水管道更新与非开挖 修复-甲级	CMEA-DPRR-2024019	中国市政工程协会 市政管道与非开挖 技术委员会	2024.07.26- 2027.07.25
15	市政管道作业能力证书- 排水管道检测与评估-甲 级	CMEA-DPIA-2025031	中国市政工程协会 市政管道与非开挖 技术专业委员会	2025.07.17- 2028.07.16
16	市政管道作业能力证书- 排水管道养护与运维-甲 级	CMEA-DPMO- 2025017	中国市政工程协会 市政管道与非开挖 技术专业委员会	2025.07.17- 2028.07.16
17	高新技术企业证书	GR202231003715	上海市科学技术委 员会，上海市财政 局，国家税务总局 上海市税务局	2022.12.14- 2025.12.13
18	安全生产标准化证书- 三级	AQB III SM(沪长 宁)202400013	上海市长宁区应 急管理局	2024.12- 2027.12
19	城镇污水处理设施运 维服务认证证书-一级	AAC24HJFW105132	上海申西认证有 限公司	2024.05.22- 2027.05.21
20	测量管理体系认证证 书-AAA	04524MMS0022R0 M	北京大陆航星质 量认证中心股份 有限公司	2024.05.11- 2029.05.10

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（3）广州誉帆的主要经营资质

序 号			发证机关
	证书名称	证书编号		证书有效期
1	检验检测机构资质认定证书（检验检测 机构计量认证）	2018190229 29	广东省市 监局	2023.05.11-2029.05.10
2	质量管理体系认证证书（GB/T19001- 2016/ISO9001:2015）	ZYC23Q00 099R2M	广东中誉 认证有限 公司	2017.08.30-2026.06.19
3	诚信管理体系认证证书（GB/T 31950- 2023）	937230258 R0M	中扬认证 （广东） 有限公司	2023.06.27-2026.06.26
4	企业信用评级认证证书（GB/T 23794- 2023）	937230243 R0M	中扬认证 （广东） 有限公司	2023.06.20-2026.06.19
5	环境管理体系认证证书（GB/T24001- 2016/ISO14001:2015）	18623E0012 7R2M	广东中誉 认证有限 公司	2017.08.30-2026.06.19
6	职业健康安全管理体系认证证书 （GB/T45001-2020/ISO45001:2018）	18623S0011 1R2M	广东中誉 认证有限 公司	2017.08.30-2026.06.19
7	信息安全管理体系认证（GB/T22080- 2016/ISO/IEC27001:2013）	—	北京中水 卓越认证 有限公司	2024.8.5-2027.8.4
8	信息技术服务管理体系认证证书 （ISO/IEC 20000-1:2018）	—	北京中水 卓越认证 有限公司	2024.8.5-2027.8.4
9	工程勘察资质证书	B24406647 6	广东省住 房和城乡 建设厅	2023.09.21-2028.09.21

（4）武汉楷迩的主要经营资质、认证

① 武汉楷迩的经营资质

序 号	证书名称	证书编号	发证机关/主	证书有效期
			体
1	道路机动车辆生产企业及产品	—	工业和信息化 部	—
2	质量管理体系认证证书 （GB/T19001- 2016/ISO9001:2015）	00623Q30075 R1M	中质协质量保 证中心	2023.01.16- 2025.12.25
3	环境管理体系认证证书 （GB/T24001- 2016/ISO14001:2015）	00624E30102 R1M	中质协质量保 证中心	2024.01.24- 2027.01.25
4	职业健康安全管理体系认证证书 （GB/T45001- 2020/ISO45001:2018）	00624S30045 R1M	中质协质量保 证中心	2024.01.24- 2027.01.25
5	高新技术企业证书	GR202442010 764	湖北省科学技 术厅、湖北省	2022.12.14- 2025.12.13

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序 号	序 号			证书编号		发证机关/主 体
		证书名称					证书有效期
						财政厅、国家 税务总局湖北 省税务局
	②3C认证
序 号			产品名称				发证机构
	证书编号			发证日期	证书有效期
1	2019011101247962		清洗车	2024.11.11	2029.11.07		中国质量认证中心
2	2019011101247966		吸污车	2024.11.11	2029.11.07		中国质量认证中心
3	2019011101236007		清洗车	2024.10.21	2029.10.10		中国质量认证中心
4	2019011101247969		清洗吸污车	2024.11.11	2029.11.07		中国质量认证中心
5	2019011101236011		清洗车	2024.10.21	2029.10.10		中国质量认证中心
6	2019011101259669		吸污车	2024.11.21	2029.11.12		中国质量认证中心
7	2020011101319035		清洗车	2025.05.29	2030.05.26		中国质量认证中心
8	2020011101319047		吸污车	2025.05.29	2030.05.26		中国质量认证中心
9	2020011101301005		清洗吸污车	2025.05.29	2030.05.26		中国质量认证中心
10	2021011101364077		吸污车	2024.10.21	2026.01.20		中国质量认证中心
11	2021011101364084		清洗车	2024.10.21	2026.01.20		中国质量认证中心
12	2021011101405459		清洗吸污车	2024.10.21	2026.07.22		中国质量认证中心
13	2021011101419604		吸污车	2024.10.21	2026.10.12		中国质量认证中心
14	2021011101433258		挖掏式管道疏 通车	2024.10.21	2026.11.18		中国质量认证中心
15	2021011101403276		工程车	2024.10.21	2026.07.13		中国质量认证中心
16	2019011101247971		清洗吸污车	2024.11.11	2029.11.07		中国质量认证中心
17	2019011101247970		吸污车	2024.11.11	2029.11.07		中国质量认证中心
18	2022011101468080		挖掏式管道疏 通车	2024.10.21	2027.05.08		中国质量认证中心
19	2022011101504380		吸污车	2024.10.21	2027.10.19		中国质量认证中心
20	2023011101539768		工程车	2024.10.21	2028.05.03		中国质量认证中心
21	2024011101626454		大流量排水抢 险车	2024.05.07	2029.05.06		中国质量认证中心
22	2022011101487024		清洗车	2024.10.21	2027.07.31		中国质量认证中心
23	2022011101478916		吸污车	2024.10.21	2027.06.28		中国质量认证中心

3-3-1-19

序 号					发证机构
	证书编号	产品名称	发证日期	证书有效期
24	2023011101571737	防撞缓冲车	2024.10.21	2028.09.14	中国质量认证中心
25	2019011101236002	吸污车	2024.10.21	2029.10.10	中国质量认证中心
26	2022011101468078	清洗车	2024.10.21	2027.05.08	中国质量认证中心
27	2025011101783119	工程车	2025.06.03	2030.06.02	中国质量认证中心
28	2025011101783118	工程车	2025.06.03	2030.06.02	中国质量认证中心
29	2025011101802617	大流量排水抢 险车	2025.08.20	2030.08.19	中国质量认证中心

综上所述，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，且已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从 事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。

（二）发行人的业务变更

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本补充法律意见 书出具之日，除《原法律意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报告》 第八章“发行人的业务”中所披露的变更情况外（以下简称“经营范围变更”）， 发行人的经营范围未发生变化。

经本所律师核查，发行人的上述经营范围变更均已通过其内部有权机构的 批准，并在工商行政管理部门办理变更登记手续，其经营范围的变更符合法律、 法规和规范性文件的规定。尽管发行人及前身经登记之经营范围发生上述变化， 但在近三年内发行人主营业务没有发生重大不利变更。

（四）发行人的主营业务

根据《更新后审计报告》以及《招股说明书》，按合并报表计算，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月主营业务收入分别为 512,536,060.62 元、630,267,988.57 元、730,088,555.07 元及 311,411,473.40 元， 分别占发行人当期营业总收入的比例为 99.9%、100.0%、99.9%和 100.0%。

据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。

（五）不存在持续经营的法律障碍

3-3-1-20

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的 股份有限公司。

根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存 在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存 在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。

据此，发行人不存在持续经营的法律障碍。

除上述更新外，《原法律意见书》第八章“发行人的业务”及《律师工作报 告》第八章“发行人的业务”中所披露的其他内容未发生重大变化。

五、“关联交易和同业竞争”章节的更新及补充披露

（一）关联方

根据《上市规则》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会 [2006]3 号）及《上市公司信息披露管理办法（2021）》等规范性文件的有关规 定及发行人的确认，截至报告期末，发行人的主要关联方包括：

• 1、直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

经本所律师核查，发行人的控股股东及实际控制人为朱军、李佳川。

• 2、持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人：

序号	股东名称	关联关系说明
1	景宁誉帆	直接持有发行人38.9028 %的股份，为实际控制人担任执 行事务合伙人的企业，实际控制人的一致行动人
2	丽水誉风	直接持有发行人10.2934%的股份，为实际控制人担任执 行事务合伙人的企业，实际控制人的一致行动人

• 3、根据本所律师的核查及发行人的确认，除实际控制人、发行人的部分董

• 事、监事、高级管理人员外，吴宏明为持有发行人 5%以上股份的自然人。

• 4、发行人的董事、监事和高级管理人员

关联方姓名 职位

序号 关联方姓名

3-3-1-21

序号	关联方姓名	职位
1	朱军	董事长
2	李佳川	董事、总经理
3	陆玮萍	董事、副总经理
4	马站岗	董事、财务负责人、董事会秘书
5	尹海龙	独立董事
6	徐容	独立董事
7	管建强	独立董事
8	李连合	监事
9	左江海	监事
10	张杰	监事（职工代表监事）
11	顾群	副总经理
12	李通	副总经理
13	宋小伟	副总经理

5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 或其他主要负责人

根据本所律师的核查及发行人的确认，不存在直接或间接控制发行人的法 人或其他组织。

6、第 1、3、4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。

7、由第 1、3、4、6 条所列发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外 的法人或者其他组织

序号	关联方名称	关联关系说明
1	丽水誉风	发行人董事长朱军担任该单位执行事务合伙人
2	景宁誉帆	发行人董事、总经理李佳川担任该单位执行事 务合伙人

3-3-1-22

序号	关联方名称	关联关系说明
3	上海亦德文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马 磊持有其100%股权并担任该单位执行董事、 总经理
4	上海跑谈文化传播有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之兄马 磊持有其75%股权并担任该单位执行董事、 总经理
5	六安丰禾商贸有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之妻兄 吴优持有其100%股权并担任该单位执行董事 兼总经理、财务负责人
6	北京兴华会计师事务所（特殊普通 合伙）	发行人独立董事徐容担任该单位合伙人
7	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有 限公司	发行人独立董事徐容持有其100%股权的单 位，发行人独立董事徐容之母胡连娣担任该单 位执行董事、总经理
8	苏州磐石信用管理咨询有限公司	发行人独立董事徐容之母胡连娣持有其80% 股权并担任该单位执行董事、总经理
9	苏州工业园区羿升财税代理服务有 限公司	发行人独立董事徐容持有100%股权的单位持 有该单位90%股权；徐容之妹徐琴担任该单 位执行董事、总经理
10	苏州中翰瑞华税务师事务所有限公 司	发行人独立董事徐容持有其90%股权的单 位，并担任该单位执行董事、总经理
11	苏州汇川汇智信息科技有限公司	苏州工业园区瑞升教育信息咨询有限公司持有 90%股权，发行人独立董事徐容之妹徐琴持有 10%股权并担任该单位执行董事、总经理。

8、发行人的控股子公司和参股公司

经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股子（孙）公司包括誉帆建 设、誉帆新材料、广州誉帆、朔韦茨及武汉楷迩。

经本所律师核查，发行人无参股公司。

9、过去十二个月内，曾经具有第（1）项至第（8）项规定情形之一的

10、根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成 发行人对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织

序号	企业/自然人名称	关联关系说明
1	武汉兴立得市政设备有限公司	根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有 特殊关系的主体（持有武汉楷迩27.2277%股权 的股东）
2	朱薇	根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有 特殊关系的主体（持有朔韦茨30%股权的股 东，朔韦茨总经理、董事）

11、报告期内关联方变动情况

3-3-1-23

序号	企业/自然人名称	关联关系说明
1	安徽世禾智能科技有限公司	发行人财务负责人、董事会秘书马站岗之 妻兄吴优曾持股34%，曾任执行董事、总 经理，已于2022 年10 月19 日注销。
2	杨伟强	曾任发行人监事，已于2024年5月辞 任

除本补充法律意见书“五、‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露” 之“（一）关联方”中第 1-11 项所列关联方外，在交易发生之日前 12 个月内， 或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有本补充法律意见书“五、 ‘关联交易和同业竞争’章节的更新及补充披露”之“（一）关联方”中第 1- 11 项及前述情形之一的法人、其他组织或自然人，亦被视同公司的关联方。

（二）重大关联交易

根据《更新后审计报告》及发行人的说明，发行人于报告期内与关联方之 间的关联交易情况如下：

1、经常性关联交易

（1）经常性关联交易

报告期内，公司发生的关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2025 年1-6 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
关键管理人员报 酬	391.59	858.66	736.25	728.86

2、偶发性关联交易

（1） 采购商品、接受劳务

报告期内，公司不存在向关联方采购商品或接受劳务的关联交易。

（2） 出售商品、提供劳务

报告期内，公司不存在向关联方出售商品或提供劳务的关联交易。 （3） 关联担保

报告期内，公司不存在作为担保方对关联方进行担保的情况，公司作为被 担保方、关联方作为担保方的关联担保如下：

3-3-1-24

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	报告期末担 保是否已经 履行完毕
朱军、付军萍	誉帆科技	200.00	2021.05.17	2022.05.16	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.06.01	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2021.06.25	2022.05.20	是
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2021.07.29	2022.07.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,109.45	2021.08.27	2022.08.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	900.00	2021.09.02	2022.09.02	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	600.00	2021.09.22	2022.09.22	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.24	2022.09.23	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.27	2022.09.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.29	2022.09.28	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2021.09.28	2022.09.03	是
朱军、付军萍	誉帆科技	900.00	2022.12.02	2023.12.01	是
朱军、付军萍	誉帆科技	600.00	2022.12.14	2023.12.13	是
朱军、李佳川	誉帆科技	800.00	2022.07.22	2023.07.21	是
朱军、李佳川	誉帆科技	500.00	2022.08.19	2023.08.18	是
朱军、李佳川	誉帆科技	200.00	2022.09.08	2023.09.07	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,200.00	2022.09.30	2023.09.10	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	800.00	2022.10.28	2023.10.26	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	383.54	2022.07.08	2023.07.07	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.02	2023.06.02	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	400.00	2022.09.05	2023.06.05	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2022.09.07	2023.06.07	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	100.00	2022.09.29	2023.06.29	是
朱军、付军萍	誉帆科技	2,000.00	2023.06.21	2024.06.20	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	500.00	2023.01.12	2023.10.12	是

3-3-1-25

担保方	被担保方	担保金额	担保 起始日	担保 到期日	报告期末担 保是否已经 履行完毕
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,000.00	2023.01.04	2024.01.03	是
朱军、付军萍、李佳 川、纪萍	誉帆科技	1,000.00	2023.01.13	2024.01.12	是
朱军	誉帆科技	950.00	2023.07.31	2024.07.30	是
朱军、付军萍	誉帆科技	1,000.00	2023.08.24	2024.08.23	是
朱军	誉帆科技	600.00	2023.09.15	2024.09.14	是
朱军	誉帆科技	900.00	2023.09.28	2024.09.27	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2023.10.24	2024.10.23	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2023.11.08	2024.11.07	是
朱军、付军萍	誉帆科技	500.00	2023.11.27	2024.11.26	是
朱军、付军萍	誉帆科技	700.00	2024.04.30	2025.04.28	是
朱薇	誉帆科技	500.00	2024/3/19	2025/3/18	是
朱薇	誉帆科技	5.99	2024/12/19	2025/3/19	是
朱薇	誉帆科技	4.83	2025/1/2	2025/3/19	是
朱薇	誉帆科技	20.00	2025/1/9	2025/3/19	是
朱薇	誉帆科技	32.07	2025/1/21	2025/3/19	是
朱薇	誉帆科技	5.34	2025/1/21	2025/3/19	是
朱薇	誉帆科技	7.62	2025/1/22	2025/3/19	是
朱薇	誉帆科技	499.00	2025/3/11	2028/3/10	否
朱薇	誉帆科技	499.00	2025/3/13	2028/3/12	否

（三）关联交易的公允性

1、发行人股东大会对报告期内关联交易的确认

2022 年 5 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联 交易公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

3-3-1-26

2023 年 5 月 19 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜 的议案》。

2023 年 9 月 19 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

2024 年 3 月 19 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年关联交易公允性、必要性等事宜 的议案》。

2024 年 10 月 22 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2024 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

2025 年 4 月 8 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2024 年关联交易公允性、必要性等事宜 的议案》。

2025 年 9 月 8 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2025 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

依据上述决议，发行人股东大会已对报告期内发行人与关联方之间发生的 关联交易事项之公允性予以确认。

2、全体独立董事对关联交易的审查意见

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发生的关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出 于确保维持公司正常持续经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交 易定价公允合理，不存在损害公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案 提交公司股东大会审议。”

3-3-1-27

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年 1-6 月期间发生的 关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续 经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在 损害公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2022 年发生的关联交易是 公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与发展 之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公司股 东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2023 年 1-6 月发生的关联 交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营 与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害 公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2023 年期间发生的关联交 易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续经营与 发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在损害公 司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

发行人的独立董事徐容、尹海龙及管建强就发行人报告期内的关联交易核 查后发表意见如下：“经过审慎核查，我们认为公司 2024 年 1-6 月期间发生的 关联交易是公司在正常生产经营过程所发生的，系出于确保维持公司正常持续 经营与发展之目的，公司与各关联方所发生的关联交易定价公允合理，不存在 损害公司股东权益及公司利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。”

2025 年 4 月 7 日，发行人独立董事召开专门会议，审议通过了《关于上海 誉帆环境科技股份有限公司 2024 年关联交易公允性、必要性等事宜的议案》。

3-3-1-28

2025 年 9 月 7 日，发行人独立董事召开专门会议，审议通过了《关于上海 誉帆环境科技股份有限公司 2025 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

3、全体监事对报告期内关联交易的审查意见

2022 年 4 月 19 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度关联交易 公允性、必要性等事宜的议案》。

2022 年 9 月 9 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

2023 年 5 月 12 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2022 年关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

2023 年 9 月 18 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

2024 年 3 月 18 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2023 年关联交易公允性、必要性等事宜 的议案》。

2024 年 10 月 21 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，并审议通过 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司 2024 年 1-6 月关联交易公允性、必要性 等事宜的议案》。

2025 年 4 月 7 日，发行人召开第二届监事会第八次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2024 年关联交易公允性、必要性等事宜的议 案》。

2025 年 9 月 7 日，发行人召开第二届监事会第十次会议，并审议通过《关 于上海誉帆环境科技股份有限公司 2025 年 1-6 月关联交易公允性、必要性等事 宜的议案》。

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上述监事会会议对发行人报告期内发生的关联交易事项进行了确认。依据 该项决议，发行人监事对报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易事项之 公允性予以确认。

除上述更新外，《原法律意见书》第九章“关联交易和同业竞争”及《律师 工作报告》第九章“关联交易和同业竞争”中所披露的其他内容未发生重大变 化。

六、“发行人及其控股子公司的主要财产”章节的更新及补充披露

根据发行人现行有效的《营业执照》，目前发行人的注册资本为 80,172,416 元。根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，按合并报表计算， 截至 2025 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 826,702,305.89 元，总资产为 1,391,883,855.92 元。

（一）发行人对外投资情况

根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家全 资子公司、 2 家控股子（孙）公司、 19 家分公司。除《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》第三部分、《补充法律意见书（六）》、 《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》之“六、‘发行人及 其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（一）发行人对外投 资情况”所披露内容外，2025 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日期间， 发行人新设 1 家分公司，具体情况如下：

1、新设分公司

序 号	公司名称	统一社会 信用代码	设立时 间	负责 人	注册地址	经营范围	监管 机构
1	上海誉帆 环境科技 股份有限 公司昆明 分公司	91530102 MAEU223 05H	2025年 8月11 日	柯志 鹏	云南省昆 明市五华 区黑林铺 街道办事 处滇缅大 道西城中 心 A 座 139号	许可项目：建设工程施 工；建筑劳务分包；施工 专业作业；建设工程监 理；建设工程质量检测； 检验检测服务；建设工程 勘察；建设工程设计；公 路管理与养护；测绘服 务；地质灾害治理工程勘 查。（依法须经批准的项	五华 区市 场监 督管 理局

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序 号	公司名称	统一社会 信用代码	设立时 间	负责 人	注册地址	经营范围	监管 机构
						目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般 项目：科普宣传服务；承 接总公司工程建设业务； 建筑工程用机械销售；工 程管理服务；环境保护专 用设备销售；特种设备销 售；市政设施管理；水污 染治理；高性能纤维及复 合材料销售；水环境污染 防治服务；玻璃纤维增强 塑料制品销售；防洪除涝 设施管理；智能水务系统 开发；信息系统集成服 务；环境监测专用仪器仪 表销售；环境保护监测； 技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；卫星遥 感应用系统集成；地质勘 查技术服务；建筑物清洁 服务；地理遥感信息服 务。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

根据发行人的书面确认并经核查，除上述情形外，2025 年 1 月 1 日至本补 充法律意见书出具之日，发行人的子公司和分公司的主要情况未发生变化。

（二）房产

1、自有房产

根据发行人所作说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司无自有房产。

2、租赁房产

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公 司、相关分支机构自第三方处租赁的承租房产共 37 处。除《律师工作报告》附 件一“发行人承租房产”、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书 （三）》第三部分、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》

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及《补充法律意见书（八）》之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’ 章节的更新及补充披露”之“（二）房产”所披露内容外，发行人及其控股子 公司、相关分支机构租赁房产存在如下更新：

（1）新增租赁房产

序 号	承租 人	出租人	权利人	租赁房产地址	承租面积 （平方米）	权属证书编 号	租赁期限
1	发行 人	刑伟	刑伟	北京市朝阳区 曙光西里甲6 号院1号楼12 层1502	134.79	X 京房权证 朝私字第 525793号	2025.08.04- 2027.09.03
2	重庆 分公 司	重庆益 企行动 商业管 理有限 公司	重庆市 地理信 息和遥 感应用 中心	重庆市北部新 区栖霞路3 号 凯比特大厦2 期12楼	214.57	渝（2021） 两江新区不 动产权第 000214614号	2025.05.01- 2028.04.30

（2）退租租赁房产

		序 号	序 号	承租 人	出租 人	出租 人	出租 人	权利人	权利人	租赁房产地 址 承租面积 （平方米）	租赁房产地 址 承租面积 （平方米）	租赁房产地 址 承租面积 （平方米）	租赁房产地 址 承租面积 （平方米）	权属证书编号	权属证书编号	权属证书编号		租赁期限
					合		肥
		1		合肥 分公 司	市 禾 业 限		新 米 有 公	合肥市 新禾米 业有限 公司		肥东县店埠 镇石塘路 3,189				东国用（2018） 第094号			2024.08.20- 2025.08.19
					司
				（3）到期续租租赁房产
		序 号		承租人			出租人		权利人		租赁房产地 址	承租面积 （平方 米）				权属证书 编号		租赁期限
											上海市闵行
											区申昆路
											2377号1幢
											5 层
		1	发行人				上海新地 嘉兆物联 网有限公 司		上海新地 嘉兆物联 网有限公 司		505&506&5 07 单元（名 义室号）， 申 昆 路 2377号1幢	793.01				沪房地闵 字 （2015） 第077786 号		2020.07.16- 2026.07.15
											4 层
											405&406&4
											07 单元（实
											际室号）

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序 号	承租人	出租人	权利人	租赁房产地 址	承租面积 （平方 米）	权属证书 编号	租赁期限
2	厦门分 公司	厦门中恒 基资产管 理有限公 司	厦门正新 橡胶工业 有限公司	厦门市湖里 区岐山北路 223 号办公 楼801 单元	772	厦国土房 证 第 00933015 号	2020.08.01- 2027.06.30
3	广州誉 帆	深圳市招 商福永产 业园发展 有限公司	深圳市福 星股份合 作公司	深圳市宝安 区福永街道 福洲大道与 宝安大道交 汇处的福永 意库之物业 第14 栋3 层306室	118	/	2024.07.31- 2026.07.31
4	厦门分 公司	厦门中恒 基资产管 理有限公 司	厦门正新 橡胶工业 有限公司	厦门市湖里 区岐山北路 223 号办公 楼地下第2 层	75	厦国土房 证 第 00933015 号	2022.10.16- 2027.06.30

（4）更新租赁房产涉及的瑕疵情况

就本补充法律意见书“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更 新及补充披露”之“（二）房产”之“2、租赁房产”所披露的承租房产，涉及 的瑕疵情况具体如下：

①租赁房产存在未取得权属证书的情形

根据发行人提供的租赁合同，截至本补充法律意见书出具之日，有 1 处租 赁房产存在出租人未提供房屋产权证等权属证明的情形，因此，无法判断该等 租赁房产是否已取得权属证书，具体如本部分“（3）到期续租租赁房产”第 3 项所示。

根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产仍在正 常使用，不存在纠纷和争议。发行人及其子公司租赁的上述房屋系用于办公场 所，房屋可替代性较强，即使发生搬迁事宜，对发行人及其子公司的正常业务 经营不存在实质性不利影响。

②租赁房产存在未办理租赁备案手续的情形

根据发行人提供的租赁合同及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人及其控股子公司尚未全部完成承租房产的房屋租赁合同租赁备案手续。

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根据《中华人民共和国民法典》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租 赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未 办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。同时，根据发行人的说明， 上述承租物业对场地并无特殊要求，可替代性强，如无法继续承租可在短时间 内寻找替换的场所。

此外，发行人的实际控制人朱军、李佳川已出具《上海誉帆环境科技股份 有限公司控股股东、实际控制人关于租赁房屋的承诺函》，承诺若发行人及其控 股子公司、分支机构因其租赁的房屋存在不规范情形，并影响各相关企业使用 该等房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施（包括但不限于协助 安排提供相同或相似条件的房屋供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务 经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若发行人及其控股子公司/分支机 构因其租赁的房屋不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求收回 房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋 瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人对发行人及其控股子公司/分支机构 因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿， 使发行人及其控股子公司/分支机构免受损失。

（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资

产

1、土地使用权

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其控股子公司未取得土地使用权。

2、商标权

根据发行人提供的国家知识产权局商标局颁发的《商标注册证》及《商标 档案》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得共计 63 项注册 商标，除《律师工作报告》附件二、《补充法律意见书（二）》、《补充法律 意见书（三）》第三部分、《补充法律意见书（六）》之“六、‘发行人及其 控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、商 标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”及《补充法律意见书

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（八）》之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披 露”之“（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无 形资产”披露的境内商标权变化情况外，发行人及其控股子公司无新增境内注 册商标。

根据发行人的确认及本所律师的核查，上述商标不存在转让或授权他人使 用的情况，也未设置任何质押及其他担保。

3、专利权

（1）发明专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁布的《发明专利证书》、《专利登记簿 副本》及国家知识产权局出具的《证明》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司已取得共计 33 项发明专利，除《律师工作报告》附件三、《补充 法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》第三部分之“六、‘发行人 及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、 商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”、《补充法律意见书 （六）》之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披 露”之“（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无 形资产”、《补充法律意见书（七）》之“六、‘发行人及其控股子公司的主 要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、商标权、专利权、 软件著作权及非专利技术等无形资产”及《补充法律意见书（八）》之“六、 ‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土 地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”披露的发 明专利之外，发行人及其控股子公司新增发明专利如下：

序 号	专利 号	专利名称	发明人	专利 权人	专利 申请 日	授权 公告 日	有效 期	取得 方式	他项 权利
1	20231 04548 955	一种检查 井内衬整 体修复装 置	李佳川, 李万朝, 李世伟, 张杰,李 辉,李盛	发行 人	2023.0 4.25	2025.0 5.23	20年	原始 取得	无

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2	20221 07694 54X	一种管道 淤泥抽取 清除设备	李通,李 连合,张 杰,黄宗 仁,严家 华,李佳 川,朱军	发行 人	2022.0 6.30	2025.0 3.25	20年	原始 取得	无
3	20241 15777 191	一种用于 软管的缠 绕工艺优 化方法及 系统	朱薇	朔韦 茨	2024.1 1.07	2025.0 3.07	20年	原始 取得	无
4	20211 10396 607	一种新型 下水管道 爬行机器 人	申子元	武汉 楷迩	2021.0 9.06	2025.0 6.27	20年	原始 取得	无

截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司 4 项发明存在质押 给第三方的情形，具体情形如下：

序 号	专 利 号	专利名称	专利权 人	专利申 请日	授权公 告日	有 效 期	取得 方式	他项权利
1	2024 1118 8287 5	基于遥感的城市 管道修复监测方 法及系统	朔韦茨	2024.08. 28	2024.11. 15	20 年	原始 取得	质权人：南 京银行股份 有限公司南 通分行；主 债权期间： 2025.03.06- 2028.03.02
2	2024 1113 4980 4	一种用于优化软 管外膜耐磨性的 处理系统	朔韦茨	2024.08. 19	2024.12. 06	20 年	原始 取得
3	2024 1065 0844 4	一种供水管道内 衬软管制备用预 处理机构	朔韦茨	2024.05. 24	2024.09. 10	20 年	原始 取得
4	2024 1121 8901 8	一种用于优化纳 米薄膜制备工艺 的方法及系统	朔韦茨	2024.09. 02	2024.12. 13	20 年	原始 取得

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得 的专利权不存在转让或授权他人使用的情况，除本补充法律意见书披露的情形 外，其余专利未设置质押及其他担保。

（2）实用新型专利

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根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》及国家知 识产权局出具的《证明》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已 取得共计 87 项实用新型专利。原《律师工作报告》附件三、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》第三部分之“六、‘发行人及其控股子 公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、商标权、 专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”、《补充法律意见书（六）》 之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之 “（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资 产”、《补充法律意见书（七）》之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财 产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、商标权、专利权、软件 著作权及非专利技术等无形资产”及《补充法律意见书（八）》之“六、‘发 行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使 用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”披露的实用新 型专利中，有 1 项实用新型专利因发行人已取得相关发明专利授权，为避免重 复授权而被放弃，具体信息如下：

序 号	专利 号	专利名称	发明人	专利 类型	专利 权人	专利 申请 日	授权 公告 日	有效 期	取得 方式	他项 权利
1	2021 2315 3659 5	一种非开 挖管道修 复用增强 软管压弯 装置	董元盛, 宋小伟, 李连合, 张杰,孙 杰,刘俊	实用 新型	誉帆 建设	2021. 12.15	2022. 06.03	10年	原始 取得	无

发行人及其控股子公司新增实用新型专利如下：

序 号	专利 号	专利名称	发明人	专利 类型	专利 权人	专利 申请 日	授权 公告 日	有效 期	取得 方式	他项 权利
1	2024 2166 5201 9	一种改进 型内衬接 头	魏世腾, 李睿,程 文哲	实用 新型	誉帆 建设	2024. 07.15	2025. 04.11	10年	原始 取得	无
2	2024 2095 56110	一种吸污 车用抽真 空系统	张富贵	实用 新型	武汉 楷迩	2024. 05.06	2025. 02.07	10年	原始 取得	无
3	2024 2095 5012	一种自清 洁疏通车	彭波	实用 新型	武汉 楷迩	2024. 05.06	2025. 02.07	10年	原始 取得	无

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序 号	专利 号	专利名称	发明人	专利 类型	专利 权人	专利 申请 日	授权 公告 日	有效 期	取得 方式	他项 权利
	9

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得 的专利权不存在转让或授权他人使用的情况，除本补充法律意见书披露的情形 外，其余专利未设置质押及其他担保。

（3）外观设计专利

根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》及国家知 识产权局出具的《证明》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已 取得共计 5 项外观设计专利。除《律师工作报告》附件三、《补充法律意见书 （二）》、《补充法律意见书（三）》第三部分之“六、‘发行人及其控股子 公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、商标权、 专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”披露的外观设计专利之外，发 行人及其控股子公司无新增外观设计专利。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得 的专利权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。 3、著作权

根据发行人提供的国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》、《作 品登记证书》及国家版权局出具的《证明》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人 及其控股子公司已取得共计 29 项计算机软件著作权及 4 项作品著作权。除《律 师工作报告》附件四、《补充法律意见书（二）》第三部分之“六、‘发行人 及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、 商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”、《补充法律意见书 （六）》之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披 露”之“（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无 形资产”、《补充法律意见书（七）》之“六、‘发行人及其控股子公司的主 要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土地使用权、商标权、专利权、 软件著作权及非专利技术等无形资产”及《补充法律意见书（八）》之“六、

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‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新及补充披露”之“（三）土 地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利技术等无形资产”披露的作 品著作权之外，发行人及其控股子公司无新增著作权。

根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人及其控股子公司上述已取得 的著作权不存在转让或授权他人使用的情况，且未设置质押及其他担保。

（四）主要生产经营设备

根据《更新后审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人拥有主要生产 经营设备（固定资产）账面价值共计为 57,732,800.28 元，包括账面价值为 40,122,856.78 元的机器设备、账面价值为 10,569,982.95 元的专用工具、账面价 值 6,006,876.34 元的运输设备、账面价值为 920,392.59 元的电子及其他设备及 账面价值为 112,691.62 元的办公设备。

（五）在建工程

根据《更新后审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公 司不存在在建工程项目。

（六）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷

根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人的上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。

（七）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况

根据本所律师核查及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除 本补充法律意见书之“六、‘发行人及其控股子公司的主要财产’章节的更新 及补充披露”之“（三）土地使用权、商标权、专利权、软件著作权及非专利 技术等无形资产”披露的专利质押情形及朔韦茨因其与南通市巨力弹簧吊架有 限公司间租赁合同纠纷被法院裁定冻结 50 万元银行存款外，发行人及其控股子 公司主要财产不存在设置抵押、质押或其他所有权或使用权权利受到限制的情 形。

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除上述更新外，《律师工作报告》第十章“发行人及其控股子公司的主要 财产”中所披露的其他内容未发生重大变化。

七、“发行人的重大债权债务”章节的更新及补充披露

（一）重大合同

本所律师核查了发行人提供的其正在履行的以下重大合同，除本补充法律 意见书特别说明外，发行人的重大合同是指截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及 其控股子公司正在履行的合同金额在 2,000 万元以上（含 2,000 万元，或等值外 币）的销售合同、合同金额在 200 万元以上（含 200 万元，或等值外币）的采 购合同及其他重大合同（以下简称“重大合同”）。

1、采购合同

截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 200 万元以上的采购合同如下：

序 号	采购 类型	合同编号	项目名称	对方单位	合同总额或 预估合同总 额（万元）
1	服务 采购	XM-JSGC- 2022-9438	枫江深坑国考断面达标攻 坚工程（潮州段）检测清 淤修复设计施工总承包淤 泥渣土处理	潮州市韩江环保 科技有限公司	502.80
2	服务 采购	XM-JSGC- 2022-9438	枫江深坑国考断面达标攻 坚工程（潮州段）检测清 淤修复设计施工总承包清 淤劳务	广州鸿泰市政工 程有限公司	700.00
3	劳务 服务	XM-SHGC- 2024-0587	市政排水设施日常清淤及 维抢修服务采购（2024）	厦门建骅建设工 程有限公司	225.00
4	劳务 服务	XM-SHGC- 2024-0897	三水区污水厂配套管网综 合建设工程摸查	四川和生朝正劳 务有限公司	450.00
5	劳务 服务	XM-SHGC- 2024-0895	广州市番禺城市排水管理 有限公司2024-2025年度 系统化治理成效检验项目 （前锋系统-前锋西）	广州祺商劳务有 限公司	230.00
6	劳务 服务	XM-SHGC- 2024-0751	丽江大研古城片区排污管 网提升改造工程设计施工 总承包（EPC）	湖南中高建筑劳 务有限公司	242.00
7	劳务 服务	XM-SHGC- 2024-0788	哈尔滨市排水管网检测评 估工程项目	黑龙江聚力易通 市政工程有限公 司	800.00
8	劳务 服务	XM-SHGC- 2024-0788	哈尔滨市排水管网检测评 估工程项目	大庆德川科技有 限公司	500.00

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序 号	采购 类型	合同编号	项目名称	对方单位	合同总额或 预估合同总 额（万元）
9	劳务 服务	XM-SHGC- 2022-9554	中心城区存量排水管网检 测与完善工程 （珍家山三 区-普查、检测和非开挖修 复部分）	上海恒纪管道工 程有限公司	250.00
10	技术 服务	XM-SHGC- 2024-1047	东莞市水务集团管网有限 公司2025-2026年管网清 疏服务项目（第一片区、 第二片区、第三片区） （第三片区）合同	东莞市亿创环保 科技有限公司	211.80
11	潜水 服务	XM-SHGC- 2024-1047	东莞市水务集团管网有限 公司2025-2026年管网清 疏服务项目（第一片区、 第二片区、第三片区） （第三片区）合同	广州昊海海洋工 程有限公司	264.00
12	劳务 服务	XM-SHGC- 2025-1179	龙游经济开发区排水防涝 治理工程-城北区块排水管 网治理项目（非开挖修 复）二标段	龙游吉祥园林建 设有限公司	400.00
13	劳务 服务	XM- GZJCGC- 2023-9639	中心城区存量排水管网检 测与完善工程（珍家山三 区-普查、检测和非开挖修 复部分）	广州中驰市政工 程有限公司	300.00

注：序号 2 枫江深坑国考断面达标攻坚工程（潮州段）检测清淤修复设计 施工总承包清淤劳务项目、序号 9 中心城区存量排水管网检测与完善工程（珍 家山三区-普查、检测和非开挖修复部分）项目以及序号 13 中心城区存量排水 - 管网检测与完善工程（珍家山三区 普查、检测和非开挖修复部分）项目因涉及 补充协议，故当期合同金额有所变动，合同变为履行中状态。

2、销售合同

截至 2025 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司正在履行的合同金额在 2,000 万元以上的销售合同如下：

序号	合同编号	合同名称	客户单位	合同总额或合 同预估总额 （万元）
1	CD47202200 0043	枫江深坑国考断面达标攻坚工 程（潮州段）检测清淤修复设 计施工总承包工程	潮州粤海清源环 保有限公司	17,840.99
2	PS23-004- 03-FB-01	中山公用工程有限公司排水管 道普查、检测、修复服务项目	中山公用工程有 限公司	10,731.40

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序号	合同编号	合同名称	客户单位	合同总额或合 同预估总额 （万元）
3	XM-SHGC- 2024-0379	洛宁县住房和城乡建设局洛宁 县新宁大道污水管网工程 （EPC）项目一标段	洛宁县住房和城 乡建设局	2,668.00
4	XM-SHGC- 2021-8468	巴城镇雨污水管网提质增效 “五位一体”排查修复工程D 标段	昆山市巴城镇澄 源水务建设有限 公司	2,591.42
5	TM-TCXM- 006	铜川市雨洪利用与生态修复工 程工程总承包（EPC）项目	中建六局土木工 程有限公司	2,493.79
6	JZ6C202401 0047	澄江市中心城区排水防涝提质 增效项目	澄江市天颐建筑 工程有限公司	2,248.94
7	XM-SHGC- 2022-9339	鹤山市城镇污水提质增效及垃 圾处理工程-老旧排水管网修复 改造工程（“洗井，洗管”服 务、排水单元化划分及接驳点 调查服务）	鹤山市城市管理 和综合执法局	2,129.49
8	HSW-FW- 202409-08	哈尔滨市排水管网检测评估工 程项目	哈尔滨排水集团 有限责任公司	9,856.97
9	GF-2020- 0216	建设项目工程总承包合同	温宿县住房和城 乡建设局	3,447.40
10	XM-SHGC- 2024-0751	丽江大研古城片区排污管网提 升改造工程设计施工总承包 （EPC）项目	丽江古城管理有 限责任公司	2,290.28
11	XM-SHGC- 2024-0619	玉环经济开发区产业园区基础 设施建设项目 （二期）—南区 排水管网改扩建工程	玉环经济开发区 基础设施投资有 限公司	2,200.25
12	HPSG-2024- 018	2024-2025年度广州市花都排水 有限公司排水管网设施小修项 目（标段一）	广州市花都排水 有限公司	2,669.25
13	CSHJZY202 4009	淮北市城市排水管网提升改造 工程二期-排水管网清淤、检测 及非开挖修复专业分包工程(三 标段)	淮北矿业（集 团）工程建设有 限责任公司	2,205.71
14	恒诚建代字 【2024】 C114	普陀中心城区综合体基础建设 工程	舟山普陀城投开 发建设有限公司	2,829.92
15	XM-SHGC- 2025-1179	龙游经济开发区排水防涝治理 工程—城北区块排水管网治理 项目（非开挖修复）二标段	龙游兴园基础设 施建设有限公司	2,337.94

注：序号 2 中山公用工程有限公司排水管道普查、检测、修复服务项目以 及序号 13 淮北市城市排水管网提升改造工程二期-排水管网清淤、检测及非开 挖修复专业分包工程(三标段)项目因涉及补充协议，故当期合同金额有所变动， 合同变为履行中状态。

3、银行授信合同、借款合同及融资租赁合同

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截至 2025 年 6 月 30 日，公司及控股子公司尚未履行完毕的授信合同、借 款合同及融资租赁合同如下：

序号		借 款 类 型	合同名称及编号
				借款/授信金
	贷款人				借款期限
				额（万元）
1	中国工商 银行股份 有限公司 上海市闵 行支行	信 用 贷 款	《流动资金借款合同》（编号：14251001081）	700.00	2025.6.13- 2026.6.9
2	中信银行 股份有限 公司上海 分行		《人民币流动资金贷款合同》（编号：银（2024） 沪融字/第73110120240529号202400189298）	810.00	2024.9.9- 2025.9.9
3			《人民币流动资金贷款合同》（银（2024）沪融字 /第73110120240529 号202400213556）	150.00	2024.10.12- 2025.10.12
4			《人民币流动资金贷款合同》（银（2024）沪融字 /第73110120240529 号202400220265）	150.00	2024.10.21- 2025.10.21
5			《人民币流动资金贷款合同》（银（2024）沪融字 /第73110120240529 号202400229144）	750.00	2024.10.31- 2025.10.31
6			《人民币流动资金贷款合同》（银（2024）沪融字 /第73110120240529 号202400238497）	566.00	2024.11.14- 2025.11.14
7			《人民币流动资金贷款合同》（银（2024）沪融字/ 第73110120240529 号202500014221）	300.00	2025.1.20- 2025.12.7
8			《人民币流动资金贷款合同》（银（2024）沪融字/ 第73110120240529 号202500100246）	100.00	2025.5.28- 2025.12.6
9			《人民币流动资金贷款合同》（银（2024）沪融字/ 第73110120240529 号202500104137）	990.00	2025.6.4- 2025.12.7
10	北京银行 股份有限 公司上海 分行		《借款合同》（合同编号：6107022）	500.00	2024.12.6- 2025.12.5
11			《借款合同》（合同编号：6106764）	500.00	2024.11.28- 2025.11.27
12			《借款合同》（合同编号：6105491）	1,000.00	2024.9.26- 2025.9.26
13			《借款合同》（合同编号：6113702）	250.00	2025.5.13- 2026.5.13
14			《借款合同》（合同编号：6111435）	500.00	2025.4.29- 2026.4.29
15			《借款合同》（合同编号：6110889）	1,000.00	2025.4.10- 2026.4.10
16	兴业银行 股份有限 公司上海 静安支行		《流动资金借款合同》（编号：LD2025001）	1,930.00	2025.1.16- 2026.1.15
17			《流动资金借款合同》（编号：YFLD202501）	400.00	2025.5.27- 2026.5.26
18			《国内及向保理业务协议书》（编号：2025年静 字01号）； 《国内反向保理业务合同》（编号:2025年静字02 号）	200.00	2025.1.16- 2026.1.13
19				180.00	2025.1.16- 2026.1.15
20				100.00	2025.1.15- 2026.1.14

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序号		借 款 类 型	合同名称及编号	借款/授信金 额（万元）
	贷款人				借款期限
21				15.00	2025.3.5- 2026.2.28
22				93.32	2025.3.6- 2026.3.1
23				10.49	2025.1.24- 2026.1.19
24				71.19	2025.2.20- 2026.2.15
25	中国农业 银行股份 有限公司 上海长宁 支行		《流动资金借款合同》（编号： 31010120240002777）	950.00	2024.8.5- 2027.8.4
26			《流动资金借款合同》（编号： 31010120240003079）	990.00	2024.8.29- 2027.8.27
27			《流动资金借款合同》（编号： 31010120240003997）	2,200.00	2024.9.29- 2027.9.28
28			《流动资金借款合同》（编号： 31010120250000891）	550.00	2025.3.4- 2028.3.3
29			《流动资金借款合同》（编号： 31010120250002295）	240.00	2025.6.13- 2028.6.11
30	上海农村 商业银行 股份有限 公司张江 科技支行		《流动资金借款合同》（编号：31440254011006）	400.00	2025.6.24- 2027.6.23
31			《流动资金借款合同》（编号：31440254010961）	300.00	2025.6.24- 2026.6.23
32	中国建设 银行股份 有限公司 上海长宁 支行		《人民币流动资金贷款合同》（编号： HTZ310740000LDZJ2025N01B）	2,950.00	2025.6.18- 2026.6.17

4、其他重大合同

经本所律师核查，发行人无正在履行的其他重大合同。

发行人上述正在履行的重大合同系各方真实意思表示，合法有效，合同的 内容和形式不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在无效、可撤销或效力 待定的情形。该等合同的履行不存在重大法律风险，不存在实质性法律障碍， 也不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

（二）合同主体变更

前述重大合同中的部分合同由发行人与合同另一方签约人签署，未发生合 同主体变更的情况，其履行不存在法律障碍；部分合同为誉帆有限与合同另一

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方签约人签署，根据《公司法》第十二条的规定，有限责任公司变更为股份有 限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

综上，誉帆有限签署的前述合同项下的所有权利义务均由发行人承继，前 述合同的当事方的名称未变更为发行人对该等合同的履行不存在重大影响。

（三）重大侵权之债

根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不 存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。

（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况

根据《更新后审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至本补充法 律意见书出具之日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权债 务关系及担保情况。

（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性

根据《更新后审计报告》及本所律师就截至 2025 年 6 月 30 日发行人金额 较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人获取的了解，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常业务开展、经 营而产生。

据此，发行人截至本补充法律意见书出具之日金额较大的其他应收款、应 付款性质合法有效。

八、“发行人章程的制定与修改”章节的更新及补充披露

（一）发行人章程的制定及修改

1、发行人《公司章程》近三年的修改

2024 年 10 月，因誉帆科技拟变更经营范围，结合《公司法》（2023 年修订） 等相关法律法规的要求修订公司章程的有关内容，公司章程已由其股东大会审 议通过并已于 2024 年 11 月 13 日经上海市市监局登记备案。

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经本所律师核查，发行人历次章程制定及修改行为，已履行符合当时法律、 法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所制定 及修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定，发行人自设立以来对 《公司章程》的历次制定及修改合法、有效。

（二）发行人《公司章程》的内容

经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容包括《公司法》（2023 年修 订）第九十五条要求载明的事项；在股东会的召开、议案的提出、利润的分配 程序和股东会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面 均贯彻保护中小股东合法权益的原则。

综上，发行人现行《公司章程》内容是在《上市公司章程指引》的基础上 删除部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性 文件的规定。

（三）本次发行并上市后适用的公司章程

2022 年 5 月 5 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了发行人本 次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。

2024 年 10 月 22 日，发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过了修订后 发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。

本所律师查阅《公司章程（草案）》后认为，该《公司章程（草案）》与发 行人正在使用的《公司章程》相比，增加了部分适用于上市公司的条款，其内 容已包含《上市公司章程指引》的全部要求，同时对《上市公司章程指引》中 的注释部分根据发行人的具体情况进行规定。该《公司章程（草案）》亦根据 《上市公司治理准则》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市 规则》等规定作出修订和完善。

据此，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》的 内容，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定。

九、“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”章节

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的更新及补充披露

自发行人整体变更为股份有限公司之日至本补充法律意见书出具之日，发 行人共召开十六次股东（大）会会议，二十二次董事会会议，十八次监事会会 议。

根据发行人提供的股东（大）会、董事会和监事会会议资料并经本所律师 审核，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内 容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。

除上述更新外，《原法律意见书》第十四章“发行人股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”及《律师工作报告》第十四章“发行人股东大会、 董事会、监事会议事规则及规范运作”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十、“发行人的税务”章节的更新及补充披露

（一）发行人及其控股子公司的主要税种、税率

根据发行人出具的说明、《更新后审计报告》、《关于上海誉帆环境科技股份 有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2025]214Z0036 号）以及本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内适用的主要税种和 税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	13%、9%、6%
企业所得税	应纳税所得额	25%、20%、15%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%、5%
教育费附加及地方教育附加	应纳流转税额	5%

根据财政部及国家税务总局发布的《关于实施小微企业和个体工商户所得 税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12 号）规定，对小型微利企业年应纳税所 得额不超过 100 万元的部分，在《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通 知》（财税〔2019〕13 号）规定的优惠基础上，再减半征收企业所得税。以上

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政策执行期限为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。2022 年，武汉楷迩、 誉帆新材料、朔韦茨的实际所得税税率为 2.5%。

根据财政部及国家税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商 户发展有关税费政策的公告》（财税〔2023〕12 号）规定，对小型微利企业减 按 25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。2023 年，武汉楷迩、誉帆新材料、朔韦茨的实际所得税税 率为 5%；2024 年、2025 年 1-6 月，誉帆新材料、朔韦茨的实际所得税税率为 5%。

誉帆建设于 2022 年 12 月认定为高新技术企业，2022 年度至 2024 年度享受 减按 15%的税率计征企业所得税。誉帆建设已于 2025 年 9 月提交高新技术企业 认定复审申请，预计很可能通过高新技术企业认定复审，2025 年 1-6 月暂按 15%的企业所得税税率计算应纳所得税额。

综上，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规 范性文件的要求。

（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠

1、发行人前身誉帆有限于 2017 年 10 月经上海市科学技术委员会、上海市 财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业。 2020 年 11 月，发行人经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局 上海市税务局联合认定为高新技术企业。2023 年 12 月，发行人经上海市科学 技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术 企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《高新技术企 业认定管理办法》的规定，发行人 2022 年度至 2025 年 1-6 月减按 15%的税率 计征企业所得税。

2、根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的 公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中 实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的 基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除； 形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊 销。

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根据财政部、税务总局、科技部《关于进一步提高科技型中小企业研发费 用税前加计扣除比例的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 16 号）， 科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当 期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2022 年 1 月 1 日起，再按照实际发 生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2022 年 1 月 1 日起，按照 无形资产成本的 200%在税前摊销。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的 公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发 生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础 上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形 成无形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊 销。

3、武汉楷迩于 2021 年 11 月经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税 务总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所 得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022 年度至 2023 年 度减按 15%的税率计征企业所得税。2025 年 4 月，武汉楷迩复审通过，被认定 为高新技术企业，有效期三年，2024 年度至 2026 年度享受 15%企业所得税税 率的税收优惠政策。

4、誉帆建设于 2022 年 12 月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国 家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企 业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022 年度至 2024 年度减按 15%的税率计征企业所得税。

5、根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公 告》（财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号）及相关税收优惠政策规定， 发行人在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允 许 2022 年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加 计扣除。

6、根据国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复 发展的若干政策》的通知（发改财金〔2022〕271 号），延续服务业增值税加

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计抵减政策，2022 年对生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续 分别按 10%和 15%加计抵减应纳税额。

根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策 的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，增值税加计抵减政策按照以下规定执行：①允许生产性 服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。②允许生活性 服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》 （财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增 值税税额。

综上所述，发行人享受的上述各项中国境内税收优惠政策合法、合规、真 实、有效。

（三）发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补助（或政府项目奖励）

根据《更新后审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内获得人民币 10 万元以上的财政补助（或政府项目奖励）情况如下：

序 号	财政补助或政府项目 奖励内容	享受财政补助/政府项目奖励依据	补贴金额 （元）
2022 年度
1	“十四五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2021 年11 月5 日签署的《合作协议》	2,242,000.00
2	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金高 增长资助	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	1,200,000.00
3	2021年度（第27批） 上海市级企业技术中心 认定奖励	《2021 年度（第27 批）上海市认定企业 技术中心公示》	1,000,000.00
4	长宁区促进质量提升、 品牌发展、知识产权运 用补助项目	《长宁区促进质量提升、品牌发展、知识 产权运用的实施办法》	510,000.00
5	上海虹桥商务区专项发 展资金扶持（高新技术 业）项目	《虹桥商务区专项发展资金扶持项目（现 代服务业）实施框架协议书》	369,000.00
6	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金完	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	300,000.00

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序 号	财政补助或政府项目 奖励内容	享受财政补助/政府项目奖励依据	补贴金额 （元）
	成股份制改造补助
7	2022年度上海市科技 型中小企业技术创新资 金计划立项项目	《关于公布2022 年度上海市科技型中小 企业技术创新资金计划立项结果的通知》	200,000.00
8	广州市人力资源和社会 保障局稳岗补贴、一次 性扩岗补助及一次性留 工补助款	《广州市社会保险基金管理中心关于启动 我市2022 年一次性留工培训补助主动发 放工作的通告》	157,925.25
9	上海张江国家自主创新 示范区专项发展资金贷 款贴息资助	《上海张江国家自主创新示范区专项发展 资金项目管理合同》	119,783.25
10	武汉市蔡甸区科学技术 和经济信息化局2022 年度首批培育企业奖励 资金	武汉市蔡甸区人民政府《关于拟拨付 2022 年度首批高新技术企业相关奖补资金 的公示》	100,000.00
11	武汉市科学技术局 2022年度首批培育企 业奖励资金	《市科技局关于下达2022 年度首批培育 企业补贴资金的通知》	100,000.00
合 计：			6,298,708.50
2023 年度
1	“十四五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2021 年11 月5 日签署的《合作协议》	2,715,000.00
2	“东疆英才”和“江海 英才”计划项目资金	《关于确定2022 年第二批南通市“江海 英才”启东子项暨“东疆英才计划”资助 对象的通知》	1,250,000.00
3	南京市玄武区劳动就业 管理中心2023年社保 补贴	《南京市人力资源和社会保障局 南京市财 政局关于进一步落实灵活就业社保补贴和 创业补贴有关工作的通知》	134,000.00
4	2022年南虹桥项目化 奖励扶持基金	2022 年企业扶持资金申报表及扶持信息确 认	120,000.00
5	上海市科学技术委员会 李连合创新资金	《关于组织开展上海市2023 年度科技型 中小企业技术创新资金计划申报工作的通 知》	100,000.00
合 计：			4,319,000.00
2024 年度
1	“十四五”期间长宁区 产业发展指导目录配套 政策扶持	上海誉帆环境科技有限公司与上海市长宁 区虹桥临空经济园区办公室于2021 年11 月5 日签署的《合作协议》	2,661,000.00
2	张江园区引入战略投资 者补贴	关于开展2022 年张江国家自主创新示范 区专项发展资金重点项目申报的通知	2,000,000.0 0
3	上海市普陀区投资促进 办公室产业扶持专项补 贴	《关于上海誉帆环境建设有限公司专项扶 持政策的答复函》	1,030,000.00

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序 号	财政补助或政府项目 奖励内容	享受财政补助/政府项目奖励依据	补贴金额 （元）
4	江苏省“双创”计划项 目资金	关于印发《“江苏省高层次创新创业人才 引进计划”改革实施办法》、《江苏省 “333 高层次人才培养工程”改革实施办 法》的通知	560,000.00
5	上海市长宁区产业发展 补贴	关于《长宁区加快构建现代化产业体系 促进经济高质量发展的实施意见（试 行）》多元共生产业支持政策的申报指南	250,000.00
6	2023年度普陀区高新 技术企业认定奖励	关于印发《普陀区支持科技创新实施意 见》的通知（普科合规范〔2024〕2 号）	200,000.00
7	上海市稳岗补贴	上海市人力资源和社会保障局等四部门关 于实施失业保险稳岗返还的通知	157,300.00
8	2023年度上海市科技 型中小企业技术创新资 金项目区级配套资金	《关于公布2023 年度上海市科技型中小 企业技术创新资金计划立项结果的通知》	100,000.00
9	长宁区高新技术企业认 定资助	关于申报2023 年度长宁区高新技术企业 认定资助的通知、《长宁区鼓励科技创新 的若干政策措施》（长科委规〔2024〕1 号）	100,000.00
10	2023年市级专精特新 认定	上海市普陀区投资促进办公室《普陀区服 务企业发展工作实施意见》（普投资规范 〔2023〕1 号）	100,000.00
合 计：			7,158,300.00
2025 年1-6 月
1	产业扶持资金	关于申请普陀区产业扶持资金的报告	170,000.00
2	东疆英才和"江海英才" 计划项目资金	《关于确定2022 年第二批南通市“江海 英才”启东子项暨“东疆英才计划”资助 对象的通知》	150,000.00
3	2024年东虹桥科创之 星	“2024东虹桥科创之星”比赛荣誉证书	100,000.00
合 计：			420,000.00

基于前述，发行人及其控股子公司在报告期内取得的上述财政补助（或政 府项目奖励）已取得相关政府部门的批准或者证明，财政拨款或补贴真实、有 效。

（四）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

1、发行人

根据国家税务总局上海市长宁区税务局分别于 2021 年 1 月 15 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 8 月 2 日出具的《涉税情况证明》，发行人自 2018 年 1 月

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至 2022 年 6 月未发现有受到重大违反税收法律法规的行为而受到行政处罚的记 录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明 版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。 根据上海市公共信用信息服务 中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 8 月 5 日、2025 年 2 月 15 日及 2025 年 7 月 27 日出具的《市场主体专用信用报告》， 自 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在税务领域未查见发行人的违法 记录信息。

2、誉帆建设

根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于 2021 年 8 月 24 日、 2022 年 2 月 28 日及 2022 年 8 月 18 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，誉 帆建设自 2018 年 1 月至 2022 年 6 月无欠税信息、无税务机关行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的 通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明 版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中 心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 8 月 5 日、 2025 年 2 月 15 日及 2025 年 7 月 27 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在税务领域未查见誉帆建设的违法 记录信息。

3、誉帆新材料

根据国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第一税务所分别于 2022 年 3 月 22 日、2022 年 8 月 9 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，誉帆新材料自 2019 年 1 月至 2022 年 6 月正常纳税申报，无违法违规，无欠税情况。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公厅 印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案>的

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通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规证明 版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息服务中 心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 8 月 5 日、 2025 年 3 月 24 日及 2025 年 7 月 27 日出具的《市场主体专用信用报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在税务领域未查见誉帆新材料的违 法记录信息。

4、广州誉帆

根据国家税务总局广州市黄浦区税务局于 2021 年 1 月 14 日、2021 年 8 月 17 日出具的《涉税征信情况》，广州誉帆自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日未发现存在税收违法违章行为或税务行政处罚记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在 “信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办 理无违法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日及 2023 年 2 月 15 日在信用广东平台 查询的《企业信用报告（无违法违规证明版）》，自 2019 年 7 月 9 日至 2023 年 1 月 1 日，未发现广州誉帆有税务（含社保缴纳）领域的欠缴税费记录或税 收违法违章行为记录。

根据国家税务总局广州市黄埔区税务局第一税务所于 2023 年 7 月 17 日出 具的《涉税信息查询结果告知书》，广州誉帆自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日无欠缴税费记录，暂无税务行政处罚记录。

根据 2024 年 2 月 20 日、2024 年 8 月 16 日、2025 年 3 月 25 日及 2025 年 8 月 14 日在信用广东平台查询的《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，未发现广州誉帆有税务（含社保缴纳） 领域的欠缴税费记录或税收违法违章行为记录。

5、武汉楷迩

根据国家税务总局武汉市蔡甸区税务局第一税务所于 2022 年 7 月 22 日、 2023 年 2 月 1 日、2023 年 7 月 6 日、2024 年 1 月 8 日、2024 年 7 月 9 日、2025

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年 1 月 22 日及 2025 年 7 月 9 日出具的《无欠税证明》，截至 2025 年 7 月 9 日， 未发现武汉楷迩有欠税情形。

根据湖北省信用信息中心于 2025 年 1 月 15 日、2025 年 7 月 7 日出具的 《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》，截至 2025 年 7 月 7 日，武汉 楷迩在税务领域无行政处罚信息相关记录。

6、深圳分公司

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《无欠税 证明》，截至 2022 年 1 月 1 日，未发现深圳分公司有欠税情形。

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 7 月 11 日、2024 年 1 月 2 日、2024 年 9 月 20 日及 2025 年 3 月 24 日出具的《税务违法记录证明》，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日， 未发现深圳分公司有重大税务违法记录。

根据深圳市公共信用中心于 2025 年 7 月 15 日出具的《公共信用信息查询 报告（无违法违规证明版）》，截至 2025 年 7 月 4 日，深圳分公司在税务领域 无行政处罚信息相关记录。

7、重庆分公司

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2022 年 1 月 11 日出具的《无 欠税证明》，截至 2022 年 1 月 11 日，未发现重庆分公司有欠税情形。

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2022 年 8 月 17 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》，重庆分公司自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 无税收违法行为。

根据国家税务总局重庆市两江新区税务局于 2023 年 3 月 16 日、2023 年 7 月 6 日、2024 年 1 月 9 日、2024 年 7 月 5 日及 2025 年 2 月 12 日出具的《税务 合规性证明》，自 2022 年 7 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日暂未发现重庆分公司 存在重大税收违法行为。

根据重庆市人民政府办公厅于 2024 年 11 月发布的《重庆市人民政府办公 厅关于印发重庆市推行以专项信用报告（上市版）替代企业有无违法违规证明 的实施方案的通知》，以企业在“信用重庆”网自主打印信用报告（无违法违

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规证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据 2025 年 7 月 28 日在 信用重庆平台查询的《企业专项信用报告（上市版）》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，未发现重庆分公司有税务（含社保缴纳）领域的欠缴税费记 录或税收违法违章行为记录。

8、南京分公司

根据国家税务总局南京市玄武区税务局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 2 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 1 月 10 日出具的《涉 税信息查询结果告知书》，南京分公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日 存在逾期未缴纳个人所得税税款，已处理完毕，除此之外自 2018 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日未发现存在逾期未申报等违法违规记录。

根据国家税务总局南京市玄武区税务局于 2023 年 7 月 7 日出具的《涉税信 息查询结果告知书》，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日暂未发现南京分 公司存在逾期申报等违法违规记录。

根据南京市人民政府办公厅于 2023 年 11 月发布的《市政府办公厅印发关 于推行企业以专用公共信用报告代替有无违法记录证明实施方案的通知》，以 专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）代替企业赴市、区各相关部门 办理有无违法记录证明。根据南京市公共信用信息中心于 2024 年 2 月 22 日、 2024 年 9 月 2 日、2025 年 2 月 10 日及 2025 年 8 月 1 日出具的《企业专用公共 信用报告（有无违法记录证明专用版）》，自 2023 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，未查见南京分公司在税务领域的违法记录信息。

9、启东分公司

根据国家税务总局启东市税务局分别于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 8 月 13 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 8 月 1 日、2023 年 2 月 2 日出具的《涉税信息 查询结果告知书》，启东分公司自 2020 年 11 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日存在 印花税未按期进行申报，已处理完毕，首违免罚；自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日存在逾期未缴纳税款，已处理完毕，罚款金额 0 元，除此之外自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日未发现存在其他税收违法违章行为的记录 和欠税信息。

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根据国家税务总局启东市税务局于 2023 年 7 月 4 日、2024 年 1 月 10 日、 2024 年 7 月 2 日及 2025 年 1 月 13 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，启 东分公司自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日无欠税记录，无税收违法记 录。

根据南通市发改委于 2025 年 2 月发布的《关于南通市推行以专用信用报告 代替企业有无违法违规记录证明工作的通知》，以企业在“信用南通”网自主 打印信用报告（有无违法违规记录证明），代替赴相关部门办理无违法违规证 明。根据 2025 年 7 月 7 日在信用南通平台查询的《南通市企业专用信用报告 （有无违法违规记录证明 2025 年版）》，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 7 日，未发现启东分公司有税务（含社保缴纳）领域的欠缴税费记录或税收违法 违章行为记录。

10、厦门分公司

根据国家税务总局厦门市湖里区税务局于 2021 年 1 月 26 日出具的《无欠 税证明》，截至 2021 年 1 月 23 日，未发现厦门分公司有欠税情形。

根据国家税务总局厦门市湖里区税务局分别于 2021 年 8 月 9 日、2022 年 1 月 10 日、2022 年 7 月 18 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 7 月 5 日、2024 年 1 月 2 日及 2024 年 7 月 4 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，厦门分公司自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日存在个人所得税未按期进行申报，已处理 完毕；自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日存在企业所得税未按期进行申报， 已改正，除此之外自 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日暂未发现厦门分公司 有税收违法行为。

根据福建省人民政府办公厅于 2024 年 1 月发布的《关于推行以专项信用 报告替代无违法记录证明 进一步提升便企政务服务水平的实施方案》，市场 主体通过“信用中国（福建）”网站免费申请获取专项信用报告（有无违法 记录证明版），替代赴相关部门办理无违法记录证明。根据福建省经济信息 中心于 2025 年 1 月 20 日、2025 年 8 月 19 日出具的《市场主体专项信用报告 （有无违法记录证明版）》，2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，厦门分 公司在税务领域暂无违法记录的信息。

11、合肥分公司

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根据国家税务总局合肥市包河区税务局于 2021 年 1 月 25 日、2021 年 8 月 3 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 3 日出具的《证明》， 合肥分公司自 2015 年 7 月 10 日至 2022 年 12 月 31 日未发现有行政处罚记录。

根据安徽省人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《安徽省人民政府办公厅 关于印发安徽省企业公共信用信息报告代替无违法违规证明实施方案的通知》， 企业通过在“信用安徽”网站、“皖事通办”平台等，免费申请获取公共信用 信息报告（无违法违规证明版），代替赴多部门办理无违法违规证明。根据安 徽省公共信用信息服务中心于 2023 年 7 月 17 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 7 月 3 日、2025 年 2 月 11 日及 2025 年 7 月 7 日出具的《公共信用信息报告（无 违法违规证明版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 6 日，合肥分公司在 税务领域无行政处罚等违法违规信息。

12、杭州分公司

根据国家税务总局杭州市临平区税务局分别于 2021 年 8 月 10 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 8 月 4 日、2023 年 1 月 31 日、2023 年 7 月 7 日、2024 年 1 月 4 日及 2024 年 7 月 5 日出具的《涉税违法行为审核证明》，杭州分公司自 2019 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日无重大因违反税收相关法律法规受到行政 处罚的记录。

根据杭州市人民政府办公厅于 2022 年 3 月发布的《杭州市人民政府办公厅 关于推广应用企业信用报告（无违法违规证明）有关工作的通知》，通过共享 监管信息，形成并推广应用企业信用报告（无违法违规证明），实现各类无违 法违规情况“一纸”证明。根据浙江省信用中心于 2025 年 1 月 7 日、2025 年 7 月 8 日出具的《企业专项信用报告》，自 2020 年 1 月 7 日至 2025 年 7 月 7 日， 杭州分公司在税务领域无违法违规情况。

13、广州分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公厅 关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企业在 “信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办 理无违法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 8 月 15 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 8 月 16 日、2025 年 3 月 25

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日及 2025 年 8 月 14 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证 明版）》及《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2018 年 12 月 31 日至 2025 年 6 月 30 日，未发现广州分公司有税务（含社保缴纳）领域的欠缴税费记 录或税收违法违章行为记录。

14、南昌分公司

根据国家税务总局南昌市红谷滩区税务局第一税务分局于 2023 年 7 月 18 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 7 月 9 日、2025 年 1 月 7 日及 2025 年 7 月 9 日 出具的《无欠税证明》，截至 2025 年 7 月 6 日[1] ，未发现南昌分公司有欠税情 形。

15、武汉分公司

根据湖北省信用信息中心于 2024 年 7 月 16 日、2025 年 2 月 17 日及 2025 年 7 月 31 日出具的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》，截至 2025 年 7 月 31 日，无武汉分公司的行政处罚信息记录。

16、徐州分公司

根据 2025 年 2 月 27 日、2025 年 8 月 19 日在国家企业信用信息公示系统 查询的《企业信用信息公示报告》，截至 2025 年 8 月 19 日，暂无徐州分公司 的行政处罚信息、经营异常信息或严重违法信息。

17、誉帆建设南昌分公司

根据国家税务总局南昌市红谷滩新区税务局第一税务所分别于 2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 6 日出具的《无欠税证明》，截至 2023 年 2 月 3 日，未发 现誉帆建设南昌分公司有欠税情形。

根据国家税务总局南昌市红谷滩区税务局第一税务分局于 2023 年 7 月 18 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 7 月 9 日、2025 年 1 月 7 日及 2025 年 7 月 9 日 出具的《无欠税证明》，截至 2025 年 7 月 6 日，未发现誉帆建设南昌分公司有 欠税情形。

18、誉帆建设三亚分公司

1 南昌分公司成立于 2023 年 4 月 4 日。

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根据国家税务总局三亚市天涯区税务局分别于 2022 年 7 月 18 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 7 月 3 日、2024 年 1 月 3 日、2024 年 7 月 5 日及出具的《无 欠税证明》，截至 2024 年 7 月 5 日，未发现誉帆建设三亚分公司有欠税情形。

根据海南省人民政府办公厅于 2024 年 10 月发布的《海南省推行经营主体 以专用公共信用报告替代无违法违规记录证明实施方案》，在全省行政区划内 实施经营主体以专用公共信用报告替代无违法违规记录证明。根据海南省营商 环境建设厅/海南省营商环境发展促进中心于 2025 年 2 月 14 日及 2025 年 7 月 30 日出具的《专用公共信用信息报告（企业上市版）》，自 2021 年 12 月 1 日 至 2025 年 6 月 30 日，未查见誉帆建设三亚分公司在税务领域的违法违规记录 信息。

19、誉帆建设桂林分公司

根据国家税务总局桂林市临桂区税务局分别于 2023 年 7 月 17 日、2024 年 2 月 23 日、2024 年 9 月 20 日及 2025 年 4 月 2 日出具的《涉税信息查询结果告 知书》，截至 2024 年 2 月 23 日，誉帆建设桂林分公司无欠税行为与违法违规 行为；截至 2024 年 12 月 31 日，誉帆建设桂林分公司不存在违法违规情况。

根据国家税务总局桂林市临桂区税务局于 2025 年 7 月 16 日出具的《无欠 税证明》，截至 2025 年 7 月 13 日，未发现誉帆建设桂林分公司有欠税情形。 20、誉帆建设沈阳分公司

根据沈阳市信用中心于 2025 年 2 月 19 日及 2025 年 8 月 11 日出具的 《沈阳市企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至 2025 年 8 月 11 日，誉帆建设沈阳分公司在税务领域无违法违规记录。

21、广州誉帆深圳分公司

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局于 2022 年 1 月 4 日出具的《无欠税 证明》，截至 2022 年 1 月 1 日，未发现广州誉帆深圳分公司有欠税情形。

根据国家税务总局深圳市宝安区税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 7 月 11 日、2024 年 1 月 2 日、2024 年 9 月 20 日及 2025 年 3 月 24 日出具的《税务违法记录证明》，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日， 未发现广州誉帆深圳分公司有重大税务违法记录。

3-3-1-60

根据深圳市公共信用中心于 2025 年 7 月 15 日出具的《公共信用信息查询 报告（无违法违规证明版）》，截至 2025 年 7 月 4 日，深圳分公司在税务领域 无行政处罚信息相关记录。

22、朔韦茨

根据国家税务总局启东市税务局分别于 2022 年 8 月 11 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 7 月 18 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 7 月 5 日、2025 年 1 月 23 日及 2025 年 7 月 15 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，朔韦茨自 2024 年 12 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日存在逾期未缴纳税款，已处理完毕，罚款金额 0 元；自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，存在环境保护税未按期进行申报， 已处理完毕，罚款金额 0 元；自 2025 年 3 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日，存在未 缴纳税款，已处理完毕，罚款金额 0 元。除此之外自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日未发现存在其他税收违法违章行为的记录和欠税信息。

23、衢州分公司

根据浙江省信用中心于 2025 年 7 月 8 日出具的《企业专项信用报告》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 7 日，衢州分公司在税务领域无违法违规记录。 24、兰州分公司

根据甘肃省经济研究院于 2025 年 7 月 28 日出具的《甘肃省市场主体专用 信用报告》，自 2024 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日，兰州分公司在税务领 域无违法违规记录。

除上述更新外，《原法律意见书》第十六章“发行人的税务”及《律师工 作报告》第十六章“发行人的税务”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十一、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”章节的更新及 补充披露

（一）发行人及其控股子公司现时生产经营的环境保护情况

根据发行人所作的说明以及本所律师在上海市生态环境局 （https://sthj.sh.gov.cn/）、广州市生态环境局（http://sthjj.gz.gov.cn/）、深圳市

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生态环境局（ https://meeb.sz.gov.cn/ ）、武汉市生态环境局 （http://hbj.wh.gov.cn/）、重庆市生态环境局（http://sthjj.cq.gov.cn/）、南京市 生态环境局（ http://hbj.nanjing.gov.cn/ ）、杭州市生态环境局 （http://epb.hangzhou.gov.cn/）、合肥市生态环境局（http://sthjj.hefei.gov.cn/）、 三亚市生态环境局（ http://hbj.sanya.gov.cn/ ）、南昌市生态环境局 （http://hbj.nc.gov.cn/）、桂林市生态环境局（http://sthjj.guilin.gov.cn/）、厦门 市生态环境局（ http://sthjj.xm.gov.cn/ ）、沈阳市生态环境局 （ https://sthjj.shenyang.gov.cn/ ） 、 启 东 市 生 态 环 境 局 （http://www.qidong.gov.cn/qdshbj/zdlyxxgk/zdlyxxgk.html）、徐州市生态环境局 （https://sthj.xz.gov.cn/）核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违 反环保法律、法规而被主管环保部门处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

1、发行人及其控股子公司的质量管理体系

截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已建立较为完善 的质量管理体系，拥有相关的质量认证情况如下：

持有人	认证名称	编号	认证机构	有效期至
发行人	质量管理体系认证证书 （GB/T19001- 2016/ISO9001:2015）	117 25 Q0 0006-04 R3M	上海英格尔 认证有限公 司	2028.08.22
发行人	工程建设施工企业质量 管理体系认证证书 （GB/T19001- 2016/ISO9001:2015质量 管理体系要求 GB/T50430-2017工程建 设施工企业质量管理规 范）	117 25 Q1 0080 R1M	上海英格尔 认证有限公 司	2027.05.23
誉帆建设	质量管理体系认证证书 （GB/T19001- 2016/ISO9001:2015）	117 23 Q0 0048-11 R0M	上海英格尔 认证有限公 司	2026.11.27
广州誉帆	质量管理体系认证证书 （GB/T19001- 2016/ISO9001:2015）	ZYC23Q00099R2M	广东中誉认 证有限公司	2026.06.19
武汉楷迩	质量管理体系认证证书 （GB/T19001- 2016/ISO9001:2015）	00623Q30075R1M	中质协质量 保证中心	2025.12.25

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• 2、发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准

（1）发行人

根据上海市市监局分别于 2021 年 2 月 3 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对发行人作出的行政处罚 记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公 厅印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案 >的通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规 证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息 服务中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 8 月 5 日、2025 年 2 月 15 日及 2025 年 7 月 27 日出具的《市场主体专用信用 报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查 见发行人的违法记录信息。

（2）誉帆建设

根据上海市闵行区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、 2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合规证明》，自 2019 年 6 月 20 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督管理部门对誉帆建设作出 的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公 厅印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案 >的通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规 证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息 服务中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 8 月 5 日、2025 年 2 月 15 日及 2025 年 7 月 27 日出具的《市场主体专用信用 报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查 见誉帆建设的违法记录信息。

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根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 21 日及 2022 年 7 月 22 日出具的《合 规证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 22 日，未发现上海市市场监督 管理部门对誉帆新材料作出的行政处罚记录。

根据上海市人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《上海市人民政府办公 厅印发<关于推行市场主体以专用信用报告替代有无违法记录证明的实施方案 >的通知》，以企业在信用中国（上海）网站自主打印信用报告（无违法违规 证明版），代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据上海市公共信用信息 服务中心于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 7 月 20 日、2024 年 2 月 5 日、2024 年 8 月 5 日、2025 年 3 月 24 日及 2025 年 7 月 27 日出具的《市场主体专用信用 报告》，自 2020 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间，在市场监管领域未查 见誉帆新材料的违法记录信息。

（4）广州誉帆

根据广州市黄浦区市监局于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日出具 的《合规证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州誉帆 因违反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、列 入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公 厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企 业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关 部门办理无违法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 8 月 15 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 8 月 16 日、2025 年 3 月 25 日及 2025 年 8 月 14 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明 版）》及《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2019 年 7 月 9 日至 2025 年 6 月 30 日，未发现广州誉帆在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规 而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单的记 录。

（5）武汉楷迩

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根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2021 年 1 月 29 日、2021 年 8 月 16 日出 具的《证明》，自 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 8 月 16 日，武汉楷迩没有因违 反有关工商行政管理、产品质量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处 罚的记录。

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2022 年 1 月 24 日、2022 年 7 月 21 日出 具的《证明》，自 2020 年 1 月 24 日至 2022 年 7 月 21 日，武汉楷迩无违法违 规等记录。

根据武汉市蔡甸区市监局于 2023 年 2 月 6 日出具的《证明》，自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，武汉楷迩没有因违反有关工商行政管理、 产品质量及技术监督管理法律、法规而受到过行政处罚的记录。

根据武汉市蔡甸区市监局分别于 2023 年 7 月 11 日、2024 年 1 月 3 日及 2024 年 7 月 5 日出具的《证明》，自 2021 年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 5 日， 武汉楷迩无违法违规等记录。

根据湖北省信用信息中心于 2025 年 1 月 15 日及 2025 年 7 月 7 日出具的 《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》，截至 2025 年 7 月 7 日，武 汉楷迩在市场监管领域无行政处罚信息相关记录。

（6）深圳分公司

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公 厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企 业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关 部门办理无违法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 8 月 15 日、2024 年 2 月 19 日、2024 年 8 月 16 日、2025 年 2 月 14 日及 2025 年 7 月 15 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无 违法违规证明版）》及《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2018 年 12 月 31 日至 2025 年 7 月 4 日，未发现深圳分公司在市场监管领域因违反市场监 管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失 信企业名单的记录。

（7）重庆分公司

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根据重庆市江北区市监局于 2021 年 2 月 3 日及重庆市两江新区市监局分 别于 2021 年 8 月 16 日、2022 年 1 月 11 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 2 日、2023 年 7 月 6 日、2024 年 1 月 4 日、2024 年 7 月 8 日及 2025 年 2 月 10 日出具的《重庆市企业信用信息查询报告》，自 2018 年 2 月 3 日至 2025 年 2 月 10 日，无重庆分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名录或被列入严重 违法失信企业名单的记录。

根据重庆市人民政府办公厅于 2024 年 11 月发布的《重庆市推行以专项 信用报告（上市版）替代企业有无违法违规证明的实施方案》，以企业在 “信用重庆”网自主打印专项信用报告，代替赴相关部门办理无违法违规证 明。根据 2025 年 7 月 28 日在信用重庆平台查询的《企业专项信用报告（上市 版）》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，未发现重庆分公司在市场 监管领域因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名 录或被列入严重违法失信企业名单的记录。

（8）南京分公司

根据南京市玄武区市监局分别于 2021 年 8 月 9 日、2022 年 1 月 14 日、 2022 年 3 月 3 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 1 月 11 日及 2023 年 7 月 10 日 出具的《证明》及《信用证明》，自 2019 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日， 无南京市玄武区市监局行政处罚记录。

根据南京市人民政府办公厅于 2023 年 11 月发布的《市政府办公厅印发 关于推行企业以专用公共信用报告代替有无违法记录证明实施方案的通知》， 以专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）代替企业赴市、区各相关 部门办理有无违法记录证明。根据南京市公共信用信息中心于 2024 年 2 月 22 日、2024 年 9 月 2 日、2025 年 2 月 10 日及 2025 年 8 月 1 日出具的《企业专 用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，自 2023 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，未查见南京分公司在市场监管（含知识产权、食品药品）领域 的违法记录信息。

（9）启东分公司

根据启东市市监局分别于 2021 年 8 月 12 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 7 月 6 日、2024 年 1 月 10 日、2024 3-3-1-66

年 7 月 2 日、2025 年 1 月 13 日及 2025 年 7 月 7 日出具的《证明》，自 2020 年 8 月 7 日至 2025 年 7 月 7 日，未有因违反市场监管方面法律、法规及规章 规定的违法行为被启东市市监局行政处罚的信息记录。

（10）厦门分公司

根据厦门市湖里区市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 7 月 30 日、 2022 年 1 月 7 日、2022 年 7 月 22 日、2023 年 2 月 3 日、2023 年 7 月 5 日、 2024 年 1 月 3 日及 2024 年 7 月 4 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 3 日，未发现因违反市场监督管理法律、法规及规范性文件而受 到厦门市湖里区市监局行政处罚的情形。

根据福建省人民政府办公厅于 2024 年 1 月发布的《关于推行以专项信用 报告替代无违法记录证明 进一步提升便企政务服务水平的实施方案》，市场 主体通过“信用中国（福建）”网站免费申请获取专项信用报告（有无违法 记录证明版），替代赴相关部门办理无违法记录证明。根据福建省经济信息 中心于 2025 年 1 月 20 日、2025 年 8 月 19 日出具的《市场主体专项信用报告 （有无违法记录证明版）》，2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日，厦门分 公司在市场监管领域暂无违法记录的信息。

（11）合肥分公司

根据合肥市市监局分别于 2021 年 1 月 28 日、2022 年 1 月 11 日及 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 21 日，未发 现合肥分公司的行政处罚信息、被列入经营异常名录信息或被列入严重违法 失信企业名单（黑名单）的信息。

根据合肥市市监局于 2023 年 2 月 3 日出具的《证明》，合肥分公司自成 立日至 2023 年 2 月 3 日未受到过合肥市市监局行政处罚。

根据安徽省人民政府办公厅于 2023 年 2 月发布的《安徽省人民政府办公 厅关于印发安徽省企业公共信用信息报告代替无违法违规证明实施方案的通 知》，企业通过在“信用安徽”网站、“皖事通办”平台等，免费申请获取 公共信用信息报告（无违法违规证明版），代替赴多部门办理无违法违规证 明。根据安徽省公共信用信息服务中心于 2023 年 7 月 17 日、2024 年 1 月 3

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日、2024 年 7 月 3 日、2025 年 2 月 11 日及 2025 年 7 月 7 日出具的《公共信 用信息报告（无违法违规证明版）》，自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 6 日， 合肥分公司在市场监管领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。 （12）杭州分公司

根据杭州市市监局分别于 2021 年 1 月 26 日、2021 年 8 月 6 日、2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 21 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 7 月 6 日及 2024 年 2 月 22 日以及杭州市临平区市监局于 2024 年 7 月 5 日出具的《企业无违法违 规证明》，自 2018 年 1 月 26 日至 2024 年 6 月 30 日，杭州分公司无因违法违 规被其行政处罚的记录。

根据杭州市人民政府办公厅于 2022 年 3 月发布的《杭州市人民政府办公 厅关于推广应用企业信用报告（无违法违规证明）有关工作的通知》，通过 共享监管信息，形成并推广应用企业信用报告（无违法违规证明），实现各 类无违法违规情况“一纸”证明。根据浙江省信用中心于 2025 年 1 月 7 日及 2025 年 7 月 8 日出具的《企业专项信用报告》，自 2020 年 1 月 7 日至 2025 年 7 月 7 日，杭州分公司在市场监管领域无违法违规情况。

（13）广州分公司

根据广州市黄埔区市监局分别于 2021 年 7 月 28 日及 2022 年 1 月 10 日 出具的《证明》，自 2018 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，未发现广州分公 司因违反工商、食药、质监相关法律法规被广州市黄浦区市监局行政处罚、 列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公 厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企 业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关 部门办理无违法违规证明。根据 2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 15 日、2023 年 8 月 15 日、2024 年 2 月 20 日、2024 年 8 月 16 日、2025 年 3 月 25 日及 2025 年 8 月 14 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无违法违规证明 版）》及《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2019 年 7 月 9 日至 2025 年 6 月 30 日，未发现广州分公司在市场监管领域因违反市场监管相关法律法

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规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信主体名单的 记录。

（14）南昌分公司

根据 2023 年 7 月 26 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 7 月 9 日、2025 年 2 月 27 日及 2025 年 7 月 10 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用 信息公示报告》，截至 2025 年 7 月 10 日，暂无南昌分公司的行政处罚信息、 经营异常信息或严重违法信息。

（15）武汉分公司

根据湖北省信用信息中心于 2024 年 7 月 16 日、2025 年 2 月 17 日及 2025 年 7 月 31 日出具的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》，截 至 2025 年 7 月 31 日，无武汉分公司的行政处罚信息或全国严重失信主体名单 信息的记录。

（16）徐州分公司

根据 2025 年 2 月 27 日及 2025 年 8 月 19 日在国家企业信用信息公示系 统查询的《企业信用信息公示报告》，截至 2025 年 8 月 19 日，暂无徐州分公 司的行政处罚信息、经营异常信息或严重违法信息。

（17）誉帆建设南昌分公司

根据 2022 年 1 月 18 日、2022 年 7 月 25 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 7 月 26 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 7 月 9 日、2025 年 2 月 27 日及 2025 年 7 月 10 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用信息公示报告》， 截至 2025 年 7 月 10 日，暂无誉帆建设南昌分公司的行政处罚信息、经营异常 信息或严重违法信息。

（18）誉帆建设三亚分公司

根据 2022 年 4 月 26 日、2022 年 9 月 6 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 7 月 3 日及 2024 年 1 月 2 日在国家企业信用信息公示系统查询的《企业信用信 息公示报告》，自设立日至 2024 年 1 月 2 日，未发现誉帆建设三亚分公司的 行政处罚信息、经营异常信息或严重违法信息。

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根据 2023 年 7 月 3 日及 2024 年 1 月 2 日在信用中国平台查询的《法人 和非法人组织公共信用信息报告》，自设立日至 2024 年 1 月 2 日，未发现誉 帆建设三亚分公司的行政处罚信息、严重失信主体名单信息或经营（活动） 异常名录（状态）信息。

根据《海南省企业上市合法合规信息核查“一件事”实施方案》，《专 用公共信用信息报告（企业上市版）》可用于证明经营主体在海南省行政区 域内相关领域有无违法违规记录的情况。根据海南省营商环境建设厅于 2024 年 7 月 30 日、2025 年 2 月 14 日及 2025 年 07 月 30 日出具的《专用公共信用 信息报告（企业上市版）》，自 2021 年 6 月 30 日至 2025 年 6 月 30 日，未查 见誉帆建设三亚分公司在市场监督管理领域的违法违规记录信息。

（19）誉帆建设桂林分公司

根据桂林市临桂区市监局分别于 2022 年 2 月 25 日、2022 年 8 月 12 日、 2023 年 2 月 7 日、2023 年 7 月 17 日、2024 年 1 月 23 日、2024 年 7 月 16 日 及 2025 年 1 月 10 日出具的《核查证明》，自成立日至 2025 年 1 月 10 日，未 发现誉帆建设桂林分公司因违反市场监管局相关法律、法规、规章被行政处 罚的情形、未发现被列入严重违法失信企业名单（黑名单）信息失信的情况。

根据广西壮族自治区人民政府办公厅于 2025 年 1 月发布的《推动经营主 体专项信用报告替代无违法违规记录证明实施方案》，以企业在“信用广西” 网自主打印专项信用报告，代替赴相关部门办理无违法违规证明。根据 2025 年 7 月 22 日在信用广西平台查询的《专项信用报告》，自 2025 年 1 月 2 日至 2025 年 7 月 2 日，未发现誉帆建设桂林分公司在市场监管领域因违反市场监 管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失 信企业名单的记录。

（20）誉帆建设沈阳分公司

根据沈阳市信用中心于 2025 年 2 月 19 日、2025 年 8 月 11 日出具的《沈 阳市企业公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，截至 2025 年 8 月 11 日， 誉帆建设沈阳分公司在市场监管领域无违法违规记录。

（21）广州誉帆深圳分公司

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根据广东省人民政府办公厅于 2021 年 8 月发布的《广东省人民政府办公 厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证明改革实施方案的通知》，以企 业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关 部门办理无违法违规证明。根据 2022 年 3 月 1 日、2022 年 9 月 7 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 8 月 15 日、2024 年 2 月 19 日、2024 年 8 月 16 日、2025 年 2 月 14 日及 2025 年 7 月 15 日在信用广东平台查询的《企业信用报告（无 违法违规证明版）》及《无违法违规证明公共信用信息报告》，自 2018 年 12 月 31 日至 2025 年 7 月 4 日，未发现广州誉帆深圳分公司在市场监管领域因违 反市场监管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严 重违法失信企业名单的记录。

（22）朔韦茨

根据启东市市监局分别于 2022 年 8 月 9 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 7 月 18 日、2024 年 1 月 17 日、2024 年 7 月 4 日、2025 年 1 月 22 日及 2025 年 7 月 9 日出具的《证明》，自 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 9 日，朔韦茨未 有因违反市场监管方面的法律、法规及规章规定的违法行为被启东市市监局 行政处罚的信息记录。

（23）衢州分公司

根据 2025 年 7 月 8 日在信用浙江平台查询的《企业专项信用报告》，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 7 日，未发现衢州分公司在市场监管领域因违 反市场监管相关法律法规而受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严 重违法失信企业名单的记录。

（24）兰州分公司

根据 2025 年 7 月 28 日在信用甘肃平台查询的《甘肃省市场主体专用信 用报告（无违法违规记录证明上市版）》，自 2024 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日，未发现兰州分公司在市场监管领域因违反市场监管相关法律法规而 受到行政处罚、被列入经营异常名录或被列入严重违法失信企业名单的记录。

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除上述更新外，《原法律意见书》第十七章“发行人的环境保护和产品 质量、技术等标准”及《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产 品质量、技术等标准”中所披露的其他内容未发生重大变化。

十二、“发行人募集资金的运用”章节的更新及补充披露

（一）募投项目的批准和授权

1、募投项目用地

根据《招股说明书》及发行人签署的《物业购买意向书》，发行人募集资金 拟投资项目的用地已经得到落实，具体情况如下：

（1）发行人因公司经营需要，有意购买上海永绿置业有限公司持有的位于 国定东路 233 号 1701、1702、1703、1704、1705、1706、1707、1708 的物业， 建筑面积共计 1,227.09 平方米，规划用途为商业、办公，不动产权证号为沪 （2017）杨字不动产权第 013468 号、沪（2017）杨字不动产权第 013473 号、 沪（2017）杨字不动产权第 013353 号、沪（2017）杨字不动产权第 013355 号、 沪（2017）杨字不动产权第 013474 号、沪（2017）杨字不动产权第 013466 号、 沪（2017）杨字不动产权第 013356 号、沪（2017）杨字不动产权第 013478 号， 计划购买的总价不超过人民币 4,900 万元。该意向书有效期为签署后 24 个月。 2024 年 3 月 12 日及 2025 年 3 月 12 日，发行人与上海永绿置业有限公司签署 《<物业购买意向书>之补充协议》，延长该意向书有效期 12 个月。

（2）发行人因公司经营需要，有意购买上海永绿置业有限公司持有的位于 江场路 1377 弄 27 号 1-3 层、28 号 1-3 层的物业，建筑面积共计 1,067.57 平方米， 规划用途为商业、办公，不动产权证号为沪（2019）静字不动产权第 020109 号， 计划购买的总价不超过人民币 7,500 万元。该意向书有效期为签署后 24 个月。 2024 年 3 月 12 日及 2025 年 3 月 12 日，发行人与上海永绿置业有限公司签署 《<物业购买意向书>之补充协议》，延长该意向书有效期 12 个月。

该等募投项目用地系为了募投项目中的新材料研究和技术研发等生产经营 活动，且符合募集资金投向中有关购买土地、物业的说明。

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除上述更新外，《原法律意见书》第十八章“发行人募集资金的运用”及 《律师工作报告》第十八章“发行人募集资金的运用”中所披露的其他内容未 发生重大变化。

十三、“诉讼、仲裁或行政处罚”章节的更新及补充披露

（一）发行人及其控股子公司的涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况

1、发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁的情况

本补充法律意见书所称的重大诉讼及仲裁案件，系指对发行人可能产生重 大影响以及单笔争议标的在 100 万元以上的诉讼、仲裁案件。

根据发行人及其控股子公司出具的说明以及本所律师通过“中国裁判文书 网” （http://wenshu.court.gov.cn）、“ 全国法院被执行人信息查询” 平台 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与 查询平台”（http://zxgk.court.gov.cn/shixin）查询，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人及其控股子公司在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁案件。

2、发行人及其控股子公司涉及行政处罚的情况

根据发行人的说明及本所律师核查，除《律师工作报告》第二十章“诉讼、 仲裁或行政处罚”及《补充法律意见书（三）》第三部分“十一、‘诉讼、仲裁 或行政处罚’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（六）》“十三、‘诉讼、 仲裁或行政处罚’章节的更新及补充披露”、《补充法律意见书（七）》“十三、 ‘诉讼、仲裁或行政处罚’章节的更新及补充披露”及《补充法律意见书（八）》 “十三、‘诉讼、仲裁或行政处罚’章节的更新及补充披露”中所披露的行政处 罚情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司无新增行 政处罚。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、持有发行人 5%以上股份的股东景宁誉帆、丽水誉风、 朱军及李佳川的确认以及本所律师通过“ 中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn）、“ 全国法院被执行人信息查询” 平台

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（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询 平 台 ” （http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、“ 信 用 中 国 ” （https://www.creditchina.gov.cn/）、“ 证券期货市场失信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本补充法律意见书出具之日， 持有发行人 5%以上股份的股东在中国境内不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁案件或行政处罚。

（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况

根据发行人的说明、发行人董事长朱军、总经理李佳川的确认以及本所律 师通过“中国裁判文书网”（http://wenshu.court.gov.cn）、“全国法院被执行人 信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、“全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询平台” （http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、“ 信用中国” （https://www.creditchina.gov.cn/）、“ 证券期货市场失信记录查询平台” （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行 政处罚。

（四）本所律师对诉讼、仲裁及行政处罚进行调查的受限因素

本所律师对上述已经存在的诉讼、仲裁、行政处罚的调查和了解受到下列 因素的限制：

1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述和 说明是按照诚实和信用的原则作出的；

2、根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁院 的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行 人 5%以上股份的股东、发行人董事长及总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁 及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。

十四、“律师认为需要说明的其他问题”章节的更新及补充披露

（一）发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、董事、监事、高 级管理人员等责任主体的各项承诺及相关约束措施

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根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监 会公告[2013]42 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）、《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》（中国证券监督管理委员会令第 224 号）（以下合称“《意见》”）、《管理办 法》及相关配套规定之要求，发行人、实际控制人、控股股东、其他主要股东、 董事、监事、高级管理人员等责任主体已作出如下各项承诺及相关约束措施：

1、关于股份锁定期的承诺函

（1）发行人控股股东、实际控制人、董事长朱军、董事李佳川承诺： ①关于股份锁定期的承诺

“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在 本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“ 首发前股份 ”），也 不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发 行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

2、发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交易 日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人 在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。 若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项，则上述发行价格按有关规定作相应调整。

3、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时直 接或间接持有的发行人股份的锁定期限 6 个月。在前述延长的股份锁定期内， 本人将不转让或者委托他人管理届时本人直接或间接持有的发行人股份，也不 要求发行人回购该部分股份。

4、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后），每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的 股份。另，在本人任职期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持

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有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份 的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定。如本 人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份将不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。

5、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的 减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应 不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交 易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易 所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将按照相关规定通知 发行人并通过发行人予以公告，在依法履行公告程序前不进行减持。

6、若存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》或《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规 定的上市公司实际控制人、董事、高级管理人员不得减持的情形的，本人不减 持发行人股份。

7、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。

本人此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之控股 股东及实际控制人关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突 的，以本承诺函为准。

特此承诺。”

②关于延长股份锁定期的承诺

“一、业绩承诺

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1、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净利 润为准）下滑 50%以上，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起 36 个月） 的基础上延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上市前取得，上 市当年仍持有的股份）的锁定期限 12 个月。

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净 利润为准）下滑 50%以上的，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起 36 个 月）及前项基础上（如适用）延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指 本人上市前取得，上市之后第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限 12 个月。

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净 利润为准）下滑 50%以上的，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起 36 个 月）及前两项基础上（如适用）延长本人届时直接或间接持有的发行人股份 （指本人上市前取得，上市之后第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限 12 个月。

二、回款承诺

1、发行人预计截至 2025 年 12 月 31 日可实现的回款额为 70,000.00 万元 （以下简称“承诺回款额”）。截至 2025 年 12 月 31 日，发行人累计收回承诺回 款额的比例应达到 100%。

2、若截至 2025 年 12 月 31 日，发行人经审计的实际累计回款额占承诺回 款额的比例达到 90%，但未达到 100%，在法定承诺期限（即发行人股票上市 之日起 36 个月）的基础上延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人 上市前取得，上市当年仍持有的股份）的锁定期限 6 个月。

3、若截至 2025 年 12 月 31 日，发行人经审计的实际累计回款额占承诺回 款额的比例达到 80%，但未达到 90%，在法定承诺期限（即发行人股票上市之 日起 36 个月）的基础上延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上 市前取得，上市当年仍持有的股份）的锁定期限 12 个月。

4、若截至 2025 年 12 月 31 日，发行人经审计的实际累计回款额占承诺回 款额的比例未达到 80%，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起 36 个月） 的基础上延长本人届时直接或间接持有的发行人股份（指本人上市前取得，上

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市当年仍持有的股份）的锁定期限 18 个月。

三、其他承诺

1、在前述延长的股份锁定期内，本人将不转让或者委托他人管理届时本人 直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

• 2、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，

• 本人均会严格履行上述承诺。

3、若出现《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定 的情形，本人将及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

4、本人此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之控 股股东及实际控制人关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲 突的，以本承诺函为准。

5、在触发前述业绩承诺及回款承诺的情况下，应分别按照相关条款计算延 长锁定期限。本人届时直接或间接持有的发行人股份的锁定期限，应在法定承 诺期限（即发行人股票上市之日起 36 个月）的基础上，叠加根据业绩承诺及回 款承诺相关条款累计计算的延长锁定期限。

特此承诺。”

（2）发行人股东景宁誉帆、丽水誉风承诺：

• ①关于股份锁定期的承诺

“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本单位 在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“ 首发前股份 ”）， 也不要求发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本单位持有 的发行人股份发生变化的，本单位仍将遵守上述承诺。

2、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本单位届时 直接或间接持有的发行人股份的锁定期限 6 个月。在前述延长的股份锁定期内， 本单位将不转让或者委托他人管理届时本单位直接或间接持有的发行人股份， 也不要求发行人回购该部分股份。

• 3、所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人首次公

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开发行股票的发行价格。发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末 （如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发 行价格，则本单位在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期 将自动延长 6 个月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，则上述发行价格按有关规定作相应调整。

4、本单位将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性 文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、 法规及规范性文件另有规定的，则本单位将按相关要求执行。

5、本单位此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之 股东关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺 函为准。”

②关于延长股份锁定期的承诺

“1、发行人上市当年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净 利润为准）下滑 50%以上，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起 36 个月） 的基础上延长本单位届时直接或间接持有的发行人股份（指本单位上市前取得， 上市当年仍持有的股份）的锁定期限 12 个月。

2、发行人上市第二年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净 利润为准）下滑 50%以上的，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起 36 个 月）及前项基础上（如适用）延长本单位届时直接或间接持有的发行人股份 （指本单位上市前取得，上市之后第二年年报披露时仍持有的股份）锁定期限 12 个月。

3、发行人上市第三年较上市前一年净利润（以扣除非经常性损益后归母净 利润为准）下滑 50%以上的，在法定承诺期限（即发行人股票上市之日起 36 个 月）及前两项基础上（如适用）延长本单位届时直接或间接持有的发行人股份 （指本单位上市前取得，上市之后第三年年报披露时仍持有的股份）锁定期限 12 个月。

4、在前述延长的股份锁定期内，本单位将不转让或者委托他人管理届时本

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单位直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

5、若出现《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定 的情形，本单位将及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。

6、本单位此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之 股东关于股份锁定期的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺 函为准。”

（4）发行人董事、高级管理人员陆玮萍、马站岗及发行人高级管理人员李 通、宋小伟承诺：

“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“ 首发前股份 ”）， 也不要求发行人回购该部分股份。若在前述锁定期内离职的，仍应遵守前述承 诺。

2、发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日非交 易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本 人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6 个 月。若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除 息事项，则上述发行价格按有关规定作相应调整。

3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后），每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的 股份。另，在本人任职期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持 有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份 的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定。如本

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人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份将不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。

4、自锁定期届满之日起 24 个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持 本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的 减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应 不低于发行人的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交 易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易 所相关规定的方式。本人任何时候拟减持发行人股份时，将按照相关规定通知 发行人并通过发行人予以公告，在依法履行公告程序前不进行减持。

5、若公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市 标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止 上市前，承诺人不减持公司股份。

6、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。

7、本人此前就本次发行及上市所作《关于股份锁定期及锁定期届满后减持 相关事宜的承诺函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。” （6）发行人监事李连合、左江海承诺：

“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份（以下简称“ 首发前股 份 ”），也不要求发行人回购该部分股份。

2、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后），每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或 间接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后 半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的 股份。另，在本人任职期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持 有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份 的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、

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监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定。如本 人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内， 每年转让股份将不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。

3、若公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市 标准的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止 上市前，承诺人不减持公司股份。

4、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。

5、本人此前就本次发行及上市所作《关于股份锁定期及锁定期届满后减持 相关事宜的承诺函》（如有）与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为 准。”

2、关于持股意向及减持意向的承诺函

（1）发行人控股股东、实际控制人朱军、李佳川承诺：

“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

2、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在锁定期满后减持现已持 有的发行人股份的，减持价格及每年减持数量应遵循法律法规及证券交易所的 规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及 其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若拟减持发行人股票，将按照相关规定通过发行人公告减持计划，在依 法履行公告程序前不进行减持。本人减持发行人股份将按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相 关规定办理。

• 4、锁定期届满后，本人减持本次发行及上市前持有的公司股份的，应当明

• 确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

5、若公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市 标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，

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承诺人不减持公司股份。

如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分 红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收 入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户； 如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者 赔偿相关损失。

本人此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司之控股 股东及实际控制人关于首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向的承诺 函》与本承诺函不相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。”

（2）本次发行及上市前持有发行人 5%以上股份的发行人股东景宁誉帆、 丽水誉风承诺：

“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。

2、在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本单位在锁定期满后减持现已 持有的发行人股份的，减持价格及每年减持数量应遵循法律法规及证券交易所 的规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构 及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

3、若拟减持发行人股票，将按照相关规定通过发行人公告减持计划，在依 法履行公告程序前不进行减持。本单位减持发行人股份将按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的 相关规定办理。

4、若公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市 标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前， 承诺人不减持公司股份。

如未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分 红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除；因其未履行上述承诺而获得的收 入将全部归公司所有，在获得该收入的五日内将该收入支付给公司指定账户； 如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者

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赔偿相关损失。

本单位此前就本次发行及上市所作《上海誉帆环境科技股份有限公司股东 关于首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向的承诺函》与本承诺函不 相一致或存在冲突的，以本承诺函为准。”

• 3、关于公司本次发行及上市在审期间现金分红政策之承诺函 发行人承诺：

“鉴于上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称‘发行人’）拟在中国境 内申请首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市（以下简称‘本次发行及上 市’），发行人承诺于本次发行及上市在审期间不进行现金分红。”

• （二）报告期内发行人及其控股子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况

• 1、报告期内发行人及其控股子公司社保及公积金缴纳情况

• （1）社保缴纳情况

单位：人

类别	截至 2025.06.30	截至 2024.12.31	截至 2023.12.31	截至 2022.12.31
雇员人数（含 劳务及退休返 聘人员）	1,177	1,148	1,136	1,114
缴纳人数	1,162	1,134	1,122	1,110
退休返聘	2	2	2	3
劳务关系	6	7	4	5
入职时间与缴 纳时间存在差 异	0	1	5	3
当月离职停缴/ 新入职由原单 位缴纳	7	4	3	0
减：已离职， 但社保未停缴	0	0	0	7
差异人数	15	14	14	4
缴纳比例	98.73%	98.78%	98.77%	99.64%

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报告期末，发行人社保缴纳比例为 98.73%。根据发行人说明，发行人社 保缴纳人数少于在册雇员总数，主要系公司有 2 名退休返聘人员、7 名新入职 人员（由原单位缴纳）、6 名劳务人员（签署劳务协议而非劳动合同）所致。

（2）公积金缴纳情况

单位：人

类别	截至 2025.06.30	截至 2024.12.31	截至 2023.12.31	截至 2022.12.31
雇员人数（含 劳务及退休返 聘人员）	1,177	1,148	1,136	1,114
缴纳人数	983	951	916	829
外籍人士	1	1	1	2
退休返聘	2	2	2	3
入职时间与缴 纳时间存在差 异	0	0	5	3
新入职由原单 位缴纳	7	1	3	0
当月离职停缴	0	5	0	0
劳务关系	6	7	4	5
农村户口按政 策可不缴纳	178	181	205	275
减：已离职， 但公积金未停 缴	0	0	0	3
差异人数	194	197	220	285
缴纳比例	83.52%	82.84%	80.63%	74.42%

报告期末，发行人公积金缴纳比例为 83.52%。根据发行人说明，发行人 公积金缴纳人数少于在册雇员总数，主要系公司有 2 名退休返聘人员、7 名新 入职人员（由原单位缴纳）、178 名农村户口人员非强制缴纳、1 名境外员工、 6 名劳务人员（签署劳务协议而非劳动合同）所致。

2、发行人及其控股子公司缴纳社会保险和住房公积金的缴存状态

针对发行人及其控股子公司为其员工缴纳社会保险及住房公积金的情况， 发行人及其控股子公司所在地的社保主管部门已出具证明，确认发行人及其控 股子公司的社会保险账户均处于正常缴存状态；发行人及其控股子公司所在地

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的住房公积金主管部门已出具证明或汇缴凭证，确认发行人及其控股子公司的 住房公积金账户均处于正常缴存状态。根据本所律师于国家企业信用信息公示 系统（http://gsxt.saic.gov.cn）的查询及发行人说明，报告期内，发行人及其控 股子公司未发生受到社会保险或住房公积金主管部门行政处罚的情况。

3、补缴对于发行人持续经营的影响

根据发行人说明，报告期内，如果足额缴纳社保公积金，对发行人当期净 利润的影响分别为 140.14 万元、135.09 万元、120.47 万元及 49.85 万元，占比 较低，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响。扣除上述足额缴纳社保公 积金对发行人净利润的影响后，发行人仍然满足《深圳证券交易所股票上市规 则》“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一 年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低 于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”的上市标准。

5、控股股东、实际控制人出具的承诺

发行人控股股东和实际控制人朱军、李佳川已出具相关承诺，确认：“如果 发行人或其子公司住所地社会保险管理部门、住房公积金主管部门要求发行人 或其子公司对社会保险费或住房公积金进行补缴，本人将无条件按主管部门核 定的金额无偿代其补缴；如果发行人或其子公司因未按规定为职工缴纳社会保 险费或住房公积金而带来任何行政处罚、经济损失或其他费用支出，本人将无 条件全部无偿代其承担。”

综上，本所律师认为，发行人社会保险及公积金缴纳方面存在的上述瑕疵 不构成重大违法行为。

除上述更新外，《原法律意见书》第二十二章“律师认为需要说明的其他问 题”及《律师工作报告》第二十二章“律师认为需要说明的其他问题”中所披 露的其他内容未发生重大变化。

十五、结论意见

综上所述，发行人本次发行及上市已符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行

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股票并上市的实质条件，尚待深交所审核及取得中国证监会准予注册的同意。 《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》和本补充法律意见书的相 关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本补充法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加 盖本所公章后生效。

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于上海誉帆环境科技股份有限公 司首次公开发行 A 股股票并上市之补充法律意见书（九）》之签署页）

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北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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经办律师：王毅
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经办律师：尚世鸣
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经办律师：何廷财
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年 月 日

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