Shanghai Refine Environment Sci-tech Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Dec 10, 2025

中信证券股份有限公司

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上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市

之 发行保荐书

保荐人（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年十二月

目 录

目 录声 明 ............................................................................................................... 1 声 明 ............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 五、保荐人与发行人的关联关系 ......................................................................... 4 六、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8 一、保荐结论 ......................................................................................................... 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ................................................................. 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ..................................................... 8 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ......................................... 9 五、发行人面临的主要风险 ............................................................................... 14 六、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 22 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 ....................................... 31 八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查 ....... 31 九、关于本次发行摊薄即期回报的核查 ........................................................... 32 十、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查 ....... 35 十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ................................................... 38 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 40

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”、“保荐人” 或“保荐机构”）接受上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”、 “发行人”或“公司”）的委托，担任誉帆科技首次公开发行 A 股股票并在主 板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行 出具发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票 注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海誉帆环境科技股份 有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义）

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。

二、项目保荐代表人及保荐业务执业情况

中信证券指定安楠、凌陶为上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉 帆科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代 表人。

安楠先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会 总监 ，最近 三年作为签字保荐代表人完成了宁波新芝生物科技股份有限公司北交所 IPO 项 目、重庆美心翼申机械股份有限公司北交所 IPO 项目、合肥雪祺电气股份有限公 司主板 IPO 项目及烟台睿创微纳技术股份有限公司科创板向不特定对象发行可 转换公司债券项目。

截至本发行保荐书签署日，安楠先生无在审企业。

安楠先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所 公开谴责和中国证券业协会自律处分。

凌陶先生，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，最近 三年作为签字保荐代表人完成了凯盛科技股份有限公司主板非公开发行项目。 截至本发行保荐书签署日，凌陶先生无在审企业。

凌陶先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所 公开谴责和中国证券业协会自律处分。

三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

1 、项目协办人保荐业务主要执业情况

王浩君先生，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与中国海 洋石油有限公司主板 IPO 项目、合肥雪祺电气股份有限公司主板 IPO 项目、宁 波新芝生物科技股份有限公司北交所 IPO 项目。

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王浩君先生最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易 所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

2 、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：卢荻、孔嘉乐、琚世尧、陈楷伦、黄楚然、王 清扬。

四、发行人基本情况

公司名称：上海誉帆环境科技股份有限公司

注册资本：8,017.2416 万元 法定代表人：朱军

成立日期：2012 年 12 月 17 日 营业期限：长期

住所：上海市长宁区通协路 558 号 3 幢 4 层 邮政编码：200335 信息披露部门：董事会办公室

信息披露负责人：马站岗

电话号码：021-6290 8599 传真号码：021-6212 6706

电子信箱：zhengquan@yu-fan.com

本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）

五、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，中国中信集团有限公司为公司股东国金鼎兴凯歌 （厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的间接股东，经穿透间接持有公司股份 比例为 0.00872822%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关

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联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情 况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内 部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内 核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目 申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项 目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项 目组出具审核反馈意见。

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其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请， 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给 参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员 进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决 定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。

最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注 发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内部审核意见

2022 年 5 月 27 日，在中信证券 263 会议系统召开了上海誉帆环境科技股份 有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论。经全 体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将该项目申请文件上报监 管机构审核。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对 发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐 业务管理办法》采取的监管措施。

十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论

本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事 股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》《保荐人尽职调查工 作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议 进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和 规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营 运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集 资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的 经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次 公开发行股票并上市予以保荐。

二、本次发行履行了必要的决策程序

（一）董事会决策程序

2022 年 4 月 19 日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席 会议，审议通过了《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票 并上市方案的议案》。2023 年 2 月 22 日，发行人召开了第一届董事会第八次会 议，全体董事出席会议，审议通过了《关于更新上海誉帆环境科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。

（二）股东大会决策程序

2022 年 5 月 5 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议 案》。

综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了 必要的决策程序，决策程序合法有效。

三、发行人符合《证券法》规定的发行条件

本保荐人对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了

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逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体情况如下：

（一）发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立 了股东大会、董事会及监事会（已取消，监事会的职权由董事会审计委员会行使）， 在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四 个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了 管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、 监事（公司现不设监事）和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良 好的组织机构。

（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚 审字[2025]214Z0040 号），发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月实现营业收入分别为 51,301.31 万元、63,026.80 万元、73,017.74 万元和 31,145.75 万元；实现归属于发行人股东的净利润（扣非后）分别为 7,336.70 万 元、9,729.79 万元、12,051.82 万元和 3,258.72 万元。发行人财务状况良好，营业 收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。

（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年及一期财务会 计报告出具了无保留意见审计报告。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。

四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件

本保荐人根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项 核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发 行股票并上市的相关规定。本保荐机构的具体核查意见如下：

（一）经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大 会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身誉 帆有限成立于 2012 年 12 月 17 日，发行人系由誉帆有限于 2020 年 12 月 29 日按

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原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。发行人为依法设立、合法存 续的股份有限公司，且持续经营时间在三年以上（从有限公司成立之日起计算）。

经核查发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、 监事会（已取消）、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事 会（已取消）、董事会下属委员会会议文件，本保荐机构认为：发行人具有完善 的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会（已取消）以及董事 会下属委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东 投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资 者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人具备 健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

本保荐人认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具 备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合 《首发管理办法》第十条的规定。

（二）经核查发行人出具的《关于符合主板定位要求的专项说明》以及公司 章程、发行人工商档案、营业执照等有关资料，查阅了相关行业报告和市场研究 资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进 行了分析；对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了访谈，查阅了核心技术 人员的简历等资料。保荐人认为，发行人业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较 大，是具有行业代表性的优质企业。

（三）根据申报会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2025]214Z0040 号） 和《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]214Z0041 号），发行人的内部控制制度 健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年及一期财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

根据发行人的相关财务管理制度、申报会计师出具的《审计报告》（容诚审 字[2025] 214Z0040 号），经核查发行人的原始财务报表，本保荐机构认为：发行 人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

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根据《上海誉帆环境科技股份有限公司内部控制自我评价报告》、申报会计 师出具的《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]214Z0041 号），经核查发行人的 内部控制流程及其运行效果，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册 会计师出具无保留结论的内部控制审计报告。

本保荐人认为：发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。

（四）经查阅主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料并 实地考察，公司具备与生产经营相关且独立于实际控制人、控股股东或其他关联 方的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司具有开展业务所需的资质、设备、 设施，公司全部资产均由公司独立拥有和使用，公司不存在资产被实际控制人占 用的情形。

公司主营业务为排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维 护业务、具有独立经营能力。公司持有现行有效的《企业法人营业执照》，经核 准可以经营营业执照上所载明的经营范围内的业务。公司设立了各职能部门，业 务独立于控股股东、实际控制人及其关联方，公司拥有经营所需的独立、完整的 产、供、销系统，能够独立开展业务。

经核查《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监事会取 消前在任监事、高级管理人员任免的内容，公司董事、监事会取消前在任监事及 高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律和规定选举产生，不 存在违规兼职情况。公司董事、监事会取消前在任监事及高级管理人员均通过合 法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出 的人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不存在在其他企业中兼职 的情形。

经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资 料、纳税资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，发行人实 行独立核算，独立进行财务决策，建立了规范的财务管理制度及各项内部控制制 度。发行人设立了独立银行账户，不存在与股东单位及其他任何单位或人士共用

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银行账户的情形。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务， 不存在与股东单位混合纳税的情况。

经核查发行人的三会记录，发行人根据相关法律，建立了较为完善的法人治 理结构，股东大会、董事会和监事会（已取消）严格按照《公司章程》规范运作， 股东大会为权力机构，董事会为常设的决策与管理机构，监事会（已取消，监事 会的职权由董事会审计委员会行使）为监督机构，总经理负责日常事务，并在公 司内部建立了相应的职能部门，制定了较为完备的内部管理制度，具有独立的生 产经营和办公机构，独立行使经营管理职权，不存在受各股东、实际控制人干预 公司机构设置的情形。

发行人控股股东、实际控制人为朱军、李佳川。经查阅发行人实际控制人关 联方调查表及公开信息检索，核查发行人控股股东、实际控制人及其关联方控制 的其他企业实际经营情况及与发行人关联交易发生必要性、定价公允性，确认上 述企业与发行人不构成同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。

本保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

经核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、监 事会取消前在任监事、高级管理人员任免的内容，相关人员出具的承诺函了解所 持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况，并与发行人管理层进行多次 访谈，本保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内 主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清 晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷。

经核查发行人专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭 证、相关合同等资料，调查了专利权等权利期限情况，保荐机构认为：发行人不 存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担 保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营

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有重大不利影响的事项。

本保荐人认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。

（五）根据 2022 年 2 月国务院办公厅印发的《转发国家发展改革委等部门 关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见的通知》、2022 年 7 月发改委印发 的《“十四五”新型城镇化实施方案》、2023 年 4 月生态环境部、发改委、财政 部等多部门印发的《重点流域水生态环境保护规划》、2024 年 3 月住建部、生态 环境部、发改委、财政部、市场监管总局多部门印发的《住房城乡建设部等 5 部 门关于加强城市生活污水管网建设和运行维护的通知》及 2025 年 4 月财政部印 发的《住房城乡建设部办公厅关于开展 2025 年度中央财政支持实施城市更新行 动的通知》等行业发展规划及政策，经核查发行人全部工商档案资料、报告期内 的销售合同、销售收入以及发行人取得的工商、税务、环保、社保、公积金等政 府主管机构出具的证明文件，本保荐人认为：发行人的生产经营符合法律、行政 法规的规定，符合国家产业政策。

经核查发行人控股股东、实际控制人提供的个人简历及其出具的相关承诺、 无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐机构认为：最近三年内，发行人及其 控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及 国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为。

经核查发行人董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员提供的个人简历 及其分别出具的相关承诺、公安机构无犯罪记录，并公开检索相关资料，本保荐 机构认为：发行人的董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员不存在最近三 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

本保荐人认为：发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。

（六）依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票发行 上市审核规则》《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安

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排的通知》等相关法律法规，公司可适用原核准制财务条件，公司选择的具体上 市标准如下：

“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元， 最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计 不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元；

经核查，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月，归属 于母公司股东的净利润分别为 8,051.82 万元、10,037.70 万元、12,722.76 万元和 3,304.79 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,336.70 万元、9,729.79 万元、12,051.82 万元和 3,258.72 万元；发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月营业收入分别为 51,301.31 万元、63,026.80 万 元、73,017.74 万元和 31,145.75 万元；

本保荐人认为：发行人符合所选上市标准“最近三年净利润均为正，且最近 三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近三年 经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”的规定要求。

（六）根据《深圳证券交易所股票上市规则》其他条件：

（1）发行前公司股本总额为人民币 8,017.2416 万元，本次拟公开发行股票 的总量不超过 2,673.00 万股，本次发行后公司股本总额不低于人民币 10,690.2416 万元；满足“发行后股本总额不低于五千万元”条件。

（2）本次公开发行股份总数为 2,673.00 万股（不考虑行使超额配售选择权）， 公司公开发行的股份不低于本次发行后股份总数的 25%；满足“公开发行的股份 达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比 例为 10%以上”条件。

五、发行人面临的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1 、财务风险

（1）应收账款发生坏账及合同资产发生减值损失的风险

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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,306.65 万元、48,245.25 万 元、55,088.60 万元和 50,899.28 万元，占各期末资产总额的比例分别为 34.74%、 42.53%、39.10%和 36.57%，占比较高，对应各期坏账准备计提规模分别为 6,338.87 万元、9,442.93 万元、13,817.61 万元和 14,232.23 万元。随着公司业务规模的进 一步扩大，公司应收账款可能继续呈现较高的趋势，若受宏观经济形势、市场竞 争情况等因素影响，部分客户出现财务状况恶化或资金链紧张等情况，则会加大 发行人应收账款发生坏账的风险，并进而对公司盈利能力和资金运营状况造成不 利影响。

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 38,478.41 万元、43,678.70 万 元、61,855.57 万元和 62,464.11 万元，占各期末资产总额的比例分别为 40.14%、 38.51%、43.91%和 44.88%，占比较高。公司合同资产主要为已完工未结算资产， 报告期内，由于公司部分项目周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化 而导致公司项目无法正常交付或结算，则可能导致公司合同资产发生减值损失， 从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

（2）经营活动现金流净额波动的风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,715.18 万元、 -4,139.49 万元、-3,214.49 万元和 1,787.51 万元，公司经营活动现金流量波动较 大。

受业务特性和行业内客户特性的影响，行业内项目结算和客户回款普遍存在 一定的时间差。另外，公司在前期项目执行过程中会支出大量的营运资金，报告 期各期项目支出营运资金的规模不同，相关因素综合导致公司经营活动现金流存 在较大波动。如果未来公司经营业绩出现下滑或应收账款快速增长、或宏观经济 因素导致客户经营情况出现大幅恶化，将给公司经营活动现金流量带来不利影 响，导致经营活动现金流量净额可能出现为负的情形，并对公司持续盈利能力产 生重大不利影响。

（3）采购成本波动的风险

报告期各期，公司的主营业务成本主要由服务采购、人工成本和材料成本等 构成。其中服务采购成本和人工成本合计占主营业务成本比例分别为 59.43%、

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60.24%、57.49%和 60.99%，材料成本占主营业务成本比例分别为 16.78%、 16.87%、20.92%和 17.00%。

市场上供求关系变动会导致劳务和原材料价格的波动，若未来因宏观经济变 化等因素导致人工、原材料等价格大幅波动，则会导致公司的主营业务成本变化 较大，显著提升公司的原材料采购、服务采购等成本波动风险，影响公司的利润 水平。

（4）税收优惠政策变动的风险

公司于 2017 年 10 月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，于 2020 年 11 月经上海市 科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技 术企业，于 2023 年 12 月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总 局上海市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号：GR202331003637，有效 期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办 法》的相关规定，2022 年度至 2025 年 1-6 月减按 15%的税率计征企业所得税。

根据财税[2021]13 号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》， 制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益 的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产 成本的 200%在税前摊销。

根据财政部、税务总局、科技部《关于进一步提高科技型中小企业研发费用 税前加计扣除比例的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022 年第 16 号），科 技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损 益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2022 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额 的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2022 年 1 月 1 日起，按照无形资 产成本的 200%在税前摊销。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》 （财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发 费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023

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年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的， 自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。

子公司武汉楷迩于 2021 年 11 月经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家 税务总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所 得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022 年度至 2023 年度 享受减按 15%的税率计征企业所得税。子公司武汉楷迩于 2025 年 4 月经湖北省 科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合认定为高新技术企 业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的 相关规定，2024 年、2025 年 1-6 月享受减按 15%的税率计征企业所得税。

子公司誉帆建设于 2022 年 12 月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、 国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企 业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022 年度至 2024 年度享受减按 15%的税率计征企业所得税。

根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》 （财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号）及相关税收优惠政策规定，公司 在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许 2022 年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。

根据国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的 若干政策》的通知（发改财金〔2022〕271 号），延续服务业增值税加计抵减政 策，2022 年对生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续分别按 10% 和 15%加计抵减应纳税额。

根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的 公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，增值税加计抵减政策按照以下规定执行：①允许生产性服务业纳税 人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。②允许生活性服务业纳税人 按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》 （财政部 税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年

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12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增 值税税额。

若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者公司不能持续被认定为高新技 术企业，则公司存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响经营业绩的风 险。

（5）毛利率下降的风险

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 48.26%、48.54%、49.29%和 42.69%， 受行业季节特性及各期具体项目的影响，公司的毛利率有所波动；另外，随着我 国城市化水平的提升，公司所在行业的市场空间进一步扩展，将会有更多具有一 定实力的公司参与到地下管网检测、修复和养护的业务中，市场竞争预计会进一 步加剧，因此，公司的毛利率存在一定下降的风险。

（6）经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为 51,301.31 万元、63,026.80 万元、73,017.74 万元和 31,145.75 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 为 7,336.70 万元、9,729.79 万元、12,051.82 万元和 3,258.72 万元。

公司经营过程中可能会面临如国内宏观经济下行、行业政策发生重大不利变 化、下游行业竞争加剧、检测类、修复类和养护类等业务板块开拓不及预期等风 险，或多种风险因素叠加发生，有可能导致公司出现经营业绩下滑的情形。

2 、法律风险

（1）无法继续承租租赁物业的风险

公司承租的部分物业存在土地性质为集体土地而未取得集体组织就租赁事 项依法履行了内部审议程序的证明文件、出租人尚未提供房屋产权证书、承租物 业的实际用途与规划用途不符、承租物业占用划拨用地但未能提供相关主管部门 就该等划拨土地上房屋出租的批准文件、租赁物业于租赁合同签署时已设定抵 押、租赁物业存在未进行租赁备案等情况。根据《中华人民共和国城市房地产管 理法》《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，公司未来可能存在无法继续 承租该等房屋的风险。

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（2）社会保险、住房公积金未全员缴纳风险

报告期内，公司存在未为部分符合条件的员工购买社会保险和住房公积金的 情形，主要为退休返聘人员、当月入职次月缴纳人员、在其他单位缴纳其社保公 积金关系尚未转入人员、外国籍员工自愿放弃缴纳等。该等行为未完全遵守《社 会保险法》和《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关部门要求补缴社 保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及可能引起法律纠纷的风险。

3 、经营风险

（1）人才流失风险

公司所处行业的核心竞争力之一为专业的技术服务能力，需要在不同环境、 不同工况条件下进行专业化处理，对于服务人员的基本素质和专业能力要求较 高。近年来，随着行业快速发展，行业内对人才的竞争日趋激烈，如果公司未来 不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道，则 可能导致公司难以进一步吸引和保留人才，从而削弱公司的竞争优势，对公司的 经营业绩带来不利影响。

（2）项目质量风险

公司在项目执行过程中，通常会采购相关辅助性的服务，随着公司经营规模 的快速扩大，若公司未来在项目服务中未能严格执行质量管理措施，或未能对相 关服务提供单位进行良好管理，导致项目出现服务质量问题，可能导致公司受到 经济损失，并影响公司的经营业绩和行业声誉。

（3）管理风险

报告期各期，公司营业收入保持持续增长。公司未来在募集资金到账后将进 一步扩大资产及业务规模，公司人员将会快速扩充，导致公司组织架构以及管理 体系更加复杂，因此对公司管理层的经营管理能力提出了更高的要求。若公司在 组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，管理能力 未能有效提高，将可能会引起相应的管理风险，并可能对公司的经营效率和盈利 能力产生不利影响。

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4 、技术风险

（1）技术升级迭代的风险

公司主要业务为检测类、修复类以及管道养护服务、市政专用车辆的研发、 生产与销售等，所处行业技术驱动特征明显，技术迭代较快。近年来，随着基于 排水信息化和物联网等各种检验检测方法的融合以及特殊工况条件下管道非开 挖修复处理技术的快速发展，公司在未来发展过程中若不能及时、准确地把握技 术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，或者研发未能 取得预期成果，则可能会面临技术升级迭代的风险，现有的竞争优势将可能被削 弱。

（2）核心技术泄密的风险

公司所在的排水管网运维服务领域涉及多学科技术交叉开发与应用，经过多 年发展与技术积累，公司在相关领域形成了多项核心技术与专利。如果公司相关 技术成果被他人侵权或发生泄密事件，可能对公司生产经营产生不利影响。

5 、募集资金运用的风险

（1）募集资金投资项目不确定性风险

公司本次公开发行股份所募集的资金，计划用于“城市管网运维服务能力提 升及拓展项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。在对募集资金项目进 行可行性分析时，公司综合审慎地考虑了行业未来发展趋势、客户实际需求变化、 自身技术实力、国家产业政策等因素。若募集资金投资项目实施过程中内外部市 场环境发生重大变化、客户需求增长放缓、技术研发进展缓慢等因素出现，则会 增加公司募集资金投资项目的不确定性，从而影响公司未来的经营业绩。

此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费 用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。

（2）募投项目用地尚未取得的风险

公司本次募集资金投资项目中“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”与 “研发中心建设项目”的实施场地位分别位于上海市静安区江场路、上海市杨浦 区国定东路。公司已与上海永绿置业有限公司于 2022 年 3 月 14 日签订了《物业

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购买意向书》、于 2024 年 3 月 12 日、2025 年 3 月 12 日分别签署《<物业购买意 向书>之补充协议》，该物业的取得以及建设不存在法律障碍。若募投项目用地无 法按时取得，公司需接洽购买其他场所，可能导致募投项目实施进度不及预期。

（二）与行业相关的风险

1 、市场风险

（1）下游行业需求波动风险

公司下游客户以政府机构、事业单位及国有企业为主，其对排水管网治理服 务的采购需求与其当地政府财政资金支持关联度较高。未来，如因宏观经济形势 发生变化、政府相关采购政策变动或财政资金情况趋紧等因素致使排水管网维护 综合服务市场出现需求波动，将对公司所处的下游市场需求产生不利影响，进而 对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

随着行业的不断发展，市场客户对项目服务质量、专业技术水平的要求逐渐 提高，并且行业内逐渐出现了一些具有一定竞争优势的竞争对手。基于上述因素， 未来行业市场竞争可能会在项目服务质量、价格等方面全面展开，竞争程度将愈 发激烈。未来，如果公司不能在技术储备、项目服务质量、响应速度、营销与服 务网络等方面持续提升，则可能导致公司竞争能力下降，对公司未来业绩产生不 利影响。

（三）其他风险

1 、与本次发行相关的风险

（1）发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险

报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 14.09%、15.92%、16.62% 和 4.05%。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同 时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要 一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程，因此，短期内公司每股收益、 净资产收益率可能有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降与即期回报被 摊薄的风险。

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（2）发行失败的风险

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对 本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。若存在投资者认购不足的情 形，发行人将面临发行失败的风险。

六、发行人的发展前景评价

基于以下分析，本保荐人认为，发行人具有良好的发展前景，并将保持快速 成长的态势：

（一）发行人所处行业发展前景广阔

1 、城市化进程成为增量管网建设的助推剂

近年来，我国城镇化进程飞速发展，城镇人口比例持续增长。根据国家统计 局数据，我国城镇常住人口由 2000 年的 4.6 亿人增加到 2024 年的 9.44 亿人，城 镇化率由 36.20%升至 67.00%，根据相关世界各国城镇化的研究，世界城镇划分 为人口城镇化率 30%以下的初期、30%-70%的中期和 70%-90%的后期，我国仍 属于城镇化的中期。

2013 年 -2024 年我国城镇人口增长趋势统计（单位：万人）

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数据来源：国家统计局

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2013-2024 年我国城镇化率变化趋势（单位： % ）

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数据来源：国家统计局

随着城镇化进程不断加快，我国市政基础设施建设的投资需求也随之不断加 大。根据《2023 年城乡建设统计年鉴》，2023 年我国城市市政公用设施建设固定 资产投资共计 20,331.28 亿元，其中供水设施建设固定资产投资 756.15 亿元，排 水设施建设固定资产投资 1,964.40 亿元。因此，我国城市化进程预计将成为增量 管网建设的助推剂。

2 、我国排水管道长度不断增长，排水管网检测、修复及改造需求旺盛

随着我国人口加速向城区迁徙，城市规模不断扩大，作为城市的“血管”和 “生命线”，城市排水管网肩负着城市排污、排涝的重任，也随着城市的建设不 断扩张。2023 年末，我国城市排水管道建设长度约 95.25 万公里，同比增长 4.27%。 2012 至 2023 年间，我国城市排水管道建设长度由 43.91 万公里增长至 95.25 万 公里，年复合增长率达 7.29%。

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2005-2023 年我国城市排水管道长度变化情况（单位：万公里）

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数据来源：国家统计局

根据国家发改委、城乡建设部发布的《“十三五”全国城镇污水处理及再生 利用设施建设规划》，至 2020 年，我国老旧污水管网改造长度约 2.77 万公里， 其中，设市城市 1.58 万公里，县城 0.73 万公里，建制镇 0.46 万公里。

“十三五”期间我国各地老旧污水管网改造长度（单位：万公里）

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数据来源：《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》

作为城镇污水设施改造的重要部分，至 2020 年，我国改造合流制管网 2.87 万公里，其中，设市城市 1.70 万公里，县城 1.17 万公里。

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“十三五”期间我国各地雨污合流管网改造长度（单位：万公里）

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数据来源：《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》

2016 年 12 月，《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》发

布，在新增配套污水管网的同时，提出需改造老旧污水管网及合流制管网共计 5.64 万公里。2021 年 6 月，住建部及发改委再次发布最新《“十四五”城镇污水 处理及资源化利用发展规划》，计划“十四五”期间，我国将新增和改造污水收 集管网 8 万公里。2023 年 7 月，发改委等多部门发布《环境基础设施建设水平 — 提升行动（2023 2025 年）》，提出到 2025 年，环境基础设施处理处置能力和水 平显著提升，新增污水处理能力 1,200 万立方米/日，新增和改造污水收集管网 4.5 万公里。

据国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指 导意见》，排水管网的修复改造主要针对使用年限超过 50 年、材质落后和漏损严 重的管线。考虑早期我国管网在实际建设使用过程中受极端天气、排放物标准不 达标、采用标准下限等因素的影响，易出现开裂、渗漏等问题，我国建成的排水 管线都将逐步进入修复期。

我国未来每年有大量的排水管网将逐步迈入修复阶段，并且随着时间的推 移，我国每年排水管道的修复长度也将随着管线建设规模的增加及二次、三次修 复需求的增长而不断增长，与此相配套的检测和养护相关需求也将进一步增长。 此外，随着我国城镇化进程的不断加快，城市规模将不断扩张，城区的管线改造 也将是一项长期持续的系统性工程。预计我国排水管网将逐步迎来检测、修复及

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养护的集中释放期，城市管网检测、修复及养护的市场需求将保持长期稳定的增 长态势。

3 、污水年排放量持续增长对排水管网检测、修复及养护提出更高要求

随着我国城市规模及人口数量大幅提升，城市生活污水、工业废水的产生总 量居高不下，对市政排水系统造成了较大负担。与此同时，我国部分城市在建设 初期市政管网规划不完善，管线建设多采取标准规范下限，雨污管网错接乱接、 管网破损老旧情况日益严重，一定程度上影响了河道水质及污水处理厂负荷，也 加剧了城市排水系统的压力。根据城乡建设部发布的《2023 年城乡建设统计年 鉴》，2023 年我国污水年排放量达 6,604,920 万立方米，2010 年至 2023 年间， 我国污水年排放量从 3,786,983 万立方米增长至 6,604,920 万立方米，年复合增长 率达 4.37%。

2005-2023 年我国污水年排放量情况（单位：万立方米）

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数据来源：《2023 年城乡建设统计年鉴》

近年来我国污水排放量呈持续上升趋势，对排水管网无论从数量还是质量上 都提出了较高的要求，虽目前我国城市排水管道建设长度已超过 90 万公里，但 在人均占有量、管网密度上均与发达国家有着一定的差距，诸多城市的污水排放 量已远远超过了原有设计管线的排水能力，不断增长的污水排放量使得我国对排 水管网的检测、修复改造及养护需求也愈发强烈。

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4 、我国高度重视地下管网检测、修复及养护工作，不断加大财政资金投资

力度

我国相继出台了一系列政策规划加强城市地下管线建设管理。2016 年 8 月， 住建部印发《住房城乡建设事业“十三五”规划纲要》，在加强城镇市政基础设 施建设中提出要加强对城市供水、污水、雨水等各类地下管网的建设和改造，优 先改造材质落后、漏损严重、影响安全的老旧管网，确保管网漏损率达到国家标 准要求。并提出要加快城市供水设施改造和建设，加强城市供水管网改造，推进 地理信息系统（GIS）、管网运行调度系统、分区计量管理（DMA）手段等维护 管理能力建设，提高管网运行维护水平，降低漏损率。2017 年 5 月，住建部及 发改委联合印发《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》，再次提出加强 地下管线建设改造，保障城市运行的“生命线”。全面改造使用年限超过 50 年、 材质落后、漏损严重、瓶颈管段的供水管网，降低管网漏损率和事故率。对存在 事故隐患的供热、燃气等地下管线进行维修、更换和升级改造。

2021 年 1 月，国家发改委等十部门联合印发了《关于推进污水资源化利用 的指导意见》，提出我国要持续实施污水收集及资源化利用设施建设工程，推进 城镇污水管网全覆盖，加大城镇污水收集管网建设力度，加快推进城中村、老旧 城区等区域污水收集支线管网和出户管连接建设，补齐“毛细血管”，重点推进 城镇污水管网破损修复、老旧管网更新和混接错接改造，循序推进雨污分流改造。 2021 年 6 月，住建部及发改委印发《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展 规划》，提出我国要持续全面排查污水管网、雨污合流制管网等设施功能及运行 状况，加快污水管网建设与改造。“十四五”期间，预计我国将新增和改造污水 收集管网 8 万公里。

同时，我国政府对相关行业持续加大财政资金投资力度。《“十三五”全国城 镇污水处理及再生利用设施建设规划》指出，“十三五”城镇污水处理及再生利 用设施建设共投资约 5,644 亿元。其中，各类设施建设投资 5,600 亿元，监管能 力建设投资 44 亿元。设施建设投资中，新建配套污水管网投资 2,134 亿元，老 旧污水管网改造投资 494 亿元，雨污合流管网改造投资 501 亿元。《“十四五”城 镇污水处理及资源化利用发展规划》更是提出我国要持续推进管网基础设施建 设，全面排查污水管网，分流制排水系统周期性开展错接混接漏接、易造成城市 内涝问题管网的检查和改造，推进管网病害诊断与修复。地方各级人民政府要建

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立多元化的财政性资金投入保障机制，在中期财政规划、年度计划中安排建设资 金。中央预算内资金对城镇污水处理及污水资源化利用设施建设给予适当支持。 未来，随着城市生活污水、工业废水的产量不断提高，国家将持续加强排水管网 改造力度，预计财政资金倾斜力度还将进一步增大。

2023 年 10 月 24 日，十四届全国人大常委会第六次会议批准国务院增发国 债和 2023 年中央预算调整方案的决议，明确中央财政将在 2023 年四季度增发 2023 年国债 1 万亿元，相关资金全部通过转移支付安排地方使用，将重点用于 八大方面，其中包括“城市排水防涝能力提升行动”，相关资金将有效缓解地方 财政收支压力，为地方政府开展排水管网整治行动提供坚实物质基础。

另外，2024 年 10 月国务院新闻发布会，国家发改委表示，地方管网建设改 造未来 5 年预计达到总量 60 万公里，总投资需求 4 万亿，下一步将继续统筹用 好各类资金、提前安排项目清单和投资计划，继续推进城市基础设施提升改造。 提前下达的明年两个 1,000 亿元投资项目清单中，优先支持一批城市更新重点项 目，目前城市地下管网资金需求量大，项目成熟，会优先支持地下管网建设项目。

2025 年 3 月两会，住建部强调：再建设改造地下管线 15 万公里以上，守护 好城市的“里子”和“良心”。推进调蓄设施、排水管网等工程项目，再完成 1,000 个排水防涝重点项目建设。发展数字化、智能化基础设施，重点推进城市生命线 安全工程，努力实现地级及以上城市燃气、供水、排水等生命线工程安全监测全 覆盖。

综上，我国地域辽阔，城市数量及规模均居世界前列。作为城市运行必不可 少的基础市政设施，我国排水管网经过多年的发展布局，已基本建成了完善的管 网体系，各类已建地下管线规模极为庞大。但在城市建设的同时，城市规划与管 道建设运行之间的矛盾始终存在，部分管线布局与政府规划不合理，同一地下空 间中往往同时存在着功能不同、新旧程度不一的管道。在一些年代较早的城区， 部分管道已运行多年，逐渐出现不同程度的损伤及老化，不仅会对管道的正常运 行造成影响，也可能会造成极大的资源浪费及环境污染。未来，随着早期铺设的 地下管网逐步进入维护期，在我国不断推进生态文明和节约型社会建设的背景 下，以非开挖技术为核心的排水管道检测、修复及维护市场潜力巨大。

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（二）发行人具备较强的竞争优势

1 、业务一体化优势

公司在排水管网行业深耕多年，从简单的排水管网检测和修复初创阶段，发 展到具备排水管网系统性检测、专项评估、多样化的非开挖技术解决手段的企业， 再成长为拥有设备制造、材料半成品加工能力和排水管道业务一体化解决方案的 企业。目前，公司具有较大业务规模、较强盈利能力、较高技术水平、较完善技 术团队和较强品牌声誉，已成为具有影响力的行业优势企业。

2 、规模优势

报告期内，公司实现营业收入分别为 51,301.31 万元、63,026.80 万元、 73,017.74 万元和 31,145.75 万元。截至本发行保荐书签署日，公司拥有员工 1,100 余人，市政车辆百余台，各种专业仪器设备千余套，可以完成目前市场上大多数 的排水管道治理项目。

3 、技术优势

单纯的结构或功能性检测较容易掌握，但行业内多数中小企业技术单薄，难 以对整个流域或整片服务区的运行现状进行检测评估，其需要企业掌握 GIS、物 探、测量、视频判读、水化分析、水力模型等多项技术，将 GPS、CCTV、水质 检测、流量测量等多学科检测方法综合运用，才能精准高效发现问题点，实现对 排水系统运行状况的总体评估。例如，以昆山市泵站服务区项目为例，公司通过 主动控制污水水流方向和流量，对发现的问题点进行及时治理，包括对发现的混 接错接点进行整改；对管道渗漏缺陷进行局部树脂固化修复和紫外光固化修复； 对渗漏的检查井进行堵漏和离心喷涂修复。经过以上处理后，泵站的进水水量大 幅减少，水质明显优化。

截至本发行保荐书签署日，公司已掌握的整段修复工艺包括：热水固化 CIPP、紫外光固化 CIPP、机械螺旋缠绕；局部修复工艺包括：常温固化树脂筒、 不锈钢发泡筒、双胀圈；检查井修复工艺包括：热水固化 CIPP、机器自动喷涂、 紫外光固化贴片。其中，针对热水固化 CIPP 工艺常规工法不能用于倒虹管的修 复缺陷，公司研发制造特种设备，改变原材料安装方法，解决了穿越河流、道路 和铁路等设施的国内排水管道修复难题。

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4 、人才优势

公司所处行业属于人才密集型行业，传统低端的排水管道维护方式已逐渐被 摒弃，新材料、新工艺、信息化、智能化趋势正在改变行业内公司的业务开展模 式，从客观上要求从业人员具备较高的专业素质。公司自创立以来一直注重人才 队伍的建设，陆续从国内外引进高端技术和管理人才，派遣关键岗位技术人员赴 国外培训，同时与国内各大高等院校及职业学校开展校企合作，保障公司的人才 供应。除了高端技术和管理人才外，一线作业骨干也是人才队伍中不可或缺的一 部分。公司培养了一批经过专业机构知识培训并在多年的一线工作中积累了丰富 经验的作业骨干，目前已成为公司的中坚力量。公司建立了良性的人才培养和管 理机制，持续完善的公司员工晋升渠道。

5 、客户服务优势

公司具备行业内覆盖面较广的业务区域，具备客户服务优势。公司在上海、 广州、厦门、重庆、杭州、南京、合肥、上海、南昌、武汉等全国 25 个大中城 市设有分公司或代表处，已建立起覆盖我国华东、华中、华南、西南、西北、华 北等主要业务区域的销售网络，同时在 13 个分公司组建了项目服务部门，配备 专业技术人员和车辆仪器装备。在 5 个分公司设立了区域支持中心，成为仓储、 半成品加工、物流、设备维修基地，这些贴近客户的人员和装备可为客户提供高 效、迅速的服务，对客户的服务需求能做到及时响应，实现与客户的长期合作， 市场拓展渠道广阔。

6 、品牌优势

凭借精湛的排水管道非开挖修复技术，公司于 2022 年成为“上海品牌”认 证的企业，并获得华夏奖、上海市科学技术进步一等奖、国家级专精特新“小巨 人”企业、中华人民共和国自然资源部科技进步二等奖等多项认证和荣誉奖项。 公司自创立以来完成数千个项目，得到行业内客户的广泛认可，逐渐成为行业内 的知名品牌。公司是中国测绘学会地下管线专业委员会副主任委员单位、上海市 排水行业协会副会长单位、中国城镇供水排水协会会员单位。公司注重品牌推广 和宣传，特设立企划部负责品牌宣传工作，利用各类自媒体扩大社会影响。另外， 公司积极参加德国、日本、美国等国家或地区举办的主题展会，同时在国内重要

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展会上布展，宣传公司品牌，持续扩大公司的行业影响力。

（三）本次募投项目的实施将进一步提高发行人的竞争力

本次募集资金投资项目实施后，公司业务经营规模将随之进一步扩大，形成 更明显的规模优势，服务效率和品质将得到进一步提升，利润总额及净利润水平 也将明显增加，提升公司的盈利水平和核心竞争力。

长期来看，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增 强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中获得更大的竞争优势，巩固并 提升公司的行业地位。

七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查

截至本发行保荐书签署日，发行人共有 4 家私募投资基金股东。保荐机构通 过中国证券投资基金业协会网站进行了检索，并查阅了相关股东提供的私募投资 基金备案证明以及私募投资基金管理人登记证书等资料，关于发行人现有股东中 私募投资基金及其管理人备案情况如下：

			基金备案情况	基金备案情况
序号	股东名称	管理人名称
			备案编码	备案日期
1	苏州城投	苏州苏城私募基金管理有限公司	STH205	2021-12-14
2	国金鼎兴	国金鼎兴投资有限公司	SGL341	2019-11-20
3	南京创熠	上海汇石投资管理有限公司	SNR508	2021-2-8
4	苏州农甪鑫	苏州农发创新资本管理有限公司	SJU050	2020-3-10

该等私募投资基金及其管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募证券投资基金业务管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

除前述情形外，发行人其他股东不属于《私募暂行办法》及《私募登记和备 案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行登 记或备案程序。

八、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况的核查

本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定，由

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项目组对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。截至 本发行保荐书签署日，发行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策没有 出现重大变化。公司专注的排水管道维护领域发展趋势良好，业务模式及竞争趋 势未发生重大不利变化。发行人主要原材料的采购规模及采购价格不存在异常变 动，主要业务的开展、服务的提供、销售规模及销售价格不存在异常变动。发行 人主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面均未发生重大 不利变化。发行人不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发 生重大安全事故。

九、关于本次发行摊薄即期回报的核查

（一）本次公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

公司本次发行不超过 2,673.00 万股 A 股股票，本次发行并上市完成后，公 司股本及净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，公司财务结构的稳定 性和抗风险能力将得到增强。

本次发行募集资金到位后，公司将通过有效配置资本，及时将募集资金投入 使用，从而实现合理的资本回报水平。虽然预计募投项目未来将带来良好收益， 但由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定建设期和达产期，且“城市管网 运维服务能力提升及拓展项目”和“研发中心建设项目”不直接产生收益，预计 募集资金到位后，股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润。目前，公司各项 业务经营情况稳定，预计不会发生重大变化。预计募集资金到位当年，公司每股 收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）将受股本摊薄影响，相对上年度每 股收益呈下降趋势，存在公司即期回报被摊薄的风险。

（二）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行， 公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）的要求，出具承诺如下：

1 、发行人承诺

为保护投资者的权益，降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟

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采取如下措施：

“（1）加大市场拓展力度，提高市场占有率。

（2）加强人才队伍建设，提升公司可持续发展能力。

（3）强化公司的技术研发优势，提高研发成果转化效率。

（4）积极稳妥地实施募集资金投资项目，保证募集资金有效使用。

（5）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策。

公司将通过上述多种措施努力实现公司利润的增加，保障广大投资者的利 益。”

2 、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人朱军、李佳川作出如下承诺：

“（1）本人承诺，本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利 益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

（2）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；

（5）本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺，未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

（7）本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规 定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

（8）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中 国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将给予充分、

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及时而有效的补偿。”

3 、公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活 动；

（4）本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺，未来如公布公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

（6）本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规 定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证 券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失 的，本人将给予充分、及时而有效的补偿。”

（三）关于本次发行摊薄即期回报情况的核查意见

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅增长，而募集资金投资项 目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下， 若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，则公司的即期回报存在被摊薄的 风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，

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为保障中小投资者利益，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并 提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺；《关于上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并上市填补 被摊薄即期回报措施的议案》已经公司第一届董事会第四次会议及 2022 年第一 次临时股东大会审议通过，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定。

经核查，本保荐机构认为：本次募集资金到位后，公司每股收益存在短期内 下降的风险，公司对本次发行摊薄即期回报的相关测算具备合理性。本次融资具 有必要性和合理性，相关募投项目围绕公司现有业务展开，公司对募投项目的实 施在人员、技术、市场等方面进行了充足的储备。根据《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、 重大资产重组填补即期回报措施》等相关规定，公司已经就本次发行股票对即期 回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，发行人、控股股东、 实际控制人以及公司董事、高级管理人员已经就摊薄即期回报的填补措施能够得 到切实履行作出了承诺。

十、对发行人首次公开发行股票并上市服务中聘请第三方行为的核查

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就自身及 本次首次公开发行股票并上市项目服务对象誉帆科技在依法需聘请的证券服务 机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况 如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

1 、保荐人会计师的选聘

为了确保业务执行质量，控制本项目财务风险，加强对项目财务事项开展的 尽职调查工作，保荐机构在本项目的执行工作中，聘请了大信会计师事务所（特 殊普通合伙）上海分所作为本次发行的保荐机构会计师。

保荐机构会计师具体情况如下：

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名称	大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
成立时间	2012-12-04
统一社会信 用代码	9131011505931184XW
注册地	中国（上海）自由贸易试验区民生路118号12层
负责人	宋长发
经营范围/执 业范围	审查企业会计报表、出具审计报告，验证企业资本，并出具验资报告，办理 企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，并出具有关报告，基本建设年度 财务决算审计，代理记账，会计咨询，税务咨询，管理咨询，会计培训，法 律、法规规定的其他业务（以上业务均凭许可经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 （如有）	-

保荐机构会计师持有编号为 110101413101 的《会计师事务所分所执业证 书》。保荐机构会计师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供会 计咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的财务尽职调查工作， 协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业 意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

该项目聘请保荐机构会计师的费用经招投标比价确定，并由中信证券以自有 资金通过银行转账支付给保荐机构会计师。本次服务费总额为人民币 49.00 万元 （含税），截至本发行保荐书签署日，中信证券已支付会计师服务费用 34.30 万 元（含税）。

2 、发行见证律师的选聘

根据中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》，中信证券 聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师。北京德恒律师事务所统一社 会信用代码为 31110000400000448M，负责人为王丽，持有《律师事务所执业许 可证》，具备从事证券法律业务资格。本次聘请服务内容包括对本次公开发行股 票项目的发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书等。

本次聘用采用续聘方式聘请北京德恒律师事务所为本项目发行见证律师。本 次聘用费用共计人民币 80,000.00 元（大写：捌万元整），以上金额包含增值税， 不含税总金额为 :80,000.00/ （ 1+6% ） =75,471.70 元，增值税税款为： 75,471.70*6%=4,528.30 元，增值税税率 6%。支付具体安排为北京德恒律师事务 所在提供完毕见证服务后向中信证券开具增值税专用发票，中信证券在收到发票

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后十个工作日内一次性以银行电汇的方式支付。

中信证券采用自有资金支付上述费用。除上述情形外，中信证券在本次发行 中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

除上述机构外，本保荐机构不存在其他各类直接或间接有偿聘请第三方机构 或个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为。

上述聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构对发行人本次发行中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了专 项核查，具体情况如下：

1、发行人聘请了中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销 商；

2、发行人聘请了万联证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商；

• 3、发行人聘请了北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师；

• 4、发行人聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计

• 师事务所；

5、发行人聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司作为本次发行的资 产评估机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中 介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 58 号——首次公开发行股票并上市申请文件》等规定对本次 发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。除了上述依法需聘请的证 券服务机构之外，由于撰写本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告需要， 发行人还聘请了北京汉鼎科创信息咨询有限公司对募集资金投资项目进行可行 性分析，并出具项目可行性研究报告。

除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人 行为。

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（三）保荐机构的核查意见

综上，本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行上市申请中除聘请保荐 机构会计师及发行见证律师外，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告〔2018〕22 号）的相关规定。

发行人在本次发行上市申请中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会 计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构之外，不存在 其他有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，经保荐机构核查，符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 〔2018〕22 号）的相关规定。

十一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信证券担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机 构。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行 人与本次发行有关事项严格履行了内核程序。保荐机构对发行人本次发行的推荐 结论如下：

誉帆科技首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件；募集资金投向符合国家产 业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券 同意作为誉帆科技首次公开发行股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应 责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海誉帆环境科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 项目协办人： 保荐业务部门负责人： 内核负责人： 保荐业务负责人： 总经理： 董事长、法定代表人：		安 楠 年 月 日 凌 陶 年 月 日 王浩君 年 月 日 程 杰 年 月 日 朱 洁 年 月 日 孙 毅 年 月 日 邹迎光 年 月 日 张佑君 年 月 日

保荐机构：中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权公司安楠和凌 陶担任上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代 表人，负责上海誉帆环境科技股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后

对上海誉帆环境科技股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期 限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责上海誉帆环境科技股份有限

公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

被授权人：

安 楠

凌 陶 法定代表人： 张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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