Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Dec 8, 2008

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 八年度第二次临时股东大会 会议资料

二00 八年十二月十五日

2008 年度第二次临时股东大会现场会议注意事项

根据新的《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》等有关法规、文件的精神，为维护投资者 的合法权益，确保2008 年度第二次临时股东大会的正常秩序和议事 效率，现就有关出席现场会议的注意事项通知如下：

1、为能及时、准确地统计出席现场会议的股东（股东代理人） 所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东请准时出席现场会 议。

2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序和服务等事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东 合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写 《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可， 始得发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地 回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员和两名 股东代表参加监票、清点。

7、本次大会将根据股东帐号、表决单编号和持股数，将“同意”、 “反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出同意、反对和弃权的 股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、大会表决结果、见证律师发表的见证意见将在会后刊登于《上 海证券报》、《香港文汇报》上。

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2008 年12 月15 日

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 八年度第二次临时股东大会会议议程

（二 00 八年十二月十五日）

大会主持人：董事长俞标先生

会议召开方式：

现场会议召开时间为2008 年12 月15 日下午1：30

网络投票时间为当日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

一、审议《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的

提案》；

二、逐项审议《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方 案的提案》；

1 发行规模

• 2 发行价格

3 发行对象

4 发行方式

5 债券利率

6 债券期限

7 还本付息的期限和方式

8 债券回售条款

• 9 担保事项

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• 10 认股权证的存续期

• 11 认股权证的行权期

• 12 认股权证的行权价格及其调整方式

• 13 认股权证的行权比例

• 14 本次募集资金运用

• 15 本次决议的有效期限

• 16 债券持有人会议

• 17 提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相

关事宜

• 三、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的提案》； 四、审议《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资

• 金投资项目可行性分析的提案》；

• 五、审议《本次发行涉及公司定制购买控股子公司T-28 在建工

• 程项目的提案》；

• 六、审议《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的提案》；

• 七、审议《关于制订公司〈关联交易管理制度〉的提案》；

• 八、审议《关于更换监事的提案》；

• 九、股东发言；

• 十、大会表决；

十一、报告大会表决结果，宣读大会决议；

• 十二、见证律师发表见证意见。

• （大会表决结果、大会决议、见证律师发表的见证意见将在会后

• 刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》上。）

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提 案 目 录

• 一、关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的提案

• 二、关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方案的提案

• 三、关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的提案

• 四、关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目 可行性分析的提案

• 五、本次发行涉及公司定制购买控股子公司T-28 在建工程项目的提

案

• 六、关于修订公司《募集资金管理制度》的提案

• 七、关于制订公司《关联交易管理制度》的提案

• 八、关于更换监事的提案

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股东大会文件之一

关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的提案

各位股东：

根据公司的战略规划和发展需要，公司拟发行认股权和债券分离交易的可转 换公司债券（以下称“分离交易可转债”）。根据《公司法》、《证券法》以及 中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文 件的规定，对公司的实际经营情况和相关事项进行检查，公司符合现行发行分离 交易可转债的条件。

一、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》关 于上市公司公开发行证券的一般规定。

二、公司符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行 分离交易可转债的规定：

（一）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（二）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息；

（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项规定的公 司除外（即“最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣 除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产 收益率的计算依据”）；

（四）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四 十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 三、公司不存在下列不得公开发行股票的情形：

• （一）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

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• （二）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• （三）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投

资者作出的公开承诺的行为；

• （四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦

• 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• （五）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之二

关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券方案的提案

各位股东：

根据公司的战略规划和发展需要，公司拟发行认股权和债券分离交易的可 转换公司债券（以下称“分离交易可转债”）。公司本次拟发行分离交易可转债 的方案如下：

1、发行规模

本次拟发行的分离交易可转债人民币不超过12亿元，即不超过1,200万张债 券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的一定数量认股权证，且本次派发 的认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行的债券金额，同时认股权证 全部行权后可认购的公司A股股份数量不超过9,000万股。本次分离交易可转债发 行之前，因公司送股、转增及其他原因引起本公司股份变动的，认购数量限额按 照总股本变动的比例相应调整。

提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体的发行规模 和认股权证的派发数量。

2、发行价格

本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张债券面值人民币100元，所 附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

3、发行对象

在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（国家法律 法规禁止者除外）。

4、发行方式

本次发行的分离交易可转债向公司原A股股东优先配售一定比例，具体配售 比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原A股股东的认购意向及当时市场情

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况确定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。原A股股东优先配 售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易 所系统网上定价发行相结合的方式进行。本次发行由保荐人暨主承销商兴业证券 股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销。

5、债券利率

提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定本次 拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，但最终确定的债券利率将 不超过国家限定的利率水平。

6、债券期限

本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。 7、还本付息的期限和方式

本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之 后的5个交易日内，公司按照面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。

8、债券回售条款

本次发行的分离交易可转债募集资金用途的实施情况若根据中国证监会相 关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息 的价格向公司回售债券的权利。

9、担保事项

本次发行的分离交易可转债由公司的控股股东上海金桥（集团）有限公司 提供担保。

10、认股权证的存续期

认股权证的存续期为24个月，自权证上市之日起计算。

11、认股权证的行权期

认股权证持有人有权在权证存续期最后5个交易日内行权。

12、认股权证的行权价格及其调整方式

代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的行权价格不低于本次 发行的募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票的均价和前1个交易日公司A 股股票的均价。在认股权证存续期间，若公司A股股票除权、除息，将对本次权 证的行权价格、行权比例作相应调整。

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（1）公司A股股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按照以下 公式进行调整：

新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/ 除权前一交易日 公司A股股票收盘价）

新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日公司A股股票收盘价/ 公司A股 股票除权日参考价）

（2）公司A股股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按以下公 式调整：

新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/ 除息前一交易日 公司A股股票收盘价）

提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场情况与主承销商协商确定 具体行权价格及确定方式。

13、认股权证的行权比例

本次发行所附认股权证的行权比例不低于1：1，具体行权比例提请股东大 会授权董事会在发行前根据当时市场情况确定，并在本次分离交易可转债的募集 说明书中予以披露。

14、本次募集资金运用

本次发行分离交易可转债债券部分募集的资金不超过12亿元，用途如下：

（1）50,635万元用于定制购买和建设T-28地块中国服务外包示范基地项

目；

（2）8,500万元用于建设T17-B1碧云90商业中心项目;

（3）25,436万元用于建设S8地块碧云国际社区人才公寓项目；

（4）剩余募集资金用于偿还银行短期借款，调整债务结构。

本次发行权证行权部分的募集资金用途如下：

（1）75,013万元拟用于建设T17-A碧云90商业中心项目；

（2）剩余募集资金用于补充公司流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目 的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将

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根据实际需要通过其他方式解决。

公司已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户。

15、本次决议的有效期限

自公司临时股东大会审议批准本次分离交易可转债议案之日起十二个月内 有效。

16、债券持有人会议

当公司发生下列事项之一时，应当召开债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）不能按期支付本息；

（3）减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

17、提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债相关事宜

为保证本次发行分离交易可转债工作能够有序、高效地运行，拟提请股东 大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜，授权的主要内容如 下：

（1）授权董事会全权办理本次发行分离交易可转债申报事宜；

（2）在法律、法规及其他规范性文件的有关规定和股东大会审议通过的发 行方案范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定和实施本次 发行分离交易可转债的最终方案，包括但不限于：确定具体的发行时机、发行规 模及认股权证的派发数量、向原A股股东优先配售的比例、发行方式、债券利率 水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、 约定保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、召开程序以及决议 的生效条件等具体事宜；

（3）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排； 如证券监管部门对于发行分离交易可转债的政策发生变化或市场条件发生变化， 授权董事会对本次发行分离交易可转债的具体方案及募集资金投向等相关事项 进行相应调整；

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• （4）授权董事会根据市场条件的变化，取消或变更担保方式；

（5）授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过 程中及募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件（包括但不限于 担保合同、承销及保荐协议等）；

（6）授权董事会办理本次分离交易可转债中的公司债券和认股权证的发行 及上市交易事宜；

• （7）在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应条款

• 进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

• （8）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次发行分离交易可

• 转债有关的其他事宜。

上述授权在相关事项存续期内有效。

本次发行的分离交易可转债的发行方案，经公司股东大会审议通过后尚须 报中国证监会核准。

以上提案，请股东大会逐项审议表决。

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股东大会文件之三

关于公司前次募集资金使用情况的专项说明的提案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对前次募集资金使用 情况进行有关说明，《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关于前 次募集资金使用的情况报告》全文见附件。

以上提案，请股东大会审议。

附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司前次募集资金使用

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的情况报告》

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 前次募集资金使用的情况报告

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500 号“关于前次募集资金使用情况 报告的规定”的要求，并对照上海市证券管理办公室证司[1997]038 号文批准及中国证券监 督管理委员会证监上字[1997]42 号文复审通过上海金桥出口加工区开发股份有限公司境内 上市普通股（A）股和境外上市外资股（B）配股说明书的相关内容，编制前次募集资金使用 情况报告。具体报告内容如下：

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经上海市证券管理办公室证司[1997]038 号文批准及中国证券监督管理委员会证监上 字[1997]42 号文复审通过，公司由主承销商华夏证券有限公司釆用每10 股配售3 股（A 股 社会公众股股东可从发起法人股东可配股份中按10 股配1.2 股的比例转让配售）的方式， 配售发行人民币普通股（A 股）股票10,350 万股（其中国有股7,200 万股，社会公众股2,250 万股，法人股转配给社会公众股900 万股）,配售发行价格为每股人民币4.50 元；境内上 市外资股（B 股）股票4,290 万股,配售发行价格为每股美元0.5427 元（按汇率8.2913 折 算）。截止1997 年8 月28 日止，公司实际已配售发行人民币普通股（A 股）股票10,350 万股；境内上市外资股（B 股）股票4,290 万股，募集资金总额人民币465,750,000.00 元； 美元23,281,830.00 元（按汇率8.2913 折合人民币193,050,000.00 元），总计人民币 658,800,000.00 元，扣除承销佣金、手续费等11,479,928.74 元后的实际净募集资金为人 民币647,320,071.26 元,由主承销商华夏证券有限公司分别汇入公司以下账户：农业银行 金桥支行（账号033432-18015000341）、农业银行东昌支行（账号033377-0080192786）、 上海浦东发展银行第一营业部（账号6402-135001557）、上海浦东发展银行金桥办事处（账 号076305-4292001861）以及上海浦东发展银行外币存款户（账号30161441350001942）。 上述资金到位情况业经上海会计师事务所出具上会师报字（97）第1057 号验资报告审验。

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由于前次配股募集时间较早，公司未建立募集资金专户存储制度，公司亦未对募集资 金进行专户存储。

二、前次募集资金使用情况

• 1、截止2007 年12 月31 日止，前次募集资金使用情况对照如下：

单位：人民币元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	647,320,071.26			已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	647,320,071.26
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：			0.00 0.00%			各年度使用募集资金总额： 1997 年： 1998 年： 1999 年： 2000 年：			173,970,000.00 196,600,000.00 101,000,000.00 175,750,071.26
	投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额			项目达到 预定 可使用状态日 期（年）
序号	承诺投资 项目	实际投资 项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投资 金额	实际投资金额	实际投资金额 与募集后承诺 投资金额的差 额
1 （注）	碧云别墅 住宅及其 配套项目	碧云别墅 住宅及其 配套项目	502,380,000.00	504,170,071.26	504,170,071.26	502,380,000.00	504,170,071.26	504,170,071.26	0.00	1998-2006
2	新型标准 厂房	新型标准 厂房	140,000,000.00	140,530,000.00	140,530,000.00	140,000,000.00	140,530,000.00	140,530,000.00	0.00	1999-2000
3	投资高科 技产业	投资高科 技产业	2,620,000.00	2,620,000.00	2,620,000.00	2,620,000.00	2,620,000.00	2,620,000.00	0.00	1998
	合计		645,000,000.00	647,320,071.26	647,320,071.26	645,000,000.00	647,320,071.26	647,320,071.26	0.00

• 注：配股说明书中名称为21 世纪模范居住区中的金桥城市花园、新金桥花园以及该地块其他住宅，于项目

正式立项时，根据“浦经贸项字[1995]1513 号”对S6 地块立项批文和“浦综房[97]433 号”对S5 地块立

项批文，改名称为“碧云别墅住宅及其配套项目”。

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2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照如下：

实际投资项目	实际投资项目	承诺效益	最近三年实际效益 （年投资收益率）	最近三年实际效益 （年投资收益率）	最近三年实际效益 （年投资收益率）	截止日 累计收益率	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2005	2006	2007
1	碧云别墅住宅 及其配套项目	投资收益率: 土地转 让30.55%，住宅销售34%	18.11%	20.50%	23.33%	118.28%	不适用
2	新型标准厂房 项目	年平均投资收益率15%， 投资回收期6.7 年	18.01%	19.34%	19.33%	134.11%	达到
3	投资高科技产 业项目	未设定	－	－	－	30.37%	不适用

2.1 碧云别墅住宅及其配套项目承诺效益的计算数据来源和方法

2.2.1 计算数据来源

计算数据来源于项目可行性研究报告所载数据，具体包括：土地转让预计投资成本为 17,180 万元，预计土地转让收入22,430 万元，毛利5,250 万元；住宅销售预计投资成本 33,058 万元，预计销售收入44,240 万元，毛利11,182 万元。 2.2.2 计算方法

土地转让投资收益率＝（预计土地转让收入－土地转让预计投资成本）/土地转让预计 投资成本×100％

＝（22,430－17,180）/17,180×100％＝30.55％

住宅销售投资收益率＝（预计销售收入－住宅销售预计投资成本）/住宅销售预计投资 成本×100％

＝（44,240－33,058）/33,058××100％＝34％

2.2 新型标准厂房项目承诺效益的计算依据和方法

• 2.2.1 计算数据来源

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计算数据来源于项目可行性研究报告所载数据，具体包括：预计投资成本14,000 万元， 预计年租赁收入2,100 万元。

2.2.2 计算方法

年平均收益率＝预计年租赁收入/预计投资成本×100％

＝2,100/14,000×100％＝15％

投资回收期＝预计投资成本/预计年租赁收入

＝14,000/2,100=6.7 年

• 2.3 碧云别墅住宅及其配套项目实际效益指标计算

2.3.1 年投资收益率计算

碧云别墅住宅及其配套项目募集配股时计划项目完工后以出售形式实现效益。鉴于项 目实际完成时，公司实行租售并举，以租赁为主；开发区内房产以出租为主，开发区外以 销售为主的的经营策略，碧云别墅住宅及其配套项目整体改为以出租形式实现项目效益。 故实际效益指标与承诺效益指标的计算口径已不相一致，不宜直接进行比较。上表所列近 三年实际年投资收益率系按照新型标准厂房项目年投资收益率计算方法计算，即：

年投资收益率＝年租赁收入/投资成本×100％

2.3.2 累计收益率计算

累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝59,633/50,417=118.28%

累计实现收益系该项目1999 年度至2007 年度已收到租金收入的累计数。

2.4 新型标准厂房项目实际效益指标计算

2.4.1 年投资收益率系按“2.2”确定的取数依据和方法进行计算。

2.4.2 累计收益率计算

累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝18,847/14,053=134.11%

累计实现收益系该项目1999 年度至2007 年度已收到租金收入的累计数。

2.5 投资高科技产业项目

投资高科技产业项目募集时未设定预计投资收益率，上表累计收益率计算为：

累计收益率＝累计实现收益/项目投资成本＝205/675=30.37%

投资高科技产业项目累计投资成本为675 万元，其中募集资金投资262 万元，项目转 让收入为880 万元，项目净收益为205 万元。项目转让情况见下述第3 款说明。

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3、 投资高科技产业项目业于2003 年3 月按评估价转让给非关联方，并经上海技术产权交 易所办理产权交割手续，转让款项已悉数存入公司银行账户，转为运营资金使用。

• 4、截至2007 年12 月31 日止，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关 内容相符。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 2008 年11 月27 日

股东大会文件之四

关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券 募集资金投资项目可行性分析的议案

各位股东：

本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集 资金约120,000万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定， 预计行权募集资金不超过发行债券部分募集资金。债券部分的募集资金将用于以 下项目：1、募集资金50,635万元拟用于定制购买和建设T-28地块中国服务外包 示范基地项目；2、募集资金8,500万元拟用于建设T17-B1碧云90商业中心项目； 3、募集资金25,436万元拟用于建设S8地块碧云国际社区人才公寓项目；4、债券 部分剩余募集资金用于偿还银行短期借款，调整债务结构。权证部分的募集资金 用于以下项目：1、募集资金75,013万元拟用于建设T17-A碧云90商业中心项目； 2、权证部分剩余募集资金用于补充流动资金。项目投资资金缺口将通过自有资 金、银行贷款或其它方式解决。

（一）债券部分募集资金投向

1、T-28 地块中国服务外包示范基地项目

服务外包是指企业将价值链中原本由自身提供的具有基础性的、共性的、非 核心的IT 业务和基于IT 的业务流程剥离出来后，外包给企业外部专业服务提供 商来完成的经济活动。服务外包中涉及的服务性工作（包括业务和业务流程）可 以通过计算机操作完成，并采用现代通信手段进行交付。服务外包使企业通过重

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组价值链，优化资源配置，降低了成本并增强了企业的核心竞争力。服务外包从 软件开发外包和测试外包开始，逐步发展和成长起来。服务外包分为信息技术外 包（ITO，Information Technology Outsourcing）和业务流程外包（BPO，Business Process Outsourcing）。其中，ITO 是指企业向外部寻求并获得包括全部或部分 信息技术类的服务，BPO 是指企业将自身基于信息技术的业务流程委托给专业化 服务提供商进行管理、运营和维护。目前服务外包已广泛应用于信息技术、人力 资源、金融、保险、会计服务等多个领域。

2006 年，我国政府大力推动服务外包产业，商务部等部委共同发起了“千 百十工程”，即推动100 跨国公司将其服务外包业务转移到中国10 个有国际竞争 力的服务外包基地城市，并培育1000 个具有国际资质的大中型服务外包企业。 全方位承接国际服务外包业务，并不断提升服务价值，实现2010 年服务外包出 口额在2005 年基础上翻两番。根据商务部“千百十工程”工作方案，依托“中 国服务外包基地城市”和“中国服务外包示范基地”，在宏观政策、规划设计、 招商引资、综合协调等方面给予支持，并通过设立专项扶持基金，用于公共信息 平台建设、基地内人力资源培养、基础设施和投资环境建设等。凭借在宏观经济 环境、基础设施、政策支持、劳动力成本等方面的优势，中国近年来承接服务外 包的综合竞争力大幅提高，已成为国际服务外包转移方首选的承接地之一。

上海已经形成几个具有集聚效应的示范区，如以ITO 和金融BPO 为主的浦东 新区服务外包示范区。上海服务外包的目标产业为软件开发、金融后台服务、创 意设计、研发设计、物流后台服务。目前浦东的服务外包已经初步形成以信息技 术服务为主导，以金融后台服务为亮点，以研发设计服务为特色，以咨询、物流、 人力资源、财务、会展等其他专业商务服务为补充的产业格局。根据规划，未来 浦东将以上海浦东软件园、陆家嘴软件园、上海市生物医药服务外包基地、上海 市金融信息服务产业基地和金桥服务外包基地等“核心基地”为重点，形成“点 状分布、功能互补”的服务外包产业集聚区。不断扩大服务外包产业规模，提升 产业能级。

2007 年7 月，“中国服务外包基地上海示范区”在金桥开发区挂牌。这是继 张江之后，浦东在发展服务外包领域再次领跑全国。服务外包基地城市是国家商 务部和信息产业部为有序承接国际服务业转移而实施的项目，国家有关部门将在

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宏观政策、规划设计、人才培训、招商引资、综合协调等方面给予支持，并设立 专项资金，支持基地城市建设。

服务外包产业一方面可以使生产机构集中有限资源，建立并强化核心竞争 力，提升组织效率，更好、更快地满足顾客价值实现的需要，增强适应外部环境 变化的能力，充分发挥集约化生产优势，降低经营成本；另一方面还可以充分发 挥服务外包的辐射效应，带动电子信息等高科技行业发展，推动现代服务业快 速增长，促进产业结构优化升级，同时为地方创造更多就业岗位，效益明显。

本项目是商务部认定的中国服务外包基地，建成后将成为功能完备、设施先 进、配套齐全的智能化科技园区，为公司开拓研发、现代服务业提供良好的基础 条件。金桥开发区目前处于产业结构转型和提升状态，逐渐由加工型定位逐渐向 创新和生产性服务业转型。本项目以服务中高端研发产业和现代服务业客户为主 体，提供高品质商务办公空间和服务的现代产业园区，将提升公司现有物业和新 建物业的价值。

1）项目位置

本项目位于上海市金桥出口工区T28 地块，川桥路北、金湘路以西、金沪路 以东、云桥路以南, 周边交通便利，配套齐全。 2）项目用途

以服务中高端研发产业和现代服务业客户为主体，提供高品质商务办公空间 和服务的现代产业园区。即为产业客户提供其需要的研发、产业园物业，以及满 足现代服务业客户需求的高品质研发办公楼。项目由六栋建筑组成，建成后全部 用于出租。

3）项目主要指标

项目占地面积约45,442 平方米，总建筑面积约147,278 平方米，地上建筑 面积约90,884 平方米，地下建筑面积约56,394 平方米，容积率2。

4）项目建设方式与实施进度

本项目设计、施工、监理等均严格按照国家有关规定和公司ISO9001、 ISO14000 相关管理要求采取公开招标方式进行。

本项目建设期预计为2年，项目建成后将用于对外出租。

5）预计投资

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项目建设总投资预计为58,796 万元，拟用本次募集资金投入50,635 万元。 6）项目立项情况

本项目已取得上海金桥出口加工区沪金管项备[2008]001 号备案文件。 7）投资效益预测

项目全部投资内部收益率为9.76%，静态投资回收期12.40 年(含2 年建设 期)，净现值（i=8%）为12,866 万元，项目具有较好的财务效益。

本项目土地使用权归属于公司控股子公司联发公司，拟由本公司以本次募集 资金定制购买和建设T-28 在建工程（扣除土地使用权部分），土地使用权部分将 用自有资金收购，在建工程收购完成后，T-28 地块中国服务外包示范基地项目 未完工部分拟使用募集资金建设。相关的在建工程定制购买议案作为本次再融资 方案的先决条件将与再融资方案一起提交公司股东大会表决，关于定制购买 T-28 项目的详细内容，请参见本次股东大会会议审议的提案《本次发行涉及公 司定制购买公司控股子公司T-28 在建工程项目的议案》部分。

2、T17-B1 碧云90 商业中心项目

目前，金桥出口加工区的商业配套离规划建设目标还有一定的差距，现有商 业业态较为单一、集中，多为沿街商铺和高层建筑裙楼底商，缺乏能满足周边居 民日常购物、休闲等需求的综合性商业中心。按照金桥地区的发展思路，除碧云 社区外，还将进行浙桥路商务区等地块的开发。浙桥路商务区是金桥出口加工区 未来几年建设的重点之一。该商务区项目大要求高，受到新区各方的重视。按照 规划，其中的T17 号地块的改造和开发依西、中、东三个区域不同建设情况，采 取不同的运作方式，建成后使17 号地块开发既能体现休闲商务职能，又能和谐地 融入原有城市周边空间次序之中，从而营造出一个环境优良、功能齐全、人性化、 高品质的创意产业区和休闲商贸区。

本项目是贯彻浦东新区“十一五”商业规划的总体目标，完善金桥出口加工 区的商业配套而进行建设的，综上所述，本项目的建设是可行的。 1）项目位置

本项目基地位于金桥出口加工区浙桥路T17-B1 地块，即位于新金桥路以北、 金藏路以东、金科路以西、浙桥路以南地块内，地块形状呈长方形，项目总占地 面积为11,178 平方米。

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2）项目用途

本项目由5幢多层建筑组成，建成后将用于出租。

3）项目主要指标

项目占地面积约11,178 平方米，总建筑面积约27,389 平方米，地上建筑面 积约14,833 平方米，地下建筑面积约12,556 平方米，容积率1.33。

4）项目建设方式与进度安排

本项目设计、施工、监理等均严格按照国家有关规定和公司ISO9001、 ISO14000 相关管理要求采取公开招标方式进行。

本项目建设期预计为2 年。

5）预计投资

本项目总投资为8,911万元，拟用本次募集资金投入8,500万元，项目资金不 足部分，公司将利用自筹资金解决。

6）项目立项情况

项目已取得上海市浦东新区发改委浦计投金[2006]86号《关于同意实施浙桥 路T17-B1地块项目的批复》、上海市浦东新区发改委浦计投金[2007]9号《关于 同意调整浙桥路T17-B1地块项目建筑面积及投资额的批复》、上海市浦东新区发 改委浦计投金[2007]53号《关于同意调整浙桥路T17-B1地块项目建筑面积及投资 额的批复》、上海市浦东新区发改委沪浦发改金[2007]072号《关于同意对浙桥 路T17-B1地块商业中心项目名称进行调整的批复》。

7）投资效益预测

本项目内部收益率为9.11%，财务净现值（i=8%）为1,203 万元，静态投资 回收期（含建设期）13.16 年。项目具有较好的财务效益。

3、S8 地块碧云国际社区人才公寓项目

随着金桥地区的发展，将会吸引更多的跨国公司企业和国内大、中型企业前 来投资，而管理人员的长期居住的问题愈显重要，因此人才公寓将成为各家企业 的首选。2008 年到2010 年，预测总量将近百万平方米的人才公寓有望出现在浦 东，重点分布在金桥、张江和陆家嘴等区域。届时，购买和租赁价廉物美的公寓 房对于高、中级人才来说将不是梦想。根据对本项目建设基地周边部分人才公寓 的房价走势分析，人才公寓的品位将是房市发展的主要趋势，人才公寓的特色、

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品位的提高将直接影响到购买的群体。

本项目作为碧云国际人才公寓社区，主要是针对投资于开发区的跨国公司的 高级管理人员提供配套服务，为金桥碧云国际社区建设规划的一部分，根据金桥 碧云国际社区的发展规划，该社区将建成一个人与自然协调、具有创意和特色、 绿化和环境优美、适合境外人士居住、社会功能齐全的现代生活示范区。本项目 的建设可以满足金桥地区发展对于高级人才公寓的需求，同时增加公司在高级公 寓细分市场的营业收入。

1）项目位置

S8 地块位于碧云国际社区的中心区域，东起蓝桉路，西至云山路，南起明 月路，北至碧云路，规划用地面积17.75 公顷。

• 2）项目用途

项目建成后，主要是针对投资于开发区的跨国公司的高级管理人员提供配套 服务，部分出售，部分出租。

• 3）项目主要指标

项目占地面积约80,596 平方米，地上建筑面积约54,565 平方米。

4）项目建设方式与进度安排

本项目设计、施工、监理等均严格按照国家有关规定和公司ISO9001、

ISO14000相关管理要求采取公开招标方式进行。

本项目建设期预计为2年。

5）预计投资

本项目总投资为31,765万元，拟用本次募集资金投入25,436万元，项目资金

不足部分，公司将利用自筹资金解决。

6）项目立项情况

本项目已取得上海市浦东新区发改委备案文件。

7）投资效益预测

本项目内部收益率为9.37%，财务净现值（i=8%）为3,714 万元，静态投资 回收期(含建设期)为11.90 年。项目具有较好的财务效益。

本项目作为浦东新区金桥碧云国际社区的高级人才公寓，其所处的地理位置

具有得天独厚的优势，项目的建设可以满足金桥地区发展对于高级人才公寓的需

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求。

4、偿还银行短期借款，调整公司债务结构

本次发行债券部分募集资金如有剩余，拟用于偿还银行短期借款，调整公司 债务结构。

（1）优化公司负债结构，提高抗风险能力

本公司目前资金来源较为单一，主要为自有资金和银行贷款，截至2008 年 9 月30 日，公司短期借款余额110,859 万元，长期借款余额24,000 万元，一年 内到期的非流动负债4,000 万元，合计占公司负债总额的66.09%，且在公司负 债结构中，短期债务的比例偏大。截至2008 年9 月30 日，公司长期与短期债务 比为0.18:1。

本公司短期债务比例偏大的主要原因是公司近几年租赁物业的开发力度不 断加大，随着碧云国际社区、现代产业服务园、红枫路商铺、南三街坊房产项目 的相继开发建设，对流动资金的需求巨大，因此公司借入了大量短期资金用于项 目建设的周转，同时公司资金来源单一，负债资金来源主要来自银行借款，而银 行借款又以短期为主。

短期债务比例过高，将使本公司面临较大的资金周转压力。本次发行分离交 易可转债，债券期限6 年，到期一次还本。通过本次以长期债务替换部分短期债 务，有利于公司优化债务结构，改善公司资产和负债的期限匹配，有效降低财务 风险。

（2）改善公司现金流状况，减少财务费用

本次拟发行分离交易可转债的债券期限为6 年，每年付息一次，到期偿还本 金，因此，在投资者不行使回售权的情况下，在债券期限内，除每年的付息之外， 公司无债券本金偿还的现金支出，将有利于改善公司的现金流量状况，稳定公司 的现金流动，优化现金预算，合理安排资金运用。

同时，分离交易可转债由于附送认股权证，其票面利率一般较普通公司债券 和银行贷款较低，截至2008 年10 月30 日，现行5 年期以上中长期银行贷款基 准利率为7.20%，一年期短期银行贷款基准利率为6.66%。本次债券的发行费用 约为2,400 万元，约为债券面值的2%，按债券期限6 年摊销，每年财务费用约 为0.33%。假设本次发行可转债票面利率为0.60%-4.00%，则总的财务费用为

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0.93%-4.33%，与一年期贷款基准利率相差2.33-5.73 个百分点。按照12 亿元的 发行额度计算，公司可以用于偿还银行借款的金额为35425 万元，每年可节约财 务费用约825 万元-2030 万元，效益明显。同时，分离交易可转债为固定利率， 不随市场变化而变化，有利于公司避免利率变动的风险。

（二）权证部分募集资金投向

1、 T17-A 碧云90 商业中心项目

由于浦东新区的飞速发展，人才缺口日益扩大，也吸引了许多外地青年的流 入，流动人口和常住人口的数目都大大增加。金桥出口加工区成为以服务中高端 研发产业和现代服务业客户为主体，提供高品质商务办公空间和服务的现代产业 园区。金桥作为浦东新区一颗熠熠闪亮的明珠吸引了众多国内外企业入驻，随之 而来的就是中外企业的中高级管理人才的涌入，形成外来比例高、素质高、收入 高的中青年阶层为主的被服务主体。除了跨国企业的外籍管理人员以外，在浦东 有许多高学历、高技术的人才，年龄集中在25 至40 岁左右，这些人群更多地需 要舒适的办公场所和能提供全方位服务的住宿环境。

服务式公寓既吸收了星级酒店的服务功能和管理模式，又吸收了信息时代写 字楼的特点，是一种综合性很强的物业管理概念，集住宅，酒店、会所等多种功 能于一体，具有“自用”和“投资”两大功效。服务式公寓居住最大的特点就是 自由方便，硬件配套设施上与星级酒店相仿，价格与酒店相比较低，而且服务更 具人性化、更为全方位，能给入住者提供家庭式的居住布局、家居式的服务，较 适宜长期居住。

本项目位于金桥工业区浙桥路商务区内，处在宾馆集聚地块和OFFICE PARK II 集中办公这两个地块的过渡位置，定位于和谐地融入原有城市和周边空间次 序之中，合理配置园区各项功能，配合碧云国际社区的结构模式，旨在创建一个 具有“环境优良、功能齐全合理”的人性化商务办公基地，从各方面均能满足市 场需求，写字楼和服务式公寓的建设定位是合理的。

1）项目位置

金桥工业区T17地块东起金科路，西至金藏路，南起新金桥路，北至浙桥路， 规划用地面积9.01公顷。

2）项目用途

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本项目拟建20层的高层建筑2幢。一幢为写字楼，一幢为公寓及商业楼，本 项目建成后，写字楼、商业设施拟全部租赁，服务性公寓拟全部出售，并通过招 投标形式由专门的物业管理机构进行统一的物业管理。

3）项目主要指标

项目占地面积约18,800 平方米，总建筑面积约99,600 平方米，服务性公寓 建筑面积43,200 平方米，写字楼建筑面积36,000 平方米, 商业配套建筑面积 5,400 平方米, 地下车库建筑面积15,000 平方米；容积率4.5。

4）项目建设方式与进度安排

本项目设计、施工、监理等均严格按照国家有关规定和公司ISO9001、 ISO14000 相关管理要求采取公开招标方式进行。

本项目建设期预计为2 年。

5）预计投资

本项目总投资为75,455万元，拟用本次募集资金投入75,013万元，项目资金 不足部分，公司将利用自筹资金解决。

6）投资效益预测

本项目内部收益率为9.40%，财务净现值（i=8%）为7,146 万元，静态投资 回收期（含建设期）11.26 年。本项目具有较好的财务效益。

根据金桥地区未来发展的大好形势，依托项目所处地理位置和周边环境的优 越性，本项目是可行的。

2、补充流动资金

本次权证募集资金如有剩余，拟用于补充公司流动资金，以满足公司未来发 展的流动资金需求。

公司未来将继续以园区开发为主导方向，进一步完善园区配套建设，优化区 域环境，加快引进生产性服务型企业，吸引知名跨国公司地区总部和研发中心落 户，打造集先进制造、生产性服务和生活居住为一体的集约化、多功能、环境友 好和创新型开发区。为加快园区开发，充分利用产业升级和产业联动，推动公司 实现加速发展，公司近年来加快了开发力度和进度，对流动资金的需求逐年增加， 本次发行募集资金项目建成后，公司规模进一步扩大，对资金需求将进一步加强。

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上述募集资金项目符合国家产业政策，符合公司发展的需要。本次发行募集 资金到位后，公司负债和总资产规模均有较大幅度的提高，公司业务能力、经营 规模都将得到增强，盈利能力将进一步提高。项目实施投产后会带来公司的销售 收入和营业利润的增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。有利于保证公司持 续发展能力，进一步增强核心竞争力，促进公司持续发展。

以上提案，请股东大会审议。

股东大会文件之五

本次发行涉及公司定制购买控股子公司

T-28在建工程项目的议案

各位股东：

作为公司本次发行分离交易可转债募集资金的投向项目之一，拟由本公司定 制购买控股子公司上海金桥出口加工区联合发展公司（以下简称“联发公司”） 的T-28在建工程。

一、交易的标的和背景

T-28 项目是商务部认定的中国服务外包示范基地，建成后将成为功能完备、 设施先进、配套齐全的智能化科技园区，为公司开拓研发、现代服务业提供良好 的基础条件。该项目以服务中高端研发产业和现代服务业客户为主体，为其提供 高品质商务办公空间和服务的现代产业园区。项目建成后全部出租。

该项目位于上海市金桥出口工区T-28 地块，川桥路以北、金湘路以西、金 沪路以东、云桥路以南,周边交通便利，配套齐全。项目由六栋建筑组成，占地 面积约45,442 平方米，总建筑面积约147,278 平方米，地上建筑面积90,884 平方米，地下建筑面积为56,394 平方米。

预计该项目投资总额为58,796 万元，建设期为2 年，项目正常年营业收入 10,074 万元；项目财务内部收益率约为11.10%；项目的净现值23,500 万元；静 态投资回收期约为11.21 年。

该项目土地使用权归属于公司控股子公司联发公司，该项目已办理立项手

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续，公司拟从联发公司定制购买在建工程，收购完成后再继续独立投资完成开发。 二、协议主要条款

就本次交易，在公司股东大会审议通过后，将由本公司与联发公司签订《T-28 项目定制协议》，该协议的主要条款包括：

（一）转让价格

本次在建工程的转让价格以双方认可的具有资质的资产评估公司出具的资 产评估报告所确定的价格作为转让价格，评估基准日为买方发出书面指令之日。 （二）支付方式

根据项目建设进度和资金需求情况进行支付，余款于交易完成之日起六十个 工作日内支付完毕。

（三）协议的生效

协议自以下条件均满足之日起生效：

1、双方已签署《T-28项目定制协议》；

• 2、联发公司履行完毕规定的决策程序；

3、本公司董事会和股东大会审议通过本议案；

（四）交易的完成

交易完成基于下列交易完成条件得以满足：

1、协议已经生效；

2、在建工程已符合国家法律规定的转让条件，且买方向卖方发出了进行转 让的书面指令；

3、从相关政府机关取得其就转让在建工程所要求的所有许可、执照、同意 和批准；

4、卖方已经完成了在建工程的过户和移交手续；

5、卖方和买方均应尽其最大努力促使每一项交易完成条件尽快得以满足。

6、尽管有前述规定，各方同意，买方有权根据其实际的战略发展情况自主 选择发出书面指令的具体时间，但发生书面指令的时间最早不应早于在建工程符 合国家法律规定的转让条件之日（完成开发投资总额的百分之二十五以上），最 晚不应晚于卖方就在建工程的房屋竣工后办理取得《房地产权证》之日起30天。

（五）费用的承担

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除协议或有关文件另有规定外，每一方应支付其本身就谈判、准备、签署和 履行协议和当中提及的每一份文件所发生的费用。

每一方应各自按照国家规定承担其因协议项下在建工程转让所引起的税费。 如无相关规定，则双方各半承担。

（六）违约责任

按照国家的法律规定办理。

（七）争议解决

每一方应尽其合理努力协商解决在协议项下可能产生的或与协议有关的任 何争议（包括有关协议的存在、有效性或终止或无效的后果方面的任何争议）， 该等协商应自一方向另一方发出书面通知要求进行协商之时立即开始。

如果争议未能在书面通知发出之后的45日内解决，任何一方均可提请上海仲 裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，该仲裁的裁决是终局性的，对协议各方均具有 约束力。

三、交易定价的依据

本次在建工程的转让价格以双方认可的具有资质的资产评估公司出具的资 产评估报告所确定的价格作为转让价格，评估基准日为买方发出书面指令之日。

四、交易对公司和股东合法权益的影响说明

本次定制购买有利于进一步提高本公司的盈利能力和可持续发展能力，本次 交易价格以双方认可的具有资质的资产评估公司出具的资产评估报告所确定的 价格作为转让价格，评估基准日为买方发出书面指令之日。价格公允，不存在损 害公司和股东合法权益的情形。

五、其他重要说明

本议案作为公司本次发行分离交易的可转换公司债券的先决条件与再融资 方案一起提交公司股东大会表决。

同时，提请股东大会授权董事会根据上述原则，签署《T-28项目定制协议》， 并具体执行。

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以上提案，请股东大会审议。

股东大会文件之六

关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际，修订了公司《募集资金管理制度》， 修订后的《募集资金管理制度》全文见附件。

以上提案，请股东大会审议。

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附：《上海金桥出口加工区开发股份有限公司募集资金管理制度》

上海金桥出口加工区开发股份有限公司募集资金管理制度

（修订稿）

第一章 总则

第一条 为完善上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”） 治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维 护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。

第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司 法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“管理规定”）等法律、行政法规、 规范性文件及《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定。

第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括配股、 增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行 证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，按本制度有关规定执 行。

第五条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并将募集资金 存储、使用和管理的内部控制制度及时上报上海证券交易所备案并披露。

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第二章 募集资金使用和管理原则

第六条 募集资金仅用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制 定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第七条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定， 及时披露募集资金的使用情况。

第八条 非经公司股东大会依法作出决议，不得变更募集资金投向。

第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公开性，防止募集资金被关 联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当 利益。

第三章 募集资金的到位与存储

第十条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金 专项存储制度。

第十一条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资 金专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出 具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在募集资金专户内。

第十三条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并 在协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所备案。协议至少应当包括以下内 容：

• （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元且达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• （四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

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（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2 个交易日内报上海证券交易所备 案并公告。

第十四条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司有权终止协议并注销该募集资金专户。

第四章 募集资金的使用和管理

第十五条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上 海证券交易所并按照公司《信息披露事务管理制度》公告。

第十六条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效 益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司《资金管理 办法》履行资金使用审批手续。

第十八条 投资项目应按公司承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项 目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立 项目档案。

公司计划财务部对涉及募集资金的运用应建立健全有关会计记录和相应台 账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集 资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通 过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金资金年度使用的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新的投资项目。

第二十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：

• （一）持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等

• 财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。

第二十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见 后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

• （四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

• （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，

33

并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日内向上海证券交易所报 告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须 经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保 荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于募集资金净额5%的，可 以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章 募集资金投向变更

第二十七条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资 金投向。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。

第二十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

第二十九条 公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

34

募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报 告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

• 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规则的规

定进行披露。

第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当 在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控 股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

• 第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

• （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章 募集资金使用情况的报告、监督和责任追究

第三十三条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括 募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十四条 每个会计年度结束后，由保荐人按照上海证券交易所要求对年 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。董事会在《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第三十五条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。 董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2 个交易日内向上海证券交 易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情 形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能 导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十六条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金， 致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

第七章 附则

第三十七条 本制度由董事会制定，自股东大会会议通过之日起实施。 第三十八条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相 抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十九条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以 及公司章程的规定执行。

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第三四十条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后生效。 第四十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。

附件一：《募集资金专户存储三方监管协议》

附件二:《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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附件一：

《募集资金专户存储三方监管协议》

甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（（以下简称“甲方”）（说 明：甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公 司直接实施，则上市公司为甲方，如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实 施，则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方）

乙方：__银行__分行（以下简称“乙方”） 丙方：______（保荐人）（以下简称“丙方”）

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协 议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ____，截至__年__月__日，专户余额为_万元。 该专户仅用于甲方_____等募集资金投向项目募集资金的 存储和使用，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金_万元（若有），开户日期为年_ 月日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资 金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作 人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理 事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情 况。

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四、甲方授权丙方指定的保荐代表人__、_____可以随时到乙方查询、 复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的 资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月__日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单， 并抄送给丙方。

六、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的， 甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换 后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续两次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专 户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中 国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

十二、联系方式：

• 1．上海金桥出口加工区开发股份有限公司

地 址：上海浦东新金桥路27 号1 号楼

邮 编：201206

传 真：____

联系人：____

电 话：__ 手 机：__

39

Email：__ 2．_银行____分行（乙方） 地 址：_____ 邮 编：__ 传 真：___ 联系人：__ 电 话：__ 手 机：__ Email：__ 3． （保荐人）（丙方） 地 址：_____ 邮 编：___ 保荐代表人A： 身份证号码： 电 话： 手 机： Email： 传 真：

保荐代表人B： 身份证号码：

电 话：

手 机： Email：

传 真：

40

协议签署：

甲方：上海金桥出口加工区开发股份有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：

年 月 日

乙方：_银行分行_支行（盖章） 法定代表人或授权代表：_

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丙方：_证券(股份)有限公司（盖章） 法定代表人或授权代表：____

年 月 日

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附件二

《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

证券代码：600639 900911 证券简称：浦东金桥 金桥B 股 公告编号：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内 容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担责任。

一、募集资金基本情况

说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前年度已使用 金额、本年度使用金额及当前余额。

二、募集资金管理情况

说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况，包括募集资金在各银行账户 的存储情况，公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》 的时间、与《募集资金专户存储三方监管协议》是否存在重大差异，《募集资金 专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

应在“募集资金使用情况对照表”（见附表1）中说明如下内容：

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。分项目 说明募集资金承诺投资项目、承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投 入金额（以最近一次已披露计划为依据）、本年度投入金额、截至期末累计投入 金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目 达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性 是否发生重大变化等。

募投项目出现上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》第八条第（四） 项所列情形的，应披露有关情况及拟采取的措施。

42

募投项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状 况、经营业绩的影响作定性分析。

2．募投项目先期投入及置换情况。以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的，应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和 履行的决策程序。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。以闲置募集资金暂时补充流动 资金的，应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金 是否如期归还等内容。

4．节余募集资金使用情况。将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募 投项目的，应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。 5．募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1．募投项目发生变更的，应在“变更募集资金投资项目情况表”（见附表 2）中说明变更后的项目、对应的原项目、变更后项目拟投入募集资金总额、截 至期末计划累计投资金额、本年度实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、 项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及变更后 的项目可行性是否发生重大变化及项目变更的原因、决策程序、信息披露情况等。

未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的，应当解释原因。 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资 项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

2．募投项目已对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资 金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及 相关收益，转让价款收取和使用情况，换入资产的运行情况（至少应当包括资产 权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

说明公司已披露的相关信息是否存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 存在募集资金管理违规情形的，应说明违规的原因、涉及金额及整改措施。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见（如有）。

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七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告 分别说明。

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例
承 诺 投 资 项 目	已变 更项 目，含 部分 变更 （如 有）	募集资 金承诺 投资总 额	调整 后投 资总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本 年 度 投 入 金 额	截至 期末 累计 投入 金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
合 计	—							—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的 情况说明
募集资金投资项目 先期投入及置换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金

• 额”及实际已置换先期投入金额。

• 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依

• 据确定。

• 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口

• 径、计算方法一致。

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股东大会文件之七

关于制订公司《关联交易管理制度》的提案

各位股东：

为规范公司与关联人之间的关联交易，维护公司和股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有 关法律法规、中国证监会关于关联交易的相关规范性文件、《上海证 券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，结合公司实际情况， 制订《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易管理制度》。

以上提案,请股东大会审议。

附：

《上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易管理制度》（送审 稿）

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附：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关联交易管理制度

（送审稿）

第一章 总则

第一条 为规范上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”） 与关联人之间的关联交易，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、中国证监会关于关联交易 的相关规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联 自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。

46

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关 联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报 上海证券交易所备案。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买或者出售资产；

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• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 委托或者受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权、债务重组；

• （九） 签订许可使用协议；

• （十） 转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）在关联人财务公司存贷款；

• （十六）与关联人共同投资；

• （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及股东合法权益原则；

• （三）关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、决策程序的合规性原则；

• （四）关联人在表决时应当回避，未回避的应依法承担相应法律责任；

• （五）交易当事人订立合同应当采用书面形式。

第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和股东的利益。

第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或 收费的标准。其定价原则和定价方法：

• （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照

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成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议 定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关 联交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准，所确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上，加一定合理利润以 确定的交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

（六）公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的，以及根据《上海市证券交易所股票上市规则》 规定或上海证券交易所认定需要进行审计或评估的关联交易事项，应当聘请有执 行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。

但公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务及依据《上海证 券交易所股票上市规则》无需审计或评估的交易，可以不进行审计或评估。

第十二条 董事会或半数以上独立董事对关联交易的定价原则、价格有疑义 的，公司应当暂停该关联交易，可以聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交 易价格的公允性发表意见。

第四章 关联交易的决策权限和程序

第十三条 公司拟进行的关联交易，应首先由公司总经理办公会议研究讨 论。公司职能部门应当向公司总经理室提出书面报告，就该关联交易的具体内容、 定价依据等事项做出详细说明，按照本制度第十七条的有关规定提交有关书面材 料，并按照本制度的规定履行相应的决策程序。

第十四条 关联交易决策权限和程序：

（一）总经理办公会议：除应由董事会、股东大会批准的关联交易外，公司 其他关联交易均由总经理办公会议批准。

（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联

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交易（公司提供担保除外）；公司拟与关联法人发生的交易金额在300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除 外）；及依法应由董事会审议的关联交易，由总经理提交董事会审议批准。

（三）股东大会：公司拟与关联人达成的交易总额在3000 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；及依法应由股东大会审议的关联交易， 由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（四）公司“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易应当以发生额作为计 算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，并适用本条（一）、（二）、 （三）项之规定进行审议批准，但已按照该条款规定履行决策程序的不再纳入累 计计算范围。

（五）公司进行本条（四）项之外的其他关联交易时，应当按照以下标准， 并按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条（一）、（二）、（三）项之规定进 行审议批准，但已按照该条款规定履行决策程序的不再纳入累计计算范围。

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直 接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或 高级管理人员的法人或其他组织。

第十五条 总经理会议审议或批准关联交易时，有下列情形之一的人士应当 回避，也不得代理其他人士行使权利：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 以本制度第四条第（四）项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；

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6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业 判断可能受到影响的董事。

第十六条 独立董事应对依据本制度第十四条所规定由董事会或股东大会 审议批准的关联交易出具事前认可的书面文件和发表独立意见。

第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少须审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如需）；

• （七）独立董事出具的事前认可关联交易的书面文件；

• （八）董事会要求的其它材料。

第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

• 以本制度第四条第（四）项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业 判断可能受到影响的董事。

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第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，所做决议须经非关联董事过半 数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交 股东大会审议。

第二十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件 外，还须审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• 6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条 关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总 数。

第五章 关联交易的信息披露

第二十三条 公司披露关联交易，按相关法律法规、中国证监会规范性文件、 上海证券交易所相关业务规则、公司《章程》及其他相关制度执行并提交相关文 件。

第二十四条 按照上海证券交易所相关业务规则，公司与关联人达成的以下 关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）经上海证券交易所批准豁免的，因一方参与公开招标、公开拍卖等行

• 为所导致的关联交易；

• （五）上海证券交易所认定的其它情况。

第二十五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易， 视同公司行为，其决策权限和披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关 联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照上述规定 执行。

第六章 附则

第二十六条 本制度所称“以上”含本数。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章和上海 证券交易所相关业务规则、公司章程的有关规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。

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股东大会文件之八

关于更换监事的提案

各位股东：

鉴于公司监事会监事倪嘉琦因工作变动，提出不再担任本公司监 事职务。

公司监事会建议股东大会同意倪嘉琦同志因工作变动辞去监事的 请求，对监事作相应更换，并一致提名刘昕同志作为公司第六届监事 会监事候选人（简历附后）。

同时，对倪嘉琦同志在监事会履职期间所做的工作与贡献表示由 衷的感谢！

以上提案，请股东大会审议。

附：监事候选人刘昕同志简历

刘昕同志简历

刘昕， 男，1975 年2 月出生，中共党员，博士研究生学历，高 级经济师。2003 年参加工作，在上海国际集团博士后工作站工作； 2005 年8 月任上海国际集团投资管理有限公司战略发展部经理、办 公室主任。

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