Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2008

Dec 15, 2008

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 关联交易管理制度

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第一章 总则

第一条 为规范上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”）与 关联人之间的关联交易，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、中国证监会关于关联交易的相关 规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二章 关联人和关联关系

第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自 然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形 成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、

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监事或者高级管理人员的除外。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第三条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联 人：

（一）根据与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，将具有本制度第三条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海 证券交易所备案。

第三章 关联交易

第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括但不限于：

（一） 购买或者出售资产；

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• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 委托或者受托管理资产和业务；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权、债务重组；

• （九） 签订许可使用协议；

• （十） 转让或者受让研究与开发项目；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）在关联人财务公司存贷款；

• （十六）与关联人共同投资；

• （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及股东合法权益原则；

• （三）关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、决策程序的合规性原则；

• （四）关联人在表决时应当回避，未回避的应依法承担相应法律责任；

• （五）交易当事人订立合同应当采用书面形式。

第十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司和股东的利益。

第十一条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费 的标准。其定价原则和定价方法：

• （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成

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本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确；

（三）市场价：以市场价为准，所确定的商品或劳务的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上，加一定合理利润以确 定的交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；

（六）公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5％以上的，以及根据《上海市证券交易所股票上市规则》规定或 上海证券交易所认定需要进行审计或评估的关联交易事项，应当聘请有执行证券、 期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。

但公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务及依据《上海证券 交易所股票上市规则》无需审计或评估的交易，可以不进行审计或评估。

第十二条 董事会或半数以上独立董事对关联交易的定价原则、价格有疑义的， 公司应当暂停该关联交易，可以聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易价格 的公允性发表意见。

第四章 关联交易的决策权限和程序

第十三条 公司拟进行的关联交易，应首先由公司总经理办公会议研究讨论。 公司职能部门应当向公司总经理室提出书面报告，就该关联交易的具体内容、定价 依据等事项做出详细说明，按照本制度第十七条的有关规定提交有关书面材料，并 按照本制度的规定履行相应的决策程序。

第十四条 关联交易决策权限和程序：

（一）总经理办公会议：除应由董事会、股东大会批准的关联交易外，公司其 他关联交易均由总经理办公会议批准。

（二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外）；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公

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司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；及依 法应由董事会审议的关联交易，由总经理提交董事会审议批准。

（三）股东大会：公司拟与关联人达成的交易总额在 3000 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）；及依法应由股东大会审议的关联交易，由董事会审 议后提交股东大会审议批准。

（四）公司“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易应当以发生额作为计算 标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，并适用本条（一）、（二）、（三） 项之规定进行审议批准，但已按照该条款规定履行决策程序的不再纳入累计计算范 围。

（五）公司进行本条（四）项之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并 按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条（一）、（二）、（三）项之规定进行审 议批准，但已按照该条款规定履行决策程序的不再纳入累计计算范围。

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述“同一关联人”，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管 理人员的法人或其他组织。

第十五条 总经理会议审议或批准关联交易时，有下列情形之一的人士应当回 避，也不得代理其他人士行使权利：

1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本 制度第四条第（四）项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；

• 6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断

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可能受到影响的董事。

第十六条 独立董事应对依据本制度第十四条所规定由董事会或股东大会审议 批准的关联交易出具事前认可的书面文件和发表独立意见。

第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少须审核下列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如需）；

• （七）独立董事出具的事前认可关联交易的书面文件；

• （八）董事会要求的其它材料。

第十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

• 4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本

• 制度第四条第（四）项的规定为准）；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员（具体范围以本制度第四条第（四）项的规定为准）；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断 可能受到影响的董事。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，所做决议须经非关联董事过半数

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通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 大会审议。

第二十条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件外， 还须审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议

• 而使其表决权受到限制和影响的股东；

• 6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条 关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。

第五章 关联交易的信息披露

第二十三条 公司披露关联交易，按相关法律法规、中国证监会规范性文件、 上海证券交易所相关业务规则、公司《章程》及其他相关制度执行并提交相关文件。

第二十四条 按照上海证券交易所相关业务规则，公司与关联人达成的以下关 联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

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可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）经上海证券交易所批准豁免的，因一方参与公开招标、公开拍卖等行为 所导致的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其它情况。

第二十五条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同 公司行为，其决策权限和披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易， 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照上述规定执行。

第六章 附则

第二十六条 本制度所称“以上”含本数。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章和上海证 券交易所相关业务规则、公司章程的有关规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效。

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