Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2007-018

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议暨 关于召开二00 七年度临时股东大会的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司六届三次董事会于2007 年10 月16 日前发出召开董事会的通知，并于 2007 年10 月26 日下午2：00 时在苏州高新区塔园路 168 号香格里拉大酒店会议 室召开。董事应到人数8 人，实到人数7 人。董事长俞标主持了会议，副董事长 沈 荣、董事张 行、沈伟国、独立董事丁以中、乔文骏、皮耐安出席了会议；独 立董事冯正权委托皮耐安出席了会议。监事长周伟民、副监事长王文博、监事倪 家琦、唐秀康、谷业琢列席了会议；公司有关人员列席了会议。

会议作出如下决议：

一、审议通过《公司2007 年第三季度报告全文》和报告正文并同意予以公 告；

二、审议通过《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》；

三、审议通过《关于增补董事的议案》；

根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会组成人员为9 人，同意 增补由公司控股股东上海金桥（集团）有限公司推荐的潘建中同志作为本公司董 事候选人，该董事候选人，须报请股东大会审议。

董事候选人简历、独立董事关于公司增补董事候选人的独立意见（详见附件 二、三）。

四、《关于调整独立董事津贴的议案》；

结合目前国内上市公司独立董事津贴水平和公司实际情况，建议将公司独立 董事税前津贴由原来的“起始额为3 万元并按年递增1 万元”调整为独立董事税

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前津贴为每年7 万元。

此议案，须报请股东大会审议。

五、《关于聘任公司副总经理的议案》；

同意副董事长兼总经理沈荣先生的提议，继续聘任边秦翌同志为上海金桥出 口加工区开发股份有限公司公司副总经理；聘任周尧同志为上海金桥出口加工区 开发股份有限公司副总经理。

聘期至本届董事会届满。

边秦翌、周尧同志简历和独立董事关于聘任公司副总经理的独立意见（详见 附件四、六）。

六、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，

同意董事长俞标的提议，董事会决定继续聘任代燕妮同志为董事会秘书。 同意继续聘任吴海燕同志为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 聘期至本届董事会届满。

董事会秘书代燕妮同志的简历和独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立 意见（详见附件五）。

七、审议通过《关于购买金桥房产公司在建工程的议案》；

为使本公司直接持有86%，间接持有8.4%股份的上海金桥出口加工区房地产 发展有限公司（以下简称房产公司）降低资金成本，减少关联方资金占用，同时， 加快碧云新天地二期C 区项目的建设，尽快进入房产销售阶段，以及使房产公司 增强资金实力，有力推进新建房产项目建设，从而使本公司获得新的利润增长点。

同意本公司购买房产公司建造的碧云新天地二期C 区项目，该房源东邻台儿 庄路,南接长岛路，占地面积7,801 平方米，建筑面积11,960.38 平方米。房产公 司上述在建工程已经上海城市房地产估价有限公司评估。

经交易双方协商确认，本次交易金额以评估值为依据，共计人民币10,166 万元。

八、审议通过《关于发行短期融资券的议案》；

为了使公司进一步调整融资结构，降低资金成本，确保公司房地产项目开发 建设资金需要。

同意公司向中国人民银行申请发行短期融资券，总金额不超过人民币10 亿

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• 元，并授权董事长审核签发公司申请及发行短期融资券的相关文件。 此议案，须报请股东大会审议。

• 九、审议通过《关于完善公司组织架构的议案》；

十、审议通过《关于修订公司章程的议案》，并提交股东大会审议；

为完善公司法人治理结构，规范公司依法运行，防范与降低经营风险，促进 公司健康持续发展，根据公司法等法律法规，结合公司实际情况，而对公司章程 所做出的修订（详见http://www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》，修订后的公司股东 大会议事规则作为章程附件提交股东大会审议（详见http://www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》，修订后的公司董事会 议事规则作为章程附件提交股东大会审议（详见http://www.sse.com.cn）。

十三、审议通过《关于健全完善基本管理制度的议案》；

审议通过《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《经理层目标经营责任制管理办 法》、《内部控制管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部 审计管理制度》、《接待和推广管理制度》等十项制度；

同时修订了《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管 理工作制度》和《对外担保管理办法》四项制度。

公司董事会决定于2007 年12 月3 日（星期一）召开2007 年度临时股东大 会，现将股东大会有关事项公告如下：

重要内容提示

• ●会议召开时间：2007 年12 月3 日（星期一）下午1：30 时；

• ●会议召开地点：上海浦东张杨路2988 号（上海名人苑）剧场；

●会议方式：现场召开；

●重大提案：

1、《关于增补董事的提案》；

• 2、《关于调整独立董事津贴的提案》；

• 3、《关于发行短期融资券的提案》；

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4、《关于修订公司章程及附件的提案》。

上述第1 至4 项提案系六届三次董事会审议通过（其中公司章程附件中《关 于修订监事会议事规则的提案》系六届三次监事会审议通过。

详见公司临2007-018 公告、临2007-019 公告。

一、召开会议基本情况

2007 年度临时股东大会由公司董事长俞标召集，会议召开日期和时间定于 2007 年12 月3 日（星期一）下午1：30 时，会议地点：上海浦东张杨路2988 号 上海名人苑（剧场），会议以现场方式召开。

上海名人苑（剧场）附近交通车有：987、936、985、984、申孙线、杨高专

线、（金桥站下车）。

二、会议审议事项

1、《关于增补董事的提案》；

2、《关于调整独立董事津贴的提案》；

3、《关于发行短期融资券的提案》；

4、《关于修订公司章程及附件的提案》。

上述提案，详见2007年11月26日http://www.sse.com.cn上刊登的公司2007 年度临时股东大会资料。

三、会议出席对象：

1、2007 年11 月16 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分 公司）登记在册的本公司A 股股东和2007 年11 月21 日下午收市后登记在册的B 股股东（B 股最后交易日为11 月16 日）或其授权代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

四、会议登记办法：

1、社会公众股东持股东本人帐户卡、身份证（或单位证明）办理登记并领取 出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份 证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应 提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于11 月 23 日17 时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决 票）。

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• 2、法人股股东持股东帐户卡、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办理

• 登记。

• 3、登记时间与地点：2007 年11 月23 日上午9:30~下午4:00

  • 上海新金桥路27 号1 号楼公司底楼大堂。

• 4、交通车有：987、936、985、984、申孙线、杨高专线、（金桥站下车）。 五、会议其他事项：

• 1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

• 2、股东大会秘书处联系办法：

• 地址：上海市浦东新区新金桥路27 号1 号楼

邮编：201206

电话：（8621）50307702 或50307770

传真：（8621）50301533

联系人：代燕妮、吴海燕

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 二00 七年十月三十日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份

有限公司2006 年度股东大会，并对会议下列议题行使如下代表权。

提 案	同意	反对	弃权
《关于增补董事的提案》
《关于调整独立董事津贴的提案》
《关于发行短期融资券的提案》
《关于修订公司章程及附件的提案》

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委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数 ： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附件二：董事候选人潘建中简历

潘建中， 男，1955 年10 月出生，1970 年参军，中共党员，硕士学位。中 欧工商管理学院EMBA 在读。

历任：部队排长、营长、处长、团长、师参谋长、师长。

现任：上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委副书记。

附件三：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于增补董事的独立意见

（二00 七年十月二十六日）

公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：董事会审议增补董事， 向股东大会提名潘建中同志为上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事候选人， 是根据公司章程有关董事会组成人数条款规定以及充分审核潘建中同志简历和任 职资格而作出的决定，议案符合《公司法》、公司章程及其他有关规定，对上述议 案表示同意。

独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

附件四：边秦翌、周尧简历

边秦翌 ，女，1961 年2 月生，1986 年5 月参加工作，研究生学历，工学硕士 学位，九三学社成员，高级工程师。

历任：上海宝华动力工程公司常务副总经理；瑞典梓汶声波国际有限公司上

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海代表处首席代表；上海金桥集团上海高博咨询公司总经理；上海金桥集团公司 招商部副总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司工业建筑事业部总经理； 公司总经理助理、副总经理。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司工业建筑事业部总经理

周尧 ，男，1967 年12 月22 日出生，中共党员，硕士学位，工程师。1999 年1 月至2000 年2 月期间，参加中美上海——旧金山姐妹城市第六期中美高级经 理培训班，相继在旧金山大学Maclaren 商学院学习宏观经济、企业管理、商务沟 通等课程；在美国Orrick Herring & Sutcliffe LLP 法律事务所实习，学习美国 经济、民事诉讼技巧，地方政府和有关公司的融资经验。

历任：新区党工委管委会办公室秘书处科员、副主任科员、主任科员；浦东 新区环保局环保处副处长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司总经理助理。 现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司住宅及公共建筑事业部总经理。

附件五：代燕妮简历

代燕妮 ，女，1969 年12 月生，1991 年7 月参加工作，中共党员，硕士学位， 高级经济师。

历任：中国经济开发信托投资公司上海证券业务部市场部负责人；上海金桥出 口加工区开发股份有限公司投资管理部项目经理、计划财务部总经理助理、综合事 务部副总经理、第五届董事会秘书。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司综合事务部副总经理。

附件六：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于聘任公司副总经理和董事会秘书的独立意见

（二00 七年十月二十六日）

公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过的

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聘任公司副总经理和董事会秘书的议案, 是董事会根据公司实际情况，促进公司持 续经营发展而作出的决定，同时对边秦翌、周尧、代燕妮的简历和任职资格作了充 分审核，认为该三位同志具备担任公司副总经理和董事会秘书的资格和任职条件， 议案符合《公司法》、公司章程及其他有关规定，对上述议案表示同意。 独立董事：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

附件七：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 治理专项活动整改报告

按照中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证 监公司字[2007]28 号文）及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海 辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号文）的要求，公司 严格按照通知精神和时间节点，本着实事求是的原则，认真开展治理专项活动。

2007 年4 月，公司成立公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定自查与 整改工作计划，认真查找公司治理结构中存在的不足，深入分析原因，制定整改 措施。

2007 年6 月26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《公 司治理情况的自查报告和整改计划》，并于 6 月 30 日公告公司董事会决议、《公 司专项治理活动自查报告和整改计划》及公司治理热线电话、电子邮件地址和公 司网址，接受投资者和社会公众的评议。

2007 年8 月21 日起，上海证监局对公司进行了现场检查。10 月13 日，公司 收到该局《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司治理状况整改通知书》（沪 证监公司字[2007]444 号）。

2007 年10 月22 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海金桥出口加 工区开发股份有限公司治理状况评价意见》。

一、对公司自查发现问题的整改

1、公司内部管理制度方面

按照依法合规、规范程序，突出重点，加强内控的原则，公司对内部管理制 度进行梳理与规范，对其中的《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投

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资者关系管理工作制度》、《对外担保管理办法》四项制度进行修订完善，同时， 制定《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理办法》、《经理层目标经营责任制管理办法》、《内 部控制管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理 制度》、《接待和推广管理制度》等十项制度。

通过上述制度建设，公司内部管理制度基本健全完善，为提高公司规范化运 作和管理水平，打下了良好的制度基础。

2、公司组织架构方面

根据规范运作、加强管理、促进发展的要求，遵循自主经营和精简高效原则， 公司进一步梳理管理和业务流程, 在组织架构中，调整董事会办公室设置，明确 董事会办公室职责，理顺董事会日常运作管理，进一步加强投资者关系管理。单 独设置战略投资、人力资源、市场部和审计法务等部门，进一步加强公司战略发 展规划、投资管理、营销策划、人力资源规划、绩效考核以及内部审计、内部控 制、法律审核等管理工作。同时，公司还将按精简高效原则和“三定”要求进行 岗位设置和人员配备，以切实提高公司管理效率和竞争力，促进公司持续健康发 展。

3、内部控制方面

为防范与降低经营风险，公司加强内控制度建设和制度落实工作，确保内部 控制全面高效。

在《公司章程》中增加“内部控制”章节，在《董事会议事规则》中对重大 经营项目等事项决策权限做出界定。制定《内部控制制度》，将内部控制涵盖到公 司运营管理和运作的各个环节。并根据公司业务特点，重点加强了对主要经营管 理活动的控制，如对工程建设、不动产管理、固定资产管理、财务管理、关联交 易、对外担保、对外投资、下属企业管理等活动的控制。

由于历史原因，碧云别墅商标误注册在上海金桥（集团）有限公司名下的问 题，公司已启动变更申请程序。

4、公司自主经营方面

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公司详细梳理公司经营管理权限和流程，修订《总经理工作细则》，制定《经 理层目标经营责任制管理办法》、《内部控制管理制度》、《内部审计管理制度》、《对 外投资管理制度》等制度，明确了建立年度责任目标、工作计划、融资、预算、 建设项目、招商经营、价格策略的工作方法和流程，并根据公司章程规定的决策 程序，提交公司总经理、董事会或股东大会决策。

另外，公司已完成办公场所与集团公司的分开工作。

二、对公众评议发现问题的整改

公司通过公司治理热线电话、电子邮件地址和公司网址，接受投资者和社会 公众的评议。建议期间广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表具体意见。

三、对上海证监局现场检查发现问题的整改

问题1：公司内控制度有待进一步完善，组织架构设置不完整。 整改措施：

①在制度安排上完善内控体系，修订《公司章程》和《董事会议事规则》，在 《公司章程》中专门增加“内部控制”章节，在《董事会议事规则》中对重大经 营项目等事项决策权限做出界定，于2007 年10 月26 日经公司第六届董事会第三 次会议审议，将提交2007 年度临时股东大会审批，此项事宜由董事长俞标负责。

②建立了《内部控制管理制度》、《内部审计管理制度》等制度，将内部控制 涵盖到公司运营管理和运作的各个环节。

③按照上市公司自主经营和持续发展的要求，完善公司组织架构，调整董事 会办公室设置，单独设置战略投资、人力资源、市场部和审计法务等部门。并按 精简高效原则和“三定”要求进行岗位设置和人员配备。

问题2：公司在制定年度责任目标、选择工程建设项目、项目招商、确定价格 策略、财务预算及筹资安排等方面，先由上海金桥集团公司统筹决策，再提交董 事会或股东大会审议，公司碧云别墅商标注册在集团公司名下。 整改措施：

①修订《总经理工作细则》，制定《经理层经营目标责任制管理办法》等制度， 明确编制年度责任目标、选择工程建设项目、项目招商、确定价格策略、财务预 算及筹资预算等，由公司按工作流程独立运行。

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②公司已启动碧云别墅商标变更申请程序，将在明年上半年完成，此项事宜 由总经理沈荣负责。

问题3：公司董事会2007 年6 月28 日换届后，尚未聘任总经理以外高级管理 人员。

整改措施：

①公司董事会换届后，原高级管理人员继续履行职责。

②按任职资格要求，对公司高管人选进行考核后，提交10 月26 日召开的公

司第六届董事会第三次会议审议通过，正式聘任了公司副总经理和董事会秘书。

4、公司在监事选举中未采取累计投票制。

整改措施：

①根据监管要求，公司在2007 年6 月28 日召开的2006 年度股东大会选举第 六届监事会监事时，采取了累计投票制。

②公司进一步修订公司章程，增加了在监事选举中实行累计投票制的内容， 该修订案已经公司第六届董事会第三次会议审议，将提交公司2007 年度临时股东 大会审批，此项事宜由董事长俞标负责。

上海证券交易所提出的治理状况评价意见与改进措施同上。

公司将不断加强法律法规学习，严格按照相关法规的规定，大力加强公司治 理建设，提供规范化运作水平和整体竞争力，促进公司健康持续发展，以更好的 业绩回报股东。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 七年十月二十六日

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司章程

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

章 程

（修订案）

二00 七年十月

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司章程

目 录

第一章 总则.........................................................4 第二章 经营宗旨和范围...............................................5 第三章 股份.........................................................5 第一节 股份发行.............................................5 第二节 股份增减和回购.......................................6 第三节 股份转让.............................................7 第四章 股东和股东大会...............................................8 第一节 股东................................................8 第二节 股东大会的一般规定..................................10 第三节 股东大会的召集......................................12 第四节 股东大会的提案与通知...............................13 第五节 股东大会的召开....................................15 第六节 股东大会的表决和决议................................17 第五章 董事会......................................................21 第一节 董事................................................21 第二节 独立董事............................................24 第三节 董事会..............................................28 第四节 董事会专门委员会...................................32 第六章 总经理及其他高级管理人员....................................33 第七章 监事会......................................................35

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司章程

第一节 监事................................................35 第二节 监事会..............................................36 第八章 内部控制....................................................37 第九章 绩效评价与激励约束机制......................................38 第一节 绩效评价............................................38 第二节 激励与约束机制......................................38 第十章 财务会计制度、利润分配和审计................................38 第一节 财务会计制度........................................38 第二节 内部审计............................................40 第三节 会计师事务所的聘任..................................40 第十二章 通知和公告................................................41 第一节 通知................................................41 第二节 公告...............................................41 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................42 第一节 合并、分立、增资和减资..............................42 第二节 解散和清算..........................................43 第十四章 修改章程..................................................44 第十五章 附则......................................................45

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司章程

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《股份有限公司规范意见》、《中华人民 共和国中外合资经营企业法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。

公司经上海市建设委员会《沪建经（92）第431 号文》批准，以募集设立方 式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于1992 年5 月30 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向 社会公众（境内投资人）发行的以人民币认购的内资股为30,000,000 股，于1993 年3 月26 日在上海证券交易所上市。

• 公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为

• 110,000,000 股，于1993 年5 月31 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：

中文全称为：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

英文全称为：Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development

• Co.,Ltd.

第五条 公司住所：上海市新金桥路28 号

邮政编码：201206

第六条 公司注册资本为人民币捌亿肆仟肆佰叁拾捌万陆千肆佰

• （844,386,400）元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司章程

公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书 和财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以中华人民共和国《公司法》为依据；以保护 公司、股东和债权人的合法权益为职责；以把公司建成国际化、现代化、集团化 的现代企业为目标；以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目 的。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：在依法取得的地块上从 事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建 设，工程承包和建筑装潢；保税仓库、仓储运输；服装、家电、食品、办公用品、 日用百货的批发；娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和 各类咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分 公司集中存管。

第十八条 公司成立时，上海市财政局作为发起人，代表国家认购

240,000,000 股；上海市国际信托投资公司作为发起人，认购30,000,000 股。 第十九条 公司的股份总数为844,386,400 股。公司的股本结构为：有限售 条件的流通股股份为37,0010,037 股，其中国家持有股份370，010,037 股；无

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司章程

限售条件的流通股份为474,376,363 股，其中A 股226,943,463 股，B 股 247,432,900 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

• （二）非公开发行股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》

以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，可以收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司章程

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销，属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股 票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

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公司章程

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条中所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求供查阅，并在股东缴纳合理费用后提供复印件。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

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第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格遵照法律、行政法规及本章程的规定行使股东权利和承担义务。 （一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

（二）控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备 相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高 级管理人员；

（三）本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益；

（四）控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划 和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主 动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

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• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期审

• 计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三

• 十以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所, 说明原因并公告；在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,公司董 事会应做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

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• （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二

• 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司注册地址或董事会确定 的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

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第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东提出提案的，应在股东大会 召开十日前提出提案并书面提交召集人。在股东大会决议公告前，提案股东持股 比例不得低于百分之三。

召集人应当在收到依本条所提出的提案后两个工作日内审查该提案内容是 否符合本章程第五十三条的规定并就符合规定的提案发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

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第五节 股东大会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会 并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

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第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人应当列席会议。

第六十八条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第六十九条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。

第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对 股东的质询和建议作出解释和说明。

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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股 东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（二）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的姓名；

（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式 表决情况的有效资料一并交公司保存，保存期限不少于十年。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产百分之三十的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公司

• 产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

• 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

• 使表决权，每一股份享有一票表决权。

• 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

• 决权的股份总数。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

• 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

• 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下：

（一）董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质；监事候选 人应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应 无公司章程第九十七条所列情形。

候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

（二）董事、监事候选人，可以分别由董事、监事以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东推荐（其中，独立董事可由单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东推荐），并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审 核被推荐董事、监事的资格（其中，审核独立董事候选人的资格，还应根据公司 章程第一百零九、一百一十条的规定），确定提交股东大会审议的董事、监事候 选人。

（三）董事会换届改选或临时更换届内部分董事的，分别由上届董事会或本 届董事会在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交股 东大会审议；监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或 本届监事会在本章程规定的监事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交 股东大会审议。为保证公司经营管理的稳定，每届董事会可更换的非独立董事人 数不得超过非独立董事总人数的三分之一（董事因个人原因提出辞呈或不能履行 职责的除外）。

董事会、监事会或前述提名股东应当向股东大会提供相关候选董事、监事的 简历和基本情况。

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（四）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。在董事、监事选举中实行累积投票制度，即每一股东可依其持 有的有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董 事、监事候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得 票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选 董事、监事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一 轮选举, 直到当选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。

第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。

第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人。 第九十七条 有下列情形之一的，不得担任本公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。职工董事应由公司职工民主选举产生。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：

• （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

• （三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；

• （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

• 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

• 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营与或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公 司利益的活动；

• （七）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越 营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整；

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

• 使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

• 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

• 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

• 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报

• 告。董事会将在两个工作日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在章程规定的合理 期限内仍然有效。

第一百零三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百零五条 公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职 业责任保险制度，以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责 可能引致的风险。

第一百零六条 如行使公司百分之三十以上股份表决权的单位发生变更后， 公司任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任 期内不再担任原职务的（本人同意调整原职务的除外；公司部门助理以上职员因 个人原因的除外)，则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。

第二节 独立董事

第一百零七条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 董事提供相关的材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事 实地考察。

第一百零八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、行政法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零九条 独立董事的任职条件：

• （一）根据法律、行政法规及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程第一百一十条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

（五）公司章程第五章第一节有关董事义务的规定，同样适用于公司独立董 事。

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第一百一十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定不得担任公司董事的条款，同样适用于公司独立董事； （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之一以 上的股东可以向董事会推荐独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

除出现上述情况、公司章程第九十七条中规定的不得担任董事的情形以及未 履行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外，独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

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的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

第一百一十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法 规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交 易所股票上市规则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进

行。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体 独立董事的同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第一百一十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立 意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；

（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。

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第一百一十四条 独立董事就上述事项发表独立意见种类：

（一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障

（二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见 分别披露。

第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说 明。

第一百一十六条 公司为独立董事提供的必要条件

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

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第三节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一 独立董事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名，以全体董事的过半数选举 产生。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

• （十一）决定公司的基本管理制度；

• （十二）制订本章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该

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事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。

第一百二十一条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时，董事会可以为 公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产质量以及 经营发展前景等,就收购要约条件是否公平合理（在要约收购情形下）、收购可 能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。

第一百二十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会 决议，提高工作效率和科学决策。

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十四条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权：

（一）决定每年对外投资（含增资配股）总额或者处置对外投资（含增资配 股）的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十（含 百分之三十）；

（二）除第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外的对外担 保行为；

（三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 的百分之十（含百分之十）；

• （四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度

• 合并会计报表净资产的百分之三十（不含百分之三十）。

董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。 第一百二十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数 选举产生。

第一百二十六条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

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（五）行使法定代表人的职权；

• （六）经董事会授权，可以决定对外投资（含增资配股）或处置对外投资（含

• 增资配股），但授权限额为人民币壹千万元整；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十八条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内 召集董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）单独或合计持有公司股份百分之十以上的股东提议时；

• （三）三分之一以上董事联名提议时；

• （四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

董事会召开董事会会议的通知方式和通知时限由董事会议事规则另行规定。 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议的表决，实行一人一票。

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第一百三十二条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东 大会审议。

第一百三十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决 议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的三 分之二以上通过（但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回 避表决的情形下，回避的董事不计算在董事总人数之内，且在此种情形下仅需获 得无关联关系董事过半数通过即可）。

• （一）下列事项由董事会采用普通决议方式通过：

• （1）公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （2）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （3）公司内部管理机构的设置；

• （4）公司的基本管理制度；

• （5）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （6）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

• （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：

• （1）公司的经营计划和投资方案；

• （2）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （3）公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （4）公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （5）公司章程第一百一十二条规定的重大关联交易事项；

• （6）公司章程的修改方案；

• （7）公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项

• 和奖惩事项；

• （8）确定向股东大会提交的董事候选人名单；

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（9）本章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特 别决议通过的其他事项。

第一百三十四条 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决。董事会会议 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会 董事签字。

第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。

第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十 年。

第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十九条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

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考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：

• （１）提议聘请或更换外部审计机构；

• （２）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （４）审核公司的财务信息及其披露；

• （５）审查公司的内控制度。

第一百四十二条 提名委员会的主要职责是：

• （１）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （２）广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选；

• （３）对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建

议。

第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （１）研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出

建议；

（２）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。

第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经 理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。

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第一百四十七条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公 司的总经理和其他高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事忠实义务和第一百条（四）至（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于公司的总经理和其他高级管理人员。

第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职责， 在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展 的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。

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第一百五十三条 总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和 风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责 任。总经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的 缺陷或问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺 陷或问题而造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。

第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责。

第一百五十六条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，具体负责公司投资者关 系管理工作。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。

第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百五十九条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百六十条 本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于公司 的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。

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第一百六十二条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换，监事连 选可以连任。

第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十八条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一 名，副主席一名。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百六十九条 监事会行使下列职权：

• （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正；

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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

• （六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

• 诉讼；

• （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

• （九）列席董事会会议；

• （十）公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。

第一百七十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临 时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。

第一百七十二条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 内部控制

第一百七十四条 公司按照法律法规和有关规定，建立健全内部控制制度， 促进公司规范运作，防范和化解各类风险。

第一百七十五条 公司董事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及 其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真 实、准确、完整。

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第九章 绩效评价与激励约束机制

第一节 绩效评价

第一百七十六条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效 评价标准和程序。

第一百七十七条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬 与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结 合的方式进行。

第一百七十八条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会 或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。 第二节 激励与约束机制

第一百七十九条 公司应建立董事、监事和高级管理人员的薪酬与公司绩效 和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理层的稳定。

第一百八十条 公司对董事、监事和高级管理人员的绩效评价应当成为确定 其薪酬以及其它激励方式的依据。

第一百八十一条 高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。

第一百八十二条 公司应明确高级管理人员的职责。高级管理人员违反法律、 行政法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追 究其法律责任。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年度前六个月结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。

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第一百八十五条 公司除法定的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十六条 公司分配交纳所得税后的利润，按下列顺序提取及分配： （一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金百分之五；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取；任意公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取前款所述法定公积金和任意 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

第一百八十八条 法定公积金转为资本的，所留存的该项公积金将不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票 方式分配股利。

第一百九十一条 公司每年按照年度净利润的百分之五，再加上比上一年度 可分配利润增长部分的百分之十，合计提取长期激励基金，并列入下一年度公司 人工成本总额度内支取。长期激励基金的分配方案由董事会决定。

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第二节 内部审计

第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。

第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填 补空缺的会计师事务所的审计费用，由股东大会授权董事会决定。

第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。

第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决的，允许会计师事务所 陈述意见。会计师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十一章 利益相关者

第二百零一条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社 区等利益相关者的合法权利。

第二百零二条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地 发展。

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第二百零三条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应 关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流， 反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第十二章 通知和公告

第一节 通知

第二百零四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。

第二百零五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件方式进行。 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，一般以专人送出或邮件方式进 行，也可以传真等其他方式进行。

第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，一般以专人送出或邮件方式进 行，也可以传真等其他方式进行。

第二百零九条 公司上述通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名， 被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，须以非平信的邮件送出，自交邮 局之日起第三个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。

第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十一条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、 行政法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据 有关规定制订信息披露管理办法。

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第二百一十二条 公司指定上海证券报、中国证券报或上证所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。公司公开披露信息用中文表述，如有必要， 还应当用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发生歧 义时，以中文本为准。

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第二百一十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报刊上公告。

第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算

第二百二十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。

第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第（一）、（二）、（四）、 （五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报刊上公告三次。

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第二百二十五条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应 当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百二十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能展开与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民 法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第二百三十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破 产清算。

第十四章 修改章程

第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

• 的法律、行政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

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（四）因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股 本、股本结构变化，由此涉及公司章程修改，股东大会授权董事会进行。

第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十四条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程 的意见并交股东大会审议。

第二百三十五条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规 定予以公告。

第十五章 附则

第二百三十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股份总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第二百三十八条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则 均为本章程的附件。

第二百三十九条 公司依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，可依法 建立中国共产党的基层组织和职工民主管理制度。

第二百四十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十三条 本章程自发布之日起施行。

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附件一

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 股东大会议事规则

（修订案）

二○○七年十月

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目录

第一章 总则........................................................49 第二章 股东大会的召集..............................................49 第三章 股东大会的提案与通知........................................51 第四章 股东大会的召开..............................................52 第五章 股东大会的议事程序..........................................54 第六章 股东大会记录................................................58 第七章 附则........................................................59

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第一章 总则

第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公 司” ）和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为，保证股东大会能够依 法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《上 海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关条 款的规定、公司实际情况,制定本规则。

第二条 本规则条款与法律、行政法规和公司章程若有抵触,以法律、行政 法规和公司章程的规定为准。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

• 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

• 当勤勉尽责、确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

• 开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程；

• （二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

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第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集 和主持。

第十条 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后十日内未作出书面反 馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

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在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获得的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公 司承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职责范围，有明确的议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。召集人应当在收到依本条所提 出的提案后两个工作日内审查该提案内容是否符合本规则第十四条的规定并就 符合规定的提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开二十日以前以公告方式通知全体 股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知全体股东。 公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第十七条 股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

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第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 B 股股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十二条 公司召开股东大会的地点为：本公司注册地址或董事会确定的 其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公 告、通知中和进行股东登记时明示不发礼品。

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第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，上市公司和召集人不得以任 何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人应当列席会议。

第五章 股东大会的议事程序

第三十四条 股东大会应当按《公司法》和公司章程的规定进行表决和作出 决议。

第三十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

• 其他事项。

第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的和股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副 董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，有半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第三十九条 会议按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程 的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也 可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第四十条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东 代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口 头形式和书面形式。

第四十一条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的 发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会议程中规定并宣布。股东要 求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言， 发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以 将意见以书面形式报告主持人。

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第四十二条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题 提出质询，应当经大会主持人同意。

第四十三条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报 告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。 第四十五条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发 言。

第四十六条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点， 并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第四十七条 对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的 意见后决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决 议中做出说明。

第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第四十九条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在股东大会上对 股东的质询和建议作出解释和说明。

第五十条 会议主持人应当在表决前宣告现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。

第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。

第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会由表 决权的股份总数。

第五十三条 在董事、监事选举中实行累积投票制度，即每一股东可依其持 有的有表决权的股份数乘以全部待选董事、监事人数所累积的票数投给一个董 事、监事候选人或分别投给多个董事、监事候选人, 各董事、监事候选人按所得 票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。如董事、监事候选人得票数相同且待选

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董事、监事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一 轮选举, 直到当选董事、监事人数达到全部待选董事、监事名额。

第五十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第五十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第六十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就 任时间为股东大会通过相关的任命董事、监事决议之当日。

第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。

第六章 股东大会记录

第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股 东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（二）会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员的姓名；

（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果以及内资股股东和境内 上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

（六）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容；

（七）律师及计票人、监票人姓名；

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（八）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络以及其他方式 表决情况的有效资料一并交公司保存，保存期限不少于十年。

第七章 附则

第六十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适 时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。

第六十九条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。

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附件二

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 董事会议事规则

（修订案）

二○○七年十月

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目录

第一章 总 则.......................................................62 第二章 董事会会议组织形式..........................................62 第三章 董事会职权..................................................64 第四章 董事会会议议程..............................................65 第五章 董事议事的权利和责任........................................67 第六章 独立董事议事的权利和责任....................................67 第七章 董事会议事程序..............................................69 第八章 董事会专门委员会工作程序....................................72 第九章 董事会授权事项..............................................74 第十章 附 则.......................................................74

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第一章 总 则

第一条 为了建立完善的法人治理结构，确保董事会的科学决策和工作效率， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管 理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股 票上市规则》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政 法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。

第三条 董事会成员每届任期三年。

第二章 董事会会议组织形式

第四条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会 运作的主要载体。

第五条 董事会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董 事。董事会设董事长一名、副董事长一至两名，以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集和主持；董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

召开董事会会议，董事会办公室应当于会议召开十日前书面（包括传真或电 子邮件等方式）通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第七条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求和听 取董事、总经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。

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第八条 有下列情形之一的，董事长应在接到书面提议后十个工作日内召集 董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

• （二）单独或合计持有公司股份百分之十的股东提议时；

• （三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

第九条 书面提议应当载明以下内容：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围的事项，与提案有关的材

料应当一并提交。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

• （五）会议的召开方式；

• （六）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

• （七）董事表决所必需的会议材料；

• （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （九）联系人和联系方式；

口头会议通知至少应包括上述日期、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽

快召开董事会会议的说明。

第十一条 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日 发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第十二条 董事会秘书和董事会办公室负责董事会会议的组织和协调工作， 包括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记 录和起草决议、纪要等工作。

第三章 董事会职权

第十三条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划、投资方案和重大经营项目；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

• 公司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产

• 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；

（十一）决定公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十四条 股东大会授权董事会行使以下职权：

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（一）决定每年对外投资（含增资配股）总额或者处置对外投资（含增资配 股）的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之三十（含 百分之三十）；

（二）除公司章程第四十二条规定的应由股东大会审议通过的对外担保之外 的对外担保行为；

（三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 的百分之十（含百分之十）；

（四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产的百分之三十（不含百分之三十）。

董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。 第十五条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；

• （六）经董事会授权，可以决定对外投资（含增资配股）或处置对外投资（含

• 增资配股），但授权限额为人民币壹千万元整；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。

第十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议议程

第十七条 召开董事会会议应事先确定会议议程，并在会议通知中列明。 第十八条 董事会办公室在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董 事长，经董事长确认后列入会议议程。董事长认为提案内容不明确、具体或者有

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关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长不同意列入会议议程的 议案，须向会议作出必要的说明。

第十九条 在特殊情况下，董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。

第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会 秘书应当及时向监管部门报告。

公司监事列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 员列席董事会会议，并听取会议列席人员对有关议案内容的说明。

第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）授权的有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

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第二十三条 董事会会议一般以现场方式召开。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采用通讯方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到书面等有效表决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确 认函等计算出席会议的董事人数。

第五章 董事议事的权利和责任

第二十四条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。

第二十五条 董事在审议各项议案时，有权要求公司提供各项相关的文件和 资料，并有权向公司提出质询。

第二十六条 董事认为有必要时，有权要求查阅董事会会议记录。

第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十八条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第二十九条 董事应恪守诚信勤勉的责任，认真公正地审议各项议案，并作 出明确的表决意见。

第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。

第三十一条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事， 在股东大会撤换之前，不具有表决权。除自动失去资格的董事外，股东大会不得 无故解除董事职务。

第六章 独立董事议事的权利和责任

第三十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋 予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

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（一）重大关联交易（指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之零点五上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易 所股票上市规则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进

行。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体 独立董事的同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，应将有关情况予以披露。 第三十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；

（三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。

第三十四条 独立董事就本规则第三十三条所述事项发表独立意见种类有： （一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。

（二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见 分别披露。

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第三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第三十六条 公司为独立董事提供的必要条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 董事会议事程序

第三十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。

对于根据规定需独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议的表决，实行一人一票。

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第三十九条 董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会 审议。

第四十条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应 当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的三分之二 以上通过（但因董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系而需董事回避表决 的情形下，回避的董事不计算在董事总人数之内，且在此种情形下仅需获得无关 联关系董事过半数通过即可） 。

• (一)下列事项由董事会采用普通决议方式通过：

• 1、公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、公司年度报告；

• 4、公司内部管理机构的设置；

• 5、公司的基本管理制度；

• 6、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 7、除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

• （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：

• 1、公司的经营计划和投资方案；

• 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• 5、第三十二条规定的重大关联交易事项；

• 6、公司章程的修改方案；

• 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项和

奖惩事项；

• 8、确定向股东大会提交的董事候选人名单 ；

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9、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以 特别决议通过的其他事项。

第四十一条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制止。

第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括 在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的， 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十三条 会议应对所有的议案逐项进行审议，并逐项进行表决作出决议。 董事会决议以签名方式表决。

第四十四条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择。

第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越 权形成决议。

第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟 提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案 （除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当 要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计 报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十九条 二分之一以上的与会董事或二分之一以上独立董事认为提案不 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十条 董事会认为有必要时，可以确定会议列席人员，并听取会议列席 人员对有关议案内容的说明。

第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。 第五十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）会议通知的发出情况；

• （四）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （五）会议审议的提案、董事发言、对提案的表决意见；

• （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）；

（七）与会董事认为应记载的其他事项。

第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录和会议决议有不同意见的，可以 在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声 明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、 记录和服务人员等负有对会议内容保密的义务。

第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、会议记录、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保 存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第八章 董事会专门委员会工作程序

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第五十七条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是 会计专业人士。

第五十八条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因 故不能履行职责时，由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董 事会上重新确定召集人选。

第五十九条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举 行。专门委员会形成的会议决议或纪要，必须经全体委员的过半数通过。

第六十条 专门委员会认为有必要时，可以确定会议列席人员，并听取会议 列席人员对有关方案内容的说明。

第六十一条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行 性报告等形成的意见，作为董事会会议议案提交董事会研究决策。

第六十二条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第六十三条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建

议。

第六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

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第六十六条 各专门委员会对董事会负责。

第九章 董事会授权事项

第六十七条 董事会应根据公司章程第一百二十四条之规定，对所列资产处 置权作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资 产抵押、资产收购与出售等处置权。

第六十八条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权，事后报告董 事会。

第十章 附 则

第六十九条 本规则需要修改时，由董事会秘书负责、董事会办公室提出修 改方案，经董事会审议通过和股东大会批准后施行 。

第七十条 本规则所称重大经营项目，包括建筑面积在2 万平方米以上或总 投资额（不含土地成本）在人民币1 亿元以上的自有土地房产建设项目、土地储 备或土地出售项目。法律法规规定需经股东大会审议的事项除外。

第七十一条 本规则所称基本管理制度包括：董、监事、高级管理人员工作 细则；董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理；经营目标责任 制、内部控制、财务会计、审计、人事、薪酬、对外投资、对外担保、募集资金 管理、投资者关系管理、信息披露等管理制度。

第七十二条 本规则所称“以上”、“以下”、都含本数；“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。

第七十三条 本规则由董事会负责解释。

第七十四条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。

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附件三

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监事会议事规则

（修订案）

二00 七年十月

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目录

第一章 总则........................................................77 第二章 监事会组成..................................................77 第三章 监事会职权..................................................77 第四章 监事会会议形式..............................................79 第五章 监事会会议召开..............................................80 第六章 监事会议事程序..............................................80 第七章 附则........................................................81

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第一章 总则

第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行 监督机制，确保公司资产运行的安全高效，现根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和金桥股份公司章程的规定精 神，特制定《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度， 高效务实地开展监事会工作。

第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构，本着客 观公正的原则履行其职责，并对股东大会负责。

第二章 监事会组成

第三条 公司监事会由五名监事组成，监事会设主席一名，副主席一名。 监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。

第四条 公司监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表不得少于监事人数的三分之一。公司董事、总经理及其他高级管理 人员不得兼任监事。

第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举产生，监事会中的职工代表 由公司职工民主选举产生。

第六条 监事会每届任期三年，监事可以连选连任。 第七条 公司设监事会秘书一名，协助处理监事会日常事务。

第三章 监事会职权

第八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

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对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（九）列席董事会会议；

（十）公司章程规定的或股东大会授予的其它职权。

第九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十条 监事会主席主持监事会日常工作，主要行使以下权利:

（一）负责、主持监事会的日常工作；

（二）召集、主持监事会会议并组织实施监事会决议；

• （三）可以列席总经理办公会议等公司重要会议；

• （四）组织对重大监督事项的调查和报告；

• （五）审定、签署监事会会议纪要、建议、决议和向股东大会或主要出资方

• 的报告；

（六）完成股东大会部署的有关工作。

监事会主席无法履行职责时,可授权监事会副主席在授权范围内代行其职 责。

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第四章 监事会会议形式

第十一条 公司监事会至少每六个月召开一次会议。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

• 证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第十二条 在发出召开监事会会议通知之前，监事会应当向全体监事征集会 议提案。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作 和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十三条 监事提议召开监事会会议时，应当直接向监事会主席提交经提议 监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• (一) 提议监事的姓名；

• (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

• (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• (四) 明确和具体的提案；

• (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会秘书应当发出召开监事会 会议的通知。

第十四条 召开监事会会议时，应当分别提前十日将书面会议通知，通过直 接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当 通过电话进行确认并做相应记录。

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情况紧急，需要尽快召开监事会会议的，可以随时通过口头或者电话等方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）发出通知的时间；

（四）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

• （五）监事表决所必需的会议材料；

• （六）监事应当亲自出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要 尽快召开监事会会议的说明。

第五章 监事会会议召开

第十六条 监事会的议事方式为：一般采用会议方式，特殊情况下可以采 用通讯方式，并由参会监事签字。监事不能到会时，可委托其他监事代行其表决 权。

第十七条 监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。董事会秘书应当 列席监事会会议。监事会认为有必要时，还可以邀请董事长、董事、经理、财务 负责人等有关人员列席会议。

第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持会议；监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第六章 监事会议事程序

第十九条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询和作出说明。

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第二十条 每一监事享有一票表决权，以记名和书面等方式进行。监事会各 项议题应由监事先审议再进行表决，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二十一条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一，未能选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 求该监事重新选择。

第二十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定办理。

第二十三条 监事会应当督促有关人员落实其会议决议。监事会主席应当 在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十四条 监事会秘书应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数） （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十五条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。

第二十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议记录、决议等，由监事会秘书负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第二十七条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、

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“多于”不含本数。

第二十八条 本规则由监事会负责解释，自监事会会议通过并经股东大会 批准之日起施行。

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