Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 内部控制管理制度

金桥出口加工区开发股份有限公司 内部控制管理制度

（二○○七年十月）

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 内部控制管理制度

目录

第一章 总 则..................................................3 第二章 管理机构及职责..........................................3 第三章 内部控制的内容..........................................3 第一节 环境控制.................................................4 第二节 业务控制.................................................5 第四章 其他主要的控制活动......................................7 第一节 对下属企业的管理控制....................................7 第二节 关联交易的内部控制......................................8 第三节 对外担保的内部控制.....................................10 第四节 募集资金使用的内部控制.................................11 第五节 对外投资的内部控制.....................................12 第六节 信息披露的内部控制.....................................12 第五章 内部控制的检查和披露...................................13 第六章 附则...................................................14

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第一章 总 则

第一条 为加强公司内部控制，促进公司规范运作，防范和化解各类风险，保 护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称 《内控指引》）等规定，结合公司自身经营管理的特点，制定本制度。

第二条 内部控制是指董事会、监事会、高级管理人员及全体员工为保证公 司战略目标的实施，以及实现遵守国家法律法规及其他相关规定，提高公司经营 效益及效率，保障公司资产安全；确保公司信息披露的真实、准确、完整和目标， 而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。

第三条 本制度的制定坚持架构清晰、控制有效、系统完整、切实可行的原则。 第四条 董事会对内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会 及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 管理机构及职责

第五条 董事会下设审计委员会，为公司内部控制制度的日常检查监督领导 机构。

第六条 公司设置审计部门，负责公司内部控制制度的检查监督日常工作。 审计部门在审计委员会授权下对内部控制的执行情况进行检查和评价，对内部控 制上存在的缺陷提出改进建议。

第三章 内部控制的内容

第七条 公司内部控制主要包括环境控制、业务控制等内容。

第八条 为确保内控制度的有效执行，公司实施各种控制活动，包括核准、 授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考 核等。

第九条 公司内控制度涵盖了公司各个运营环节，包括但不限于：人力资源管 理、招投标管理、工程与投资管理、质量管理、招商及收款、采购和付款、固定 资产管理、成本和费用管理、财务报告、信息披露等。

第十条 公司健全、完善授权管理、公章、印鉴使用管理、预算管理、担保管 理、资金借贷管理、档案管理等专门管理制度。

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第十一条 公司重点加强对下属企业的管理控制，加强对关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策和程序。

第十二条 公司完善内部信息和外部信息的管理政策，确保内部审计部门及时 了解公司及下属企业的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到 妥善处理。

第十三条 公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审 计部门负责监督检查。

第一节 环境控制

第十四条 环境控制包括授权管理和人力资源管理。

第十五条 公司建立合理的组织架构，确保各项工作责权到位，有序进行。 通过授权管理明确股东大会、董事会、监事会、经理层、各部门和下属企业的具 体职责范围:

（一）股东大会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；

（三）总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董 事会授权，对公司经营进行执行管理；

（四）监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理和其他高级 管理人员、公司运营进行监督管理；

（五）公司根据实际经营需要设置部门与下属企业。公司对下属企业实施计 划目标管理和监控管理，下属企业负责各自的具体经营管理工作。

第十六条 公司建立分级授权制度，各级授权要适当，职责要分明，并对授 权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或 取消授权。

（一）公司制定《公司章程》，以维护公司、股东和债权人的合法权益，明 确股东大会、董事会和监事会职权，规范公司的组织和行为。

（二）公司制定《股东大会议事规则》，明确股东大会的召集、召开程序、 会议提案与通知、议事程序和会议记录等，以规范股东大会的运作，提高议事效 率，最大限度地维护股东的合法权益。

（三）公司制定《董事会议事规则》，明确董事会职权、董事会会议召集、

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议事程序和会议记录等，以确保董事会的工作效率和科学决策，提高议事效率， 更好地发挥董事会决策中心作用。

（四）公司制定《监事会议事规则》，明确监事会的职权、会议召集、议事 程序和会议记录等，以保障监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和 公司健康持续发展。

（五）公司制定《总经理工作细则》，明确总经理的任职资格与聘用、职责 权限、工作程序、考核与奖惩等，以规范公司的经营管理活动。 （六）公司根据实际经营需要设置部门，部门的岗位设置与人员编制应符合 实际，并做到定岗科学合理，定员精干高效。

（七）总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理制 度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。总经理 应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。 对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题而造 成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。

（八）经总经理授权，公司各部门、下属企业在其规定的业务、财务、人事 等授权范围内行使相应的经营管理职能。

（九）各项经济业务和管理程序必须遵循分级授权原则，经办人员的每一项 工作必须是在其业务授权范围内、按照一定的操作规程进行的。

（十）对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用 的授权应及时修改或取消授权。

第十七条 公司制定规章制度，明确公司的机构和岗位设置、职务任免、薪 酬管理、竟聘上岗、员工培训、考核与奖惩等内容，有效加强员工素质控制，确 保企业内部激励机制和监督约束机制的完善，为公司营造科学、健康、公平、公 正的人事管理环境。人力资源管理由公司人力资源管理部门负责拟定相关管理制 度并负责具体实施和持续改善。

第二节 业务控制

第十八条 业务控制包括部门的设置、岗位责任、操作流程及具体的业务规 章。

第十九条 公司各部门和下属企业根据实际工作内容，明确各自工作职责，

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拟定或制定各项业务管理规章制度。

第二十条 公司各部门和下属企业根据业务操作流程，针对各个风险点拟定 或制定必要的控制程序。业务操作流程的主要内容包括：依据、决策人和主办单 位、工作内容、工作完成要求、工作成果或质量记录、责任人、协办人等。

第二十一条 公司制定《设备（材料）采购管理程序》、《服务供方采购管理 程序》、《不合格控制程序》、《文件控制程序》、《记录控制程序》等制度，明确公 司采购过程中的采购申请、供应商选择、采购计划、采购作业、货物验收、仓储、 货款支付等采购业务流程中的重要节点进行全面监控和管理。

确保采购业务集中归集采购部门运作，并纳入公司的全面经营预算和计划控 制范围，避免重复采购和盲目采购；

确保采购业务在预先设定的规范的参数体系和分级授权的审核体系下进行， 以实现采购业务发生的合理性、计划性、有效性；

确保存货仓储业务的发生在预先设定的规范的参数体系和标准化操作流程 指引下进行，以实现存货资产高效率周转，减少资金占压和资产沉滞。

第二十二条 公司制定《施工过程管理程序》、《设计和开发过程管理程序》、 《服务供方采购管理程序》、《基础设施和工作环境管理程序》、《质量环境方针及 目标管理程序》、《不合格控制程序》、《文件控制程序》、《记录控制程序》等规章 制度，对招投标、项目进度、项目文件、施工环境和质量、施工过程的设备（材 料）管理等进行控制，使工程施工全过程的管理工作处于受控状态，确保建设工 程项目的施工质量、安全、进度、环保和成本满足要求。

第二十三条 公司制定《与顾客有关过程的管理程序（厂房）》、《与顾客有关 过程的管理程序（住宅）》等制度，规范销售定价、销售环节、售后服务以及客 户维护等内容。

第二十四条 公司制定《公司会计制度》，规范公司流动资产、长期投资、 固定资产、无形资产及其他资产、流动负债和长期负债、股东权益、成本和费用、 收入、利润及利润分配等会计核算工作，以及会计科目和财务会计报告、会计凭 证和会计帐簿的制作和管理，查帐、终止与清算的规定等，提高会计信息的质量， 维护投资者和债权人的合法权益，满足有关各方了解公司财务状况和经营成果的 需要。

第二十五条 公司制定《资金管理制度》，对资金的筹集、可控资金的运用过

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程、资金预算与计划、现金与银行存款业务、借款与备用金采取控制措施。保证 公司资金业务符合相关法律法规及内部规定；保证各项资金业务活动均按照适当 授权进行，保障资金及其记录的安全、完整，促使公司资金业务活动协调、有序、 高效运行。

第二十六条 公司制定《预算管理办法》，对涉及公司所有部门及各下属企业 在既定期间内业务、财务收支和经营管理等方面的总体预测进行控制。

业务预算包括销售预算、生产预算、直接材料采购预算等；财务收支预算 包括开发建设费、产品成本预算、期间费用预算、现金收支预算等；经营管理预 算包括长期投资性决策预算、筹资性预算、交纳所得税预算。

公司通过年度预算、季度预算、月度预算和预算调整规范预算编制的程序。

第二十七条 公司制定《不动产管理办法》，明确了不动产管理部门及职责， 对土地不动产、工业建筑不动产、住宅及公共建筑不动产的管理做出规定，以加 强公司不动产管理，理顺不动产权属关系，规范不动产管理行为，确保不动产的 安全与完整，更好地发挥不动产效用。

第二十八条 公司制定《固定资产管理办法》，明确了固定资产管理部门及 职责，对固定资产、租赁配套用品资产、材料、设备和库存资产的管理做出规定， 以加强公司固定资产管理，理顺固定资产权属关系，规范固定资产管理行为，确 保固定资产的安全与完整，更好地发挥固定资产效用。

第二十九条 公司制定《内部审计管理制度》，对公司内部审计机构设置、审 计机构的职责和权限、职责和权限、工作程序等进行规范，以保障公司内部审计 监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审计工作在 加强内部控制管理、促进企业经营管理、提高经济效益中的作用。

第四章 其他主要的控制活动

第一节 对下属企业的管理控制

第三十条 公司各部门对下属企业的相应对口部门进行专业指导、监督及支 持。各下属企业必须统一执行公司颁布各项规范制度，必须根据公司的整体发展 战略规划和年度总体经营计划建立相应的经营计划与风险管理程序。公司应制定 对下属企业的控制政策及程序，并在充分考虑下属企业业务特征等的基础上，督 促其建立内部控制制度。

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第三十一条 公司向下属企业派出相关人员，公司规定派出人员的请示报告 事项等，以规范下属企业决策行为，理顺管理体制，保障公司资产安全和保值增 值。

第三十二条 公司明确派出人员的选拔与任免程序、劳动关系和薪酬管理、 培训与考核、外派期限与回任管理以及休假制度等，规范公司派出人员的管理。

第三十三条 各下属企业应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司 分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票交易价格 产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会 审议；及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通 报可能对公司股票交易价格产生重大影响的事项。

第三十四条 各下属企业应及时向公司报送定期报告，定期报告包括月报、 季报、半年报和年度报告，报送内容包括但不限：当期经营情况、下阶段工作计 划，以及资产负债表、损益表、现金流量表等；公司投资管理部门对上报报告进 行定期分析并向公司领导汇报。

第三十五条 公司制定《控股子公司财务管理办法》，明确下属企业的财务机 构和会计人员的岗位责任管理、流动资产管理、固定资产管理、在建工程管理、 无形资产管理、对外投资管理、贷款担保管理、成本与费用管理、合同管理、收 入与利润分配、财务报告与分析、财务工作的检查和监督、现金流量管理、税务 管理、会计档案管理、会计信息化管理等，规范下属企业会计核算，有效提高会 计工作质量，保障公司的资产安全和保值、增值。

第三十六条 公司根据发展战略规划和下属企业实际，制定下属企业年度关键 绩效目标，明确考核目标及计算方法、奖惩办法，并与下属企业签订《年度经营 目标责任书》，强化对下属企业的绩效管理。 第二节 关联交易的内部控制

第三十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第三十八条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等 有关规定，确定股东大会、董事会以及总经理对关联交易的审批权限、审议程序 和回避表决要求。

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第三十九条 公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名 单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及下属企业在发生交易活动时，相关部门应仔细查阅关联方名单，审慎 判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应准备第四十二条中所列资料，及 时履行关联交易报批程序。

第四十条 公司董事会审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关部 门负责人应第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独 立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第四十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决。

第四十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易 标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第四十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第四十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关 联方挪用资金等侵占公司利益的问题。

第四十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

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性措施避免或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

第四十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、安全的原则，严 格控制担保风险。

第四十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等 有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。 公司制定《对外担保管理办法》，对公司对外担保工作进行细化。

在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关 规定。

第四十八条 公司财务部门应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认 真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作 出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为 董事会或股东大会进行决策的依据。

第四十九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保（公司控股子公司 除外），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第五十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异 常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第五十一条 公司财务部门应在担保期内，对被担保企业（公司控股子公司 除外）的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，收集与对外担保有关文件资 料，并进行归档保管。

如发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时通过总经理向公 司董事会汇报，并提供对策建议；

如发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做 好风险防范措施；

第五十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

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为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五十四条 公司各下属企业的对外担保比照上述规定执行。公司各下属企 业在对外提供担保前必须由公司派出人员向公司递交报告进行审批，公司派出人 员按照公司审批意见在其相关董事会或股东大会上行使表决权，并及时通知公 司。

第四节 募集资金使用的内部控制

第五十五条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明 的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第五十六条 公司建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、 管理与监督等内容进行明确规定。对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签 订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资金专用帐户的资金动态。

第五十七条 公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集 资金按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。

第五十八条 公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公 司承诺计划实施。财务部门应定期对项目进度情况、项目资金运用情况向公司总 经理、董事长报告。

确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司 应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第五十九条 公司审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管 理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。

第六十条 公司如因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投向时， 必须经公司董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的 募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第六十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项 目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎 分析。

第六十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况，并在年度报告中作相应披露。

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第六十三条 独立董事和监事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披 露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会 计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工 作，并承担必要的审计费用。

第五节 对外投资的内部控制

第六十四条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。

第六十五条 公司在公司章程中明确股东大会、董事会对外投资的审批权限， 并制定《对外投资管理制度》，规范公司对外股权投资行为、决策程序和管理职 责。

第六十六条 总经理组织相关部门对投资项目的可行性、投资风险、投资回 报等事宜进行专门研究和评估，并报董事会审议。

第六十七条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权 证等衍生产品的投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公 司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第六十八条 公司严格限制委托理财，如需进行委托理财事项，应由公司董 事会或股东大会审议批准。

第六十九条 公司进行委托理财应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，同 时对该事项及时进行信息披露。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况 时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司 损失。

第七十条 公司董事会应定期了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如 出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会 应查明原因，追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第七十一条 公司建立《信息披露事务管理制度》和《信息披露管理内部工

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作制度》，明确信息披露的范围和内容。公司董事长或总经理为实施信息披露事 务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和上海证券 交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会办公室为信息披露事务的日 常管理部门。

第七十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的影响。

第七十三条 公司各部门、子公司在发生应予披露信息事项时，其负责人应 第一时间书面通报董事会秘书。公司董事会秘书应对通报的事项进行分析和判 断，如需要信息披露的，应及时向董事长报告，按相应程序进行披露。

第七十四条 公司建立重大信息的内部保密机制。因工作关系了解到相关信 息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经 泄漏，公司应采取补救措施，同时向交易所报告。

第五章 内部控制的检查和披露

第七十五条 公司设立审计部门，在董事会审计委员会的领导下，定期检查 公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第七十六条 公司制定《内部审计管理制度》，明确内部审计监督的范围、内 容、职权、工作程序、质量控制，以及奖励和惩罚等，相关部门（包含各下属企 业）及人员应积极配合公司审计部门的检查监督。

第七十七条 公司审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将 检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审 计报告，向董事会审计委员会报告。

第七十八条 公司董事会审计委员会依据公司内部审计报告，对公司内部控 制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交董事会审定。公司 监事会和独立董事对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：

（一）对照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及有关规定，说明公 司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；

（二）说明《上海证券交易所上市公司内部控制指引》重点关注的控制活动 的自查和评估情况；

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（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；

（四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。 第七十九条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的 规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。如注册会计师对公司内部控 制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项 说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）异议事项的基本情况；

• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的可能性；

• （五）消除该事项及其影响的具体措施。

第八十条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司 相关部门（包含各下属企业）及人员的绩效考核重要指标之一。公司应建立责任 追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查 处。

第八十一条 公司可于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报 告和注册会计师评价意见报送上海证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。

第八十二条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时 间十年以上。

第六章 附则

第八十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公 司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有 关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第八十四条 公司针对环境、时间、生产经营情况的变化及内部审计部门、 会计师事务所等机构所发现的内部控制缺陷，适时调整修正本制度。

• 第八十五条 下属企业是指属下全资、绝对控股企业以及相对控股企业。 第八十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第八十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

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