Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 独立董事工作细则

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事工作细则

（二○○七年十月）

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 独立董事工作细则

目录

第一章 总则.....................................................3 第二章 独立董事人数和任职资格...................................3 第三章 独立董事的提名、选举与变更...............................4 第四章 独立董事的职责...........................................5 第五章 行使职权的条件...........................................6 第六章 附则....................................................7

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第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，明确独立董事的 职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》以及《上 海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规 定，制定本细则。

第二章 独立董事人数和任职资格

第二条 公司董事会设立独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上的独 立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司的独立董事是指不在公司担任除 董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程第一百一十条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

（五）公司章程第五章第一节有关董事义务的规定，同样适用于公司独立董 事。

第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定不得担任公司董事的条款，同样适用于公司独立董事； （七）中国证监会认定的其他人员。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的提名、选举与变更

第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依照法律法规和公司章程的规定 进行。

第八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以向董事会推荐独立董事侯选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会 召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十条 公司在召开关于选举独立董事的股东大会前,应当将所有独立董事 候选人的有关材料报送上海证券交易所备案，同时抄送中国证监会及上海证监 局。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十一条 对上海证券交易所持有异议的被提名人，公司董事会应当修改选 举独立董事的相关提案,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可作为董事 候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期三年。任期届

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满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

第十四条 除出现上述情况、公司章程第九十七条中规定的不得担任董事的 情形以及未履行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公 司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺 额后生效。

第四章 独立董事的职责

第十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十七条 独立董事最多在包括本公司在内的五家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有一般董事的职 权，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交 易所股票上市规则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 询，相关费用由公司承担；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进 行。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当 取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体 独立董事的同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第十九条 独立董事应当在董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会成 员中占有二分之一以上的比例。

• 第二十条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；

• （三）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）法律、行政法规及规范性文件规定的其他事项。

第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事 的意见分别披露。

第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 行使职权的条件

第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事

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会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书与有关部门人员应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 时向上海证券交易所办理公告事宜。

第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关部门及人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附则

第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公 司章程的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有 关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第三十条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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