Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 治理专项活动整改报告

按照中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证 监公司字[2007]28 号文）及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上海 辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号文）的要求，公司 严格按照通知精神和时间节点，本着实事求是的原则，认真开展治理专项活动。

2007 年4 月，公司成立公司治理专项活动领导小组和工作小组，制定自查与 整改工作计划，认真查找公司治理结构中存在的不足，深入分析原因，制定整改 措施。

2007 年6 月26 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《公 司治理情况的自查报告和整改计划》，并于 6 月 30 日公告公司董事会决议、《公 司专项治理活动自查报告和整改计划》及公司治理热线电话、电子邮件地址和公 司网址，接受投资者和社会公众的评议。

2007 年8 月21 日起，上海证监局对公司进行了现场检查。10 月13 日，公司 收到该局《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司治理状况整改通知书》（沪 证监公司字[2007]444 号）。

2007 年10 月22 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海金桥出口加 工区开发股份有限公司治理状况评价意见》。

一、对公司自查发现问题的整改

1、公司内部管理制度方面

按照依法合规、规范程序，突出重点，加强内控的原则，公司对内部管理制 度进行梳理与规范，对其中的《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理工作制度》、《对外担保管理办法》四项制度进行修订完善，同时， 制定《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理办法》、《经理层目标经营责任制管理办法》、《内 部控制管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理 制度》、《接待和推广管理制度》等十项制度。

通过上述制度建设，公司内部管理制度基本健全完善，为提高公司规范化运

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作和管理水平，打下了良好的制度基础。

2、公司组织架构方面

根据规范运作、加强管理、促进发展的要求，遵循自主经营和精简高效原则， 公司进一步梳理管理和业务流程, 在组织架构中，调整董事会办公室设置，明确 董事会办公室职责，理顺董事会日常运作管理，进一步加强投资者关系管理。单 独设置战略投资、人力资源、市场部和审计法务等部门，进一步加强公司战略发 展规划、投资管理、营销策划、人力资源规划、绩效考核以及内部审计、内部控 制、法律审核等管理工作。同时，公司还将按精简高效原则和“三定”要求进行 岗位设置和人员配备，以切实提高公司管理效率和竞争力，促进公司持续健康发 展。

3、内部控制方面

为防范与降低经营风险，公司加强内控制度建设和制度落实工作，确保内部 控制全面高效。

在《公司章程》中增加“内部控制”章节，在《董事会议事规则》中对重大 经营项目等事项决策权限做出界定。制定《内部控制制度》，将内部控制涵盖到公 司运营管理和运作的各个环节。并根据公司业务特点，重点加强了对主要经营管 理活动的控制，如对工程建设、不动产管理、固定资产管理、财务管理、关联交 易、对外担保、对外投资、下属企业管理等活动的控制。

由于历史原因，碧云别墅商标误注册在上海金桥（集团）有限公司名下的问 题，公司已启动变更申请程序。

4、公司自主经营方面

公司详细梳理公司经营管理权限和流程，修订《总经理工作细则》，制定《经 理层目标经营责任制管理办法》、《内部控制管理制度》、《内部审计管理制度》、《对 外投资管理制度》等制度，明确了建立年度责任目标、工作计划、融资、预算、 建设项目、招商经营、价格策略的工作方法和流程，并根据公司章程规定的决策 程序，提交公司总经理、董事会或股东大会决策。

另外，公司已完成办公场所与集团公司的分开工作。

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二、对公众评议发现问题的整改

公司通过公司治理热线电话、电子邮件地址和公司网址，接受投资者和社会 公众的评议。建议期间广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表具体意见。

三、对上海证监局现场检查发现问题的整改

问题1：公司内控制度有待进一步完善，组织架构设置不完整。 整改措施：

①在制度安排上完善内控体系，修订《公司章程》和《董事会议事规则》，在 《公司章程》中专门增加“内部控制”章节，在《董事会议事规则》中对重大经 营项目等事项决策权限做出界定，于2007 年10 月26 日经公司第六届董事会第三 次会议审议，将提交2007 年度临时股东大会审批，此项事宜由董事长俞标负责。

②建立了《内部控制管理制度》、《内部审计管理制度》等制度，将内部控制 涵盖到公司运营管理和运作的各个环节。

③按照上市公司自主经营和持续发展的要求，完善公司组织架构，调整董事 会办公室设置，单独设置战略投资、人力资源、市场部和审计法务等部门。并按 精简高效原则和“三定”要求进行岗位设置和人员配备。

问题2：公司在制定年度责任目标、选择工程建设项目、项目招商、确定价格 策略、财务预算及筹资安排等方面，先由上海金桥集团公司统筹决策，再提交董 事会或股东大会审议，公司碧云别墅商标注册在集团公司名下。 整改措施：

①修订《总经理工作细则》，制定《经理层经营目标责任制管理办法》等制度， 明确编制年度责任目标、选择工程建设项目、项目招商、确定价格策略、财务预 算及筹资预算等，由公司按工作流程独立运行。

②公司已启动碧云别墅商标变更申请程序，将在明年上半年完成，此项事宜 由总经理沈荣负责。

问题3：公司董事会2007 年6 月28 日换届后，尚未聘任总经理以外高级管理 人员。

整改措施：

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①公司董事会换届后，原高级管理人员继续履行职责。

②按任职资格要求，对公司高管人选进行考核后，提交10 月26 日召开的公 司第六届董事会第三次会议审议通过，正式聘任了公司副总经理和董事会秘书。

4、公司在监事选举中未采取累计投票制。

整改措施：

①根据监管要求，公司在2007 年6 月28 日召开的2006 年度股东大会选举第 六届监事会监事时，采取了累计投票制。

②公司进一步修订公司章程，增加了在监事选举中实行累计投票制的内容， 该修订案已经公司第六届董事会第三次会议审议，将提交公司2007 年度临时股东 大会审批，此项事宜由董事长俞标负责。

上海证券交易所提出的治理状况评价意见与改进措施同上。

公司将不断加强法律法规学习，严格按照相关法规的规定，大力加强公司治 理建设，提供规范化运作水平和整体竞争力，促进公司健康持续发展，以更好的 业绩回报股东。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 七年十月二十六日

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