Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 董事会秘书工作细则

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 董事会秘书工作细则

（二○○七年十月）

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 董事会秘书工作细则

目录

第一章 总 则....................................................3 第二章 任职资格及任免程序.......................................3 第三章 职 责....................................................5 第四章 考核与奖惩...............................................7 第五章 附 则....................................................7

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为完善公司治理结构，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、公司章程及其他有关规定，制定本细则。

第二条 公司董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对 董事会负责。

董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

第二章 任职资格及任免程序

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书 培训合格证书。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）公司章程中第九十七条有关董事的规定，同样适用于董事会秘书；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到上海交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

• （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司董事或其 他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则 该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。

第七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，将 该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关材料 之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第八条 公司聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易所报送以下资料：

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（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合上市规则任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印 件。

第九条 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司聘任董事会秘书的 同时，还应当委任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当 具备董事会秘书的任职资格，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任 职资格培训并考核合格。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利 并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。

第十条 公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海 证券交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交 变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向上海证券交易所报告，说明原因 并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易 所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书：

（一） 出现本细则第四条所规定情形之一；

• （二） 非正当理由连续三个月以上不能履行职责；

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（三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所其他规定和 公司章程，给投资者造成重大损失。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人 选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所 组织的董事会秘书后续培训。

第十六条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代 表或者本细则第十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上海证券交易所 联系，办理信息披露与股权管理事务。

第三章 职 责

第十七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本 细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的职权，对公司负有忠实和勤勉 义务。

第十八条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责组织提交证券所要求的各类文件，组织完成监管机构布置的任务；

（三）负责办理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（四）负责公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事

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和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（五）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作， 接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露的资料；

（六）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议；

（七）参加股东大会与董事会会议，负责制作股东大会、董事会会议记录并 参与签字；

（八）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合并出席；

（九）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等；

（十）董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责，提供协 助，如介绍情况、提供材料等；

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 到上海证券交易所办理公告事宜；

（十一）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政 法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协 议中关于其法律责任的内容；

（十二）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提 醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决 议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券 交易所报告；

（十三）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十四）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十九条 凡需提交董事会会议审议的议案，由相关部门提供详实的资料、 研究报告或决策依据，董事会秘书负责收集整理后报请董事长审核，以确定是否 提交董事会会议审议。

第二十条 董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

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（一）公司有关信息披露事项的议案；

（二）其他应由董事会秘书提交的议案。

第二十一条 公司在披露年度报告后如举行年度报告说明会，董事会秘书应 出席。

第二十二条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时，将独 立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所前，董事会秘书应当检查报送材料 内容的完备性。

第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保 证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以 任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，列席总经理办公 会，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，从信息披露 角度征询董事会秘书的意见，或及时通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海 证券交易所报告。

第四章 考核与奖惩

第二十四条 董事会秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核， 董事会秘书的报酬和奖惩由董事会决定。

第二十五条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、上市规则或公司章程， 应依法承担相应的责任。

第五章 附 则

第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公 司章程的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有 关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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