Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Oct 29, 2007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 总经理工作细则

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

总经理工作细则

（二○○七年十月）

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 基本管理制度 — 总经理工作细则

目录

第一章 总则.....................................................3 第二章 总经理的任职资格与聘用..................................3 第三章 总经理的职权............................................4 第四章 总经理工作机构及工作程序................................6 第五章 总经理的考核与奖惩......................................7 第六章 附 则................................................8

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第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》等法律法规、规章及《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本细则。

第二条 本细则适用于公司，公司下属企业可参照执行。

第二章 总经理的任职资格与聘用

第三条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理全面负责公 司日常经营运作和控制管理，对董事会负责；根据经营管理需要，公司设副总经 理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第四条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。

第五条 总经理任职资格：

• （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营

• 业务，熟悉国家有关政策、法律法规，具有一定的财会知识及税法知识； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理或对该 公司、企业的破产负有个人责任的其他人员，自该公司或企业破产清算完结之日 起未逾五年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

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• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；

• （七）董事会规定的其他情况。

第七条 总经理应遵守下列规定：

• （一）未经批准不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙

人；

• （二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

• （三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益

• 有冲突的行为；

• （四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

• （五）不得侵占公司财产；

• （六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人；

• （七）不得公款私存；

• （八）未经董事会同意不得为其他单位或个人提供担保；

• （九）不得泄露公司的商业秘密。

第三章 总经理职责

第八条 总经理按照法律法规、公司章程和董事会的授权履行职责，在公司 章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的各 项经营活动的合规性承担相应领导责任。

第九条 总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理 制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。总经 理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问 题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题 而造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。

第十条 总经理应履行下列职责：

（一）负责事项

• （1）组织实施董事会的决议；

• （2）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各

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部门、各属下及控股企业提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担 领导责任；

• （3）主持公司生产经营管理工作，全面负责公司日常行政、业务、财务等

• 工作，进行日常经营中各类资产和资金运作；

• （4）组织实施经批准的公司发展规划、年度经营计划、筹资方案、投资方

• 案、财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

• （5）制订公司的具体规章；

• （6）主持公司内部考核，根据考核结果，奖励、聘任、解聘或辞退除公司

• 高级管理人员以外的员工；

• （7）根据董事会审定的公司职工工资、福利、奖惩方案，制订实施细则并

执行；

• （8）有权提议召开临时董事会会议，并提出提案；

• （9）列席董事会会议；

• （10）董事会或董事长授予的其他职权。

• （二）报告事项

• （1）定期（第一、三季度、半年度、年度）向董事会提交经营工作计划和

• 经营工作报告；

• （2）及时向董事会提交董事会决议执行情况报告；

• （3）每月向董事长汇报日常经营情况和预算执行情况；

• （4）及时向董事长报告重要人事、财务和资产的异常变动情况；

• （5）及时向董事长报告公司经营中的各种异常情况；

• （6）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合

同的执行情况、资金运用情况和盈亏情况；

• （7）董事会和董事长要求报告的其他有关事项。

（三）请示事项

• （1）拟订公司的发展规划、经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董

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事会审议批准后实施；

• （2）拟定公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，

• 报请董事会审议和股东大会审议批准后实施；

（3）拟订公司的筹资方案和对外担保方案，报请董事会审议和股东大会审 议批准后实施；

（4）对三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之 零点五的重大关联交易，报请董事会审议批准或经股东大会审议通过后实施；

• （5）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；

• （6） 向董事会提名聘任或解聘副总经理、财务负责人等其他高级管理人

员；

• （7）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准；

• （8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，报请董事会审议批准后实施；

• （9）公司章程规定需请示的其他有关事项。

第十一条 超出权限范围的事项，董事会可以以书面形式向总经理授权。 第十二条 副总经理主要职权

（一）副总经理协助总经理工作，负责分管职责范围内的工作，并对总经理 负责；

• （二）接受总经理委托或根据董事会决议代行总经理职权。

第四章 总经理工作程序

第十三条 总经理主持办公会议。

第十四条 日常经营管理工作程序

（一）投资项目工作程序

总经理主持实施经审批的公司投资方案，应确定项目的执行人和监督人，执 行和跟踪检查项目实施情况；总经理应就重大项目的进展情况定期向董事长或董 事会报告。

（二）人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，应事先由董

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事会薪酬与考核委员会考核，并征求有关各方面意见后，向董事会提名委员会提 议，由董事会聘任；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由经营目标责任制 工作小组进行考核，并征求公司经理层意见，由总经理任免。

（三）财务会计工作程序

公司执行新会计准则，按《公司会计制度》进行核算管理，区分资本性支 出和经营性支出，加强成本管理，不断提高公司经济效益。公司对资产实行分类 管理，坚持成本效益原则。

对资金实行预算内、预算外的分类审批制度。预算内项目支出经董事会批 准后，原则上由总经理审批；对单笔支付超过100 万元的款项、对外投资款、股 利分红款及公司与控股子公司间划拨超过1000 万元的款项，需由总经理、董事 长联签。预算外项目支出原则上由董事长审批，对因处置突发事件和客户生产所 需的紧急零星项目的支出50 万以下的，可由总经理审批支付后报董事长；对项 目支出超过1000 万且当年项目预算支出总额5%以内的，董事长审批支付后，在 近期董事会上进行通报，并在本年度财务决算时作出说明。

（四）工程项目管理工作程序

公司实施质量/环境管理体系（ISO9001、ISO14001），根据管理体系要求制 定相关管理制度与程序，以规范工程项目管理工作。

第五章 考核与奖惩

第十五条 总经理接受公司董事会考核，并对公司高级管理人员以外的员工 进行考核。

第十六条 经考核，总经理在任期内成绩显著的，可以获取相应奖励。奖励 可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）其他奖励。

第十七条 公司总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须 由具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所进行离任审计。

第十八条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者， 应区别情况给予经济处罚、行政处分：

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（一）因经营、管理不善或决策失误，致使公司遭受重大经济损失且无正当 理由的，公司董事会按有关程序对总经理予以经济处罚、行政处分直至解聘；

（二）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济 损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分；

（三）由于指挥不当，管理不善，玩忽职守，企业发生了重大安全事故，使 公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分；

（四）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，给公司造成损害 的，公司有权要求赔偿。

第十九条 总经理违反本细则第七条规定而获得的利益，董事会有权作出决 定收归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。

第六章 附 则

第二十条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司 章程的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关 规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十一条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十二条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

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