Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司治理专项活动的自查报告及整改计划

按照中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证 监公司字[2007]28 号文）及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上 海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号文），本着实 事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》等内 部规章制度，公司进行了全面自查，具体情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

• 1、公司内部管理制度不够健全

• 2、公司组织架构不够完善

• 3、公司内部控制存在不足

• 4、公司自主经营方面存在不足

二、公司治理概况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求和公 司持续稳定经营发展的要求，修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则，制订董事会专门委员会实施办法、总经理工作职责细则、 信息披露管理办法、信息披露内部工作制度、投资者关系管理工作制度等，建立 了公司规范运作制度框架。

公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层四权分立、相互监督、相 互制衡的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构；董事会受股东大会选举 或更换，行使股东大会所赋予的权力；经理层由董事会聘任，行使日常经营管理 权；监事会由股东大会选举或更换，行使监督检查职权。

董事会科学民主决策，监事会进行监督和检查，经营管理层恪尽职守，带 领全体员工扎实工作、奋力拼搏，通过管理创新、产品创新和服务创新，创立品 牌，提升业绩，不断夯实公司资产质量。

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公司遵循充分合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、互动沟通、高 效低成本原则，提高公司透明度，做好信息披露和投资者关系管理，真实、准确、 完整、及时地披露公司信息，改版开通公司网站，接待机构及个人投资者来电来 访，就投资者关心的企业经营、发展前景等基本情况与投资者进行交流。

三、公司治理存在的问题和原因

1、公司内部管理制度不够健全

公司内部管理制度包括：生产经营方面，有公司质量管理体系文件等；财会 方面，有财会核算制度、计提各项资产减值准备的内部控制制度、对外担保管理 办法等；信息披露方面，有信息披露管理办法、信息披露管理内部工作制度；投 资者关系管理方面，有投资者关系管理工作制度。其他制度，参照集团公司相关 制度执行。

公司部分内部管理制度尚有欠缺，虽有明确的印章、印鉴使用和审批流程， 但还需要进一步制定公章、印鉴管理制度。公司信息披露制度，还需要根据中国 证券监督管理委员新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所新 颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》进行修改和完善。

公司制度建设不够健全，主要是随着外部经营环境的变化和法律法规的出 台，需要不断地深化和完善公司制度。

2、公司组织架构不够完善

公司组织架构不完善，如人事管理有欠缺，没有设立人力资源部，人事管 理包括定编定岗、员工招聘、考核、薪酬、福利、培训等，与集团公司统一组织 运作管理。公司参股企业日常管理等事项委托集团公司相关业务部门具体办理， 由公司经理层或董事会进行决策。

公司组织架构不完善，主要是历史原因造成。

3、公司内部控制上存在不足

内部控制在完整性方面、覆盖上还有缺陷，工作程序上还存在不足，如尚未 建立公司经理层内部问责机制，碧云别墅商标误注册在集团公司名下。

内部控制、工作程序上存在不足，主要是因为公司基础管理工作还在推进和 完善过程中。

4、公司自主经营方面存在不足

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公司年度责任目标、工作计划、融资、预算、建设项目、招商经营、价格 策略等事项，由集团公司统筹确定，并根据公司章程规定的决策程序，对上述相 关事项提交公司董事会或股东大会作最终决策。

公司办公场地与集团公司同一办公楼办公，个别部门在同一办公室办公。 公司自主经营方面存在不足，主要是历史原因造成。

四、整改措施、时间及责任人

公司治理的整改工作由公司治理专项活动领导小组总负责，工作小组负责具 体落实。领导小组成员为俞标、钱稼宏、沈荣、沈伟国、陈恩华；工作小组成员 为陈恩华、王文博、肖克平、朱勤荣、金世和、代燕妮。领导小组组长由董事长 俞标担任，作为第一责任人。工作小组由监事长、总经理牵头负责。

具体整改措施和时间如下：

1、公司内部管理制度方面

修订完善信息披露制度，六月底完成。

按照法律法规和公司章程等规定，健全完善公司内部管理制度，九月底前完 成。

2、公司组织架构方面

根据公司经营管理和业务发展需要，进一步梳理业务流程，初步完善包括人 力资源部在内的组织架构，十月底前完成。

3、公司内部控制方面

进一步梳理公司内部控制和工作程序，建立经理层内部问责机制，完善公司 内部控制和工作程序，十月底前完成。

积极争取商标管理部门支持，尽快将碧云别墅商标变更注册到公司名下。 4、公司自主经营方面

进一步理顺公司经营管理权限和流程，按照公司章程规定程序进行内部经营 运作和管理。并调整办公场地，与集团公司各部门独立办公，十月底前完成。 五、有特色的公司治理做法

董事会9 名董事中，外部董事5 名，其中独立董事4 名。外部董事占公司董 事会成员的一半以上，促进了董事会的科学和民主决策。

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独立董事按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信勤勉履行义务，在 每次董事会和专业委员会上，为公司业务发展、公司治理、对外投资等重大事项 和决策提供专业和建设性意见，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展 起到了积极的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益。

董事会和股东大会审议通过了《关于公司董监事薪酬制度的议案》和《关于 建立长期激励基金的议案》。根据有关政策法规，公司将进一步研究完善公司高 级管理人员的考评、激励及约束机制，更好激励经营者充分发挥积极性和创造性， 增强企业竞争力。

六、其他需要说明的问题

公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项详见附件。

公司将以此次自查工作为契机，按照法律法规的要求，进一步加强公司按 照规范运作工作，进一步推动公司治理建设，完善公司治理结构，促进公司长远 健康发展。

欢迎投资者和监管部门对我公司治理情况进行评议并提出整改意见。

公司治理热线电话：50307770，50307702；电子邮箱：pdjq@58991818.com； 公司网站：www.58991818.con

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2007 年6 月30 日

附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项

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“加强上市公司治理专项活动”自查事项

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况：

1992 年5 月，经批准，上海市金桥出口加工区开发公司改制为上海市金桥 出口加工区开发股份有限公司。上海市财政局以原对开发公司投资的2.4 亿元（4 平方公里土地，60 元/平方米，共计2.4 亿元）作2.4 亿股转为国家股；上海国 际信托投资公司以原对开发公司投资的3,000 万元作3,000万股转为发起人法人 股。5 月30 日,公司向社会公众（境内投资人）发行以人民币认购的内资股（A 股）3000 万股， 1993 年5 月7 日，公司发行人民币特种股票（B 股）11,000 万股，并在上海证券交易所上市。

公司目前总股本为84,438.64 万股。公司成立之初，主要是采用滚动开发、 批租土地的经营模式，业务收入来源单一，且易受宏观经济波动影响。自1997 年以来，公司调整经营战略，减少土地批租，重点转向综合房地产开发经营：

坚持房地产主业方向，创造和引导市场需求，投资经营厂房仓储、研发办公 楼、别墅、公寓以及商业、教育、休闲等配套设施。

加快引进生产性服务业企业，努力造就“最适合跨国公司设置地区总部、研 发中心和制造业的基地”、“最适宜国际家庭居住的国际社区”，将金桥开发区建 设成为集先进制造、生产性服务和生活居住为一体的集约化、多功能、环境友好 和创新型开发区。

实行租售并举、以租赁为主的经营策略，走细分市场、细分客户、差异化房 产之路，区内房产以出租为主，区外房产以销售为主，力争公司经营业绩稳步增 长、资产质量持续提升。

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• (二)公司控制关系和控制链条(截至 2006 年末)；

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响： 2006 年完成股权分置改革后公司的股本结构为：

股份类别		股改前（股）	股改后（股）
非流通股	1、国家持有股份	415,272,000	0
	2、境内法人持有 股份	39,930,000	0
	非流通股合计	455,202,000	0
有限售条件 的流通股股 份	1、国家持有股份	415,272,000	370,010,037
	2、境内法人持有 股份	39,930,000	35,578,938
	有限售条件的流 通股合计	455,202,000	405,588,975
无限售条件 的流通股份	A 股	141,751,500	191,364,525
	B 股	247,432,900	247,432,900
	无限售条件的流 通股份合计	389,184,400	438,797,425
股份总数		844,386,400	844,386,400

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根据股改方案，境内法人持有股份于2007 年1 月12 日上市流通。

公司控股股东为上海金桥（集团）有限公司（以下简称金桥集团），实际控 制人为上海市国有资产监督管理委员会和浦东新区国有资产监督管理委员会。

金桥集团的法人代表是俞标，注册资本人民币884,201,000 元，经营范围为： 房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外），对销贸易 和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请 说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞 争、关联交易等情况：

公司是金桥集团唯一的上市公司，不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响：

公司的机构投资者持有公司的流通股股份。机构投资者的参与，有利于公 司改善公司治理结构，增强信息披露透明度，促进公司长期稳定健康发展。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善：

是。按照我国新《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司 章程指引（2006 年修订）》、 《上市公司股东大会议事规则》等文件及上海证券 交易所的相关规定的要求，对《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》）作了进一步修订，并获2006 年 6 月 28 日召开的公司 2005 年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定 ：

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是。公司股东大会的召集、召开程序严格按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定。

• 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

是。股东大会通知、授权委托等严格按照《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定。

• 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权：

• 是。股东大会提案审议严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》规定

• 的程序，中小股东话语权能够得到保障。

• 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东和请求召

• 开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因：

公司无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东以及监事会 提议召开股东大会的情况。

• 5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因：

公司无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

露：

是。股东大会会议记录完整并设专人进行保管，会议决议严格按规定充分及 时披露。

• 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情

• 况？如有，请说明原因：

公司无重大事项绕过股东大会的情况，无重大事项先实施后提交股东大会审 议的情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形： 公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则：

• 是。公司制订了《董事会议事规则》、《董事会战略委员会实施办法》、《董事

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会审计委员会实施办法》、《董事会提名委员会实施办法》、《董事会薪酬与考核委 员实施办法》，对董事会及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规 定。

公司在《公司章程》、《董事会议事规则》及各董事会专业委员会实施办法中 对独立董事制度作出详细规定，未单独制订《独立董事制度》。

2.公司董事会的构成与来源情况：

董事会由九名董事组成，其中4 位为独立董事，3 位董事来自金桥集团，1 位董事来自第二大股东上海国际信托投资公司，1 位董事在公司任总经理。

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形：

公司董事长俞标，历任：上海市浦东新区经济贸易局副局长、局长、党组副 书记、党组书记、浦东新区区委候补委员。 现任：上海金桥（集团）有限公司 总经理、党委副书记；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事 长；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司董事长；上海金桥出口加工区房 地产发展有限公司董事长；上海新金桥广场实业有限公司董事长；上海金桥出口 加工区联合发展有限公司董事长。

根据公司章程，董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会 议；督促、检查董事会决议的执行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表 人的职权；经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，但授权限额为人 民币壹千万元整；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 告；董事会授予的其他职权。

公司董事长受董事会、监事会的监督，制约监督没有缺乏。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序：

各董事的任免严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，任免董事符合法 定程序。

• 5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况：

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各位董事本着对全体股东负责、维护公司整体利益、关注中小股东合法权益 的原则，忠诚、勤勉、尽职地履行职责。

积极出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会议。向股东大会报告工 作情况，认真听取股东的意见和建议。认真审议董事会文件，积极、慎重地进行 参与决策。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何：

各董事分别在管理、财务、法律等方面具有较高的专业水平，在董事会战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会上有明确分工。在公司重 大决策以及投资方面发挥了较好的作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当：

公司没有专职董事。董事兼职对公司运作没有影响，董事与公司不存在利 益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

是。公司董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的 规定。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

是。董事会通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的 规定。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况：

是。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事占二分之一以上并担任召集人。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。

审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部 审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息

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及其披露；审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责是：研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标 准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理和其他高级管理人员的人 选；对董事候选人和总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与总经理和其他高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员 的薪酬政策与方案。

审计委员会每年都对公司审计机构的工作情况进行评议，并就聘请审计机构 事宜形成议案提交董事会审议；提名委员会对公司高级管理人员人选和董事候选 人进行审查，对考核合格的人选向董事会提出建议；战略委员会对公司发展战略 进行研究；薪酬与考核委员会对公司董监事薪酬制度和员工薪酬制度改革方案进 行研究，形成议案提交董事会审议。在建立股权激励与约束机制完善公司治理结 构方面也进行了初步探讨。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 是。股东大会会议记录完整，并经全体出席会议董事签字，会议记录与会议 文件一起存档。

会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》规定充分及时披露。 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况：

出席会议的董事均亲自签署董事会决议。因故无法出席、授权其他董事代为 表决的董事事先均认真审阅会议材料，并形成明确的意见，书面委托其他董事代 为表决和签字。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况： 不存在。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用：

是。独立董事十分关心公司的经营发展情况，详细阅读公司提交的月度经 营工作报告以及各次会议文件，有疑问及时与公司沟通，或提出书面意见，直至 疑问解除。就东方证券增资扩股有关事宜提出召开董事会讨论研究的书面动议。

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积极参加董事会和董事会专门委员会会议，在公司重大生产经营决策、对外投资、 董事及高管人员的提名、内部审计等方面起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响：

独立董事不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事按照中 国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》以及相关法律法规，独立董事本着对全体股东负责、维护公司整体利益、 关注中小股东合法权益的原则，忠诚、勤勉、尽职、独立履行职责。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合：

是。公司相关职能部门、人员积极配合独立董事履行职务。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理：

不存在。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情

况：

独立董事认真履行职责，主动积极关心公司经营运作，安排了较多工作时 间。不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何：

公司董事会秘书不是公司高管人员。其尽心尽责履行职责，认真筹备公司 股东大会和董事会会议，及时传递证券法规动态和规范要求，积极了解经营管理 信息，提高信息透明度，积极做好信息披露和投资者关系工作，促进公司与投资 者的沟通。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督：

《公司章程》中明确了股东大会对董事会的投资授权权限，该授权合法合理， 并得到监管部门的有效监督。

（三）监事会

• 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度：

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是。公司制定《监事会议事规则》，并作为章程附件经公司2005 年度股东大 会审议通过。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定：

监事会由五名监事组成。其中，两名监事由金桥集团推荐，一名监事由公司 第二大股东上海国际信托投资公司推荐，两名监事为职工监事。

职工监事通过职代会选举产生，其他监事由公司股东大会选举产生，符合有 关规定。

3.监事的任职资格、任免情况:

公司监事具备法律法规及本公司章程规定的任职条件。公司于 2004 年6 月 29 日召开的2003 年度股东大会通过决议，聘任孙国华、倪家琦、杨利昌为公司 第五届监事会监事。职代会选举王文博先生、肖克平先生为职工监事。

2005 年 6 月 14 日，公司 2005 年度股东大会审议通过，同意孙国华监事 辞去监事职务，选举钱稼宏为监事。

• 4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定：

是。监事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规 定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：

是。监事会通知、授权委托严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为：

否。近 3 年未发生监事会否决董事会决议的情况，监事会未发现公司财务 报告有不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规的行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露：

是。公司监事会会议记录完整并及时存档。会议决议严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》的规定充分及时披露。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责 ：

公司监事会勤勉尽责，认真审议董事会文件，积极列席公司董事会，依法

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执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。

（四）经理层

• 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度：

2002 年，公司根据章程制定了《总经理工作职责细则》，并经公司董事会审 议通过。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制：

经理层人选的产生，未通过竞争方式选出。公司经理层人选的产生，严格 按照《公司章程》、《总经理工作职责细则》规定的条件和程序，即由提名委员会 考核和提名，经董事会审议通过后聘任。形成了合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位：

总经理，沈荣, 历任：上海市政府法制办、办公厅副处长、正处级秘书兼浦 东新区区委办副主任；上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理；上海 金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会副董事长兼总经理。现任：上海 金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会副董事长兼总经理；上海金桥出 口加工区南区建设发展有限公司董事兼总经理；上海金桥出口加工区房地产发展 有限公司董事兼总经理；上海新金桥广场实业有限公司副董事长；上海金桥出口 加工区联合发展有限公司副董事长兼总经理；上海金桥（集团）有限公司党委副 书记。

公司总经理来自控股股东推荐。

• 4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制：

经理层忠实勤勉，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

• 5.经理层在任期内是否能保持稳定性：

是。经理层在任期内保持稳定。

• 6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施：

董事会未对经理层建立任期经营目标责任制及相应的奖惩措施。

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经理层根据董事会决议，以持续提供公司资产质量和综合竞争力为目标， 坚持房地产主营业务，开拓创新，实现公司经营业绩稳步增长，资产质量和综合 竞争力持续提高。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：

经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有 效的监督和制约。不存在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确 ： 经理层尚未建立内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处：

经理层等高级管理人员忠实履行职务,勤奋敬业，带领全体员工积极开展工 作，努力提升公司资产质量和综合竞争力，力争企业价值和股东价值最大化，积 极维护公司和全体股东的最大利益。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施：

不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行：

公司内部管理制度包括：生产经营方面，有公司质量管理体系文件等；财会 方面，有财会核算制度、计提各项资产减值准备的内部控制制度、对外担保管理 办法等；信息披露方面，有信息披露管理办法、信息披露管理内部工作制度；投 资者关系管理方面，有投资者关系管理工作制度。其他制度，参照集团公司相关 制度执行。

公司内部管理制度，能得到有效地贯彻执行，但还不够健全完善。

• 2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全：

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公司会计核算体系依据《会计法》、《企业会计准则》等法规，根据公司 业务特点建立健全。

• 3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

• 执行：

公司财务管理符合有关规定，在内部控制方面建立相应制度，其中，授权、 签章等内部控制环节得到有效执行。

• 4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况：

公司有明确的印章、印鉴使用和审批流程，执行情况良好，相关制度还需 进一步健全完善。

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性：

公司部分综合管理制度参照控股股东内部管理制度执行。根据上市公司规 范，公司独立制订董事会议事规则、监事会议事规则、财务制度、信息披露管理 制度和投资者关系工作制度，并根据主营业务发展要求，独立制订质量环境管理 等制度。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

• 经营有何影响：

公司注册地、主要资产地和办公地在同一地区。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理和控制，是

• 否存在失控风险：

公司要求控股子公司健全管理制度，严格在经营范围内经营，并定期或不 定期检查及指导工作，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险：

公司始终注重防范风险，慎重决策项目投资，严格对外担保，不委托理财， 规范内部管理，做好资金资产管理，积极控制和减少风险，将风险的危害降低到 最低。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效： 公司由专人负责审计工作,未设立审计部门。

内控体制基本有效，但还存在不足。

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10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何：

公司未设立专职法律事务部,合同由法律事务人员统一审查，发挥了保障公 司合法经营的作用。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何:

是。公司要求审计师在每年进行年报审计的同时，对公司可能存在的薄弱环 节和不足提出意见和建议，以促进公司健康稳健发展。对于审计师出具的《管理 建议书》，公司十分重视，并积极研究、妥善解决。

12.公司是否制定募集资金的管理制度:

公司募集资金严格按照证券监管规定和公司章程的规定，自1997 年配股募 集资金以来近10 年未通过资本市场募集资金,目前,未制定募集资金管理制度。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益：

公司最近一次募集资金是在1997 年，共募集资金64,732 万元人民币（扣 除了发行费），募集资金使用计划为启动开发生活园区，建造通用厂房及投资高 科技产业。少量资金投资高科技产业未成功，但启动开发生活园区和建造通用厂 房成效显著，公司本部已拥有50 多万平方米的厂房仓储，并成功开发碧云国际 社区，租金收入稳步增长，实现了预期的收益。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当：

公司的前次募集资金没有变更投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制：

按照证券监管法规及上市公司治理准则，公司在章程中明确了控股股东规 范行为，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的制度基础。

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三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职：

公司董事长还担任集团公司总经理和集团部分关联企业董事长职务，其他 人员未在股东及其关联企业中兼任行政职务。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：

公司借助集团公司平台统一发布招聘信息，公司能够自主招聘经营管理人 员和职工。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形：

公司的生产经营管理部门、采购销售部门独立运作，未设人事部门。本公 司与控股股东人员任职不存在重叠情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况：

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 ：

公司生产经营场所及土地使用权明晰。公司办公场地与集团公司同一办公 楼办公，个别部门在同一办公室办公。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立：

• 公司辅助生产系统和配套设施相对独立。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东的独立性如何：

公司有独立的房产产品，碧云别墅商标误注册在集团公司名下。公司将尽 快办理商标变更手续。

• 8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何：

公司依法设立了独立的财务会计部门，并独立进行财务核算。

• 9.公司采购和销售的独立性如何：

公司建立了自身独立的采购和销售部门，进行采购和销售业务，价格策略 由集团系统统筹决策。

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10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响：

公司参股企业日常管理等事项委托集团公司相关业务部门具体办理，由公 司经理层或董事会进行决策。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何：

公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争：

公司与集团公司均从事房地产开发业务，但业务重点有所不同，公司主要 从事研发办公楼、住宅、教育、休闲、商业配套等房产开发经营；集团公司侧重 开发区建设、动迁、市政配套等土地开发经营。

集团公司有少量房产出租经营，与本公司主营业务类同。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序：

历史上，公司与集团公司的关联交易，主要是公司向集团公司购买土地、 房产以及金融资产等，也有少量房产租赁给集团公司关联企业。关联交易按规定 履行了有关程序。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响：

关联交易所带来业务利润（毛利）占利润总额的比例在2004、2005、2006 年分别为0.46%，4.64%和4.182%。比例较小，且关联交易主要是租赁房产，不 影响生产经营的独立性。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险：

不存在。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东：

公司年度责任目标、工作计划、融资、预算、建设项目、招商经营、价格 策略等事项，由集团公司统筹确定，并根据公司章程规定，对上述相关事项提交 公司董事会或股东大会作最终决策。

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四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行：

根据证券监管法规，公司董事会于2002 年3 月22 日修订《上海金桥出口加 工区开发股份有限公司信息披露管理办法》，于2002 年10 月23 日审议通过《上 海金桥出口加工区开发股份有限公司信息披露管理内部工作制度》，执行情况良 好。

根据中国证券监督管理委员会于2007 年1 月30 日颁布的《上市公司信息披 露管理办法》，公司将进一步修订建立公司信息披露事务管理制度，计划于今年 六月底修订完成。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除：

公司董事会于2002 年10 月23 日审议通过《信息披露管理内部工作制度》， 其中专门规定了定期报告的审议和披露程序，未规定编制程序。

公司定期报告均及时披露，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见的 情形。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何：

在公司《信息披露管理内部工作制度》，明确了重大事件的报告、传递、审 核、披露程序，落实情况良好。

• 4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障：

董事会秘书列席涉及信息披露事项的会议，参与涉及信息披露事项的协议、 合同会签。公司信息披露事务由公司各部门、控股子公司、参股公司提供信息和 相关资料。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为：

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公司在《信息披露管理办法》和《信息披露管理内部工作制度》中对信息 披露保密要求作了明确规定。

公司未发生泄漏事件或内幕交易行为。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况 ： 公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

• 7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范

• 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改：

公司于2002 年11 月26 日至29 日接受了中国证券监督管理委员会的巡回 检查，公司不存在信息披露不规范、不充分的情况。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施：

• 公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。 9.公司主动信息披露的意识如何：

公司重视与投资者之间的信息沟通，不仅披露证券监管法规和上交所上市规 则要求披露的信息，而且主动、及时披露有助于投资者更好地了解公司经营状况、 资产状况、房产建设项目情况、发展机遇、经营风险等信息，并改版开通公司网 站，便于投资者系统、全面地了解公司全局和经营动态。

五、公司治理创新情况及综合评价。

• 1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不

• 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司股东大会均采用现场会议形式。每位持有公司股份的股东都有权登记出 席会议，股东可充分参与公司股东大会。

• 2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置

• 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会，未征集过投票权。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制：

根据证券监管法规和《公司章程》，公司在选举董事时采用累积投票制，在 选举监事时未采用累积投票制。

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• 4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作

• 制度，具体措施有哪些：

为有利于更好地与投资者沟通，改善公司治理结构，公司按照法律法规及 《公司章程》的规定，制定了《投资者关系管理工作制度》，并积极做好投资者 关系工作。具体措施有：

改版开通公司网站，公开热线电话和电子邮箱，回函投资者，接待机构及 个人投资者来电来访、现场参观等方式，与投资者进行交流。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施：

公司注重企业文化建设，并将企业文化建设作为形成、完善企业价值观，坚 持共同的经营理念和提升企业竞争力的重要手段。

坚持用严格的制度和标准来保证企业的经营理念，形成具有个性的企业文化 和营销文化，做到“人无我有，人有我优”，鼓励学习与适应，鼓励完善与创新， 提升企业竞争力。

• 6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施

• 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何： 公司建立了员工绩效评价工作制度，尚未实施股权激励。

• 7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

• 制度有何启示：

尚未采取。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议：

完善上市公司治理结构，需要从上市公司及控股股东的实际情况和历史沿革 出发，广泛地征求和采纳各方面意见，使得相关法规的建设，更具指导意义和可 操作性。

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