Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2007-011

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司五届二十四次董事会于2007 年6 月16 日前发出召开董事会的口头通 知，并于2007 年6 月26 日下午1 时30 分在新金桥路27 号1 号楼317 会议室举 行。董事应到人数9 人，实到人数9 人。会议由董事长俞标主持，副董事长沈 荣、 董事沈伟国、陈恩华、张行、独立董事尤建新、吕巍 、冯正权出席了会议，独 立董事刘大力委托吕巍出席了会议。监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事倪家 琦、杨利昌、肖克平列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会 议作出如下决议：

审议通过《公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并同意予以公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二00 七年六月三十日

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附：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 公司治理专项活动的自查报告及整改计划

按照中国证券监督管理委员会《开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证 监公司字[2007]28 号文）及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于开展上 海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号文），本着实 事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》等内 部规章制度，公司进行了全面自查，具体情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题

• 1、公司内部管理制度不够健全

2、公司组织架构不够完善

• 3、公司内部控制存在不足

4、公司自主经营方面存在不足

二、公司治理概况

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求和公 司持续稳定经营发展的要求，修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则，制订董事会专门委员会实施办法、总经理工作职责细则、 信息披露管理办法、信息披露内部工作制度、投资者关系管理工作制度等，建立 了公司规范运作制度框架。

公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层四权分立、相互监督、相 互制衡的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构；董事会受股东大会选举 或更换，行使股东大会所赋予的权力；经理层由董事会聘任，行使日常经营管理 权；监事会由股东大会选举或更换，行使监督检查职权。

董事会科学民主决策，监事会进行监督和检查，经营管理层恪尽职守，带 领全体员工扎实工作、奋力拼搏，通过管理创新、产品创新和服务创新，创立品 牌，提升业绩，不断夯实公司资产质量。

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公司遵循充分合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、互动沟通、高 效低成本原则，提高公司透明度，做好信息披露和投资者关系管理，真实、准确、 完整、及时地披露公司信息，改版开通公司网站，接待机构及个人投资者来电来 访，就投资者关心的企业经营、发展前景等基本情况与投资者进行交流。

三、公司治理存在的问题和原因

1、公司内部管理制度不够健全

公司内部管理制度包括：生产经营方面，有公司质量管理体系文件等；财会 方面，有财会核算制度、计提各项资产减值准备的内部控制制度、对外担保管理 办法等；信息披露方面，有信息披露管理办法、信息披露管理内部工作制度；投 资者关系管理方面，有投资者关系管理工作制度。其他制度，参照集团公司相关 制度执行。

公司部分内部管理制度尚有欠缺，虽有明确的印章、印鉴使用和审批流程， 但还需要进一步制定公章、印鉴管理制度。公司信息披露制度，还需要根据中国 证券监督管理委员新颁布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所新 颁布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》进行修改和完善。

公司制度建设不够健全，主要是随着外部经营环境的变化和法律法规的出 台，需要不断地深化和完善公司制度。

2、公司组织架构不够完善

公司组织架构不完善，如人事管理有欠缺，没有设立人力资源部，人事管 理包括定编定岗、员工招聘、考核、薪酬、福利、培训等，与集团公司统一组织 运作管理。公司参股企业日常管理等事项委托集团公司相关业务部门具体办理， 由公司经理层或董事会进行决策。

公司组织架构不完善，主要是历史原因造成。

3、公司内部控制上存在不足

内部控制在完整性方面、覆盖上还有缺陷，工作程序上还存在不足，如尚未 建立公司经理层内部问责机制，碧云别墅商标误注册在集团公司名下。

内部控制、工作程序上存在不足，主要是因为公司基础管理工作还在推进和 完善过程中。

4、公司自主经营方面存在不足

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公司年度责任目标、工作计划、融资、预算、建设项目、招商经营、价格 策略等事项，由集团公司统筹确定，并根据公司章程规定的决策程序，对上述相 关事项提交公司董事会或股东大会作最终决策。

公司办公场地与集团公司同一办公楼办公，个别部门在同一办公室办公。 公司自主经营方面存在不足，主要是历史原因造成。

四、整改措施、时间及责任人

公司治理的整改工作由公司治理专项活动领导小组总负责，工作小组负责具 体落实。领导小组成员为俞标、钱稼宏、沈荣、沈伟国、陈恩华；工作小组成员 为陈恩华、王文博、肖克平、朱勤荣、金世和、代燕妮。领导小组组长由董事长 俞标担任，作为第一责任人。工作小组由监事长、总经理牵头负责。

具体整改措施和时间如下：

1、公司内部管理制度方面

修订完善信息披露制度，六月底完成。

按照法律法规和公司章程等规定，健全完善公司内部管理制度，九月底前完 成。

2、公司组织架构方面

根据公司经营管理和业务发展需要，进一步梳理业务流程，初步完善包括人 力资源部在内的组织架构，十月底前完成。

3、公司内部控制方面

进一步梳理公司内部控制和工作程序，建立经理层内部问责机制，完善公司 内部控制和工作程序，十月底前完成。

积极争取商标管理部门支持，尽快将碧云别墅商标变更注册到公司名下。 4、公司自主经营方面

进一步理顺公司经营管理权限和流程，按照公司章程规定程序进行内部经营 运作和管理。并调整办公场地，与集团公司各部门独立办公，十月底前完成。 五、有特色的公司治理做法

董事会9 名董事中，外部董事5 名，其中独立董事4 名。外部董事占公司董 事会成员的一半以上，促进了董事会的科学和民主决策。

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独立董事按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律法规的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信勤勉履行义务，在 每次董事会和专业委员会上，为公司业务发展、公司治理、对外投资等重大事项 和决策提供专业和建设性意见，对董事会的科学、客观的决策和公司的良性发展 起到了积极的作用，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法利益。

董事会和股东大会审议通过了《关于公司董监事薪酬制度的议案》和《关于 建立长期激励基金的议案》。根据有关政策法规，公司将进一步研究完善公司高 级管理人员的考评、激励及约束机制，更好激励经营者充分发挥积极性和创造性， 增强企业竞争力。

六、其他需要说明的问题

公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项详见附件。

公司将以此次自查工作为契机，按照法律法规的要求，进一步加强公司按 照规范运作工作，进一步推动公司治理建设，完善公司治理结构，促进公司长远 健康发展。

欢迎投资者和监管部门对我公司治理情况进行评议并提出整改意见。

公司治理热线电话：50307770，50307702；电子邮箱：pdjq@58991818.com； 公司网站：www.58991818.con

附件：“加强上市公司治理专项活动”自查事项（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2007 年6 月30 日

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