Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 29, 2007

上海金桥出口加工区开发有限公司 信息披露事务管理制度 （2007 年6 月28 日）

第一章 总则

第一条 为落实中国证券监督管理委员会关于《上市公司信息披露管理办法》 以及上海证券交易所关于《上市公司信息披露事务管理制度指引》规定，提高公 司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，现依据《公司法》、 《证券法》等法律法规，特制定本制度。

第二条 信息披露事务管理制度由董事会负责建立，董事会应保证制度的有 效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、 准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第三条 公司综合事务部下设的董事会办公室是负责信息披露事务的常设机 构，即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并 提交公司董事会审议通过。

第四条 在董事会审议通过后的 5 个工作日内，公司应将经审议通过的信息 披露事务管理制度报中国证券监督管理委员会上海监管局和上海证券交易所备 案，并同时在上海证券交易所网站上披露。

第五条 公司信息披露事务管理制度适用于以下人员、部门、单位：

• （一）公司董事会秘书和董事会办公室；

• （二）公司董事和董事会；

• （三）公司监事和监事会；

• （四）公司高级管理人员；

• （五）公司各部门以及各子公司负责人；

• （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长或总经 理为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具

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体执行人和上海证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务，董事会办公室 为信息披露事务的日常管理部门。

第七条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会可以对信息 披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，若发现重大缺陷应及时督 促公司董事会进行改正，并根据需要，要求董事会对制度予以修订。董事会不予 更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发 布监事会公告。

第八条 公司出现信息披露违规行为被中国证券监督管理委员会依照《上市 公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规 则》通报批评或公开谴责的，董事会应及时组织检查信息披露事务管理制度及其 实施情况，并采取相应的更正措施。公司应对有关责任人及时进行内部处分，并 将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。

第九条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应重新提交公司董事会 审议通过，并履行本制度第四条规定的报备和上网披露程序。

第十条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评 估，在年度报告中，披露关于信息披露事务管理制度的实施情况。

第十一条 监事会可以对公司信息披露事务管理制度实施情况进行年度评 价，可在年度报告中的监事会报告部分进行披露。

第三章 信息披露事务管理制度的内容

第十二条 信息披露的内容主要包括：

• （一）招股说明书、募集说明书与上市公告书。

• （二）定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

• 1、年度报告应记载以下内容：

• （1）公司基本情况；

• （2）主要会计数据和财务指标；

• （3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前 10 大股东持股情况；

• （4）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

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• （5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

况；

• （6）董事会报告；

• （7）管理层讨论与分析；

• （8）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （9）财务会计报告和审计报告全文；

• （10）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。

• 2、中期报告应记载以下内容：

• （1）公司基本情况；

• （2）主要会计数据和财务指标；

• （3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情

• 况、控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （4）管理层讨论与分析；

• （5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （6）财务会计报告；

• （7）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。

• 3、季度报告应记载以下内容：

• （1）公司基本情况；

• （2）主要会计数据和财务指标；

• （3）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。

• （三）临时报告

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资 者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影 响。前款所称重大事件包括：

• （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响；

• （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

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额赔偿责任；

• （5）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履

• 行职责；

• （8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

• 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制 措施；

• （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （16）主要或者全部业务陷入停顿；

• （17）对外提供重大担保；

• （18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

• 重大影响的额外收益；

• （19）变更会计政策、会计估计；

• （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

• 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （21）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。

第十三条 信息披露义务的履行

• （一）公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义

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务：

（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现

状、可能影响事件进展的风险因素：

①该重大事件难以保密；

②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（二）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

（三）公司控股子公司发生上述规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应履行信息披露义务。

（四）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义 务，披露权益变动情况。

（五）公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者上海证券 交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动 的影响因素，并及时披露。

第十四条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于 本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真实情况，必 要时应以书面方式问询。

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第四章 信息披露的通报、编制、审核与披露程序

第十五条 公司各部门、子公司在发生应予披露信息事项时，其负责人应第 一时间通报董事会秘书，填报信息披露情况表，提供有关信息、数据，由董事会 秘书呈报总经理、董事长。董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促 董事会秘书组织信息披露工作。

第十六条 公司各部门、子公司有义务积极配合董事会秘书做好信息披露工 作，及时、准确、完整提供信息披露所需的信息和数据。

各部门、子公司的负责人是本部门、本公司信息报告责任人，负责向公司董 事会秘书通报信息并承担相应责任。

公开信息披露文稿由董事会办公室撰稿，董事会秘书核稿，经总经理、董事 长审批后披露。

第十七条 信息披露的编制、审核和披露程序

（一） 公司定期报告的编制、审核、披露程序：

1、计划财务部负责编制会计数据、财务指标、财务分析及财务会计报告， 业务部门负责提供经营信息及数据，董事会秘书组织汇编定期报告，经总经理、 董事长审定后提请董事会审议；

2、董事会秘书负责报送董事、监事；

3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• 4、监事会负责审核定期报告；

4、董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，监事会应对定期 报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序符合法律、行政法规和中 国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见；

6、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；

• 7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，董事会应针对该审

• 计意见涉及事项作出专项说明。

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（二）临时报告的编制、审核、披露程序：

1、董事会秘书接到各部门或子公司的信息披露事项报告后，应及时组织编 制临时报告。

• 2、董事会秘书应按法律法规和公司章程的规定，履行完法定审批程序后，

• 及时披露股东大会决议、董事会会议决议、监事会会议决议。

3、董事会秘书应履行以下审批手续后，方可公开披露除股东大会决议、董 事会决议、监事会决议以外的临时报告；

（1）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

（2）以监事会名义发布的临时报告应提交监事长审核签发。

第十八条 公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海 证监局、上海证券交易所、上海市国资委或其他有关政府部门递交的报告、请示 等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿 应提交公司董事长最终签发。

第十九条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送上海证券 交易所，以书面形式按上海证券交易所规定的形式和格式内容提出信息披露申 请，根据上海证券交易所审核员的要求进行补充完善、解释回答有关问题，并在 中国证券监督管理委员会和公司章程指定的媒体发布。

第二十条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督管 理委员会上海证监局和上海证券交易所，并置备于公司法定住所供社会公众查 阅。

第五章 信息披露责任人的职责和控股股东的披露义务

第二十一条 公司信息披露责任人及职责：

（一）董事长或总经理为信息披露第一责任人；

（二）董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完 整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容真实、准确、完整外，还 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）董事会秘书负责协调实施信息披露，董事会办公室具体办理信息披露

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工作；

（五）高级管理人员应及时报告经营或财务方面出现的重大事件；

（六） 董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事 会秘书参加和列席与公司经营有关的重要会议。及时知悉公司组织与运作的重大 信息对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披 露的信息。董事会秘书有权随时了解公司财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 宜的有关文件。

（七）公司各部门、子公司负责人为本部门、本公司信息披露报告责任人。 该负责人应督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公 司发生的应予披露的重大信息及时通报公司董事会秘书。

第二十二条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应予披露的 信息时，应及时、主动地通报公司董事会秘书，并履行相应的信息披露义务。

第六章 信息披露的保密措施

第二十三条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市 场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

• （一）本制度第三章十二条所列信息；

• （二）公司分配股利或者增资的计划；

• （三）公司股权结构的重大变化；

• （四）公司债务担保的重大变更；

• （五）上市公司收购的有关方案；

（六）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重

要信息。

第二十四条 公司中内幕信息的知情人包括：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

• （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

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（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露信息的工作人员，负有保密义务。

第二十六条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小 范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的 其他情况，披露或履行相关义务导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利 益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第二十八条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应立即将该信息予以披露。

第七章 档案管理

第二十九条 公司信息披露文件的档案管理工作由董事会办公室负责管理。 股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档，交档案 室永久保管。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员在董事会上的履行职责情况，由 公司董事会秘书负责记录，或由董事会秘书指定1 名记录员负责记录，并作为公 司档案交由档案室永久保管。

第八章 责任追究与处理措施

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性，准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。

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第三十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影 响或损失时，应对该责任人给予批评、警告甚至解除其职务的处分，并且可以向 其提出适当的赔偿要求。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管 部门另有处分的，可以合并处罚。

第三十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定进行处罚。

第九章 附则

第三十四条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董 事会秘书应定期或不定期对公司董事、监事、高级管理人员、各部门及子公司的 负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门，开展信息披露制度方面的相关 培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后正式生效。2002 年 3 月 22 日 制订的公司信息披露管理办法即行废止。

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