Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Governance Information 2002

Sep 20, 2002

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 董事会议事规则 (2002 年 3 月 22 日 )

第一章 总 则

第一条 为了建立完善的法人治理结构，确保董事会的科学决策 和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管 理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，行使 法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。 第三条 董事会每届任期三年。

第二章 董事会会议组织形式

第四条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会 议是董事会运作的主要载体，分为定期会议和临时会议。

第五条 董事会定期会议，每二个月召开一次，以后根据需要每 个月安排召开一次。其中有四次分别在公司年度报告、中期报告， 以及第一和第三季度报告披露前召开。

第六条 董事会临时会议的召开，按公司章程第一百0 二条和第 一百0 三条的规定办理。

第七条 公司监事列席董事会会议。

第八条 董事会秘书和办公室负责董事会会议的组织和协调工 作，包括安排会议议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议

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召开、负责会议记录和起草决议、纪要等工作。

第三章 董事会会议议程

第九条 召开董事会会议应事先确定会议议程，并在会议通知中 列明。

第十条 董事提出的需经董事会会议审议的议案，应事先提交董 事会秘书或办公室，经董事长确认后列入会议议程。董事长不同意 列入会议议程的议案，须向会议作出必要的说明。

第十一条 在特殊情况下，董事长可以行使临时增加会议议程的 特别处置权。

第四章 董事议事的权利和责任

第十二条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。

第十三条 董事在审议各项议案时，有权要求公司提供各项相关 的文件和资料，并有权向公司提出质询。

第十四条 董事认为有必要时，有权要求查阅董事会会议记录。 第十五条 董事因故不能出席董事会的，可以出具委托书委托其 他董事代为出席。

第十六条 董事应恪守诚信勤勉的责任，认真公正地审议各项议 案，并作出明确的表决意见。

第十七条 董事要根据公司章程第一百十一条的规定，对董事会 的决议承担责任。董事对决议表示异议并记录在案，该董事可以免 除责任。

第十八条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责

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的董事，在股东大会撤换之前，不具有表决权。除自动失去资格的 董事外，股东大会不得无故解除董事职务。

第五章 独立董事议事的权利和责任

第十九条 独立董事除应当具有董事议事权利和责任外，还拥 有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董 事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，应将有关情况 予以披露。

第二十条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新

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发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的 借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

第二十一条 独立董事就本规则第二十条所述事项发表独立意 见种类有：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将 对各独立董事的意见分别披露。

第二十二条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。

第二十三条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。

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第六章 董事会议事程序

第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行 职责时，依照公司章程的规定产生会议的召集人和主持人。

第二十七条 符合公司章程第一百0 五条的规定，董事会会议应 当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 全体董事的过半数通过。

第二十八条 会议应对所有的议案逐项进行审议，并逐项进行表 决作出决议。实行董事一人一票制。

第二十九条 董事会认为有必要时，可以确定会议列席人员，并 听取会议列席人员对有关议案内容的说明。

第三十条 董事会会议应形成会议记录，出席会议的董事，应在 会议记录上签字。

第七章 董事会专门委员会工作程序

第三十一条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第三十二条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员 会召集人因故不能履行职责时，由董事长指定会议的临时召集人主 持。根据需要在下一次董事会上重新确定召集人选。

第三十三条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员 出席方可举行。专门委员会形成的会议纪要，必须经全体委员的过 半数通过。

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第三十四条 专门委员会认为有必要时，可以确定会议列席人 员，并听取会议列席人员对有关方案内容的说明。

第三十五条 专门委员会会议应有会议记录，出席会议的委员， 应在会议记录上签字。

第三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。

第三十七条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投 资项目可行性报告等形成的意见，作为董事会会议议案提交董事会 研究决策。

第三十八条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外 部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内 部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。

第三十九条 审计委员会就审议有关公司会计政策、财务状况、 内审制度、内控制度等文件，检查、监督公司存在或潜在的各种风 险、公司遵守财会法律法规情况形成的意见，作为董事会议案提交 董事会研究决策。

第四十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人 员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理 人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第四十一条 提名委员会就审议有关董事、经理人员选择的标 准、程序等方案，审核董事和经理候选人等形成的意见，作为董事 会议案提交董事会研究决策。

第四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事 与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

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第四十三条 薪酬与考核委员会就审议董事、高级管理人员的考 核标准方案，董事、高级管理人员的薪酬政策等方案形成的意见， 作为董事会议案提交董事会研究决策；根据董事、高级管理人员的 考核标准，组织进行业绩考核，形成的考核意见，作为董事会进行 奖惩和任免的依据。

第四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

第四十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的议案 应提交董事会审查决定。

第八章 董事会授权事项

第四十六条 董事会应根据公司章程第九十七条之规定，对所列 资产处置权作出决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外 投资、提供担保、资产抵押、资产收购与出售等处置权。

第四十七条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权， 事后报告董事会。

第九章 附 则

第四十八条 本规则需要修改时，由董事会秘书负责、董事会办 公室提出修改方案，经董事会批准后施行。

第四十九条 本规则由董事会负责解释。

第五十条 本规则经董事会审议通过后生效。

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