Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Nov 29, 2005

国泰君安证券股份有限公司

关于 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见

保荐机构：

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浦东金桥股权分置改革之补充保荐意见

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保荐机构声明

作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构， 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作出以 下声明：

1 、本保荐机构与本次股权分置改革各方当事人均无任何可能影响本保荐机 构公正履行保荐职责的利益关系，就本次股权分置改革所发表的有关意见完全独 立。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由上海金桥出口加工区开发股份有限公 司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供 的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整， 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性 陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3 、本保荐意见是基于上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其非流通股 股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何 方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充 和修改本保荐意见。

4 、本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股股 A A 份取得 股市场上市流通权而向 股流通股股东支付对价的合理性进行了评价， 但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或 损失承担责任。

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海金桥出口加工区 开发股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策 而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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浦东金桥股权分置改革之补充保荐意见

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一、关于股权分置改革方案的调整情况

上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司”或“浦东金桥”） 11 21 董事会于 月 日公告公司股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、电子 A 邮件、媒体说明会、网上路演、走访投资者等方式协助公司非流通股股东与 股流通股股东进行了充分沟通与协商。根据各方沟通与协商的结果，浦东金桥股 权分置改革方案中的对价安排做出如下调整：

原对价安排为：浦东金桥非流通股股东，即国有股股东（授权经营单位为 上海金桥（集团）有限公司）和上海国际信托投资有限公司，按其各自持有的股 A A 份比例向 股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的 股市场上 市流通权。A 股流通股股东每持有 10 股 A 股流通股股份将获得非流通股股东支 付的 3 股股票的对价，非流通股股东共需支付 42,525,450 股股票。

现对价安排为：浦东金桥非流通股股东，即国有股股东（授权经营单位为 上海金桥（集团）有限公司）和上海国际信托投资有限公司，按其各自持有的股 A A 份比例向 股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的 股市场上 市流通权。A 股流通股股东每持有 10 股 A 股流通股股份将获得非流通股股东支 付的 3.5 股股票的对价，非流通股股东共需支付 49,613,025 股股票。

调整后的浦东金桥执行对价安排情况表如下：

序 号	非流通股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价股 份数（股）	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股 本比例		持股数（股）	占总股本 比例
1	上海金桥（集团）有 限公司(授权经营)	415,272,000	49.18%	45,261,963	370,010,037	43.82%
2	上海国际信托投资有 限公司	39,930,000	4.73%	4,351,062	35,578,938	4.21%
合计		455,202,000	53.91%	49,613,025	405,588,975	48.03%

二、股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对与浦东金桥股权分置改革方案调整相关的股权分置改革说

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浦东金桥股权分置改革之补充保荐意见

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明书（修订稿）、独立董事之补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构认为应当说明的其他事项

A （一）股权分置改革与浦东金桥 股流通股股东的利益切实相关，为维护自 A A 身权益，本保荐机构特别提请浦东金桥 股流通股股东积极参与浦东金桥 股市场 相关股东会议并充分行使表决权；

A （二）本保荐机构特别提请浦东金桥 股流通股股东认真阅读与本次股权分 置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股 权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本保荐意见书中对非流通股股东为其所持有的非流通股 A A 股份取得 股市场上市流通权而向 股流通股股东支付对价的合理性进行了评 价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后 果或损失承担责任；

A （四）本保荐机构特别提请浦东金桥流通 股流通股股东注意，浦东金桥股 权分置改革方案的实施存在以下风险：

1 、 股权分置改革方案面临审批不确定的风险。根据《上市公司股权分置 改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准，应当在网 络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国 有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不 确定性。

2 、 非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险。截至目前，浦东 金桥非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于 距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、 冻结的情况。

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浦东金桥股权分置改革之补充保荐意见

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3、 无法得到A股市场相关股东会议批准的风险。浦东金桥股权分置改革方 A 案需参加 股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并 A A 经参加 股市场相关股东会议表决的 股流通股股东所持表决权的三分之二以上 A 通过，存在无法获得 股市场相关股东会议表决通过的可能。

4 、 股价波动的风险。证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股 价波动，并可能会对浦东金桥流通股股东的利益造成影响。

四、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经自查，国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

( 一 ) 本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在浦东金桥董事会 公告股权分置改革说明书前两日持有浦东金桥的股份，或者前六个月内买卖浦东 金桥股票；

( 二 ) 浦东金桥及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构的股份合计超过百分之七；

( 三 ) 本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有浦东金桥的股份、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为浦东金桥提供担 保或融资。

四、补充保荐意见

针对浦东金桥本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

A 本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与 股流通股股东之 A 间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大 股流通股股东意见的基础上形 A A 成的，体现了对 股流通股股东的尊重，有利于保护 股流通股股东利益。本次 浦东金桥股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定，不改变本保荐机

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浦东金桥股权分置改革之补充保荐意见

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构前次所发表的保荐意见结论。

五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司

住所： 上海市浦东新区商城路618 号

法定代表人： 祝幼一 保荐代表人：马 涛 项目主办人：温治、李钢、唐彬、梅勇、李莉、单丹 联系地址： 上海市延平路135号 联系电话： 021-62580818

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浦东金桥股权分置改革补充保荐意见

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（本页为《上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革之补充保荐意 见》签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

国泰君安证券股份有限公司

二〇〇五年十一月三十日

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