Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Nov 20, 2005

国泰君安证券股份有限公司

关于 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 股权分置改革

之 保荐意见书

保荐机构：

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保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由上海金桥出口加工区开发股份有限公 司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供 的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整， 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性 陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其非流通股 股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何 方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充 和修改本保荐意见。

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份 A A 取得 股市场上市流通权而向 股流通股股东支付对价的合理性进行了评价， 但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或 损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对上海金桥出口加工区 开发股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策 而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》（证监发 [2005]86 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资发 产权[2005]246 号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通 知》等文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法 权益，上海金桥出口加工区开发股份有限公司的控股股东上海金桥（集团）有限 公司（持有浦东金桥非流通股股份 41,527.20 万股，占公司总股本 49.18% ）提出 进行股权分置改革工作的意向，保荐机构国泰君安证券股份有限公司推荐上海金 桥出口加工区开发股份有限公司作为股权分置改革单位。

受上海金桥（集团）有限公司和上海金桥出口加工区开发股份有限公司委 托，国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构。本保荐机构 在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查基础上发表保荐意见， 旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关 各方参考。

本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理 办法》（证监发 [2005]86 号）等有关法律法规的要求制作。

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释 义

在本股权分置保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、浦东金桥、上市公 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 司 A股市场相关股东/相关 指 非流通股股东和A股流通股股东 股东

金桥集团 指 上海金桥(集团)有限公司，为公司国有股授权经营单位 非流通股股东 指 本方案实施前，所持公司的股份尚未在交易所公开交易 的股东 A 股流通股股东 指 持有公司人民币普通股股东 B B 股股东 指 持有公司流通 股的股东

• 境内法人股 指 境内企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体 以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投 资所形成的股份

• 改革方案、方案 指 本股权分置改革方案 A

• 对价 指 非流通股股东为获得其所持有的原非流通股股份的 股 A

• 市场流通权向 股流通股股东支付的一定数量的股份 A

• 相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的 股市场相关股东会 议 A

• 相关股东会议股权登记 指 本次 股市场相关股东会议的股权登记日，于该日收盘 A

• 日 后登记在册的浦东金桥非流通股股东和 股流通股股 A

• 东，将有权参加公司本次 股市场相关股东会议 A

• 方案实施股权登记日 指 本次 股市场相关股东会议表决通过后，于该日收盘后 A

• 登记在册的浦东金桥 股流通股股东将有权获得非流通 股股东支付的对价

• 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 本保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师 指 上海市小耘律师事务所

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一、公司合法合规经营情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日：公司最近三年内无重大违法违规行 为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌 违法违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公 司股票不存在其他异常情况。

二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情形

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司非流通股股东所持有的浦东金 桥的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻 结的情形。

三、对股权分置改革方案的评价

（一）方案概述

A 浦东金桥之非流通股股东通过向浦东金桥 股流通股股东支付一定的对价， A A 以获得其持有股份的 股市场上市流通权。于对价被划入 股流通股股东帐户之 A 日，浦东金桥非流通股股东持有的浦东金桥的股份即获得 股市场上市流通权。 方案的实施并不会影响浦东金桥的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资 产等财务指标，但影响公司的股本结构。

1 、执行对价的安排

1 A A （ ）方式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得 股市场流通权向 股流通股股东支付股票对价，A股流通股股东每10股获付3股股票，非流通股股东 共需支付42,525,450股股票。

2 （ ）支付对象：方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限 A 责任公司上海分公司登记在册的浦东金桥 股流通股股东。

（3）非流通股股东支付股票总额：股票42,525,450股。

2 、非流通股股东的承诺事项

国有股股东（授权经营单位为金桥集团）作为唯一持有浦东金桥股份5%以上

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的非流通股股东，做出如下特别承诺：

1 （ ）国有股股东（授权经营单位为金桥集团）所持有的浦东金桥非流通股 股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。

2 （ ）在实施股权分置改革之后，国有股股东（授权经营单位为金桥集团） 承诺将在股东大会上提议并投赞成票：浦东金桥今后三年分红比例将不低于当年 实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

（3）在禁售和限售期间，国有股股东（授权经营单位为金桥集团）持有的 浦东金桥股份比例如果发生变动，且所持有浦东金桥股份每增加或者减少百分之 一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求，承诺如下：

上海国际信托投资有限公司所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

( 二 ) 对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同 时兼顾非流通股股东的利益。

A 本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致 股流通股股东利益 A 可能的损失，非流通股股东向 股流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将 A 充分考虑 股流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股 A A 权分置改革前 股流通股股东持股市值与股权分置改革后 股流通股股东理论持 股市值之差为依据，拟定对价水平。

1 A 、本次股权分置改革前 股流通股股东持股市值

截至2005年11月18日，浦东金桥前30个交易日平均收盘价为6.26元/股，以 此价格估计本次股权分置改革前A股流通股股东持股市值为88,736.44万元。

2 A 、本次股权分置改革后原 股流通股股东理论持股市值

为使在全流通预期下市场公允价值更加科学，参考国际成熟市场同行业上市

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A 公司的市场定价情况来确定改革后原 股流通股东理论持股市值更为合理。考虑 到我国国民经济的良好发展态势及国内房地产行业近年来的发展情况，并根据浦 东金桥主营业务利润的构成、公司行业发展状况及业务前景等情况，在改革方案 实施后，假设理性的全流通预期下浦东金桥的A股股票合理市净率为1.8－2.0倍， 按2005年9月30日每股净资产2.867元计算的对应的股票公允价格区间为5.16元 -5.73元。按谨慎原则以5.16元价格计算，本次股权分置改革方案实施后原A股流 通股股东持有的原股份数的理论持股市值为73,143.77万元。

• 3、非流通股股东理论上应向A股流通股股东支付的对价水平

通过测算，理论最大对价为改革前A股流通股市值88,736.44万元与改革后原 A股流通股股东持有的原股份数的理论持股市值73,143.77万元的差额，即 15,592.67万元。

4 、对价价值的衡量

按照向每10股A股流通股支付3股的比例，浦东金桥非流通股股东需支付 42,525,450股股份，按照方案实施后浦东金桥合理股价5.16元/股计算，原A股流 通股股东获得的股份价值为21,943.13万元，持有股份的总价值为95,086.91万 元，高于改革前A股流通股市值88,736.44万元，因此该对价水平已充分考虑了A 股流通股股东的利益。

（三）非流通股股东支付对价的具体情况如下：

1 、执行对价安排情况表

序 号	非流通股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价股 份数（股）	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股本 比例		持股数（股）	占总股本 比例
1	上海金桥（集团） 有限公司	415,272,000	49.18%	38,795,968	376,476,032	44.59%
2	上海国际信托投资 有限公司	39,930,000	4.73%	3,729,482	36,200,518	4.29%
合计		455,202,000	53.91%	42,525,450	412,676,550	48.88%

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2 、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国家持有股份	415,272,000	-415,272,000	0
	2、境内法人持有 股份	39,930,000	-39,930,000	0
	非流通股合计	455,202,000	-455,202,000	0
有限售条件的 流通股股份	1、国家持有股份	415,272,000	-38,795,968	376,476,032
	2、境内法人持有 股份	39,930,000	-3,729,482	36,200,518
	有限售条件的流 通股合计	455,202,000	-42,525,450	412,676,550
无限售条件的 流通股份	A股	141,751,500	+42,525,450	184,276,950
	B股	247,432,900	0	247,432,900
	无限售条件的流 通股份合计	389,184,400	+42,525,450	431,709,850
股份总数		844,386,400	0	844,386,400

A （四）对浦东金桥 股流通股股东权益影响的评价

1 A 、于方案实施股权登记日在册的 股流通股股东，在无须支付现金的情况 下，将获得其持有的流通股股数 30%的股份，其拥有的浦东金桥的权益将相应增 加 30%。

2 A 、于方案实施股权登记日在册的 股流通股股东，假设其持股成本为截至 2005 年 11 月 18 日前 30 个交易日的平均收盘价 6.26 元/股：

若股权分置改革方案实施后浦东金桥股票价格下降至 4.82 元/股，则其所持 A 有的股票总市值与其持股成本相当，即 股流通股股东处于盈亏平衡点；

• 若股权分置改革方案实施后股票价格在 4.82 元/股基础上每上升（或下降）

• 1%，则 A 股流通股股东盈利（或亏损）1%；

若股权分置改革方案实施后浦东金桥股票价格至合理价格 5.16 元/股，则其 持有的股票总市值将增加 6,350.47 万元。如下表所示：

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项目	A股流通股股数（股）	A股流通股市场价值（元）
方案实施前	141,751,500	887,364,390
方案实施后	184,276,950	950,869,062
变化情况	+42,525,450	+63,504,672

• 3、参照成熟资本市场同行业上市公司的市净率水平，并综合考虑浦东金桥

• 的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，浦东金桥非流通 A A

• 股股东为使其持有的浦东金桥非流通股份获得 股市场流通权，而向 股流通股 股东支付的对价是合理的。

• A

• （五）方案实施过程中保护 股流通股股东权益的措施

• 1 A 、自相关股东会议通知发布之日起，公司为 股流通股股东主张权利、表

• 达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起 A

• 十日内， 股流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

• 2 、在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的

• 催告通知。

• 3、本次相关股东会议中，A股流通股股东对本次股权分置改革方案进行投

• 票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

• 4 A 、浦东金桥董事会将负责办理向 股流通股股东就股权分置改革方案征集

• 投票权事宜。

• 5、相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东 A

• 所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的 股流通股股东所持表 决权的三分之二以上通过。

四、实施改革方案对公司治理的影响

历史原因形成的股权分置问题导致上市公司产生了同股不同权、同股不同利 等现象，造成了不同类别股东权利和责任的不对等，激化了非流通股股东和流通

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股股东的利益矛盾，客观上形成了侵害社会公众投资者利益的情形，严重影响了 资本市场优化资源配置功能的有效发挥。

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关， 股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流 通股股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致， 形成共同利益的产权基础。同时由于股价真正成为公司价值的表现形式，股东之 间利益和价值取向将趋于一致，有助于公司形成统一的价值评判标准，形成内部、 外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，从而有助 于公司利用多种符合国际资本市场惯例的方式进行存量资源整合，实现良性发 展，为公司奠定更为坚实的发展基础。

综上所述，本保荐机构认为：该股权分置改革方案符合国家有关法律法规， 有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

国泰君安重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、董事会决议、股权 分置改革方案、独立董事意见、召开相关股东会议的通知、有权部门批准或授权 等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、保荐机构对非流通股股东相关承诺的可行性分析

1、国有股股东（授权经营单位为金桥集团）作为唯一持有浦东金桥股份5% 以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：

1 （ ）国有股股东（授权经营单位为金桥集团）所持有的浦东金桥非流通股 股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。

2 （ ）在实施股权分置改革之后，国有股股东（授权经营单位为金桥集团） 承诺将在股东大会上提议并投赞成票：浦东金桥今后三年分红比例将不低于当年 实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

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（3）在禁售和限售期间，国有股股东（授权经营单位为金桥集团）持有的 浦东金桥股份比例如果发生变动，且所持有浦东金桥股份每增加或者减少百分之 一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

2 、上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求，承诺如下：上海 国际信托投资有限公司所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起， 在十二个月内不上市交易或者转让。

3、公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：

1 （ ）持有浦东金桥的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包 括但不限于股份被质押、冻结等，并在浦东金桥本次股权分置改革方案实施之前 不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

2 （ ）委托浦东金桥在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管；

（3）在浦东金桥本次股权分置改革A股市场相关股东会议对股权分置改革方 A 案做出决议后，将积极配合浦东金桥董事会实施改革方案，按浦东金桥 股市场 相关股东会议通过的相关决议进行股权处置。

国有股股东（授权经营单位为金桥集团）特别承诺，若不履行或者不完全履 行承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交 易所相应的处罚和处理；如果违反承诺在禁售或限售期内出售所持有的浦东金桥 的股份或违反限价减持承诺，将按出售股票所获资金50%作为违约金支付给浦东 金桥。

本保荐机构机构认为非流通股股东为履行相关承诺所采取的措施切实可 行。

七、 保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国泰君安证券投资总部持 有浦东金桥股票零股，前六个月内买入浦东金桥股票零股，卖出浦东金桥股票零 股。

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国泰君安认为，上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐职责。

经自查，国泰君安不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

( 一 ) 保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方在本保荐意见书签署前 两日持有浦东金桥的股份，及在本保荐意见书签署前六个月内买卖浦东金桥股 票；

( 二 ) 浦东金桥及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份合计超过百分之七；

( 三 ) 保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有浦东金桥的股份、在上市公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为浦东金桥提供担 保或融资。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

1 A 、股权分置改革与公司 股市场相关股东的利益切实相关，为维护自身 A A 权益，本保荐机构特别提请公司 股市场相关股东积极参与浦东金桥 股市场 相关股东会议并充分行使表决权；

2 A 、本保荐机构特别提请公司 股市场相关股东及投资者认真阅读与本次 股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对 本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 A A 得 股市场流通权而向 股流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述 评价仅供投资者参考、不构成对浦东金桥的任何投资建议，本保荐机构不对投资 者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；

4 A 、本保荐机构特别提请包括浦东金桥 股流通股股东注意，本次股权分 置改革方案的实施存在以下风险：

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1 （ ）股权分置改革方案面临审批不确定的风险。本次股权分置改革方案涉 及国有资产处置，需报上海市国有资产监督管理机构批准，本方案能否取得上海 市国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

2 （ ）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险。由于距方案实施 日尚有一段时间，非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

3 （ ）无法得到相关股东会议批准的风险。公司股权分置改革方案需参加相 关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议 A 表决的 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股 东会议表决通过的可能。

4 A （ ）股价波动的风险。证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司 股流通股股东的利益造成影响。

九、保荐结论

综上所述，并在浦东金桥及其全体非流通股股东提供的有关资料、说明真 实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，国泰君安认为：浦东金桥股权 分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》（证监发 [2005]86 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资发产权 [2005]246 号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》 A 等有关法律法规的相关规定，浦东金桥非流通股股东为使非流通股份获得 股 A 市场流通权而向 股流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐浦东金桥 进行股权分置改革工作。

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十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司 618 公司住所： 上海市浦东新区商城路 号 法定代表人：祝幼一 保荐代表人： 项目经办人：温治、单丹、李钢、唐彬、梅勇、李莉 135 联系地址： 上海市延平路 号 200042 邮政编码： 021-62580818 联系电话： 传 真： 021-62151892

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（本页为签字盖章页，无正文）

法定代表人（或其授权代表）签字：

保荐代表人签字：

国泰君安证券股份有限公司

2005 11 18 年 月 日