Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Nov 20, 2005

证券代码：600639 证券简称：浦东金桥

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

股权分置改革说明书

保荐机构

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董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股

• 份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

• 2 A 、股权分置改革是解决 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权 A

• 分置改革由 股市场相关股东协商决定。

3、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股 A 市场相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与 股流通股股东进行充分 A 沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司 股股票 A A 复牌。公司将申请自本次 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司 股 A 股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次 股市场相关股东会议审议通过，则 A 公司 股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经 A A A 本次 股市场相关股东会议审议通过，则公司 股股票于 股市场相关股东会议决议公 B 告日次日复牌。本次公司股权分置改革期间，公司 股股票正常交易。

4 、本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东承担。 若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发 生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会 因股权分置改革方案的实施而发生变化。

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5、本公司A股流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东 A A 不参加 股市场相关股东会议进行表决，则有效的 股市场相关股东会议决议对所有 相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

重要内容提示

一、改革方案要点

A 本公司非流通股股东同意按其各自持有的股份比例向 股流通股股东支付对价， A A 以换取其持有的非流通股股份的 股市场上市流通权。根据股权分置改革方案， 股 流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得非流通股股东支付的3股股票的对价； A 在对价支付完成后，公司的全体非流通股股东持有的非流通股股份即获得 股市场上 市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

国有股股东（授权经营单位为上海金桥（集团）有限公司）作为唯一持有浦东 金桥股份5%以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：

1 （ ）国有股东（授权经营单位为上海金桥（集团）有限公司）所持有的浦东金 桥非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所上 市交易。

2 （ ）在实施股权分置改革之后，国有股东（授权经营单位为上海金桥（集团） 有限公司）承诺将在股东大会上提议并投赞成票：浦东金桥今后三年分红比例将不 低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

（3）在禁售和限售期间，国有股股东（授权经营单位为金桥集团）持有的浦东 金桥股份比例如果发生变动，且所持有浦东金桥股份每增加或者减少百分之一的， 将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求，承诺如下：

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上海国际信托投资有限公司所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之

日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

A 三、本次改革 股市场相关股东会议的日程安排

• 1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2005年12月8日。

• 2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2005年12月21日上午10：00。

• 3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2005年12月19日至12月21日（期 间的交易日），每交易日9:30—11:30，13:00—15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、 本公司董事会将申请公司A股流通股自2005年11月21日起停牌，最晚于2005 12 1 年 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、 本公司董事会将在2005年12月1日之前公告非流通股股东与A股流通股股东 A 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司 股流通股于公告后下一交易日 复牌。

3、 如果公司董事会未能在2005年12月1日之前公告协商确定的改革方案，本公 A A 司将刊登公告宣布取消本次 股市场相关股东会议，并申请公司 股流通股于公告后 下一交易日复牌。

4 A 、 本公司董事会将申请自 股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起 A 至改革规定程序结束之日公司 股流通股停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：021—50308596

传 真：021—50301533

电子信箱：gugai@58991818.com 公司网站：http://www.58991818.com

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、浦东金桥 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司

A股市场相关股东/相关 指 非流通股股东和A股流通股股东 股东

金桥集团 指 上海金桥(集团)有限公司，为公司国有股授权经营单位

• 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交 易的股东

• A 股流通股股东 指 持有公司人民币普通股股东

B 股股东

B 指 持有本公司流通 股的股东

境内法人股

改革方案、方案

• 指 境内企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体 以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投 资所形成的股份

• 指 本股权分置改革方案

• 对价/对价安排 指 非流通股股东为获得其所持有的原非流通股股份的A股 A

• 市场流通权向 股流通股股东支付的一定数量的股份 A

• 相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案而召开的 股市场相关股东会 议

• A

• 相关股东会议股权登记 指 本次 股市场相关股东会议的股权登记日，于该日收盘 A

• 日 后登记在册的浦东金桥非流通股股东和 股流通股股 A

• 东，将有权参加公司本次 股市场相关股东会议

方案实施股权登记日

• A

• 指 本次 股市场相关股东会议表决通过后，于该日收盘后 A

• 登记在册的浦东金桥 股流通股股东将有权获得非流通 股股东支付的对价

• 指 中国证券监督管理委员会

中国证监会

国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

上交所、交易所

• 指 上海证券交易所

保荐机构、国泰君安

指 国泰君安证券股份有限公司

• 律师 指 上海市小耘律师事务所

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一、公司基本情况简介

（一）基本情况

1 、公司法定中文名称： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE 2 、公司英文名称： DEVELOPMENT CO., LTD. 3、公司股票上市地： 上海证券交易所 4 A 、公司 股股票简称： 浦东金桥 B B 公司 股股票简称： 金桥 股 5、公司A股股票代码： 600639 公司B股股票代码： 900911 6、公司法定代表人： 俞标 7、公司首次注册登记日期： 1992年11月24日 8、注册地址： 上海市浦东新金桥路28号 9、办公地址： 上海市浦东新金桥路27号1号楼 10、电话： 021—50301818 11、传真： 021—50301533 12、邮政编码： 201206 13、互联网网址： http://www.58991818.com 14、公司电子信箱： jqepz@public1.sta.net.cn

公司主要经营范围为房地产开发经营、销售、出租和中介；土地使用权投资； 市政基础设施建设工程承包和建筑装潢；投资兴办各类国家政策允许的企业（具体

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项目另行报批）；保税仓库、仓储运输、综合性商业娱乐业、餐饮娱乐业、出租车； 转口贸易和各类咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）近三年公司主要财务指标和会计数据

公司近三年简要财务信息如下（数据摘自公司已披露的年度报告和2005年三季 度报告）：

1 、主要财务指标

公司近三年主要财务指标如下表所示：

项目	2005年第三 季度	2004年度	2003年度	2002年度
每股收益（全面摊薄）（元/股）	0.206	0.229	0.166	0.141
每股净资产（元/股）	2.867	2.977	2.523	2.275
调整后的每股净资产（元/股）	2.855	2.964	2.505	2.255
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	-0.195	-0.420	0.079	0.0321
净资产收益率（%）	7.20	7.713	6.565	6.177
净资产收益率（扣除非经常损益后）(%)	6.98	2.371	6.433	6.163
资产负债率（全面摊薄）（%）	43.53	45.19	37.10	45.08

2 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2005年9月30日	2004年12月31日	2003年12月31日	2002年12月31日
资产总计	477,455.21	466,835.63	311,775.13	322,356.54
其中：流动资产	190,141.14	207,986.66	265,462.13	272,895.19
负债合计	207,869.59	211,000.79	115,691.06	145,320.37
其中：流动负债	207,869.59	211,000.79	115,691.06	145,320.37
股东权益合计	242,124.35	228,540.64	193,638.95	174,665.23

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3、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2005年第三季度	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入	65,289.90	61,814.81	61,071.06	67,822.25
主营业务利润	28,563.04	18,695.83	20,527.10	21,043.27
营业利润	20,497.44	10,093.08	13,541.59	9,536.06
利润总额	20,881.64	20,945.07	14,487.88	12,744.23
净利润	17,421.83	17,626.83	12,712.93	10,789.27

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2005年第三季度	2004年度	2003年度	2002年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,460.78	-32,256.90	6,066.94	2,475.44
投资活动产生的现金流量净额	361.97	7,715.03	13,632.74	13,770.91
筹资活动产生的现金流量净额	9,716.42	34,056.61	-28,119.94	-19,463.57
现金及现金等价物净增加额	-6,391.17	9,513.96	-8,419.51	-3,217.16

（三）公司设立以来利润分配情况

1、1993年9月，公司根据1992年度股东大会通过的分红方案,以1992年12月31 日公司总股本30,000万股为基数，向全体股东每股派送现金红利人民币0.14元（含 税），共计4,200万元。

2、1994年4月，公司根据1993年度股东大会通过的分红方案,以股权登记日持有 的股份数为准，国家股、发起人法人股、社会个人股每股派送现金红利人民币0.51 元（含税）；B股由于资金是1993年5月到位，向B股股东每股派送人民币现金0.34 元。

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3、1995年5月，公司根据1994年度股东大会通过的分红方案,以1994年12月31 日公司总股本48,800万股为基数，向全体股东每股派送现金红利人民币0.33元（含 税）,共计16,104万元。

4、1996年6月，公司根据1995年度股东大会通过的分红方案,以1995年12月31 日公司总股本48,800万股为基数，向全体股东每股派送现金红利人民币0.06元（含 税）,共计2,928万元。

5、1997年6月，公司根据1996年度股东大会通过的分红方案,以1996年12月31 日公司总股本48,800万股为基数，向全体股东每股派送现金红利人民币0.10元（含 税）,共计4,880万元。

6、1998年8月, 公司根据1997年度股东大会通过的分红方案,以1997年12月31 日公司总股本63,440万股为基数，向全体股东每股派送现金红利人民币0.085元（含 税）,共计5,392.40万元。

7、2004年8月，公司根据2003年度股东大会通过的分红方案,以2003年12月31 日公司总股本76,762.40万股为基数，向全体股东每股派送现金红利人民币0.03元 （含税）,共计2,302.87万元。

8、2005年7月，公司根据2004年度股东大会通过的分红方案,以2004年12月31 日公司总股本76,762.40万股为基数，向全体股东每股派送现金红利人民币0.05元 （含税）,派送红股0.1股，共计11,514.36万元。

（四）公司设立以来历次融资情况

1、本公司首次公开发行股票日期为1992年5月31日。经中国人民银行上海市分 行沪人金字（92）38号文件批准，公司于1992年6月16日公开发行社会公众股300万 股（其中51万股为内部职工股），每股面值人民币10元,发行价每股25元，共募集资 金7,477万元（扣除发行费用）。

2、1993年5月7日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12号文件批准，公 司公开发行人民币特种股票(B股)11,000万股，每股面值人民币1.00元,每股发行价

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为人民币2.80元，共募集资金29,260万元（扣除发行费用）。

3、1994年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）052号文件批准，公司 以全体股东（A股、B股）股权登记日持有的股份41,000万股为基数向全体股东按10:3 的比例配售股票，配股价每股人民币4元，共募集资金31,310万元（扣除发行费用）。

4、1997年7月，经上海市证券管理办公室沪证司[1997]038号文批准及中国证券 监督管理委员会证监上字[1997]42号文复审通过，公司以全体股东（A股、B股）股 权登记日持有的股份48,800万股为基数向全体股东按10:3的比例配售,配股价为每 股4.5元,共募集资金共计人民币64,732万元（扣除发行费用）。

（五）公司目前的股本结构

公司目前的股本结构情况如下：

公司目前的股本结构情况如下：
	股数(股)	占总股本比例 （%）
一、非流通股	455,202,000	53.91%
1、上海金桥(集团)有限公司（授权经营）	415,272,000	49.18%
2、上海国际信托投资有限公司	39,930,000	4.73%
二、流通股	389,184,400	46.09%
1、人民币普通股（A 股）	141,751,500	16.79%
2、境内上市外资股（B 股）	247,432,900	29.30%
三、股份总数	844,386,400	100.00%

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1990年9月经上海市人民政府(92)130号文件批准,成立上海市金桥出口加工区 开发公司,公司为具有独立法人资格的全民所有制企业,1992年5月19日经上海市建 设委员会沪建经(92)431号文批复同意,上海市金桥出口加工区开发公司改制为上海 市金桥出口加工区开发股份有限公司。

（一）1992年首次公开发行A股

1992年6月16日，经中国人民银行上海市分行沪人金字（92）38号文件批准，公 司公开发行社会公众股300万股（其中51万股为内部职工股），每股面值人民币10 元。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	27,5101,000	90.17%
1、国家股	24,000,000	80.00%
2、境内法人股	3,000,000	10.00%
3、内部职工股	510,000	0.17%
二、流通股份	2,490,000	9.83%
1、人民币普通股	2,490,000	9.83%
三、股份总数	30,000,000	100.00%

（二）1993年，人民币股票拆细

1993年3月26日，公司发行的人民币股票每股面值由10元拆细为1元，当日2,490 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	275,100,000	90.17%
1、国家股	240,000,000	80.00%
2、境内法人股	30,000,000	10.00%
3、内部职工股	5,100,000	0.17%
二、流通股份	24,900,000	9.83%
1、人民币普通股	24,900,000	9.83%
三、股份总数	300,000,000	100.00%

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（三）1993年发行B股

1993年5月7日，经上海市证券管理办公室沪证办(1993)12号文件批准,公司公开 发行人民币特种股票11000万股,每股面值1元，发行价每股2.80元，公司B股于1993 年5月31日在上海证券交易所挂牌交易。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	270,510,000	65.98%
1、国家股	240,000,000	58.54%
2、境内法人股	30,000,000	7.32%
3、内部职工股	510,000	0.12%
二、流通股份	139,490,000	34.02%
1、人民币普通股	29,490,000	7.19%
2、境内上市的外资股	110,000,000	26.83%
三、股份总数	410,000,000	100.00%

（四）1994年内部职工股上市

1994年4月14日，公司内部职工股51万股在上海证券交易所上市交易。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	270,000,000	65.85%
1、国家股	240,000,000	58.54%
2、境内法人股	30,000,000	7.32%
二、流通股份	140,000,000	34.15%
1、人民币普通股	30,000,000	7.32%
2、境内上市的外资股	110,000,000	26.83%
三、股份总数	410,000,000	100.00%

（五）1994年配股

公司1994年4月26日第三次股东大会作出1994年度配股的决定，并经上海市证 券管理办公室沪证办（1994）第052号文件批准，以全体股东(A股、B股)股权登记日 持有的股份数41,000万股为准,每10股配3股。其中人民币普通股3,000万股增配900 万股，B股11,000万股增配3,300万股。经国有股持股单位上海市财政局和发起人法

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人股持股单位上海市国际信托投资公司同意，国有股配股权3,200万股，发起人法人 股配股权400万股，共3,600万股配股权有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通 1.2 4 B 股股东可每股再增配 股。配股价为每股 元， 股配股款折成美元缴付，配股权有 偿转让费每股0.20元。1994年5月30日，4,500万股A股获配可流通股份上市, 1994 年8月11日，3,300万股B股获配可流通股份上市。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	270,000,000	55.33%
1、国家股	240,000,000	49.18%
2、境内法人股	30,000,000	6.15%
二、流通股份	218,000,000	44.67%
1、人民币普通股	75,000,000	15.37%
2、境内上市的外资股	143,000,000	29.30%
三、股份总数	488,000,000	100.00%

（六）1997年配股

1997年经上海市证券管理办公室沪证司[1997]038号文件批准及中国证券监 督管理委员会证监上字[1997]42号文复审通过，公司实施配股方案。公司全体股东 （A股、B股）股权登记日持有的股份数48,800万股为基数向全体股东按10:3的比例 配售,总计配股14,640万股,配股价为每股4.5元,其中国家股股东可获配7,200万股, 发起人法人股股东可获配900万股,法人股股东同意将这900万股配售股转让给A股社 会公众股股东。人民币普通股股东可获配2,250万股,境内上市外资股股东可获配 4,290万股。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	351,000,000	55.33%
1、国家股	312,000,000	49.18%
2、境内法人股	30,000,000	4.73%
3、转配股	9,000,000	1.42%
二、流通股份	283,400,000	44.67%
1、人民币普通股	97,500,000	15.37%
2、境内上市的外资股	185,900,000	29.30%
三、股份总数	634,400,000	100.00%

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（七）2000年资本公积金转增股本

2000年7月24日,公司根据1999年度股东大会有关决议，以1999年12月31日总 股本6,3440万股为基数,实施资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增1股。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	386,100,000	55.33%
1、国家股	343,200,000	49.18%
2、境内法人股	33,000,000	4.73%
3、转配股	9,900,000	1.42%
二、流通股份	311,740,000	44.67%
1、人民币普通股	107,250,000	15.37%
2、境内上市的外资股	204,490,000	29.30%
三、股份总数	697,840,000	100.00%

（八）2000年转配股上市流通

根据中国证监会关于《安排上市公司转配股分期分批上市流通的通知》和上 海证券交易所统一安排,公司转配股于2000年12月8日上市流通。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	376,200,000	53.91%
1、国家股	343,200,000	49.18%
2、境内法人股	33,000,000	4.73%
二、流通股份	321,640,000	46.09%
1、人民币普通股	117,150,000	16.79%
2、境内上市的外资股	204,490,000	29.30%
三、股份总数	697,840,000	100.00%

（九）2002年资本公积金转增股本

2002年5月24日，公司根据2001年度股东大会有关决议,以2001年12月31日总 股本69,784万股为基数,实施资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增1股。

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	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	413,820,000	53.91%
1、国家股	377,520,000	49.18%
2、境内法人股	36,300,000	4.73%
二、流通股份	353,804,000	46.09%
1、人民币普通股	128,865,000	16.79%
2、境内上市的外资股	224,939,000	29.30%
三、股份总数	767,624,000	100.00%

（十）2005年送红股

2005年7月11日，根据公司2004年度股东大会的有关决议，以2004年12月31 日总股本76,762.4万股为基数,向全体股东每10股送红股1股。

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	455,202,000	53.91%
1、国家股	415,272,000	49.18%
2、境内法人股	39,930,000	4.73%
二、流通股份	389,184,400	46.09%
1、人民币普通股	141,751,500	16.79%
2、境内上市的外资股	247,432,900	29.30%
三、股份总数	844,386,400	100.00%

14

三、公司非流通股股东情况介绍

• （一）控股股东及实际控制人情况介绍

• 1 、控股股东及实际控制人

上海金桥（集团）有限公司为本公司的控股股东（授权经营国有股），上海市 国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产管理办公室为本公司实际控制 人。

1 （ ）控股股东基本情况

公司名称：上海金桥(集团)有限公司

企业性质：国有独资企业

注册地： 上海市浦东新金桥路28号

27 1 主要办公地点：上海市浦东新金桥路 号 号楼

法人代表：俞标

注册资本：884,201千元人民币

成立日期：1997年12月2日

经营范围：房地产（含侨汇房），投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）， 对销贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。

2 （ ）本公司控股股东及实际控制人情况关系图

15

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2 、持有公司股份、控制公司的情况

目前，金桥集团授权经营本公司国有股份415,272,000股，占本公司总股本的 49.18%。上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产管理办公室为 本公司的实际控股股东。

3、控股股东最近一期财务状况（合并报表数据）

项目	2005年上半年度	2004年度
资产总额（万元）	717,263	715,341
负债总额（万元）	385,361	390,191
股东权益（万元）	207,553	206,368
主营业务收入（万元）	68,536	193,737
利润总额（万元）	11,726	13,954
净利润（万元）	1,184	1,823

• 4 、截至公告日与公司之间互相担保、互相资金占用情况

16

截止本股权分置改革说明书公告日，金桥集团及其控股股东与浦东金桥之间互 相提供担保的情况如下：

金桥集团为浦东金桥贷款提供担保共计51,500万元。浦东金桥不存在为金桥集 团及其控股股东提供担保的情况。

截止本股权分置改革说明书公告日，金桥集团及其控股股东与浦东金桥之间互 相资金占用的情况如下：

金桥集团及其控股股东与浦东金桥之间不存在互相占用资金的情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有 无权属争议、质押、冻结情况

本公司股权分置改革由金桥集团提出。金桥集团（授权经营国有股）是本公司 控股股东，其持有本公司股份415,272,000股，占公司总股本的49.18%，占公司非流 通股股份总数的91.23%。

根据金桥集团的陈述，其所持有的本公司的415,272,000股份，不存在任何权属 争议，亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

公司非流通股股东目前持有公司股份的数量、比例如下：

非流通股股东	股数(股)	占总股本比例 （%）	股份性质
上海金桥(集团)有限公司（授 权经营）	415,272,000	49.18	国家股
上海国际信托投资有限公司	39,930,000	4.73	境内法人股
合计	455,202,000	53.91

17

公司非流通股股东中，不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人的情形。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东及其实际控 制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六 A 个月内买卖公司 股流通股股份的情况

根据公司非流通股股东出具的承诺函，截至本股权分置改革说明书公告前两日， 公司全体非流通股股东均未持有浦东金桥流通股股份，前六个月内未买卖浦东金桥 流通股股份。

18

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》（证监发[2005]86号），以及国务院国有资产监督管理委员会国资发产权 [2005]246号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等文 件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别 是公众投资者的合法权益的原则下，浦东金桥的全体非流通股股东支持浦东金桥进 行股权分置改革，并形成以下股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

A 浦东金桥之非流通股股东通过向浦东金桥 股流通股股东支付一定的对价，以获 A A 得其持有股份的 股市场流通权。于对价被划入 股流通股股东帐户之日，浦东金桥 A 非流通股股东持有的浦东金桥的股份即获得 股市场流通权。方案的实施并不会影响 浦东金桥的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公 司的股本结构。

1 、对价安排的方式、数量

A A 非流通股股东为其持有的非流通股股份获得 股市场流通权向 股流通股股东支 付股票对价，A股流通股股东每10股获付3股股票，非流通股股东共需支付42,525,450 股股票。

2 、对价安排的执行方式

A 改革方案在通过 股市场相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革

19

方案实施公告，于改革方案实施日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记 A 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股流 通股股东的股票帐户。

3、执行对价安排的情况

执行对价安排情况表如下：

序 号	非流通股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价股 份数（股）	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股 本比例		持股数（股）	占总股本 比例
1	上海金桥（集团）有 限公司（授权经营）	415,272,000	49.18%	38,795,968	376,476,032	44.59%
2	上海国际信托投资 有限公司	39,930,000	4.73%	3,729,482	36,200,518	4.29%
合计		455,202,000	53.91%	42,525,450	412,676,550	48.88%

• 4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

A 本公司本次股权分置改革方案如果经 股市场相关股东会议审议通过，有限售条 件的股份上市流通预计时间表如下：

序 号 1 2	股东名称	持有限售条件股 份数量（股）	预计可上市流通时间	承诺限 售条件
	上海金桥（集团）有限公司 （授权经营）	376,476,032	自改革方案实施之日起三 十六个月期满之后	注1
	上海国际信托投资有限公司	36,200,518	自改革方案实施之日起十 二个月期满之后	注2

注1:国有股股东（授权经营单位为金桥集团）作为唯一持有浦东金桥股份5%以 上的非流通股股东，特别承诺如下：所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实 施之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。

2: 注 上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规要求，承诺如下：所持有的 浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

20

5、改革方案实施后股份结构变动表

本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国家持有股份	415,272,000	-415,272,000	0
	2、境内法人持有 股份	39,930,000	-39,930,000	0
	非流通股合计	455,202,000	-455,202,000	0
有限售条件的 流通股股份	1、国家持有股份	415,272,000	-38,795,968	376,476,032
	2、境内法人持有 股份	39,930,000	-3,729,482	36,200,518
	有限售条件的流 通股合计	455,202,000	-42,525,450	412,676,550
无限售条件的 流通股份	A股	141,751,500	+42,525,450	184,276,950
	B股	247,432,900	0	247,432,900
	无限售条件的流 通股份合计	389,184,400	+42,525,450	431,709,850
股份总数		844,386,400	0	844,386,400

6、其他说明事项

根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二条“上市公司股权分置改革，是 A 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除 股市场股份转让制 度性差异的过程”和第三条“上市公司股权分置改革遵循公开、公平、公正的原则， A ...... 由 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。 ”的规 B 定，公司 股股东不参加本次股权分置改革。

本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司非流通股股东承担。本次 股权分置改革的对价执行完成后，公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持 不变。

21

• （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时 兼顾非流通股股东的利益。

A A 在本次股权分置改革中，为避免因非流通股在 股市场上市流通导致 股流通股 A 股东利益可能的损失，非流通股股东向 股流通股股东支付一定的对价。非流通股股 A 东将充分考虑 股流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股 A A 权分置改革前 股流通股股东持股市值与股权分置改革后 股流通股股东理论持股市 值之差为依据，拟定对价水平。

1 A （ ）本次股权分置改革前 股流通股东持股市值

截至2005年11月18日，浦东金桥前30个交易日平均收盘价为6.26元/股，以此价 格估计本次股权分置改革前A股流通股股东持股市值为88,736.44万元。

• 2 A

• （ ）本次股权分置改革后原 股流通股东理论持股市值

为使在全流通预期下市场公允价值更加科学，参考国际成熟市场同行业上市公 A 司的市场定价情况来确定改革后原 股流通股东理论持股市值更为合理。考虑到我国 国民经济的良好发展态势及国内房地产行业近年来的发展情况，并根据浦东金桥主 营业务利润的构成、公司行业发展状况及业务前景等情况，在改革方案实施后，假 设理性的全流通预期下浦东金桥的A股股票合理市净率为1.8－2.0倍，按2005年9月 30日每股净资产2.867元计算的对应的股票公允价格区间为5.16元-5.73元。按谨慎 原则以5.16元价格计算，本次股权分置改革方案实施后原A股流通股股东持有的原股 份数的理论持股市值为73,143.77万元。

• （3）非流通股股东理论上应向A股流通股股东支付的对价水平

通过测算，理论最大对价为改革前A股流通股市值88,736.44万元与改革后原A 股流通股股东持有的原股份数的理论持股市值73,143.77万元的差额，即15,592.67 万元。

22

4 （ ）对价价值的衡量

按照向每10股A股流通股支付3股的比例，浦东金桥非流通股股东需支付 42,525,450股股份，按照方案实施后浦东金桥合理股价5.16元/股计算，原A股流通 股股东获得的股份价值为21,943.13万元，持有股份的总价值为95,086.91万元，高 于改革前A股流通股市值88,736.44万元，因此该对价水平已充分考虑了A股流通股股 东的利益。

2 、保荐机构对对价安排的分析意见

1 A （ ）于方案实施股权登记日在册的 股流通股股东，在无须支付现金的情况 下，将获得其持有的流通股股 30%的股份，其拥有的浦东金桥的权益将相应增加 30%。

2 A （ ）于方案实施股权登记日在册的 股流通股股东，假设其持股成本为截至 2005 年 11 月 18 日前 30 个交易日的平均收盘价 6.26 元/股：

若股权分置改革方案实施后浦东金桥股票价格下降至 4.82 元/股，则其所持有 A 的股票总市值与其持股成本相当，即 股流通股股东处于盈亏平衡点；

若股权分置改革方案实施后股票价格在 4.82 元/股基础上每上升（或下降）1%， 则 A 股流通股股东盈利（或亏损）1%；

若股权分置改革方案实施后浦东金桥股票价格至合理价格 5.16 元/股，则其持 有的股票总市值将增加 6,350.47 万元。如下表所示：

项目	A股流通股股数（股）	A股流通股市场价值（元）
方案实施前	141,751,500	887,364,390
方案实施后	184,276,950	950,869,062
变化情况	+42,525,450	+63,504,672

（3）参照成熟资本市场同行业上市公司的市净率水平，并综合考虑浦东金桥的 盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，保荐机构认为，浦东金桥非流通股股 A A 东为使其持有的浦东金桥非流通股份获得 股市场流通权，而向 股流通股股东支 付的对价是合理的。

23

• （三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

• 1 、非流通股股东承诺事项

国有股股东（授权经营单位为金桥集团）作为唯一持有浦东金桥股份5%以上的 非流通股股东，做出如下特别承诺：

1 （ ）国有股股东（授权经营单位为金桥集团）所持有的浦东金桥非流通股股份 自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交易。

2 （ ）在实施股权分置改革之后，国有股股东（授权经营单位为金桥集团）承诺 将在股东大会上提议并投赞成票：浦东金桥今后三年分红比例将不低于当年实现的 可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

（3）在禁售和限售期间，国有股股东（授权经营单位为金桥集团）持有的浦东 金桥股份比例如果发生变动，且所持有浦东金桥股份每增加或者减少百分之一的， 将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求，承诺如下：

上海国际信托投资有限公司所持有的浦东金桥非流通股股份自改革方案实施之 日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

• 2 、承诺的履约方式、履约时间

A 改革方案经 股市场相关股东会议表决通过后，由浦东金桥董事会按股权分置 改革方案办理对价支付，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由上海证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术 监管。

24

3、承诺的履约能力分析

股权分置改革前，公司非流通股股东持有的浦东金桥股份不存在任何权属争议， 亦不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等；改革方案实施后，由 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对公司对非流通股股 东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义 务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

4 、履约风险及防范对策

履约风险主要为，如果在改革方案实施前，公司非流通股股东用于支付对价的 A 股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向 股流通股 股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。为避免上述风险，切 实履行承诺义务，公司全体非流通股股东一致承诺：

1 （ ）持有浦东金桥的股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权利限制，包括 但不限于股份被质押、冻结等，并在浦东金桥本次股权分置改革方案实施之前不进 行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

2 （ ）委托浦东金桥在其股权分置改革说明书公告当日到中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管；

（3）在浦东金桥本次股权分置改革A股市场相关股东会议对股权分置改革方案做 A 出决议后，将积极配合浦东金桥董事会实施改革方案，按浦东金桥 股市场相关股东 会议通过的相关决议进行股权处置。

国有股股东（授权经营单位为金桥集团）特别承诺，若不履行或者不完全履行 承诺，将按有关法律法规的规定承担违约责任并接受中国证监会和上海证券交易所 相应的处罚和处理；如果违反承诺在禁售或限售期内出售所持有的浦东金桥的股份 或违反限价减持承诺，将按出售股票所获资金50%作为违约金支付给浦东金桥。

25

5、承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东承诺：如违反承诺事项，愿依法承担违约责任，自愿按 《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规 定，接受中国证监会和上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

6、承诺人声明

公司非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

26

五、股权分置改革对公司治理结构的影响

（一）公司董事会意见

公司的治理结构、未来发展与公司的股权结构密切相关。公司董事会认为，实 施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治 理结构，有利于公司的长远发展。

• 1 、实施股权分置改革使得非流通股股东和流通股股东价值利益更一致

股权分置改革后，非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股 票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股 股东和非流通股股东之间的利益不协调的状态，股东价值取向将趋于一致，形成共 同利益的产权基础，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

2 、实施股权分置改革有利于公司形成有效的约束机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到 股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如 利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，从而形成比较完备 的市场约束机制和市场监督力量。

3、实施股权分置改革将促进公司今后的发展

实施股权分置改革将为公司今后的发展带来新的历史性机遇，股权分置改革后， 全体股东维护公司利益的积极性得到了最大限度的调动，有利于公司未来发展。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》（2004年修订本）及《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》

27

等法律法规的有关规定，本公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权就公司股 权分置改革相关事项发表独立意见如下：

本人认为，上海金桥出口加工区开发股份有限公司进行股权分置改革工作，符 合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司 A 股权结构，协同了公司非流通股股东和 股流通股股东的利益，有利于形成公司治 理的共同利益基础，有利于改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

A 本人认真审阅了公司拟提交的 股市场相关股东会议审议的有关股权分置改革 A 的方案，认为该方案兼顾了公司非流通股东和 股流通股股东的利益，有利于维护 A 市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及 股流通股股东利益的情形。同时在本 次方案实施过程中有保荐机构和律师事务所对本次方案发表专业意见，安排实施董 A A 事会委托投票征集事宜，为 股流通股东提供在 股市场相关股东会议进行网络投票 A 的平台对本次方案的审议实施类别表决，并及时履行信息披露义务等保护 股流通 股股东利益的措施。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合 现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。

28

六、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需 经有权部门批准，应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉 及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督 管理机构的批准存在不确定性。

若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照 有关规定延期召开本次相关股东会议。

（二）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

截至目前，本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结 的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付对价的股份可 能面临质押、冻结的情况。

公司非流通股股东已经委托浦东金桥在股权分置改革说明书公告当日到中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理对价股份的临时保管。

A （三）无法得到 股市场相关股东会议批准的风险

A 本公司股权分置改革方案需参加 股市场相关股东会议表决的股东所持表决权 A A 的三分之二以上通过，并经参加 股市场相关股东会议表决的 股流通股股东所持表 A 决权的三分之二以上通过，存在无法获得 股市场相关股东会议表决通过的可能。

A 改革方案如果未获 股市场相关股东会议表决通过，非流通股股东计划在三个月 后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

29

（四）股价波动的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流 通股股东的利益造成影响。

为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将 督促非流通股股东履行其相关承诺，及时履行信息披露义务。

30

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构和律师事务所

1 、保荐机构

名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定住所： 上海市浦东新区商城路618号 法定代表人： 祝幼一 电话： 021－62580818 传真： 021-62151892 保荐代表人： 马涛 项目经办人： 温治、单丹、李钢、唐彬、梅勇、李莉

2 、律师事务所

名称： 上海市小耘律师事务所 地址： 上海市延安东路100号联谊大厦18楼 负责人： 王小耘 电话： 021－63265800 传真： 021－63218890 经办律师： 杨晓、刘炯

• （二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的 前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

• 1 、保荐机构的情况说明

截止公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国泰君安证券投资总部持有 浦东金桥流通股股票零股，前六个月内买入浦东金桥流通股股份零股，卖出浦东金 桥流通股股份零股。

31

2 、律师事务所的情况说明

经自查，截至本股权分置改革说明书公告前两日，上海市小耘律师事务所未持 有浦东金桥流通股股份，前六个月内未买卖浦东金桥流通股股份。

（四）保荐意见结论

本次股权分置改革的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：“在浦东金桥 及公司非流通股股东提供的有关资料、说明是真实、准确、完整，并且相关承诺得 以实现的前提下，浦东金桥股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银 行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），国务院国有资产监督管理 委员会国资发产权[2005]246号《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有 关问题的通知》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履 行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实 A 信用及自愿’原则，浦东金桥非流通股股东为使非流通股份获得 股市场流通权而 A 向 股流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐浦东金桥进行股权分置改革 工作”。

（五）律师意见结论

本所律师通过对浦东金桥及其非流通股股东提供、公布的文件、材料以及说明 等进行适当核查后认为：截至本法律意见书签发之日，浦东金桥本次股权分置改革 的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实施的程序符合《上市公司股权分置改 革管理办法》以及相关法律、法规的规定。浦东金桥本次股权分置改革方案尚待国 A 有资产监督管理机构、中华人民共和国商务部的批准以及浦东金桥 股市场相关股 东会议的表决通过。

32

八、备查文件

1. 保荐协议；

2. 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

3. 上海市国有资产监督管理委员会关于股权分置改革方案的意向性 批复；

4. 非流通股股东的承诺函；

5. 保荐意见书；

6. 法律意见书；

7. 保密协议；

8. 独立董事意见函。

33

（本页为签署页，无正文）

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

2005年11月21日