Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2008

Dec 25, 2008

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B 股 编号：临2008-028

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司六届十五次董事会于2008 年12 月13 日发出召开董事会的书面通知， 并于2008 年12 月23 日下午2 时在北京西路55 号新金桥广场西区七楼会议室举 行。董事应到人数9 人，实到人数9 人。会议由董事长俞标主持，副董事长潘建 中、沈荣、董事张行、沈伟国、独立董事冯正权、乔文骏、皮耐安、丁以中出席 了会议。监事长周伟民、副监事长王文博、监事刘昕、唐秀康、谷业琢列席了会 议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。

与会董事经认真审议后一致作出如下决议：

一、审议通过《关于参与临港新城开发意向的议案》；

为引进更大规模的现代服务产业提供足够的空间载体，实现产业结构快速 调整，增加公司的土地储备与进行产业置换，实施稳健、有效的“走出去”战略。

同意公司参与临港新城开发的意向：组建开发公司，作为一级开发和二级 开发主体，参与进行临港新城主产业区的产业及形态规划，采取总体规划、滚动 开发的开发模式，并作为主产业区的一级开发主体享受临港新城相应的政策扶 持；与港城公司合作，参与临港新城主城区的开发。

授权总经理按上述原则与上海临港新城管委会签署产业开发合作意向书， 并由总经理具体负责进行下一步可行性研究、投入产出分析及开发公司的设立事 项，提交董事会审议。

该合作意向书只是初步框架协议，该事项如有实质性进展，公司将履行相 关决策程序，并根据信息披露有关规定及时公告。

二、审议通过《关于公司与物流公司、再生资源等公司关联交易的议案》；

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本公司及物流公司、分拨公司和再生资源公司经营业务所需，遵循一般市场 定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其他股东无明显利益损害的前 提下，同意上海新金桥国际物流有限公司（以下简称物流公司）、上海新金桥国 际物流分拨有限公司（以下简称分拨公司）向公司续租分别位于金桥出口加工区 内的T3-5 地块的4,6,7,8 号12284.45 平方米仓库和T4 二期1，2，3，4，5 号 仓库25451 平方米及外高桥的韩城路17703.87 平方米仓库；同意上海金桥再生 资源市场经营管理有限公司(以下简称再生资源公司）新租位于金桥出口加工区 内的T4-1-1F 厂房800 平方米。

本次交易金额共计人民币叁仟捌佰伍拾肆万叁仟伍佰元整。

鉴于物流公司、分拨公司、再生资源公司是上海金桥（集团）有限公司全资 或控制的子公司,又金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股 370,010,037 股，占总股本43.82%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上 述租赁系关联交易。

与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本 次决议关联董事3 人回避表决，非关联方董事6 人参加表决。

详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告（临2008-029）。 独立董事关于公司与物流公司、再生资源等公司租赁关联交易的独立意见 详见附件一。

三、审议通过《关于公司控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的议 案》；

为满足整个碧云国际社区的教育配套需要，按照公司《关联交易管理制度》 的定价原则，同意上海市民办平和学校（以下简称平和学校）向公司控股子公司 上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称联发公司）续租位于金桥出口 加工区内黄杨路261 号(碧云路明月路之间)的建筑面积为39,303 平方米的专项 用于学校教育设施的房屋。

本次交易金额共计人民币壹仟肆佰叁拾肆万伍仟陆佰元整。

鉴于平和学校是上海金桥（集团）有限公司全资子公司,又金桥集团是本公 司国家股授权经营单位，持有本公司国家股370,010,037 股，占总股本43.82%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述租赁系关联交易。

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与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本 次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决。

详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告（临2008-030）。 独立董事关于公司控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的独立意见 详见附件二。

四、审议通过《关于公司薪酬管理方案的议案》；

五、审议通过《关于公司经营层2009 年度经营业绩考核办法的议案》；

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，结合上 市公司的特点，原则同意公司所制订的《公司经营层2009 年度经营业绩考核办 法》。

六、审议通过《上海金桥出口加工区开发股份有限公司2008 年上半年内部 控制监督检查及自我评估报告》；

同意公司2008 年上半年内部控制监督检查及自我评估报告。

提出随着外部环境和内部环境的不断变化，希望公司继续完善内部控制制 度，以利于促进公司规范运作，防范和化解各类风险。

七、审议通过《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券有 关重大合同的议案》；

同意公司与兴业证券股份有限公司的《关于上海金桥出口加工区开发股份 有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券之主承销和保荐协 议》，并授权董事长签署。

八、审议通过《关于聘请本次发行分离交易的可转换公司债券证券服务机 构的议案》。

特此公告。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二00 八年十二月二十六日

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附件一：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事 关于公司与物流公司、再生资源等公司租赁关联交易的 独立意见

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公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过 《关于公司与物流公司、再生资源等公司关联交易的议案》，是为支持物流公司、 分拨公司和再生资源公司经营业务所需。

此项交易的价格是参照与同一区域非关联方近期已发生的市场公开交易价 格的实例，遵循了一般市场定价原则，在充分考虑了双方利益，同时对本公司其 他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律 法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益 损害，对此我们表示同意。

独立董事： 冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

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附件二：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事 关于公司控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的 独立意见

（二00 八年十二月二十三日）

公司独立董事冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安认为：公司董事会审议通过 《关于公司控股子公司与上海市民办平和学校关联交易的议案》，是为满足整个 碧云国际社区的教育配套所需。

此项交易的价格是遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》的定价原则， 同时对本公司其他股东无明显利益损害的前提下，经协商确认而作出。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律 法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益 损害，对此我们表示同意。

独立董事： 冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

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