Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Board/Management Information 2006

Mar 27, 2006

证券代码：600639、900911 股票简称：G 金桥、金桥 B 股 编号：临 2006-004

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司五届十三次董事会于 2006 年 3 月 14 日前发出召开董事会的通知，并 于 2006 年 3 月 24 日下午 1 时 30 分在在上海东湖临港大酒店会议室举行。董事 应到人数 9 人，实到人数 9 人。会议由董事长俞标主持，副董事长沈 荣、董事 沈伟国、陈恩华、张行、独立董事尤建新、吕巍 、刘大力、冯正权出席了会议。 监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事倪家琦、杨利昌、肖克平列席了会议；公 司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

一、审议通过《2005 年度经营报告及 2006 年度工作计划》；

二、审议通过《公司 2005 年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告； 三、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议； 四、审议通过公司《2005 年度财务决算》，并提交股东大会审议； 五、审议通过公司《2005 年度利润分配预案》；

经德豪国际上海众华沪银会计师事务所审计，依照国内会计准则，公司 2005 年度实现净利润 18,958.65 万元，按 10%提取法定盈余公积金 1,895.87 万元， 按 5%提取法定公益金 947.93 万元。2005 年当年实现的可供投资者分配的利润为 16,114.85 万元；依照国际会计准则，2005 年度公司实现净利润 18,830.80 万元， 2005 年当年实现的可供投资者分配的利润为 15,987.00 万元。

B 按照中国证监会关于 股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原 则， 2005 年当年实现的可供投资者分配的利润为 15,987.00 万元。公司 2005 年利润分配预案：根据股改“按不低于当年实现的可分配利润的 50%进行分红” 的承诺，拟按 2005 年末总股本 84,438.64 万股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.95 元（含税），共计分配 8,021.68 万元。尚未分配利润 31,705.43 万元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

本预案须提交股东大会审议。

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六、审议通过《关于 2005 年末资产检查情况的报告》；

公司持有的东方、国泰君安、海通等三家证券公司长期股权投资账面值 10,996 万元。因该三家证券公司 2004 年度执行《金融企业会计制度》变更会计 政策，对其公司资产和委托管理资产计提了较大金额减值准备，导致公司对该三 家证券公司长期股权投资的可收回金额低于账面值。

按照会计制度和公司内控制度有关规定，根据资产预计给企业带来未来经济 利益能力的定义，同意分别对东方、国泰君安、海通等三家证券公司长期股权投 资计提减值准备 680.6 万元、590 万元、406.8 万元，共计计提长期投资减值准 备 1,677.8 万元。

独立董事关于公司 2005 年末资产检查情况的报告的独立意见详见附件。 七、审议通过公司《2006 年度经营计划和财务预算》，并提交股东大会审议； 八、审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；

为确保公司开发建设的顺利进行，确保控股子公司经营发展需要，规避财务 风险。

• 1 12 、同意公司向银行借款余额上限为人民币 亿元；

2、同意在担保对象资产负债率不超过 70%且单笔担保额低于公司最近一期 经审计净资产 10%的情况下，对公司控股 50%以上的子公司(上海金桥出口加工区 南区建设发展有限公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司、上海金桥出口 加工区房地产发展有限公司)，提供经营性资金银行借款担保，担保余额上限为 人民币 5 亿元；

3、委托董事长全权代表公司为上述借款和担保事宜在有关文件上签字；公 司董事会承诺，董事长按照本决议所签署相关文件，其法律责任和义务由本公司 承担；

• 4、本决议适用期至 2007 年 3 月底。

九、 审议通过《公司对外担保管理办法（修订案）》，全文详见 http://www.sse.com.cn。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二 00 六年三月二十八日

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附件：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于公司 2005 年末资产检查情况的报告独立意见

（二 00 六年三月二十四日）

公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权认为：董事会审议通过的《关 于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年末资产检查情况的报告》，是经 过对公司 2005 年度合并范围内八项资产的全面检查与判断,根据各项资产的帐 面值与对该资产给企业当期或未来可能带来经济利益或损失, 并按照会计制度 有关规定和公司内控制度规定的计提依据和方法而作出，对此我们完全表示同 意。

独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 对外担保管理办法

（二 00 六年三月）

为了进一步规范公司对外担保行为，严格控制公司对外担保产生的债务风 险，加强企业的财务管理和企业独立法人责任，明确企业间债权债务关系，根据 公司章程和证监发（2005）120 号文的相关要求，特修订本信用担保的管理办法。 第一条、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。

第二条、下列情况的对外担保应由股东大会审批，必须先经董事会审议通过 后，方可提交股东大会审批：

• 1、对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%以上的任何担保；

• 2、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• 4 、对股东、实际控制人及其股东的关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、股东为实际控制人及股东的关联方提供的担保议案

时，该股东或受股东实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三条、除上述情况外的对外担保，应由董事会审议。

第四条、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董 事审议同意并做出决议，授权董事长签署相关担保文件。

第五条、公司不得为本公司持股 50%以下的投资企业以及任何非法人单位或 个人提供担保；公司不对企业注册资本提供担保。

第六条、公司不提供反担保。

第七条、担保的管理部门为公司财务部门。

第八条、担保金额和期限应根据具体情况确定，每笔担保期限原则上不超 过壹年，在公司董事会授权董事长担保限额内的由财务部门初审后报公司总经理 和董事长审批，超过授权限额的则需报公司董事会或股东大会审批。凡子公司请 公司提供信用担保的，一律按公司的出资比例进行担保。

第九条、担保种类

• 1 、借款担保：系指申请人向国内金融机构借款而提供还本付息担保。

• 2 、融资租赁担保：系指在办理设备租赁，向出租人担保，当承租人未

• 按租赁合同规定的期限给付租金，由公司负责给付。

• 3、票据贴现担保。

第十条、担保方式：信用担保。 第十一条、担保条件

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被担保单位必须有良好的财务状况和偿还债务的能力，以及良好的信誉与公 司无任何拖欠款。同时除公司直属子公司外，其他企业必须提供反担保，由有实 际承担能力的反担保方提供足以承担违约经济责任的不可撤销反担保协议或资 产抵押协议或股权抵押书，递交公司审定。

第十二条、担保审批程序

由经办人员根据申请人提供有关资料进行初审，由投资管理部门会签，经审 查合格和落实反担保后，将申请提交财务部门负责人复审，财务部门负责人对部 门经办人人员提供情况进行审核，审核后担保金额在董事会授权限额内的报经公 司总经理和董事长审批同意后出具担保，如超出授权限额则需另行报董事会或股 东大会通过后才能提供担保。

第十三条、担保单位在办理担保手续时，申请人必须提供下列资料：

• 1 、信用担保申请书（附样张）；

• 2 、申请人营业执照；

• 3、申请人上年度和上月度资产负债表、损益表；

• 4 、担保合同、购销合同等；

• 5、其他。

第十四条、收费标准

公司提供担保后，向申请人根据担保合同金额按下列担保费率一次性 收取担保手续费。

• 1、公司持股 50%以上的控股子公司予以免收；

• 2、有财产抵押的企业为每年 1 %；

• 3、其他为每年 1.5 %。

原则上不予办理贷款续展期担保，如遇特殊情况另行报批。凡贷款转期的， 担保手续费按转期金额比例继续收取。

第十五条、对申请人在财务报表、借款金额、用途、期限、利率上提供有 关资料情况不真实，从而骗取公司担保者，一经查实，将终止该申请单位的一切 信用担保，并追究申请单位和法定代表的责任。由此对公司造成经济损失的将视 情节性质和造成后果的影响程度还需追究其经济责任和法律责任。

第十六条、本修订办法经公司董事会审议批准之日起实施。

第十七条、本办法由财务部门负责解释。

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