Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2005

Nov 20, 2005

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 股权分置改革相关问题 法律意见书

由

上海市小耘律师事务所 制作并递交 2005 11 17 年 月 日

金桥公司股改－法律意见书

Richard Wang & Co.

小耘律师事务所 RICHARD WANG & CO.

联谊大厦[18] 楼 延安东路[100] 号 中国上海[200002]

www.rwlawyers.com Tel : 63265800 Fax: 63218890 E-mail:shanghai@rwlawyers.com

18F, Union Building 100 Yanan Road East Shanghai 200002, P.R.C.

关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 股权分置改革相关问题的 法律意见书

致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

“ ” 上海市小耘律师事务所（以下简称 本所 ）根据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和 稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市 公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号，以下简称“管理办法”）、 《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》（国资发产权 [2005]111 号）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题 的通知》（国资产权[2005]246 号文）以及其他相关法律、法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出 具本法律意见书。

“ 根据本所与上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称 金桥公 ” 司 ）签订的《股权分置改革项目法律顾问协议》，本所指派杨晓律师、刘 “ ” 炯律师（以下简称 本所律师 ）为金桥公司本次股权分置改革事项（以下 “ ” “ ” 简称 本次股权分置改革事项 或 本次股权分置改革 ）的特聘专项法律顾 问，就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据本所与本所 律师对有关法律、法规和规范性文件的理解出具法律意见。

本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次股权分置 改革事项有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文 件发表法律意见，并不对本次股权分置改革所涉及的，包括保荐机构在内 的其他中介机构的专业事项发表意见。

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Richard Wang & Co.

本所已得到金桥公司及其非流通股股东提供的保证，即金桥公司及其 非流通股股东提供给本所与本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、 完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏或虚假之处，文件资料为副本、复印 件的，均与正本或原件相符。本所与本所律师对于与本法律意见书至关重 要但无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、金桥公司或其他 部门出具的证明文件或材料发表法律意见。

本所与本所律师已按照法律、法规、规范性文件的要求，严格履行法 定职责，遵循勤勉尽责诚实信用的原则，对金桥公司本次股权分置改革事 项的合法、合规、真实、有效情况进行了充分的核查验证，本法律意见书 中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供金桥公司为本次股权分置改革之目的使用，不得用 作任何其他目的。

本所与本所律师同意将本法律意见书作为金桥公司本次股权分置改 革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意 见承担责任。

本所与本所律师同意金桥公司在《股权分置改革说明书》、本次股权 分置改革的保荐机构在其《保荐意见书》中，引用法律意见书的内容，但 金桥公司及其保荐机构作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和 曲解。

本所与本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金桥公司提供 的有关文件资料和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、金桥公司参与本次股权分置改革的主体资格及其股权结构

• 1.1 金桥公司基本情况与设立情况

• 1.1.1 金桥公司是一家依据《中华人民共和国公司法》在中国境内合 法成立并有效存续的中外合资股份制企业（上市），股票代码 600639

• 为 ，股票简称为浦东金桥。金桥公司现持有注册号为 019019

• 企股沪总字第 （市局）的营业执照。金桥公司基本情 况如下：

公司名称： 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 法定代表人：俞标 注册资本： 人民币 84,438.64 万元（本文中除特别注明外， 所有货币均以人民币表示）[1] 企业类型： 中外合资股份制企业（上市） 经营范围： 房地产开发经营销售出租和中介（含侨汇、外汇 房）；土地使用权投资；市政基础设施建设工程承 包和建筑装潢；投资兴办各类国家政策允许的企 业（具体项目另行报批）；保税仓库、仓储运输、 综合性商业娱乐业、餐饮旅馆业（仅限分支机构）、 出租车；转口贸易和各类咨询（涉及许可经营的 凭许可证经营）。 1993 10 7 成立日期： 年 月 日。

• 1.1.2 2004 经核查，金桥公司已通过 年度工商年检。

• 1.1.3 1990 年 9 月，上海市人民政府办公厅签发沪府办 [1990]130 号 1992 5

• 批复，同意建立上海市金桥出口加工区开发公司。 年 19 92 431

• 月 日，经上海市建设委员会签发沪建经（ ）第 号批 复，上海市金桥出口加工区开发公司改制为上海市金桥出口加 工区开发股份有限公司。

• 1.1.4 1993 10 年 月，经上海市外国投资工作委员会核准，上海市金

• 桥出口加工区开发股份有限公司更名为上海金桥出口加工区 开发股份有限公司（即金桥公司）。

1 2005 年 7 月 11 日，金桥公司以 2004 年 12 月 31 日总股本 76,762.4 万股为基数，向全体股东每 10 股 送红股 1 股。金桥公司注册资本由此增加为 84,438.64 万元。本次改动已由上海市外国投资工作委员会于 2005 年 9 月 26 日签发沪外资委协[2005]2553 号文初步通过，并请示中华人民共和国商务部批准。至本 法律意见书签发之日，本次改动尚在商务部审批过程中。

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1.2 金桥公司股份发行上市情况

• 1.2.1 1992 5 30 92 年 月 日，经中国人民银行上海市分行沪人金股字（ ）

• 38 300 号文件批准，金桥公司公开发行社会公众股 万股，每 10 1993 2 27

• 股面值人民币 元。 年 月 日，上海证券交易所签 93 2017

• 发上证上（ ）字第 号通知，批准金桥公司人民币股票 3000 万元上市交易。

• 1.2.2 1993 年 5 月 4 日，上海市证券管理办公室签发沪证办 (1993)12 B 1.1

• 号文批复，同意金桥公司公开发行人民币特种股票（ 股） 1993 5 28

• 亿元人民币（面值）。 年 月 日，上海证券交易所签 93 2035

• 发上证上（ ）字第 号通知，批准金桥公司人民币特种 股票上市交易。

• 1.3 金桥公司股权变动情况

• 1.3.1 1994 5 6 1994 年 月 日，上海市证券管理办公室签发沪证办（ ）

• 052 号文批复，同意金桥公司向全体股东配售 12,300 万股，即 10 3 4

• 每 股配 股，配股价每股为 元人民币；国家股、发起法 人股从其配股权中协议转让 3,600 万股给社会个人股（ A 股） A 10 12

• 股东，即社会个人股（ 股）股东，每 股可赠配 股，配 4 0.2

• 股价每股 元人民币，另加配股权转让价每股 元人民币。

• 1.3.2 1997 年，经上海市证券管理办公室沪证司 [1997]038 号文件批 准及中国证券监督管理委员会证监上字 [1997]42 号文复审通 1996

• 过，金桥公司根据 年度股东大会决议实施配股方案。金 桥公司全体股东（ A 股、 B 股）股权登记日持有的股份数 48,800 万股为基数向全体股东按 10:3 的比例配售，总计配股 14,640 万股。

• 1.3.3 2000 7 1999 年 月，金桥公司根据 年度股东大会有关决议，以

• 1999 年 12 月 31 日总股本 63,440 万股为基数，实施资本公积 10 1

• 金转赠股本，向全体股东每 股转赠 股。

• 1.3.4 2002 5 24 2001 年 月 日，金桥公司根据 年度股东大会有关决

• 议，以 2001 年 12 月 31 日总股本 69,784 万股为基数，实施资 10 1

• 本公积金转增股本，向全体股东每 股转增 股。

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• 1.3.5 2005 7 11 2004 年 月 日，金桥根据 年度股东大会的有关决议，

• 以 2004 年 12 月 31 日总股本 76,762.4 万股为基数，向全体股 10 1

• 东每 股送红股 股。

• 1.4 金桥公司股权结构现状

• 1.4.1 2005 根据本所律师核查与金桥公司 年第三季度季报，金桥公 司股权结构现状为：

	股数（股）	占总股本比例
一、尚未流通股份	455,202,000	53.91%
1、国家股	415,272,000	49.18%
2、境内法人股	39,930,000	4.73%
二、流通股份	389,184,400	46.09%
1、人民币普通股	141,751,500	16.79%
2、境内上市的外资股	247,432,900	29.30%
三、股份总数	844,386,400	100.00%

• 1.4.2 截至本法律意见书出具之日，金桥公司的上述股权结构未发生 变化。

• 1.5 金桥公司的声明与保证

• 1.5.1 经本所与本所律师核查以及金桥公司的声明与保证，截至本法 律意见书出具之日，未发现：

  • 1.5.1.1 金桥公司存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案稽查的情形。

  • 1.5.1.2 金桥公司股票存在涉嫌内部交易或市场操纵的情形。

  • 1.5.1.3 金桥公司的股票有交易异常的情况发生。

• 1.6 经核查，本所律师认为，金桥公司系依法设立、有效存续且其股票 在上海证券交易所挂牌交易的股份有限公司，截至本法律意见书出

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具之日，未发现其存在影响本次股权分置改革的重大实质性障碍。 因此，金桥公司具备参与本次股权分置改革的主体资格。

二、金桥公司非流通股股东的主体资格与持股情况

• 2.1 金桥公司非流通股股东共有两家，分别为国有股股东（授权经营单 位为上海金桥（集团）有限公司）与上海国际信托投资有限公司。

• 2.2 国有股股东（授权经营单位为上海金桥（集团）有限公司）

• 2.2.1 3100001004987 上海金桥（集团）有限公司持有注册号为 的营 28

• 业执照，住所地为浦东新区新金桥路 号，注册资本人民币 八亿八千四百二十万一千元，企业类型为有限责任公司（国有 独资）。

• 2.2.2 1995 年 12 月 12 日，上海市人民政府签发沪府 [1995]61 号批 复，同意组建上海金桥（集团）有限公司，由上海市国资委授 权上海金桥（集团）有限公司依据产权关系统一经营和管理其 国有资产。

• 2.2.3 国有股股东持有金桥公司国有股股份 41,527.2 万股，占金桥公 49.18%

• 司股本总额的 。前述股份无权利限制情形。

• 2.3 上海国际信托投资有限公司

3100001050001 上海国际信托投资有限公司持有注册号为 的营业执 111 照，注册地为九江路 号，注册资本为人民币二十五亿元，企业类 型为有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资。

上海国际信托投资有限公司持有金桥公司发起法人股股份 3,993 万 4.73% 股，占金桥公司股本总额的 。前述股份无权利限制情形。

• 2.4 根据非流通股股东的声明，金桥公司非流通股股东之间不存在关联 关系。

• 2.5 经核查，本所律师认为金桥公司的非流通股股东系依法设立、有效 存续的企业法人与国家机构，未发现其存在影响本次股权分置改革 的重大实质性障碍。因此，金桥公司的非流通股股东具备参与本次 股权分置改革的主体资格。

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三、本次股权分置改革方案对价事项的主要内容

• 3.1 根据非流通股股东的书面委托，金桥公司董事会聘请国泰君安证券 “ ”

• 股份有限公司（以下简称 国泰君安 ）作为本次股权分置改革的保 荐机构，并在国泰君安的协助下制作了《股权分置改革说明书》（以 “ ”

• 下简称 股改说明书 ）。

• 3.2 根据股改说明书，本次股权分置改革方案对价事项的主要内容为：

• 3.2.1 A 金桥公司之非流通股股东通过向金桥公司 股流通股股东支付 A

• 一定的对价，以获得其持有股份的 股市场流通权。于对价被 A

• 划入 股流通股股东帐户之日，金桥公司非流通股股东持有的 A

• 金桥公司的股份即获得 股市场流通权。本方案的实施并不会 影响金桥公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资 产等财务指标，但影响金桥公司的股本结构。

• 3.2.2 A 非流通股股东为其持有的非流通股股份获得 股市场流通权向 A A 10 3 股流通股股东支付股票对价， 股流通股股东每 股获付 股

• 股票，非流通股股东共需支付 42,525,450 股股票。

• 3.2.3 A 改革方案在通过 股市场相关股东会议批准后，金桥公司董事 会将公布股权分置改革方案实施公告。于改革方案实施日，对 价安排的股票将一次性划入方案实施股权登记日下午收市时在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的金桥公 A

• 司 股流通股股东的股票帐户。

3.2.4 执行对价安排情况表如下：

序 号	非流通股股东名 称	执行对价前	执行对价前	执行对价 股份数 （股）	执行对价后	执行对价后
		持股数（股）	占总股 本比例		持股数（股）	占总股 本比例
1	国有股股东（授 权经营单位为上 海金桥（集团） 有限公司）	415,272,000	49.18%	38,795,968	376,476,032	44.59%
2	上海国际信托投 资有限公司	39,930,000	4.73%	3,729,482	36,200,518	4.29%
合计		455,202,000	53.91%	42,525,450	412,676,550	48.88%

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3.2.5 A 金桥公司本次股权分置改革方案如果经 股市场相关股东会议 审议通过，有限售条件的股份上市流通预计时间表如下：

序 号	股东名称	持有限售条件 股份数量（股）	预计可上市流通时间	承诺限 售条件
1	国有股股东（授权经营单 位为上海金桥（集团）有 限公司）	376,476,032	自改革方案实施之日 起三十六个月期满之 后	2
2	上海国际信托投资有限公 司	36,200,518	自改革方案实施之日 起十二个月期满之后	3

3.2.6 本次股权分置改革实施后，金桥公司的股本结构变化情况如下：

股份类别		变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	1、国家持有股份	415,272,000	-415,272,000	0
	2、境内法人持有股份	39,930,000	-39,930,000	0
	非流通股合计	455,202,000	-455,202,000	0
有限售条 件的流通 股份	1、国家持有股份	415,272,000	-38,795,968	376,476,032
	2、境内法人持有股份	39,930,000	-3,729,482	36,200,518
	有限售条件的流通股 合计	455,202,000	-42,525,450	412,676,550
无限售条 件的流通 股份	A股	141,751,500	+42,525,450	184,276,950
	B股	247,432,900	0	247,432,900
	无限售条件的流通股 份合计	389,184,400	+42,525,450	431,709,850
股份总数		844,386,400	0	844,386,400

• 3.3 经核查，本所律师认为，上述对价安排符合《管理办法》以及相关 法律法规的规定。

2 国有股股东（由上海金桥（集团）有限公司授权经营）作为唯一持有金桥公司股份 5% 以上的非流通股股 东，特别承诺如下：所持有的金桥公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不通过上海 证券交易所上市交易。

3 上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规要求，承诺如下：所持有的金桥公司非流通股股份自改革 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

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四、本次股权分置改革方案承诺事项

• 4.1 根据股改说明书，金桥公司全体非流通股股东在本次股权分置改革 方案中作出如下承诺：

• 4.1.1 国有股股东（授权经营单位为上海金桥（集团）有限公司）作 5%

• 为唯一持有金桥公司股份 以上的非流通股股东，做出如下 承诺：

  • 4.1.1.1 国有股股东（授权经营单位为上海金桥（集团）有限公 司）所持有的金桥公司非流通股股份自改革方案实施之 日起，在三十六个月内不通过上海证券交易所上市交 易。

  • 4.1.1.2 在实施股权分置改革之后，国有股股东（授权经营单位 为上海金桥（集团）有限公司）承诺将在股东大会上提 议并投赞成票：金桥公司今后三年分红比例将不低于当 50%

  • 年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的 。

  • 4.1.1.3 在禁售和限售期间，国有股股东（授权经营单位为上海 金桥（集团）有限公司）持有的金桥公司股份比例如果 发生变动，且所持有金桥公司股份每增加或者减少百分 之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做出公 告。

• 4.1.2 上海国际信托投资有限公司按照有关法律法规的要求，做出如 下承诺：

  • 4.1.2.1 上海国际信托投资有限公司所持有的金桥公司非流通 股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市 交易或者转让。

• 4.2 A 改革方案经 股市场相关股东会议表决通过后，由金桥公司董事会 按股权分置改革方案办理对价支付，并向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理非流通股股份可上市 交易手续，由上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司对金桥公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术 监管。

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• 4.3 经核查，本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》以及相关法律 法规的规定。

• 五、本次股权分置改革方案的授权、批准与实施程序

• 5.1 国有股股东（授权经营单位为上海金桥（集团）有限公司）与上海 国际信托投资有限公司已签发《委托书》与《协商意见备忘录》，同 A

• 意参加金桥公司本次股权分置改革，并授权金桥公司董事会召集 “ ”

• 股市场相关股东举行会议（本文中简称 相关股东会议 ），审议金桥 公司股权分置改革方案。

• 5.2 金桥公司董事会收到上述书面委托之后，已经聘请国泰君安协助制 定改革方案并出具保荐意见书，已经聘请本所对股权分置改革操作 相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

• 5.3 金桥公司董事会、非流通股股东、保荐机构与本所以及本所律师已 签订保密协议，明确保密义务并约定各方在改革方案公开前不得泄 露相关事宜。

• 5.4 金桥公司独立董事已经发表独立意见，认为本次股权分置改革方案 合法有效、公允合理，本次股权分置改革遵循了公开、公平、公正 的原则。

• 5.5 自相关股东会议通知发布之日起十日内，金桥公司董事会应当协助 A

• 非流通股股东，通过多种方式，与 股市场流通股股东进行充分沟 通与协商。完成沟通协商程序且金桥公司股票复牌后，金桥公司不 再调整改革方案。

• 5.6 金桥公司董事会在召开相关股东会议之前，应在指定报刊上刊载不 少于两次召开相关股东会议的提示公告。召开相关股东会议，金桥 公司董事会应申请金桥公司股票停牌。

• 5.7 本次股权改革分置方案如获得相关股东会议表决通过的，董事会应 在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并按照与证券交易 所商定的时间安排，公告改革方案实施及金桥公司股票复牌事宜。 如未获通过，董事会应在两个工作日内公告相关股东会议表决结果， 并申请金桥公司股票于公告次日复牌。

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• 5.8 本次股权分置改革方案在提交相关股东会议投票前，尚待相关国有 资产监督管理机构的批准。

• 5.9 金桥公司董事会应在发出召开相关股东会议通知后的两个工作日 内，将股权分置改革方案直接报送中华人民共和国商务部备案。股 权分置改革方案在相关股东会议表决通过后，金桥公司董事会应在 一个工作日内通过省级商务主管部门报送商务部，由商务部对金桥 公司股权变更事宜作出批复。

• 5.10 经核查，本所律师认为，上述授权、批准与实施程序，符合《管理 办法》以及相关法律法规的规定。

A 六、对 股市场流通股股东合法权益的保护措施

• 6.1 A 根据本次股权分置改革方案，金桥公司将依法采取措施保护 股市 场流通股股东的合法权益，包括但不限于：

• 6.1.1 A 为 股市场流通股股东参加相关股东会议创造便利条件。主 A

• 要拟采取通过董事会征集投票权并为 股市场流通股股东提 供不少于三个交易日的网络投票时间，并公告不少于两次的召 开相关股东会议的提示性公告。

• 6.1.2 相关股东会议投票表决改革方案，需经参加表决的股东所持表 A

• 决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 股市场流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 6.2 经核查，本所律师认为，上述保护措施符合《管理办法》以及相关 法律法规的规定。

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七、结论意见

综上所述，本所律师通过对金桥公司及其非流通股股东提供、公布的 文件、材料以及说明等进行适当核查后认为：截至本法律意见书签发之日， 金桥公司本次股权分置改革的参与主体、改革方案的内容以及改革方案实 施的程序符合《管理办法》以及相关法律、法规的规定。金桥公司本次股 权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构以及金桥公司相关股东会议 的表决通过。金桥公司本次股权分置改革方案中股权变更事宜尚待商务部 批复。

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[ 本页为金桥公司股权分置改革法律意见书签署页 ]

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杨 晓 合伙人律师 刘 炯 律 师 2005 11 17 年 月 日

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