Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2007

Jun 21, 2007

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 六年度股东大会文件

二00 七年六月二十八日

2006 年 度 股 东 大 会 注 意 事 项

根据新的《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》等有关法规、文件的精神，为维护投资者 的合法权益，确保2006 年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就 有关出席会议的注意事项通知如下：

1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代 表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东请准时出席会议。

2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序和服务等事宜。

3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东 合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。

4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写 《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可， 始得发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。

5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地 回答股东提出的问题。

6、大会表决采用记名方式投票表决，由一名监事会成员和两名 股东代表参加监票、清点。

7、本次大会将根据股东帐号、表决单编号和持股数，将“同意”、 “反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出同意、反对和弃权的 股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。

8、大会表决结果、见证律师发表的见证意见将在会后刊登于《上 海证券报》、《香港文汇报》上。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

2007 年6 月28 日

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 六年度股东大会会议议程

（二 00 七年六月二十八日）

大会主持人：董事长俞标先生

一、审议《董事会工作报告》；

二、审议《监事会工作报告》；

• 三、审议《2006 年度财务决算》；

• 四、审议《2007 年度经营计划和财务预算》；

• 五、审议《2006 年度利润分配预案》；

• 六、审议《公司2006 年年度报告》；

• 七、审议《关于公司第六届董事会候选人的提案》附上海证券交

易所对独立董事候选人是否提出异议的说明；

• 八、审议《关于公司第六届监事会候选人的提案》；

• 九、《关于2007 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》； 十、听取独立董事关于2006 年度述职情况的说明。

• 十一、股东发言；

• 十二、大会表决；

• 十三、报告大会表决结果，宣读大会决议；

• 十四、见证律师发表见证意见。

• （大会表决结果、见证律师发表的见证意见将在会后刊登于《上

• 海证券报》、《香港文汇报》上。）

提 案 目 录

一、董事会工作报告

二、监事会工作报告

三、2006 年度财务决算

• 四、2007 年经营计划和财务预算

• 五、2006 年度利润分配预案

• 六、《公司2006 年年度报告》（详见http://www.sse.com.cn）

• 七、关于公司第六届董事会候选人的提案（附上海证券交易所对独立 董事候选人是否提出异议的说明）

• 八、关于公司第六届监事会候选人的提案

• 九、关于2007 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案

• 十、独立董事2006 年度述职报告

股东大会文件之一

董事会工作报告

董事长 俞标

（二00 七年六月二十八日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会作工作报告，请予审议。

一、 公司经营情况

（一）公司报告期内总体经营情况

以科学发展观为指导，以持续提升企业价值和核心竞争力为目标，按照股 东大会确定的年度经营计划，公司董事会团结带领全体员工，振奋精神，齐心 协力, 开拓创新,扎实工作,全面完成年度经营目标，取得了良好的业绩。全年 实现主营业务收入990,221.99 千元，较上年同期增长20.63%。实现净利润 212,504.38 千元，同比增长12.09%。

公司及纳入合并报表的控股子公司2006 年度主要经营情况如下：

1、房产项目建设稳步推进，新金桥广场、碧云别墅五期、碧云花园二期B 组团、德威英国学校二期、平和学校改造以及北区15 号地块4 号、6 号老厂房 改造项目等项目先后竣工，竣工房产项目建筑面积超过10 万平方米；碧云花园 二期C 组团、现代产业服务园一期9－15 号研发办公楼等租赁房产项目以及碧 云新天地二期C 组团商品房开发项目正在保质保量按计划进度推进，在建房产 项目总建筑面积约10 万平方米。

2、房地产租售保持良好态势，碧云别墅、碧云体育休闲中心、英国学校、 平和学校、家乐福以及商铺的出租率均超过95%；碧云花园（公寓）一期出租率 超过90%，碧云花园（公寓）二期A 组团出租率超过80%；研发办公楼出租率超 过90%；北区厂房仓储出租率超过90%。年内新竣工项目也取得了良好的出租业 绩，红枫路商铺、德威英国学校二期及碧云别墅五期出租率均达100%，碧云花 园（公寓）二期B 组团出租率为41%，新金桥广场的办公楼出租率为63%，新金

桥广场的商铺出租率为30%。碧云新天地二期A、B 组团商品房全部完成销售。

（二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司主要控股子公司有上海金桥出口加工区房地产发展有限公司、上海新金 桥广场实业有限公司（原上海新金桥广场开发建设有限公司）、上海金桥出口加 工区联合发展有限公司和上海金桥出口加工南区建设发展有限公司等。

1、主要控股公司的经营情况及业绩

单位:千元 币种:人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海金桥出口加 工区房地产发展 有限公司	主要从事于房地 产开发、经营	报告期内，主要开发经营 碧云新天地二期项目	30,000	537,240	160,302
上海新金桥广场 实业有限公司	主要负责建造新 金桥广场商办楼	报告期内，主要开发、经 营新金桥广场商办楼	50,000	529,898	-17,319
上海金桥出口加 工区联合发展有 限公司	主要从事于金桥 出口加工区内市 政基础设施建设 和房地产经营	报告期内，主要开发区内 研发办公楼及配套项目	540,000	1,410,589	20,995
上海金桥出口加 工区南区建设发 展有限公司	主要参与金桥出 口加工区南区的 成片土地和房产 开发	报告期内，主要开发金桥 出口加工区南区厂房	300,000	398,423	-6,973

• 注：（1）上海新金桥广场实业有限公司负责开发建造的新金桥广场商办楼，该

• 项目于2006 年8 月进行试营业。

• （2）上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司已经处于经营期，报告期 内实现销售收入，大幅减亏。

• 2、单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响

达到10%以上：

单位:千元 币种:人民币

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润
上海金桥出口加工区房地产发展有限公司	312,885	192,446	160,302

• 3、单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合

• 并经营业绩造成重大影响的情况说明及变动原因分析：

公司控股子公司上海金桥出口加工区房地产有限公司开发的碧云新天地项 目二期A、B 组团本年度基本销售售罄，确认销售收入298,151 千元比上期增加 9.33％；净利润比上期增加26.14％。

（三）主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	113，676，640.01	占采购总额比重（%）	21.90
前五名销售客户销售金额合 计	152,531,447.36	占销售总额比重（%）	15.40

二、公司投资情况

（一）募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（二）非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

三、董事会日常工作情况

在报告期内董事会共召开五次会议，监事会成员列席了会议。

（一）董事会会议情况及决议内容

1、公司五届十三次董事会于2006 年3 月14 日前发出召开董事会的通知， 并于2006 年3 月24 日下午1 时30 分在在上海东湖临港大酒店会议室举行。董

事应到人数9 人，实到人数9 人。会议由董事长俞标主持，副董事长沈 荣、董 事沈伟国、陈恩华、张行、独立董事尤建新、吕巍 、刘大力、冯正权出席了会 议。监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事倪家琦、杨利昌、肖克平列席了会议； 公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

• （1）审议通过《2005 年度经营报告及2006 年度工作计划》；

• （2）审议通过《公司2005 年年度报告》和年报摘要，并同意予以公告；

• （3）审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

• （4）审议通过公司《2005 年度财务决算》，并提交股东大会审议；

• （5）审议通过公司《2005 年度利润分配预案》；

• （6）审议通过《关于2005 年末资产检查情况的报告》；

• （7）审议通过公司《2006 年度经营计划和财务预算》，并提交股东大会审

议；

• （8）审议通过《关于借款及对外担保额度的议案》；

• （9）审议通过《公司对外担保管理办法（修订案）》。

• 2、公司五届十四次董事会于2006 年4 月16 日前发出口头通知，并于2006

• 年4 月26 日以通讯方式召开。与会全体董事对会议文件进行了认真审议， 并就议案作出如下决议：

• （1）审议通过公司2006 年第一季度报告，并同意予以公告；

（2）审议通过《关于聘用2006 年度会计师事务所及其报酬事项的议案》。 3、公司五届十五次董事会于2006 年5 月15 日前发出召开董事会的通知， 并于2006 年5 月23 日上午9 时在碧云花园会所1 楼多功能厅举行。董事应 到人数9 人，实到人数9 人。董事长俞标主持了会议，副董事长沈 荣、董 事张 行、沈伟国、陈恩华、独立董事尤建新、吕 巍、刘大力、冯正权出 席了会议。监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事倪家琦、杨利昌、肖克平 列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

（1）审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；

• 公司董事会决定于2006 年6 月28 日（星期三）召开2005 年度股东大会。 4、公司五届十六次董事会，于2006 年8 月22 日下午2 时在新金桥路27

号1 号3 楼会议室举行。应有董事9 人，实到人数7 人。会议由董事长俞标主持， 副董事长沈 荣、董事沈伟国、陈恩华、独立董事尤建新、刘大力、冯正权出席 了会议，董事张 行、独立董事吕 巍因事请假，分别委托副董事长沈 荣、独立 董事尤建新行使职责。监事长钱稼宏、副监事长王文博、监事肖克平列席了会议； 公司总经理室成员及有关人员列席了会议。会议作出如下决议：

• （1）审议通过公司2006 年半年度报告，并同意予以公告；

（2）审议通过《关于核销上海勇仲动力清理有限公司股权投资及对其应收 款作坏帐处理的议案》；

（3）审议通过《关于转让所持通用硅材料及硅晶体公司股权的议案》。

5、公司五届十七次董事会于2006 年10 月16 日前发出口头通知，并于 2006 年10 月26 日以通讯方式召开。与会全体董事对会议文件进行了认真审 议，并就议案作出如下决议：

四、公司未来发展展望

（一）行业发展趋势分析

公司坚持自身发展与金桥开发区协调发展的方针，创造和引导市场需求，投 资经营厂房仓储、研发办公楼、碧云别墅、碧云花园以及商业、教育、休闲等配 套设施，精心开发建设金桥开发区、碧云国际社区。

2006 年，金桥开发区累计实现工业总产值1467 亿元，同比增长12.2%；出 口交货值累计为419 亿元，同比增长1.6%；新产品产值累计748 亿元，占工业 总产值的51%，同比增长11%；上缴税收82 亿元，同比增长29.7%；累计新引进 项目54 个，增资项目53 个，吸收投资总额达6.13 亿美元，合同外资3.28 亿美 元。

随着金桥出口加工区产业发展和投资环境的成熟，出现了更多企业将头脑机 构、技术开发机构向金桥开发区转移的趋势，开发区产业结构调整正在加快。欧 莱雅中国研发中心、辉门研发中心及亚太区总部、摩托罗拉研发中心及地区总部、 BOC 研发中心、住友仓储、怡亚通供应链中国总部、多美滋中国总部等一批生产

性服务业项目在金桥集聚。目前开发区已吸引16 家总部经济项目和87 家独立或 非独立的跨国公司及国内大企业研发机构，生产性服务业正在成为金桥开发区发 展的新亮点。

金桥开发区蓬勃发展的经济态势，为公司房地产租赁业务发展提供了良好的 空间和市场。

（二）未来发展展望

公司坚持房地产主业方向，进一步完善区域配套建设，优化区域环境，加快 引进生产性服务业企业，努力造就"最适合跨国公司设置地区总部、研发中心和 制造业的基地"、"最适宜国际家庭居住的国际社区"，将金桥开发区建设成为集 先进制造、生产性服务和生活居住为一体的集约化、多功能、环境友好和创新型 开发区。

公司坚持综合房地产开发经营，继续实行租售并举、以租赁为主的经营策略， 走细分市场、细分客户、差异化房产之路，区内房产以出租为主，区外房产以销 售为主，力争公司长期稳定发展经营业绩稳步增长。

（三）主要风险分析及对策

1、行业调控风险

国家继续加大对房地产业的宏观调控，未来可能是可能对公司生产经营产 生一定影响。

我们认为，政府对房地产行业调控的主要目的是防止房地产行业特别是住 房过度投资和投机，促进房地产业长期健康发展。公司积极开发符合政策导向、 符合市场需求的房产，力争公司资产质量和经营业绩稳步提高。

2、土地资源供应风险

土地是不可再生的稀缺资源，如果被大量使用并且未得到及时补充，会限 制影响公司长期持续发展。

公司加强土地集约化管理，努力延伸和挖掘土地资源价值，力争通过经营 运作使土地资源获得最大价值。同时，加强开发区发展态势和土地市场研究， 增强获取土地资源的能力，促进公司长期持续发展。

3、经营风险分析及对策

公司主营房地产业务，产业结构比较集中，会在一定程度上受宏观调控、

经济周期和房地产市场波动影响。

为减少经营风险，公司根据市场形势科学开发经营房地产，并注重培育长 期经营资产、增强长期获利能力，力争资产质量持续提升，经营业绩稳定增长。 经过多年建设，公司及控股子公司已有超过一百多万平方米的各类投资性房产， 租赁收入稳定、持续，具有较高的抗风险能力。

执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况

根据公司的发展战略和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的 会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： ①根据新企业会计准则第2 号长期投资的规定，公司将现行政策下对子公 司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司 当期投资收益的影响，但是本事项将不影响公司的合并报表。

②根据新企业会计准则第3 号投资性房地产的规定，公司将自2007 年1 月 1 日起将原计入“出租开发产品”科目的出租物业、土地等转入“投资性房地 产”科目，并按成本模式进行确认和计量。对原“出租开发产品”的建造按固 定资产的“在建工程”进行成本归集，将会对公司当期经营成果产生一定影响， 从而影响公司的利润和股东权益。

③根据新企业会计准则第18 号的所得税的规定，公司将现行政策下的应付 税款法变更为资产负债表债务法核算，将会对公司当期的会计所得税费用产生 变动影响，进而影响公司的利润和股东权益。

上述事项的影响可能因财政部、税务总局对《企业会计准则》进一步的讲 解和明确而进行调整。

五、 2007 年度业务发展计划

根据上海经济发展形势和开发区产业升级态势，公司将进一步加快生产性服 务园区建设，推动生产性服务业在金桥集聚；进一步完善碧云国际社区配套服务， 将碧云建成上海规模最大、国际化程度最高的高档国际社区。

公司及控股子公司将重点开发建设研发办公楼、住宅、商业、休闲等配套设

施，继续加强租售经营和服务，提高整体资产质量，使主营业务收入、净利润、 净资产收益率等主要经济指标均较2006 年度稳步增长。

房产项目建设方面，按节点进度保质保量抓紧在建项目建设，力争现代产业 服务园一期9－15 号研发办公楼和餐厅项目、碧云花园二期C 组团、碧云新天地 二期C 组团3 个房产项目年内竣工交付使用；二是积极启动南三街坊（暂名碧云 新天地三期）住宅开发项目、碧云国际社区S1 地块酒店式公寓项目、碧云别墅 六期、G3 地块研发办公楼、开发区28＃地块研发办公楼、17＃地块商业中心项 目；三是进一步细化现代产业服务园区二期规划，抓好碧云花园二期D、E、F 组 团等项目前期准备工作；四是启动陆行老镇动迁工作。

租售经营方面，要继续加大宣传力度，进一步提高金桥、碧云品牌形象和 知名度，加强营销策划，积极开拓客户资源；加强管理与协调，加强物业服务指 导检查，定期走访客户，听取意见，及时解决有关问题，持续提高客户满意度； 优化服务，树立服务是投资环境，靠服务创造机会，用服务赢得客户的理念，保 持老客户，吸引新客户。力争房地产出租均价和出租率稳步上升，促进公司房地 产租售业务顺利发展，保持公司租赁收入稳步增长的良好势头，为提升公司资产 质量和经营业绩打下坚实基础。

在各位股东的大力支持下，在公司全体员工的奋力拼搏和辛勤工作下，2006 年公司经营业绩和综合竞争力比上年有了新的提高。2007 年，公司发展面临新 的机遇和挑战，我们将坚持房地产主营方向，抓创新、抓突破、抓规范、抓管理、 抓落实，开拓进取，奋力拼搏，保持公司健康、持续发展的良好势头，力争以更 好的业绩回报广大股东！

谢谢大家！

以上报告，请股东大会审议。

股东大会文件之二

监 事 会 工 作 报 告

监事长 钱稼宏

（二○○七年六月二十八日）

各位股东：

我受监事会委托向大家作监事会工作报告，请予审议。

一年多来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公司章程的 规定，依法行使了监事会的职权，忠实地履行了自己的职责。

公司监事会一年多来列席了各次董事会。2007 年4 月19 日召开的五届十五 次监事会，审议了公司《二○○六年年度报告》，2007 年5 月31 日召开的五届 十七次监事会，通过了《二○○六年度监事会工作报告》，这次在股东大会上所 做的《二○○六年度监事会工作报告》是在监事会认真履行职责的基础上形成的， 现提交股东大会审议。

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

本年度以来，监事会召开了九次监事会会议，监事会对公司的业务、经营、 财务状况进行了认真的审核与研究，并向董事会提出了意见和建议。

2006 年3 月24 日召开的监事会第五届九次会议，审议并同意了公司2005 年年度报告，并对财务预决算、利润分配、有关借款担保和企业资产检查及2006 年度经营计划和财务预算等事项进行了专题审议。

2006 年4 月26 日召开的监事会第五届十次会议，审议并同意了公司2006 年度第一季度报告，对外聘2006 年度会计师事务所及其报酬事项进行了专门审 议。

2006 年5 月23 日召开的监事会第五届十一次会议，审议并通过了监事会工 作报告，对公司章程和监事会议事规则的修改进行了专门审议。

2006 年8 月22 日召开的监事会第五届十二次会议，审议并同意了公司2006 年中期报告，对核销上海勇仲动力清理有限公司股权投资及对其应收款做坏账处 理的事项作了专门审议。

2006 年10 月26 日召开的监事会第五届十三次会议，审议并同意了公司2006 年第三季度报告。

2007 年3 月8 日召开的监事会第五届十四次会议，审议并同意公司对东方 证券增资扩股的报告和借款与担保额度事项。

2007 年4 月19 日召开的监事会第五届十五次会议，审议并同意了公司2006 年年度报告，并对财务预决算、利润分配、有关企业资产检查及2007 年度经营 计划和财务预算等事项进行了专题审议。

2007 年4 月26 日召开的监事会第五届十六次会议，审议并同意了公司2007 年第一季度报告。

2007 年5 月31 日召开的监事会第五届十七次会议，审议并通过了监事会工 作报告，对公司聘请会计师事务所的议案等进行了专门审议。

二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见

关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：

1、公司的运作依法进行，决策程序合法有效，并建立了完善的内部控制制 度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和公司章 程以及损害公司利益的行为。

2、监事会对2006 年年度财务报表进行了审核和研究，并认真听取了公司 经营管理层对财务和经营情况的汇报，认为利润分配政策及财务预结算等会计事 项符合有关规定。

• 3、公司无本年度及以前年度所募集资金的使用情况。

• 4、公司出售资产等事项符合国家有关法律法规和公司章程的规定。

• 5、公司关联交易中收购和出售资产、股权等事项，符合国家有关法律法规

和公司章程的规定。

• 6、德豪国际上海众华沪银会计师事务所对公司出具无保留意见的审计报

• 告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

• 7、公司本年度未对利润作过预测。

监事会完全同意俞标董事长代表董事会所作的董事会工作报告。

过去的一年来，在公司董事会的领导下，总经理室带领全体员工努力工作，

加大招商引资的力度，调整企业经营策略，增强自营盈利能力，已把重心转向房 产开发经营，并树立了品牌形象，得到了社会的承认。公司开发建设的碧云别墅 和碧云花园始终保持较高的出租率，标准厂房和仓库也有较高出租率，碧云国际 社区已成为享有较高声誉的房地产著名品牌，区内配套休闲项目已经建成，城市 化功能逐步显现。这些都为公司持续发展打下了坚实的基础。

监事会认为，董事会报告中提出的新年度发展计划的目标以及主要工作符 合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开拓的创新精神。新的 一年会有一个新的提高。

监事会相信，在公司董事会领导下，有金桥公司全体员工的不懈努力，有 全体股东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在的业绩，回报关心、 支持、爱护公司的各位股东。

谢谢大家！

以上报告，请股东大会审议。

股东大会文件之三

2006 年度公司财务决算

根据公司财务结算以及上海众华沪银会计师事务所的审计结果，公司2006 年度的主要财务情况如下：

一、资产变动情况 单位：万元

有关项 目	2006 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	增减额	增减额	增减%	增减%
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
总资产	493,274.59	378,709.50	495,795.48	342,420.70	-2,520.90	36,288.80	-0.51	10.60
负债总 额	197,727.10	111,403.16	213,753.78	88,343.12	-16,026.68	23,060.03	-7.50	26.10
股东权 益总额	267,306.35	267,306.35	254,077.58	254,077.58	13,228.77	13,228.77	5.21	5.21

（一）总资产变动情况

2006 年末，公司合并报表范围的总资产49.33 亿元，比上年同期减少0.25 亿元（调整后）。减幅为0.51%。主要是：2006 年对原计提存货跌价准备10,336 万元进行转回，并追溯调整2005 年期末数（增加未分配利润7,752 万元、盈余 公积2,584 万元），和预付帐款减少4,140 万元所致。

（二）负债变动情况

2006 年末，公司合并报表范围的负债总额19.77 亿元，比上年同期减少1.60 亿元，减幅为7.50%。主要原因来自二方面：2006 年减少短期借款1.46 亿元， 预收帐款减少0.41 亿元所致。

• （三）股东权益变化情况

2006 年末，公司合并报表范围的股东权益合计26.73 亿元，比上年同期增 加1.32 亿元，增幅为5.21%。主要原因是增加当年的净利润2.12 亿元及当年实 施现金红利分配而减少未分配利润0.80 亿元所致。

二、净利润完成情况 单位：万元

有关项目	2006年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日	2005年12月31日	增减额	增减额	增减%	增减%
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
主营业务收入	99,022.2	39,646.3	82,086.3	36,416.5	16,935.9	3,229.6	20.63	8.87
主营业务利润	41,974.6	18,575.4	36,847.4	18,093.5	5,127.2	481.9	13.91	2.66
营业利润	26,754.6	8,974.1	23,521.0	9,809.7	3,233.6	-835.6	13.75	-8.52
加：投资收益	979.0	13,832.8	-1,005.5	9,979.7	1,984.5	3,853.1	-10.98	30.59
营业外净额	18.9	11.4	1,211.8	1,258.5	-1,192.9	-1,247.1	-98.44	-99.09
利润总额	27,808.7	22,818.3	23,829.2	21,048	3,979.5	1,770.3	16.70	8.41
净利润	21,250.4	21,250.4	18,958.7	18,958.7	2,291.7	2,291.7	12.09	12.09

（一）主营业务收入

2006 年度，公司合并范围主营业务收入总额99,022.20 万元。比上年同期 82,086.31 万元增长16,935.89 万元。公司主营业务收入总量的结构有所变化。 其中：房地产销售业务收入41,806.97 万元，比去年同期33,216.56 万元增加 8,590.41 万元，增幅为25.86%。主要是适时调整房地产销售时机，控股子公司 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司开发的碧云新天地二期项目B 实现本 年度销售收入31,288.50 万元所致。

2006 年房地产租赁收入达到了56,979.93 万元，比上年同期48,869.75 万 元增加8,110.18 万元，增幅为16.60%。主要是年内新增碧云花园（公寓）二期 B 组团公寓、碧云别墅5 期、英国学校2 期以及梦家园等项目竣工投入招租所致。 （二）主营业务利润

2006 年度，合并范围的主营业务利润41,974.6 万元创公司历史新高，比 上年同期36,847.4 万元增加5,127.2 万元，增幅为13.91%。主要是控股86%的 子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司当年实现主营业务利润 19,244.6 万元。

（三）营业利润

2006 年度，合并范围的营业利润 26,754.6 万元，比上年同期23,521.0 万 元增加3,233.6 万元，增幅为13.75%。虽然财务费用、管理费用同上年比都有 较大增加，但主营业务利润增长推动营业利润的增长。

（四）利润总额

2006 年度，合并范围实现的利润总额27,808.7 万元，比上年同期23,829.2 万元增加3,979.46 万元, 增幅为16.70%。主要是上述相关因素综合趋好所致。 （五）净利润

综合上述各项因素，本年度实现的净利润21,250.4 万元，比去年同期 18,958.7 万元，增加2,291.7 万元，增幅为12.09%。

三、主要经营指标完成情况

主要指标	2006 年度	2005 年度	2004 年度
每股收益(元)	0.252	0.225	0.229
净资产收益率(%)	7.95	7.78	7.71
每股净资产(元)	3.17	2.80	2.98

注：1、每股净资产同上年比增长较小，是因为实行2005 年度利润分配方案， 减少未分配利润8,021 万元所致的。

2、以上指标均以全面摊薄的方法计算。

四、财务收支预算

2006 年度公司（本部）财务收支完成情况

四、财务收支预算	四、财务收支预算	四、财务收支预算	四、财务收支预算	四、财务收支预算
2006 年度公司（本部）财务收支完成情况
			单位：万元
序号	预算项目	年度预算	实际完成	完成率％
一、	期初现金存量	5,519	5,519
二、	年度收入预算合计	48,782	64,508	132.24
（一）	经营性现金收入	44,475	42,981	96.64
（二）	投资性现金收入	307	363	118.24

（三）	筹资性收入（新增银行借款）	4,000	21,164	529.10
三、	年度支出预算合计	52,180	64,801	124.19
（一）	经营性现金支出	39,913	32,979	82.63
1、	房地产项目工程款支出等	30,231	24,450	80.88
2、	营业费用	1,580	1,157	73.23
3、	管理费用	4,300	3,646	84.79
4、	上缴税金	3,802	3,726	98.00
（二）	投资性支出	67	0
（三）	筹资性支出	12,200	31,822	260.84
1、	财务费用	4,000	3,419	85.48
2、	红利分配	8,050	8,014	99.55
3	其他	0	20,389
四、	期末现金存量	2,271	5,226

以上年度决算，请股东大会审议。

股东大会文件之四

2007 年经营计划和财务预算

一、 经营目标

2007 年，争取主营业务收入、净利润和净资产收益率等主要经济指标均较 2006 年度有所增长。

二、主要经营内容

公司及纳入合并报表的控股子公司2007 年度主要经营内容：

1、扎实稳步推进公司房地产项目建设，按节点进度保质保量抓紧在建项目 建设，力争现代产业服务园一期9－15 号研发办公楼和餐厅项目、碧云花园二期 C 组团、碧云新天地二期C 组团3 个房产项目年内竣工交付使用；二是积极启动 南三街坊（暂名碧云新天地三期）住宅开发项目、碧云国际社区S1 地块酒店式 公寓项目、碧云别墅六期、G3 地块研发办公楼、开发区28＃地块研发办公楼、 17＃地块商业中心项目；三是进一步细化现代产业服务园区二期规划，抓好碧云 花园二期D、E、F 组团等项目前期准备工作；四是启动陆行老镇动迁工作。

2、积极开展房地产租售经营工作，要继续加大宣传力度，进一步提高金桥、 碧云品牌形象和知名度，加强营销策划，积极开拓客户资源；加强管理与协调， 加强物业服务指导检查，定期走访客户，听取意见，及时解决有关问题，持续提 高客户满意度；优化服务，树立服务是投资环境，靠服务创造机会，用服务赢得 客户的理念，保持老客户，吸引新客户。力争房地产出租均价和出租率稳步上升， 促进公司房地产租售业务顺利发展，保持公司租赁收入稳步增长的良好势头。

三、 主要房地产项目用款计划

公司及纳入合并报表的控股子公司2007 年度主要项目用款计划：

• 1、研发办公楼工程计划用款合计11,330 万元；

• 2、老厂房改造工程计划用款合计450 万元；

• 3、17#地块商业楼计划用款1,920 万元

• 4、碧云别墅工程计划用款2,850 万元；

• 5、碧云花园工程计划用款4,800 万元；

• 6、平和、英国学校工程计划用款1,160 万元；

• 7、碧云新天地(含南三街坊)商品住宅工程计划用款7,500 万元；

• 8、S1 地块酒店式公寓计划用款1,800 万元；

• 9、红枫路商业街房产项目计划用款460 万元；

• 10、新金桥广场工程计划用款4,720 万元；

• 11、支付土地储备开发约45,611 万元。

四、财务收支预算

2007 年度公司（本部）财务收支预算

单位：万元

		单位：万元
序号	预算项目	年度预算
一、	期初现金存量	5,226
二、	年度收入预算合计	68,094
（一）	经营性现金收入	44,654
（二）	投资性现金收入	910
（三）	筹资性收入（含银行借款）	22,530
三、	年度支出预算合计	67,711
（一）	经营性现金支出	22,369
1、	房地产项目工程款支出等	13,109
2、	营业费用	1,280
3、	管理费用	4,200
4、	上缴税金	3,780
（二）	投资性支出	6,100
（三）	筹资性支出（含银行贷款）	39,242
1、	财务费用	3,600
2、	红利分配	9,290
四、	期末现金存量	5,609

以上提案，请股东大会审议。

股东大会文件之五

2006 年度利润分配预案

经过上海众华沪银会计师事务所的审计，公司2006 年度的净利润、未分配 利润如下：

单位：万元

项目	A股境内审计 2006年度数据	B股境外审计 2006年度数据
2006年度实现的净利润	21,250.43	29,322.40
减：提取法定盈余公积金	2,125.04	2,125.04
提取任意盈余公积金	1,062.52	1,062.52
子公司提取盈余公积金	3,396.26	3,396.26
加：年初未分配利润	60,725.51	47,938.80
减：年内分配的2005 年度股利	8,021.67	8,021.67
2006 年末可供投资者分配的利润	67,370.45	62,655.71
2006 年当年可供投资者分配的利润	18,062.87	22,738.58

按照中国证监会关于B 股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原 则，公司2006 年末可供投资者分配利润的基数应为67,370.67 万元, 2006 年当 年可供投资者分配的利润18,062.87 万元。公司2006 年利润分配预案：根据股 改方案承诺，拟按2006 年末总股本84,438.64 万股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.1 元（含税），共计分配9,288.25 万元。尚未分配利润 53,367.46 万元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

以上预案，请股东大会审议。

股东大会文件之六

关于第六届董事会董事候选人的提案

公司第五届董事会将于2007 年6 月任期届满。根据《公司法》和公司 章程的有关规定，公司董事会组成人员为9 人（其中独立董事4 人），公司 董事会提名委员会在征求了各股东单位以及独立董事候选人的意见后，提出 了新一届董事会候选人（待定一人），并经董事会审议通过，现提请股东大 会审议。

董事候选人名单（8 名）

董事候选人：俞标、沈荣、张行、沈伟国

独立董事候选人：冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安

附：董事候选人简历

俞 标 ， 男，1950 年6 月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。

历任：上海市汽车运输公司运输一场党委副书记；上海钢铁汽车运输公司党 委副书记；上海长途汽车运输公司党委书记、经理；上海市浦东新区经济贸易局 副局长、局长、党组副书记、党组书记、浦东新区区委候补委员。

现任：上海金桥（集团）有限公司总经理、党委副书记；上海金桥出口加 工区开发股份有限公司第五届董事会董事长；上海金桥出口加工区南区建设发展 有限公司董事长；上海金桥出口加工区房地产发展有限公司董事长；上海新金桥 广场实业有限公司董事长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司董事长。

沈 荣， 男，1955 年5 月生，1972 年5 月参加工作，中共党员，硕士学位， 经济师。

历任：上海市政府法制办、办公厅副处长、正处级秘书兼浦东新区区委办 副主任；上海金桥（集团）有限公司党委副书记、副总经理；上海金桥出口加工 区开发股份有限公司第四届董事会副董事长兼总经理。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会副董事长兼总

经理；上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司董事兼总经理；上海金桥出口 加工区房地产发展有限公司董事兼总经理；上海新金桥广场实业有限公司副董事 长；上海金桥出口加工区联合发展有限公司副董事长兼总经理；上海金桥（集团） 有限公司党委副书记。

张 行 ，女，1960 年3 月出生，1981 年11 月参加工作，中共党员，硕士学 位，经济师。

历任：上海市上投实业投资有限公司总经理；上海金桥出口加工区开发股 份有限公司第三届监事会监事、第四届董事会董事。

现任：上海国际集团投资管理有限公司（原上海市上投实业投资有限公司） 董事长；上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届董事会董事。

沈伟国 ，男，1961 年8 月出生，1983 年7 月参加工作，中共党员，硕士， 工程师。

历任：上海张江（集团）有限公司副总经理、党委委员。

现任：上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委委员；上海金桥出口加 工区开发股份有限公司第五届董事会董事；上海金桥出口加工区联合发展有限公 司董事。

冯正权 ，男，1943 年8 月出生，1963 年8 月参加工作，研究生学历，经济 学硕士，教授，注册会计师。

历任：上海财经大学会计学系教授、研究生部副主任、主任（其中 2000.9~2001.9 美国康涅狄克大学会计学系进修、联合技术公司总部实习考察）。 现任：上海财经大学MBA 专任教师，上海市第十届政协委员；上海金桥出口加工 区开发股份有限公司第五届董事会独立董事。

兼职： 上海国家会计学院各期财务总监班授课；第一和第二届全国MBA 指 导委员会委员；上海市会计学会理事；中国会计学会个人会员。

丁以中 ，女，1946 年5 月出生，1980 年7 月参加工作，中共党员，教授，

博士生导师。

曾赴美国亚利桑拿大学系统与工业工程系和美国匹兹堡大学Katz 商学院任 访问学者。

历任：上海海事大学讲师、副教授。

现任：上海海事大学教授、上海海事大学物流研究中心学术委员会主任委员, 中国物流学会理事会常务理事,上海海事大学学报副总编。

乔文骏 ，男，1970 年出生，1991 年参加工作，硕士。

历任：上海市人民政府侨务办公室法律顾问；上海对外经济律师事务所律师； 上海浦栋律师事务所合伙人。

现任：中仑金通律师事务所上海分所主任、合伙人。上海市律师协会理事, 浦东新区法律服务业协会会长,浦东青年律师联合会主席,中华全国律师协会会 员,亚太律师协会会员,中兴通讯公司独立董事。

皮耐安 ，男，1943 年5 月出生，1965 年参加工作，中共党员，教授。 历任：上海师范大学助教、讲师、副教授、教授、系副主任、校长助理、党 委副书记、党委书记；上海对外贸易学院党委书记；WTO 上海研究中心副主任。

现任：松江大学园区管理委员会专职常务副主任、江中药业股份有限公司独 立董事。

以上董事候选人，请股东大会审议。

上海证券交易所对公司独立董事候选人任职资格的说明

根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司 已于2007 年6 月8 日，分别向中国证监会上海监管局、上海证券交易所，上报了公 司独立董事候选人的有关资料。上海证券交易所在规定的工作日内，对我公司提出 的独立董事候选人冯正权、丁以中、乔文骏、皮耐安的任职资格和独立性进行了审 核，未提出异议。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

股东大会文件之七

关于公司第六届监事会候选人的提案

公司第五届监事会将于2007 年6 月任期届满。根据《公司法》和公司章程 的有关规定，公司监事会组成人员为5 人（其中2 人为职工代表监事）。经公司 第五届监事会审议通过：同意下列人员为新一届监事会候选人：周伟民、王文博、 倪嘉琦、唐秀康、谷业琢（其中唐秀康、谷业琢为职工代表监事，按规定已由公 司职工民主选举产生）。

提请股东大会审议的新一届监事会候选人如下： 监事候选人：（3 名）

周伟民、王文博、倪嘉琦（监事候选人简历附后）。

以上监事候选人，请股东大会审议。

监事候选人简历

周伟民 ，男，1950 年9 月出生，中共党员，大专学历，经济师。

历任：上海市内河装卸公司四区团总支书记；市交通运输局工会常委、政 宣组副组长；市基本路线工作队领队；市交通运输局团委副书记、工会副主席（正、 副处级）；市大型物件运输公司党委书记；浦东新区工会工作委员会副主任、党 组成员。

现任：浦东新区纪委委员、劳动和社会保障局副局长、党组成员。

王文博 男，1957 年5 月出生，中共党员，研究生学历，高级审计师。 历任：陕西省审计厅主任科员；陕西省审计厅《陕西审计》编辑部副主 编（副处级）；陕西省审计研究所副所长；上海金桥（集团）有限公司审计 室副主任、主任；上海金桥（集团）有限公司计财部常务副总经理和资产管 理部总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限公司审计室主任、上海金桥 出口加工区开发股份有限公司第四届监事会副监事长。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司综合事务部审计负责人、 上海金桥出口加工区开发股份有限公司第五届监事会副监事长；上海金桥出 口加工区南区建设发展有限公司监事；上海金桥出口加工区联合发展有限公 司监事。

倪嘉琦， 男，1967 年3 月出生，中国民主建国会会员，经济管理硕士。 历任：美国罗伯森.斯蒂文斯投资银行中国市场投资顾问；法国维脱拉（国 际）公司市场部主管；美国罗伯森、冯科技投资公司高级主管；上海盛基创业投 资管理公司合伙人；新加坡亚洲联合投资基金公司董事合伙人。

现任：上海国际集团投资管理有限公司（原上海上投实业投资有限公司） 副总经理。

股东大会文件八

关于2007 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案

各位股东：

按照董事会的要求，公司董事会审计委员会就公司2007 年的财 务审计，选择合适的审计机构及确定符合实际需要的审计费用事项提 出以下预案，请审议：

鉴于德豪国际上海众华沪银会计师事务所 2006 年度财务审计工 作完成情况良好，愿意继续为公司提供更好的审计服务，在综合 考虑了资信情况、服务质量、收费等因素后，建议续聘德豪国际 上海众华沪银会计师事务所为公司的 2007 年度境内外审计机构。 经协商，公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所 2007 年度 财务审计费用 90 万元。

以上提案，请股东大会审议。

股东大会文件之九

独立董事2006 年度述职报告

各位股东：

按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》以及相关法律法规，本着对全体股东负 责、维护公司整体利益、关注中小股东合法权益的原则，忠诚、勤勉、 尽职地履行职责。

现将2006 年度主要工作报告如下：

一、 出席会议和履行职责情况

我们十分关心公司的经营发展情况，详细阅读公司提交的月度经 营工作报告以及各次会议文件，有疑问及时与公司沟通，尽可能多地 了解公司经营情况，以更好地履行职责。

我们都积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会议。 向股东大会报告工作情况，认真听取股东的意见和建议。在每次董事 会和专业委员会上，认真审议文件，积极、慎重地参与决策，对董事 会的科学、客观的决策和公司的良性发展起到了积极的作用。

关心重大投资事项，对公司参加东方证券增资扩股事项，能根据 当前资本市场的发展态势，本着有利于公司经营发展、有利于公司整 体利益、有利于股东利益最大化的原则，依据公司章程规定程序，促 使公司董事会通过对该方案的进一步充分分析论证，尽快做出决策。

积极推动公司治理规范等工作，对公司相对于控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务等方面的独立情况，依据公司治理准则，提 出规范运作建议，促使公司改善治理结构。

为公司业务发展、重大决策提供专业和建设性意见，促进董事会 科学决策，促使公司资产质量和经营业绩进一步提高。 二、发表独立意见情况

作为独立董事，我们按照法律法规和《公司章程》规定，始终坚 持依法独立履行职责，对公司有关重大事项发表独立意见。 主要独立意见如下：

1、董事会审议通过的《关于上海金桥出口加工区开发股份有限 公司2006 年末资产检查情况的报告》，是根据资产预计给企业带来未 来经济利益能力的定义, 经过对公司合并报表范围内各项资产的全 面检查和判断，并按照会计制度有关规定和公司内控制度规定的计提 依据和方法而作出，对此我们表示同意。

2、董事会审议通过的《关于金桥联发公司调整土地成本及其影 响的报告》，是由于预估土地成本依据的价格或取费标准等假设条件 已发生较大变化，特别是征地养息老人员的社保缴费政策、基数、费 率均有较大变化，以及待开发项目动迁、市政配套成本增加，并依据 上海众华沪银会计师事务所的专项审核报告而作出，对此我们表示同 意。

3、关于担保事项

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）精神， 对公司累计和当期对外担保情况进行了认真核查。

截止2006 年12 月31 日，公司对外担保情况如下：纳入合并报 表的子公司-上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为商品房购买 者的人民币贷款合计69,891.50 千元提供担保，担保期限自贷款发放 之日起至办理房地产权证止。公司为纳入合并报表的子公司-上海金 桥出口加工区南区建设发展有限公司的人民币贷款20,000 千元提供 担保，担保期限自2005 年11 月25 日至2006 年9 月22 日,该公司已 于二00 六年四月三十日提前还贷。

我们认为，公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以 及公司章程的规定、也能充分、完整履行信息披露，且上海金桥出口 加工区房地产发展有限公司为商品房购买者的人民币贷款提供担保 系正常的商业行为；公司为纳入合并报表的子公司-上海金桥出口加 工区南区建设发展有限公司提供连带责任担保系正常的经营行为。

特此报告。

独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权