Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2006

Jun 28, 2006

上海市金茂律师事务所

关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2005 年度股东大会的法律意见书

致：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（2005 年修订、简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（2005 年修订、简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东 大会规则》（简称《大会规则》）和上海证券交易所《股票上市规则》（2006 年修 订、简称《上市规则》）的规定，受上海金桥出口加工区开发股份有限公司（简 称贵司）委托，上海市金茂律师事务所指派潘伯卫律师出席贵司 2005 年度股东 大会，并对本次大会进行律师见证。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了贵司提供的本次股东大会的有关文件 和本所律师认为应当提供的文件和材料，并对有关事项进行了必要的核查和验 证。

本所律师同意将本法律意见书作为贵司本次股东大会公告材料向公众披露， 并依法对发表的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》和《大会规则》的要求，按照律师业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、关于本次大会召集、召开程序

贵司第五届董事会于 2006 年 5 月 23 日召开第十五次会议，决定于 2006 年 6 月 28 日召开贵司 2005 年度股东大会。2006 年 5 月 25 日贵司在《上海证券报》 和香港《文汇报》上分别刊登了公告。公告中列明的本次大会审议的议案和提案、 召开时间、股东登记等事项符合贵司章程和有关法律的规定。

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贵司本次股东大会于 2006 年 6 月 28 日如期举行，本次大会由贵司董事长俞 标先生主持，完成了全部议程。会议决议由出席会议的董事和记录员签名后和会 议记录一并存档。

本所律师认为：本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、 《大会规则》、《上市规则》和贵司章程的规定。

二、关于出席本次大会的人员资格

根据《公司法》、《证券法》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，出 席本次大会的人员应为：

2006 年 6 月 14 日日下午收市后在中国证券结算有限责任公司上海分公司登 记在册的贵司 A 股股东和 2006 年 6 月 19 日下午收市后登记在册的 B 股股东（B 股最后交易日为 6 月 14 日）及其授权代理人；

贵司董事、监事及高级管理人员；

贵司董事会聘请的见证律师；

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次大会的股东或股东代理人 共 43 人，其中 A 股股东人数为 34 人，B 股股东人数为 9 人。持股数为 406,552,249 股，占公司股份的 48.1477%。本所律师认为；股东及股东授权代理人资格符合 《公司法》、《证券法》及贵司章程规定，具有出席股东大会的合法资格。

三、关于本次大会的表决程序

本次股东大会就召开公告列明的议案和提案进行审议，并以投票方式逐项表 决，大会在股东代表、监事、见证律师的监督下进行投票和计票。

本次股东大会议案和提案共 8 项，分别为：

• 1、审议《董事会工作报告》；

• 2、审议《监事会工作报告》；

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• 3、审议《2005 年度财务决算报告》；

• 4、审议《2006 年度经营计划和财务预算》；

• 5、审议《2005 年度利润分配预案》；

• 6、审议《公司 2005 年年度报告》；

• 7、审议《关于修改公司章程的提案》；

• 8、审议《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》。

— 经查验，上述 1 6、8 号议案和提案为普通决议案，均以出席本次股东大会 有效表决权半数以上通过，其中第 7 号提案为特别决议案，以出席本次股东大会 有效表决权三分之二以上通过。

本所律师认为：根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和贵司章程，本次 大会的表决程序合法有效。

四、关于提出新提案的股东资格

本次股东大会没有修改原有会议议程，没有股东提出新的提案。

五、结论意见

基于以上事实，本所律师认为：贵司本次股东大会召集、召开程序符合法律、 法规及贵司章程规定；出席人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及贵司 章程规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

本法律意见书出具日期为 2006 年 6 月 28 日，本法律意见书正本四份。

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（此页无正文）

上海市金茂律师事务所 经办律师 潘伯卫

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