Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2005

Jun 6, 2005

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 00 二 四年度股东大会会议资料

00 二 五年六月十四日

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2004 年度股东大会议程

00 （二 五年六月十四日）

会议主持人：董事长俞标先生

一、审议《董事会工作报告》；

二、审议《监事会工作报告》；

2004 三、审议《 年度财务决算》；

2005 四、审议《 年度经营计划和财务预算》；

2004 五、审议《 年度利润分配预案》；

六、审议《关于调整公司董事的提案》；

七、审议《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》； 八、审议《关于修改公司章程的提案》； 九、审议《关于土地结转关联交易的提案》； 十、审议《关于调整公司监事的提案》

2004 十一、听取独立董事关于 年度述职情况的说明 十二、股东发言 十三、大会表决

十四、报告大会表决结果、宣读大会决议 十五、见证律师发表见证意见

目 录

2 一、董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 二、监事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2004 13 三、 年度财务决算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2005 16 四、公司 年经营计划和财务预算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2004 18 五、 年度利润分配预案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 六、关于调整公司董事的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 七、关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 22 八、关于修改公司章程的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 41 九、关于土地结转关联交易的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 十、关于调整公司监事的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2004 44 十一、独立董事关于 年度述职情况的报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯

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股东大会文件之一

董事会工作报告

董事长 俞标

（二 00 五年六月十四日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会作工作报告，请予审议。

一、 公司经营情况

2004 年，在股东的大力支持下，董事会以继续提升企业综合竞争力和经营业绩 为目标，以科学、民主、高效的决策，带领公司全体员工奋力拼搏、开拓创新、扎实 工作，通过管理创新、产品创新和服务创新，不断提高公司综合竞争力，顺利完成年 度工作目标，实现了较好的经营业绩。

全年实现主营业务收入 618，148 千元,净利润 176，268 千元，分别较上年同期 增长 1.22%、36.6%。净利润增长幅度大于主营业务收入增长幅度，主要是因为公司 转让所持浦发银行股权、投资收益大幅增长所致。

1 、主营业务的范围及其经营情况

公司主要经营范围为房地产开发经营销售、出租和中介；土地使用权投资等。 报告期内，根据年度经营计划和财务预算，围绕继续提升金桥出口加工区产业层 级和碧云国际社区形象，进一步扩大租售资源、提高经营业绩的经营重心，公司及主 要控股子公司继续加大房产投资建设和租售力度。

进一步做好产品创新、成本控制和现场施工管理，按节点进度、保质保量地推进 AB 项目建设，重点开发建设了碧云别墅五期、碧云公寓 组团、 碧云新天地二期、碧 云中心二期以及研发办公楼、厂房等项目。

进一步加大租售力度，改善服务水平，提高客户满意度，较大地促进了房产租售， 以前年度已推向市场的物业平均出租率稳步提高，年内新推向市场的项目碧云别墅四 1 2 期、碧云新天地二期、现代产业服务园区 、 号研发办公楼、国际社区英国学校、 体育休闲中心及商业设施等，均获得良好的市场响应度，租售势头良好。

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2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

公司主要控股子公司有上海金桥出口加工区房地产发展有限公司、上海新金桥广 场开发建设有限公司、上海金桥出口加工区联合发展有限公司和上海金桥出口加工区 建设发展有限公司等。

上海金桥出口加工区房地产发展有限公司注册资本 30,000 千元，主要从事于房 地产开发、经营。报告期内，主要开发经营碧云新天地二期项目，2004 年计划销售 面积 1.75 万平方米，推向市场后在较短的时间就全面完成了销售计划。全年实现主 营业务收入 44,482 千元,净利润 1,250 千元，2004 年 12 月 31 日净资产为 72,751 千元,总资产为 449,282 千元。

上海新金桥广场开发建设有限公司注册资本 50,000 千元，主要负责建造新金 桥广场商办楼，该项目于 2003 年 5 月开工建设，到年底已完成东楼一至四层的外墙 砌砖，西楼已完成第五层混凝土浇捣，计划 2005 年上半年土建竣工，05 年末投入使 用。2004 年 12 月 31 日净资产为 50,000 千元,总资产为 371,541 千元。

上海金桥出口加工区联合发展有限公司，注册资本 540,000 千元，主要从事于 开发区内市政基础设施建设和房地产经营。报告期内，实现主营业务收入 83,669 千 元，净利润 589 千元。2004 年 12 月 31 日净资产 689,247 千元 ，总资产为 1,410,260 千元。

上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司，注册资本 300，000 千元，主要参 与金桥出口加工区南区的成片土地开发和房产开发。报告期内，公司尚未有主营业 务收入，净利润-32,195 千元。2004 年 12 月 31 日净资产 267,804 千元 ，总资产为 3,87,707 千元。

3、主要供应商、客户情况

公司以房地产为主业，公司的供应商主要是土地使用权的转让方和工程项目的 承包商等。2004 年度公司向前五名供应商采购金额合计为 106，734 千元，占年度采 购总额的 11.74%；公司向前五名客户销售金额合计为 174，214 千元，占本年全部销 售收入的 28.18%。

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

公司主要参与金桥出口加工区的开发建设，经过十几年的艰苦经营，公司取得一 定得经营业绩并拥有了一定规模的房产资源，但是随着开发建设的进程，北区可供

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开发的土地资源逐步减少，尽管仍可保证公司在一定时期的房产建设需要，但增加 土地资源有利于公司长远发展。

为此，经 2003 年度股东大会批准，公司控股子公司上海金桥出口加工区南区建 -- 设发展有限公司向上海金桥（集团）有限公司的子公司 上海金桥出口加工区南区开 发建设有限公司购买该公司位于金桥出口加工南区海关监管区内的工业工地 29.61 万平方米，以开拓南区工业建筑长期租赁市场，获得新的利润增长点。同时，公司也 将根据业务发展需要，设法进一步增加土地资源，不断增强发展后劲。

二、公司投资情况

1 、报告期内，公司无募集资金也无以前年度所募集资金延续到报告期内使用的 情况。

2 、非募集资金的投资情况

(1)2004 年 3 月 17 日，经董事会批准，本公司与持有股份占 60.4%的子公司-上海金桥出口加工区联合发展有限公司（以下简称金联发）在上海签订协议，共同出 资设立上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司，开拓金桥出口加工区南区工业建 筑长期租赁市场。

上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司注册资本 3 亿元人民币，本公司以现 金人民币 2.85 亿元出资，占 95%股权；金联发公司以现金人民币 15,000 千元出资， 占 5%股权。

投资设立上海金桥出口加工区南区发展有限公司，有利于发展公司主营业务，开 拓金桥出口加工区南区工业建筑长期租赁市场，获得新的利润增长点，进一步提升公 司竞争力和持续经营能力。

2 （ ）报告期内，公司根据交通银行股东会通过的《关于交通银行增资扩股及实 施财务重组、引进境外战略投资者的议案》，支付配股款 1,262.52 千元，持股比例 增持至 0.03％。

三、董事会日常工作情况

报告期内董事会会议情况及决议内容

在报告期内董事会及其专门委员会共召开八次会议，监事会成员列席了每次会

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议。

• 1 、董事会会议情况及决议内容

1）公司四届十九次董事会于 2004 年 2 月 9 日在新金桥路 27 号 1 号楼会议室举 行。董事应到人数 9 人，实到人数 8 人。董事长杨小明主持了会议，副董事长沈 荣、 董事张忠儒、虞家弼、独立董事孙铮、尤建新、吕 巍、刘大力出席了会议,董事张行 因事请假，委托董事杨小明行使职责；副监事长王文博、监事傅帆、朱勤荣、陈卫星 列席了会议；公司副总经理兼董秘陈恩华、副总经理边秦翌、工程技术质量总监丁锡 强、公司证券事务代表和计财部等公司有关人员也列席了会议。会议作出如下决议： 一、审议通过《关于 2004 年度贷款和担保额度的议案》；

二、公司董事会同意张忠儒同志因工作岗位变动，提出辞去公司副总经理职务的 申请，并对张忠儒同志在职时为公司发展所作出的努力表示衷心的感谢！

2）公司四届二十次董事会于 2004 年 3 月 17 日在新金桥路 27 号 1 号楼会议室举 行。董事应到人数 9 人，实到人数 6 人。董事长杨小明主持了会议，董事张行、张忠 儒、虞家弼、独立董事孙铮、刘大力出席了会议。 副董事长沈 荣因事请假，委托董 事杨小明行使职责；独立董事尤建新、吕 巍因事请假，委托独立董事孙铮行使职责。 监事长孙国华、副监事长王文博、监事朱勤荣、陈卫星列席了会议；公司副总经理兼 董秘陈恩华、副总经理边秦翌、工程技术质量总监丁锡强、公司证券事务代表和计财 部等公司有关人员也列席了会议。会议作出如下决议：

一、审议通过公司 2003 年度报告和年报摘要，并同意予以公告；

二、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

三、审议通过公司《2003 年度财务决算》，并提交股东大会审议；

四、审议通过公司《2004 年度经营计划和财务预算》，并提交股东大会审议； 五、审议通过公司《2003 年度利润分配预案》，并提交股东大会审议；

六、审议通过《关于设立控股子公司开拓金桥出口加工区（南区）工业建筑长期 租赁市场的议案》（本次与上海金桥出口加工区联合发展有限公司共同投资构成关联 交易，本决议关联董事回避表决）；

七、审议通过《关于调整出租房产租赁成本摊销方法的报告》。

• 3）公司四届二十一次董事会于 2004 年 4 月 23 日在扬州举行。董事应到人数 9 7

• 人，实到人数 人。董事长杨小明主持了会议，副董事长沈 荣、董事张忠儒、虞家

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弼、独立董事尤建新、吕 巍、刘大力出席了会议，董事张行、独立董事孙铮、因事 请假，分别委托副董事长沈 荣、独立董事尤建新行使职责。监事长孙国华、副监事 长王文博、监事朱勤荣、陈卫星列席了会议。公司副总经理兼董秘陈恩华、副总经理 边秦翌、工程技术质量总监丁锡强、公司证券事务代表和计财部等公司有关人员也列 席了会议。会议作出如下决议：

一、审议通过公司 2004 年第一季度报告，并同意予以公告；

二、审议通过《关于公司第五届董事会董事候选人的议案》，并提交股东大会审 议；

三、审议通过《关于 2004 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》并提交 股东大会审议；

四、审议通过《公司对外担保管理办法》；

五、审议通过《关于上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司厂房建设用地的 议案》（本决议关联董事回避表决，且因本次关联交易金额超过 3000 万元，根据证券 监管有关规定，经双方董事会决议后,还须报经公司股东大会批准）；

六、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。

4）公司四届二十二次董事会于 2004 年 6 月 10 日以通讯表决方式召开。董事应 到人数 9 人，实到人数 8 人；董事张行因事请假，委托副董事长沈 荣行使职责，本 次会议符合《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并通过了《上海金桥出口 加工区开发股份有限公司关于调整第五届董事会董事候选人的议案》，并就该议案作 出如下决议：

鉴于董事候选人杨小明同志工作变动，董事会同意对原被提名人作相应调整，特 推荐俞标同志为新一届董事会候选人。

同时，对杨小明同志自 1996 年至 2004 年担任本公司历届董事会董事长期间为公 司发展所作出的贡献，表示衷心的感谢！

5）公司五届一次董事会于 2004 年 6 月 29 日下午在上海浦东新舞台会议室召开， 应到董事 9 人，实到 8 人，董事长俞标主持了会议，副董事长沈 荣、董事黄卫峰、 张 行、章关明、独立董事尤建新、刘大力、冯正权出席了会议，独立董事吕 巍因 事请假；监事长孙国华、副监事长王文博、监事荀九斤、倪嘉琦、肖克平列席了会议。 公司董事会秘书陈恩华、公司证券事务代表等公司有关人员也列席了会议。会议作出

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如下决议：

一、选举俞标先生为董事长，选举沈荣先生为副董事长；

二、根据董事长俞标先生的提议，董事会决定聘请副董事长沈荣先生继续兼任公 司总经理；

三、根据董事长俞标先生的提议，董事会决定聘请陈恩华先生续任董事会秘书， 聘请吴海燕女士续任董事会证券事务代表。

6）公司五届二次董事会于 2004 年 8 月 16 日上午在新金桥路 27 号 1 号楼会议室 召开，应到董事 9 人，实到 9 人，董事长俞标主持了会议，副董事长沈 荣、董事黄 卫峰、张 行、章关明、独立董事尤建新、吕 巍、刘大力、冯正权出席了会议；监 事长孙国华、副监事长王文博、监事荀九斤、倪嘉琦、肖克平列席了会议。公司董事 会秘书陈恩华、公司证券事务代表等公司有关人员也列席了会议。，会议作出如下决 议：

一、审议通过公司 2004 年半年度报告和半年报摘要，并同意予以公告； 二、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

董事会同意总经理沈荣先生的提议，继续聘任董事会秘书陈恩华同志兼任上海金 桥出口加工区开发股份有限公司副总经理；继续聘任边秦翌、陈卫星同志为上海金桥 出口加工区开发股份有限公司公司副总经理。

聘期至本届董事会届满。

7）公司五届三次董事会于 2004 年 10 月 26 日下午在新金桥路 27 号 1 号楼会议 室召开，应到董事 9 人，实到 7 人，董事长俞标主持了会议，副董事长沈 荣、董事 黄卫峰、章关明、独立董事吕 巍、刘大力、冯正权出席了会议，董事张 行、独立 董事尤建新因事请假，分别委托董事沈 荣和独立董事吕 巍行使职责；监事长孙国华、 副监事长王文博、监事荀九斤、倪嘉琦、肖克平列席了会议；公司副总经理兼董秘陈 恩华、副总经理边秦翌、陈卫星、工程技术质量总监丁锡强、公司证券事务代表等公 司有关人员也列席了会议。会议作出如下决议：

一、审议通过《公司 2004 年第三季度报告》正文和全文，并同意予以公告； 二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

• 8）公司五届四次董事会以通信表决方式于 2004 年 11 月 8 日召开，应有董事 9 人，实际参会 9 人，本次会议符合《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于

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转让公司所持东芝电脑（上海）有限公司股权的议案》，作出如下决议：

鉴于目前东芝电脑（上海）有限公司为应对电脑产品日益更新和市场的激烈竞争， 作出的全球性的经营战略调整，主要生产基地向低成本的内地迁移。今后该公司将主 要从事对新产品的研究开发，不再以盈利为目的，因此预期该公司对本公司的投资回 报将受影响。

一致同意将公司持有的东芝电脑（上海）有限公司 10%股权转让与株式会社东芝。 经交易双方协商确认转让价依据上海立信资产评估有限公司信资评报字[2004]第 311 号资产评估报告书的评估结果，转让金额共计玖拾贰万美元。

• 2 、董事会对股东大会决议的执行情况

2004 年公司全面完成年初股东大会和董事会提出的各项经营目标。报告期内， 公司董事会根据 2004 年 6 月 28 日召开的二 00 三年度股东大会审议通过的利润分配 方案，于 2004 年 8 月 18 日在《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登了《上海金桥 出口加工区开发股份有限公司 2003 年度分红派息实施公告》，并于 2004 年 8 月 24 日实施。

四、2005 年度业务发展计划

2005 年，公司将坚持房产开发经营主营业务，根据市场需求，继续稳步推住宅、 厂房等房产的经营建设，加大对研发办公楼及商铺等房产项目的开发力度，进一步完 善金桥出口加工区和金桥碧云国际社区配套建设，保持和提升公司产品的市场竞争 力，提高公司的经营业绩，力争全年实现主营收入、净利润、净资产收益率等主要经 济指标均较 2004 年度增长。

为此，公司将重点做好以下几方面的工作：

• 1 、坚持产品创新，扎实稳步推进房产建设。

一方面，要继续保质保量地抓好公司及控股子公司的厂房、研发办公楼、住宅 及商铺等 37 万平方米在建房产项目的建设，争取其中的 35 万平方米在年内竣工交付 使用；另一方面，根据市场形势和客户需求，积极启动新的房产项目建设，2005 年 公司及控股子公司计划新开工房产面积合计 28 万平方米。

2 、持续优化区域环境，化大力气抓好房地产租售工作，扩大房地产租售业绩。 进一步加强碧云国际社区商业设施建设和景观建设，完善金桥出口加工区配套项

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目和公共设施建设，持续改善和优化区域环境。同时，要以“为客户创造更大价值、 让客户更满意”为出发点，在客户满意率上狠下功夫，不断提高服务水平，以优质的 物业、优美的环境和一流的服务，来吸引客户、留住客户，扩大房地产租售业绩。

3、合理规划、布局公司房地产资源，不断增强公司持续发展能力。

根据公司长期发展需要，积极研究经济发展形势、房地产市场运行趋势和企业 自身资产运营和财务状况，按照“均衡投入、均衡生产、均衡收益”的原则，合理规 划、布局公司房地产资源，确保公司持续发展能力。

4 、从五方面着手，进一步梳理、细化内部管理。

一是按照 ISO9001、14001 的要求，进一步加强项目建设的全过程控制和规范化 操作。要从项目立项、规划、设计、材料采购、施工及竣工验收等方面，对项目建设 进行全过程控制。大力加强对施工单位和监理单位的管理、监督和指导，确保房产建 设的质量、安全、进度和成本受控；

二是进一步强化服务，做好服务。继续深化“服务也是投资环境”的理念，落实 “新九通一平”。在总结 2004 年实行的“住宅租赁服务规范”和“工业建筑客户服务 规范”后客户反馈情况的基础上，找出薄弱环节和需要改进的地方，逐步提高和完善 服务水平，不断优化区域软环境；

三是继续加强财务管理，进一步加强对工程款支付的审核与管理；提高税务策划 能力；继续推进 K3 软件的应用，提高公司的合同管理、收支管理、预算管理和信息 资源共享能力；

四是按照现代化企业的要求，继续加强制度建设。要根据公司经营发展的要求， 及时修订规章制度，修订部门职责、岗位责职、工作流程和考核要求，做到规范运作， 科学管理，提高公司运作的效率；

五是要进一步提高企业凝聚力和团队战斗力，既重视实物资本又重视智慧资本， 营造良好的工作氛围，充分调动和发挥员工的积极性和创造性。

各位股东，在公司全体员工的奋力拼搏和辛勤工作下，2004 年公司经营业绩和 综合竞争力比上年有了新的提高。2005 年，房地产业面临新的机遇和挑战，我们将 坚持房地产主营方向，积极进取，力争以更好的业绩回报广大股东！

谢谢大家。

以上报告，请股东大会审议。

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股东大会文件之二

监 事 会 工 作 报 告 监事长 孙国华

（二○○五年六月十四日）

各位股东：

我受监事会委托向大家作监事会工作报告，请予审议。 一年多来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公司 章程的规定，依法行使了监事会的职权，忠实地履行了自己的职责。

公司监事会一年多来列席了四届二十、二十一次董事会和五届一、 2005 3 18 4 27 二、三、六、七次董事会。 年 月 日和 月 日召开的五届四、 五次监事会，审议了公司《二○○四年年度报告》，通过了《二○○四年 度监事会工作报告》，这次在股东大会上所做的《二○○四年度监事会工 作报告》是在监事会认真履行职责的基础上形成的，现提交股东大会审 议。

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

本年度以来，监事会召开了七次监事会和二次监事会预备会议，监事 会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核和研究，并向董事 会提出了意见和建议。

2004 3 17 年 月 日召开的监事会第四届十七次会议，审议并通过了公 2003 司 年度会计报告及年报摘要等相关事项，对财务决算、利润分配和 有关企业股权调整等事项进行了专门审议。

2004 4 23 年 月 日召开的监事会第四届十八次会议，审议并通过了公 2004 司 年第一季度会计报告和监事会工作报告，对外聘会计师事务所、 对外担保等有关事项进行了专门审议，讨论通过了公司监事会换届成员 的选举事项。

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2004 6 29 年 月 日召开的第五届监事会一次会议，选举产生了五届监 事会监事长和副监事长。

2004 8 16 2004 年 月 日召开的监事会第五届二次会议，审议并通过了 年半年度报告和报告的摘要内容。

2004 9 1 年 月 日召开的第五届监事会专题会议，进一步讨论修改并 完善了监事会的工作办法和议事规则。

2004 10 26 年 月 日召开的监事会第五届三次会议，审议并通过了公 2004 司 年度第三季度报告和公司计提上海通用硅晶体材料公司资产减值 准备的事项。

2005 1 11 年 月 日召开的第五届监事会专题会议，听取了公司管理层 2004 关于 年度财务预算情况的说明，并讨论了相关问题。

2005 3 18 年 月 日召开的监事会第五届四次会议，审议并通过了公司 2004 年度会计报告，并对财务预决算、利润分配和有关借款担保及企业 2004 资产检查等事项进行了专题审议。讨论了 年度的监事会工作报告。 2005 4 27 年 月 日召开的监事会第五届五次会议，审议并通过了公司 第一季度报告，对公司土地结转与补偿关联交易及修改公司章程等议案 2004 进行了专门审议，讨论通过了 年度的监事会工作报告和监事会议事 规则。

二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见 关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：

1 、公司的运作依法进行，决策程序合法有效，并建立了完善的内部 控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、 法规和公司章程以及损害公司利益的行为。

• 2 2004 、监事会对 年年度财务报表进行了审核和研究，认为德豪国

• 际上海众华沪银会计师事务所对公司出具的审计报告，真实反映了公司

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财务状况和经营成果。

3 、公司财务报告利润分配政策及计提费用方式等会计事项符合有关 规定。

• 4 、公司无本年度及以前年度所募集资金的使用情况。

• 5 、公司关联交易及出售资产等事项符合国家有关法律法规和公司章

• 程的规定。

• 6 、公司信息披露真实、准确、完整和及时。

监事会完全同意俞标董事长代表董事会所作的董事会工作报告。

过去的一年来，在公司董事会的领导下，总经理室带领全体员工努 力工作，加大招商引资的力度，调整企业经营策略，增强自营盈利能力， 已把重心转向房产开发经营，并树立了品牌形象，得到了社会的承认。 公司开发建设的碧云别墅始终保持较高的出租率，新开发的碧云花园和 碧云新天地系列房产呈售租两旺的势头，标准厂房和仓库也有较高出租 率，碧云国际社区已成为享有较高声誉的房地产著名品牌，区内配套休 闲项目已经运营，城市化功能逐步显现。这些都为公司持续发展打下了 坚实的基础。

监事会认为，董事会报告中提出的新年度发展计划的目标以及主要 工作符合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开拓的 创新精神。新的一年会有一个新的提高。

监事会相信，在公司董事会领导下，有金桥公司全体员工的不懈努 力，有全体股东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在的业 绩，回报关心、支持、爱护公司的各位股东。 谢谢大家！

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股东大会文件之三

2004 年度财务决算

根据公司财务结算以及上海众华沪银会计师事务所的审计结果，公司 2004 年度 的主要财务情况如下：

一、资产变动情况 单位：万元

有关项目	2004年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日	2003年12月31日	增减额	增减额	增减%	增减%
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
总资产	466835.63	324650.02	331299.61	304578.54	135536.02	20071.48	40.91%	6.59%
负债总额	211000.07	96109.38	115691.06	91415.11	95309.01	4694.27	82.38%	5.14%
股东权益总额	228540.64	228540.64	213163.43	213163.43	15377.21	15377.21	7.21%	7.21%

（一）总资产变动情况

2004 年末，公司合并报表范围的总资产 46.68 亿元，比上年同期增加 13.55 亿 元。增幅为 40.91%。主要有二方面原因：其一，本年度合并报表范围增加二家，增 加合并总资产 10.91 亿元。其二，2004 年公司新开工的工程量较大，包括控股子公 司在内的在建工程体量达 325331 平方米。当年投入新建及在建工程项目的建设资金 共计 3.71 亿元。

另外，年内完成浦发银行股权转让、完成金联投公司的清算工作以及完成太仓土 地退地事项，使长期股权投资总额减少 1.36 亿元。

（二）负债变动情况

2004 年末，公司合并报表范围的负债总额 21.1 亿元，比上年同期增加 9.53 亿 元，增幅为 82.38%。主要原因同样来自二方面：本年度增加合并范围而增加的负债 总额 5.88 亿元；年内增加预收帐款形成的负债以及投入开发建设等增加的负债共计 3.65 亿元。

负债总额中银行借款同比增加 7.08 亿元。其中：合并因素 4.13 亿元；年内投入 南区建设而新增银行借款 2.95 亿元。

（三）股东权益变化情况

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2004 年末，公司合并报表范围的股东权益合计 22.85 亿元，比上年同期增加 1.54 亿元。主要原因是增加当年的净利润 1.76 亿元及当年实施现金红利分配而减少的未 分配利润 2303 万元所致。

二、净利润完成情况 单位：万元

有关项目	2004年12月31日	2004年12月31日	2003年12月31日	2003年12月31日	增减额	增减额	增减%	增减%
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
主营业务收入	61814.81	48999.67	61071.06	49877.24	746.75	-877.57	1.22	-1.76
主营业务利润	18695.83	21015.91	20527.10	18011.67	-1831.27	3004.24	-8.92	16.68
营业利润	10093.08	13370.32	13541.59	11616.35	-3448.51	1753.97	-25.47	15.10
加：投资收益	10306.66	7642.04	4676.25	5978.29	5630.41	1663.75	120.40	27.83
营业外净额	515.19	-92.33	-3538.86	-3356.48	4054.05	3264.15
利润总额	20945.07	20920.03	14678.98	14238.26	6266.09	6681.77	42.69	46.92
净利润	17626.82	17626.82	12904.03	12904.03	4722.79	4722.79	36.60	36.60

（一）主营业务收入

2004 年度，公司合并范围主营业务收入总额 61814.81 万元。比上年同期 61071.06 万元略有增长。但主营业务收入总量的结构有所变化。其中：房地产销售业务收入 26400.49 万元，比去年同期 38255.56 万元减少 11855.07 万元，减幅为 30.99%。主 要是公司根据经营策略，适时适度地调整房地产资源的租售比率。本年度 S4 碧云花 园年内销售 30 套，比去年同期 78 套，减少 48 套。影响销售收入 8200 万元；控股子 公司金桥房产公司的碧云新天地一期项目大部分已销售，本年度仅销售剩余部分，而 二期项目因购房业主尚未办妥进户手续而与之相应房产权及其风险尚未转移致未确 认销售。影响销售收入 7000 万元左右。

年度内房地产租赁收入达 35414.31 万元，比去年同期 22815.50 万元增加 12598.81 万元，增幅为 55.22%。主要是年内新增 T34、T72 厂房、S6 碧云别墅以及 S8 英国学校等的租赁面积共计 60480 平方米。至 2004 年末，公司合并报表范围内的 厂房、住宅、商办楼、商业、教育等八大类租赁产品的总面积达 768,930 平方米。

租赁收入大幅上升的另一原因是，租赁形势良好。厂房综合出租率达 87.51%（含

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T12、15 等老厂房）；S4 碧云花园的出租率达 83.47%；S5、S6 别墅以及 G2 地块的研 发楼租赁出现供不应求的局面。

（二）主营业务利润

2004 年度，合并范围的主营业务利润比去年同期减少 1831.27 万元，减幅为 8.92%。主要是占股 95%的子公司上海金桥出口加工区（南区）建设发展有限公司处 建设期，当年尚无销售收入，但发生较大金额的研发设计、建设配套等当期费用。使 整体合并成本上升所致。

（三）营业利润

2004 年度，合并范围的营业利润 10093.08 万元，比去年同期减少 3448.51 万 元，除上述主营业务利润减少的因素影响以外，主要是财务费用增加。其中：合并 因素增加的财务费用 1047.19 万元；本年度新增银行借款而增加的财务费用 737.5 万元。

（四）利润总额

2004 年度，合并范围实现的利润总额 14678.98 万元，比去年同期增加 6266.09 万元。除上述相关因素外，主要是本年度转让浦发银行及清算金联投公司的收益均在 年度内实现，使投资收益比去年增加 5630 万元；以及比去年减少园区管理费 3352.11 万元（本年度无此项费用）。

（五）净利润

综合上述各项因素，本年度实现的净利润 17626.82 万元，比去年同期 12904.04 万元，增加 4722.78 万元，增幅为 36.60%。

三、主要经营指标完成情况

主要指标	2004年度	2003	年度(调整后)	2002年度
每股收益(元)	0.229		0.168	0.141
净资产收益率(%)	7.713		6.054	6.177
每股净资产(元)	2.977		2.777	2.275
注：以上指标均以全面摊薄的方法计算。
以上年度决算，提请股东大会审议。

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股东大会文件之四

2005 年经营计划和财务预算

一、 经营目标

2005 年，公司争取全年实现主营业务收入、净利润和净资产收益率等主要经济 指标均较 2004 年度增长。

二、 主要经营内容

公司及纳入合并报表的控股子公司 2005 年度主要经营内容为：

• 1、计划新开工房产建设面积合计 28 万平方米，其中，新开工建设厂房和研究办 11 17

• 公楼 万平方米，新开工建设商品住宅及商铺 万平方米；

• 2、争取在建 37 万平方米房产中，年内有 35 万平方米竣工交付使用。其中，在

• 建商品住宅及商铺 12 万平方米中有 10 万平方米竣工交付使用，在建厂房 18 万平方 米全部竣工交付使用，在建研发办公楼 3 万平方米竣工交付使用，在建新金桥广场 4 万平方米竣工交付使用；

• 3、争取新增厂房、研发办公楼租赁面积 15 万平方米；

• 4、争取新增住宅、商铺租售面积 5 万平方米；

• 5、做好碧云国际社区商业设施建设和景观改造，进一步优化社区环境。

三、 上述主要项目用款计划

• 1、新建及上年已建造厂房工程计划用款合计 14800 万元；

• 2、新建及上年已建造研发办公楼工程计划用款合计 14300 万元；

• 3、S6 碧云别墅工程计划用款 3600 万元；

• 4、S8 公寓建设工程计划用款 7100 万元；

• 5、S8 英国学校工程计划用款 1900 万元；

• 6、碧云新天地商品住宅工程计划用款 4300 万元；

• 7、南一、三街坊商品住宅计划用款 6500 万元；

• 8、S1 酒店公寓工程计划用款 3200 万元；

• 9、碧云中心工程计划用款 1300 万元等；

• 10、新金桥广场工程计划用款 11300 万元；

• 11、支付土地使用权购置费及补偿金等约 33300 万元。

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四、财务收支预算

2005 年度公司（本部）财务收支预算

单位：万元

		单位：万元
序号	预算项目	年度预算
一、	期初现金存量	4500
二、	年度收入预算合计	42000
（一）	经营性现金收入	33100
（二）	投资性现金收入	900
（三）	筹资性收入（新增银行借款）	8000
三、	年度支出预算合计	41450
（一）	经营性现金支出	32900
1、	房地产项目工程款支出等	24500
2、	营业费用	1200
3、	管理费用	4000
4、	上缴税金	3200
（二）	投资性支出	50
（三）	筹资性支出	8500
1、	财务费用	4500
2、	红利分配	4000
四、	期末现金存量	5050

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之五

2004 年度利润分配预案

经上海众华沪银会计师事务所审计的净利润、未分配利润如下： 单位：万元

		单位：万元
项目	境内A股审计的 2004年度数据	境外B股审计的 2004年度数据
2004年度实现的净利润	17,626.83	18,296.70
减：提取法定盈余公积金	1,762.68	1,762.68
提取法定公益金	881.34	881.34
子公司提取盈余公积金	30.34
加：年初未分配利润	38,358.17	21,904.80
减：年内分配的2003年度股利	2,303.01	2,303.01
2004年末可供投资者分配的利润	51,007.63	35,254.47

B 按照中国证监会关于 股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰 低的原则，公司 2004 年度可供投资者分配利润的基数应为 35,254.47 万 2004 2004 76762.4 元。公司 年利润分配预案：按 年末总股本 万股为分 10 1 10 0.50 配基数，向全体股东每 股送红股 股，每 股派发现金红利 元 （含税），共计分配 11,514.36 万元。尚未分配利润 23,740.11 万元结转 至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

以上预案，提请股东大会审议。

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股东大会文件之六

关于调整公司董事的提案

各位股东：

由公司控股股东上海金桥（集团）有限公司委派的黄卫峰、章关明两 位同志因工作调动，提出辞去本公司董事的申请。

为此，对公司董事作相应调整，特提名沈伟国、陈恩华同志作为上海 金桥出口加工区开发股份有限公司董事候选人（简历附后）。

同时，对黄卫峰、章关明同志担任本公司董事期间为公司发展所作 出的贡献，表示衷心的感谢！

以上提案，请股东大会审议。

附：董事候选人沈伟国、陈恩华简历

沈伟国同志简历

1961 8 沈伟国 ，男， 年 月出生，中共党员，工学学士，在职研究生， 经济学硕士，工程师。

历任： 共青团上海市科学技术工作委员会书记；上海市张江高科技 园区开发公司决策咨询部副总经理（主持工作）；上海张江高科技发展促 进中心副总经理（主持工作）、总经理；上海浦东创业投资公司常务副总 经理；上海张江高科技园区开发公司总经理助理、副总经理、党委委员； 上海张江（集团）有限公司副总经理、党委委员。

现任：上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委委员。

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陈恩华同志简历

1962 8 陈恩华 男， 年 月出生，中共党员，研究生学历，工学博士， 高级经济师。

历任：上海金桥出口加工区开发公司办公室副主任、计划财务部副 总经理；上海金桥（集团）有限公司计划财务部总经理；上海金桥出口 加工区联合发展有限公司总经理助理兼工业建筑事业部总经理；上海金 桥出口加工区开发股份有限公司总经理助理、副总经理兼第四届、第五 届董事会秘书。

现任：上海金桥（集团）有限公司总经理助理。

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股东大会文件之七

2005 关于 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案

各位股东：

2004 鉴于德豪国际上海众华沪银会计师事务所 年度财务审计工作完 成情况良好，愿意继续为公司提供更好的审计服务，在综合考虑了资信 情况、服务质量、收费等因素后，建议续聘德豪国际上海众华沪银会计 2005 师事务所为公司的 年度境内外审计机构。

2005 鉴于 年股份公司审计范围的扩大和工作业务量的增加，经协商， 2005 90 公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所 年度财务审计费用 万元。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之八

关于修改公司章程的提案

根据中国证券监督管理委员会最近发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》、上海证券交易所最近发布的《上海证券交易所股票上市规则（2004 年 修订）》等政策法规的要求，同时，为保证公司持续稳定经营发展，对公司章程 作如下修改：

第一部分 对原章程的修改

一、 原第四十条第一款为： 公司的控股股东对本公司及其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。

（一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方 式损害本公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

现修改为第四十条第一款： 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东 权利和承担义务。

（一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、 增加一条为第四十二条： 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

三、 增加一条为第五十条： 具有第七十三条规定的情形时，公司发布股东大 会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

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四、 增加一条为第五十一条： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会 公众股股东参与股东大会的比例。

五、 增加一条为第五十二条： 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

六、 原第五十六条： 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

现修改为第六十条： 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外 事件等原因或根据本章程或股东大会议事规则的规定变更股东大会召开时间之外，董 事会不得变更股东大会召开的时间；因上述原因确需变更股东大会召开时间的，不应 因此而变更股权登记日。

七、 原第五十八条： 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提 出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。年度股东大会,单独或者合并 持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

现修改为第六十二条 ：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。年度股东大会,单独或者合并持有 公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于：公 司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章 程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资 金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更 会计师事务所；公司章程规定的不得通讯表决的其他事项的,提案人应当在股东大会 召开前 10 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前 10 天提交董事

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会并由董事会公告,不足 10 天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

八、 原第六十条为： 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第五十八条、五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

现修改为第六十四条： 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按 照《规范意见》以及本节第六十二条、六十三条的规定对股东大会提案进行审查。

九、 增加一条为第七十二条 ： 公司及控股子公司原则上不对外担保，公司对 外担保应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号文)执行。根据公司经营需要，公司可以为控股子公司提 供担保，控股子公司也可以为本公司或本公司的其他控股子公司提供担保。

十、 增加一条为第七十三条： 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经下 列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

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十一、 原第六十八条中第（三）款为： 董事会换届改选或临时更换届内部分董 事的，分别由上届董事会或本届董事会在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任 的人数，提名候选人交股东大会审议；监事会换届改选或临时更换届内部分监事的, 分别由上届监事会或本届监事会在本章程规定的监事人数范围内，按照拟选任的人 数，提名候选人交股东大会审议。

现修改为第七十四条中第（三）款： 董事会换届改选或临时更换届内部分董事的， 分别由上届董事会或本届董事会在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任的人数， 提名候选人交股东大会审议；监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届 监事会或本届监事会在本章程规定的监事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选 人交股东大会审议。为保证公司经营管理的稳定，每届董事会可更换的非独立董事人 数不得超过非独立董事总人数的 1/3（董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除 外）。

十二、 原九十二条为： 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和 其他高级管理人员。

现修改为第九十八条： 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其 他高级管理人员。同时，公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职 业责任保险制度，以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能 引致的风险。

十三、 增加一条为第九十九条 ：如行使公司 30%以上表决权的单位发生变更后， 公司任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内 不再担任原职务的（本人同意调整原职务的除外；公司部门助理以上职员因个人原因 的除外)，则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。

十四、 增加一条为第一百条： 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时 向独立董事提供相关的材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董

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事实地考察。

十五、 原第九十四条为： 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的 合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

现修改为第一百零一条 ：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、 法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股 股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。

十六、 原第九十八条为： 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交易。 关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款确定）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 现修改为第一百零五条： 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规 则》相关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

十七、 增加一条为第一百零八条： 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公 司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进 行说明。

十八、 删除原第一百零一条第九款： 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

十九、 增加一条为第一百十四条： 当公司收到任何单位或个人的收购通知时， 董事会可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状况、资产

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质量以及经营发展前景等,就收购要约条件是否公平合理（在要约收购情形下）、收购 可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。

二十、 原第一百 0 七条为： 股东大会授权董事会行使以下资产处置权：（一） 决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司净资产的 30%（含 30%）； （二）决定向业务相关企业（除本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业） 提供担保余额上限为公司净资产的 30%（含 30%）；（三）决定资产抵押总额不超过公 司净资产的 10%（含 10%）；（四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司 净资产的 50%（含 50%）。董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和 决策程序。

现修改为第一百一十六条： 股东大会授权董事会行使以下资产处置权：（一）决定 每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报 表净资产的 30%（含 30%）；（二）决定向业务相关企业（除本公司的股东、股东的控股 子公司、股东的附属企业）提供担保余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 30%（含 30%）；（三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会 计报表净资产的 10%（含 10%）；（四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公 司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%（含 50%）。董事会应当在上述授权范 围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。

二十一、 原第一百十五条第二款为： 董事会决议分为普通决议和特别决议。董 事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全 体董事的过半数以及全体董事中有表决权的三分之二以上通过。

现修改为第一百二十四条第二款： 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会 作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董 事的三分之二以上通过（在关联交易、董事回避表决或其他类似情形之下，回避的或 无表决权的董事不计算在董事总人数之内，但在此种情形下应当至少获得全体董事的 过半数通过）。

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二十二、 原第一百十五条第四款增加第 8 项： 确定向股东大会提交的董事候选 人名单；

二十三、 删除原第一百二十二条： 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考 核等专门委员会。独立董事在专门委员会成员中占有二分之一以上的比例，并且审计、 薪酬与考核委员会负责人由独立董事担任，审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。各专业委员会应制订实施办法。

二十四、 原第一百二十五条为： 董事会秘书的主要职责是：

（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 现修改为第一百三十三条： 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

（三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五） 具体负责公司投资者关系管理工作；

（六） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

二十五、 增加一节作为第五章第五节： 第五节 董事会专门委员会

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第一百三十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。

第一百三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构； （２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟 通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。

第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候 选人和经理人员人选进行审查并提出建议。

第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。

第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责。

二十六、 原第一百五十五条为： 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股 东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该 董事应当回避。

现修改为第一百七十条： 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事 会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

4 二十七、 删除原第一百六十二条（ ）款中的 ：财务状况变动表

二十八、 原第一百六十八条为： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 现修改为第一百八十三条： 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或

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者股票方式分配股利。

二十九、 原第一百六十九条现修改为第一百八十四条，在条款最后增加： 长期 激励基金的分配方案由董事会决定。

三十、 增加一条为第二百二十九条： 股东大会议事规则、董事会议事规则以 及监事会议事规则均为本章程的附件。

根据上述修改，相应调整其他有关条款编号。

另，提请股东大会授权董事会根据《2004 年度利润分配方案》，在正式实施利润 分配方案后，相应修改章程中有关注册资本和股本结构的条款。 （即：

原第六条为：公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰陆拾贰万肆千（767,624,000）

元。

修改为现第六条：公司注册资本为人民币捌亿肆仟肆佰叁拾捌万陆千肆佰 （844,386,400）元。

原第二十条： 公司目前的股本结构为：普通股 767,624,000 股，其中国家股 377,520,000 股,法人股 36,300,000 股，其他内资股股东持有 128,865,000 股，境内上 市外资股股东持有 224,939,000 股。

修改为现第二十条： 公司目前的股本结构为：普通股 844,386,400 股，其中国家 股 415,272,000 股,法人股 39,930,000 股，其他内资股股东持有 141,751,500 股，境 内上市外资股股东持有 247,432,900 股。)

第二部分 增加章程附件

根据上述修改，相应修订原公司股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会 议事规则。根据中国证监会有关规定，现将该三项议事规则（详见公司章程修订案）， 作为公司章程附件，提交股东大会审议。其中，对原公司股东大会议事规则修订如下：

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一、 原第一条为： 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简 称“公司” ）和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为，保证股东大会能够 依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规 范意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海金桥 出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结 合公司实际情况,制定本规则。

现 在其中的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海 金桥出口加工区开发股份有限公司章程》之间增加：《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》。

二、 原第六条中第（六）2（3）款为 ：中期报告和年度报告；

现修改为： 第一、三季度报告、半年度报告和年度报告。 另，删除原第（八） 条款。

三、 原第七条为： 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

现修改为第七条： 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

四、 原第八条为： 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵 犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董 事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成 损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

现修改为第八条： 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵 犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、

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监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

五、 在原第九条（二）款后增加： （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股；

六、 原第十二条中的第（八）、（九）、（十五）、（十六）条款为：

（八）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的交易。）；

（九）审议批准重大购买、出售、置换入的资产的事项[指公司拟购买、出售、 置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产值的 50％以 上；拟购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会 计年度经审计的合并报表净资产总额 50%以上，购买、出售、置换入的资产在最近一 个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表 主营业务收入的比例达 50%以上。且购买、出售、置换入的相关的净利润或亏损绝对 金额在 500 万元以上的。]

（十五）审议持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案； 十六) 审议独立董事提出的提案；

现修改为第十二条中的第（八）、（九）、（十五）条款， 并删除原第（十六）条 款：

（八）审议批准法律、法规要求股东大会审批的关联交易事项；

（九）审议批准法律、法规要求股东大会审批的收购或出售资产的事项；

（十五）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

七、 增加一条为第十三条： 股东大会授权董事会行使以下资产处置权：（一） 决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 30%（含 30%）；（二）决定向业务相关企业（除本公司的股东、股

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东的控股子公司、股东的附属企业）提供担保余额不超过公司最近一个会计年度合并 会计报表净资产的 30%（含 30%）；（三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计 年度合并会计报表净资产的 10%（含 10%）；（四）决定每年收购、出售、置换资产的 总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%（含 50%）。董事会应当 在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。

八、 原第十三条修改为现第十四条，在条款最后增加： 公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

: 九、 原第十五条中第（三）款为 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东的书面请求时；

: 现修改为第十六条中第（三）款 单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以 上的股东的书面请求时；

十、 原第十六条为 ：股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行其职务时，由董事长指定一名董事主持会议；董事长未指定其他人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

现修改为第十七条： 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因 故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均 不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东 无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

十一、 原第十七条中第（五）款为： 委托代理人出席股东大会的授权委托书的 送达时间和地点；

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现修改为第十八条中第（五）款： 投票代理委托书的送达时间和地点；

十二、 原第十八条现修改为第十九条， 将其中的“有证券从业资格的律师”修 改为“律师事务所”。并在条款最后增加：公司董事会也可同时聘请公证人员出席股 东大会。

十三、 原第二十条中第（一）、（二）款为：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席 人身份证；

（二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人 股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

现修改为第二十一条中第（一）、（二）款：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、出席人本人身份证、能证明其具有代 表资格的有效证明和持股凭证；

（二）个人股东：本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席，则应提供代理人 身份证、代理委托书和持股凭证；

十四、 原第二十一条为 ：个人股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 出席股东大会并表决。个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证和持股凭 证；委托代理人代理股东出席股东大会的，应出示个人股东身份证复印件、授权人 股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。授予权委托书应由委托人签署或者由其 以书面形式委托的人员代为签署。

法人股东应由法定代表人出席股东大会，也可由法定代表人委托的代理人出席股 东大会表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；接受委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代 表人以书面形式委托的人员代为签署，同时应盖法人股东公章。

以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式 委托代理人统称为股东代理人。

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现修改为第二十二条： 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加 盖法人印章。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会 议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由其代表出席会议。该代表应出示本人身份证、能证明其具有代表资 格的有效证明和持股凭证。

以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东以书面形式委托的代理 人或代表统称为股东代理人。

十五、 原第二十二条中第（六）、（七）款为：

（六）委托人签字或盖章。委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖法 人单位印章；

（七）委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思参加表决。

: 现修改为第二十三条中第（六）、（七）款

（六）委托人签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）如果股东在委托书中未对审议事项作具体指示，其代理人可以按自己的意 思表决。

十六、 原第二十三条为： 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至 24 少应当在有关会议召开前 小时备置于公司住所召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权书均需备置 于公司住所，或者置于召集会议的通知中指定的其他地方。

现修改为第二十四条： 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少 24 应当在有关会议召开前 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过

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公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权书均需备置于公 司住所，或者置于召集会议的通知中指定的其他地方。

十七、 原第三十一条为： 股东大会提案应当有明确议题和具体决议事项，并以 书面形式在会议召开前 18 天提交或送达董事会。

现修改为第二十九条 ：股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定不相抵触，并且 属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

十八、 增加一条为第三十条： 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，按照《规范意见》以及本节第二十九条、第三十条的规定对股东大会提案进 行审查。

十九、 原第三十四条，现修改为第三十三条， 并将其中的 ：“ 同时这些事项是 属于《规范意见》第六条所列事项”，具体列示后修改为：“同时这些事项是属于： 公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公 司章程》的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变 更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产 事项；变更会计师事务所；《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项的”

二十、 原第四十一条为： 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会 议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第四章的规定程序要求召集临时股东大 会。

现修改为第四十条： 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的,可以按照本规则第六章的规定程序要求召集临时股东大会。

二十一、 原第四十三条为： 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事

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会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收 到前述书面提议后 15 日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会上海证券监 督管理办公室和上海证券交易所。

现修改为第四十五条： 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知,召开程序应符合《规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的 规定。

对于提议股东、独立董事要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后 15 日内反馈给提议股东、独立董事并报告公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券 交易所。

二十二、原第四十五条为： 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司 章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召 开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会上海 证券监督管理办公室和上海证券交易所。

现修改为第四十七条： 董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和 《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定。对于提议股东的提案， 应向其书面反馈意见；对于独立董事的提案，应将有关情况予以披露。提议股东可在 收到通知之日起 15 日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会上海监 管局和上海证券交易所。

二十三、原第四十八条为： 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报 公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室备案后,会议由提议股东主持；提议 股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按照《规范意见》第七条的规定出具法律意

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见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应 当符合本规则相关条款的规定。

现修改为第五十条： 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所 在地中国证监会上海监管局备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师事 务所, 按照《规范意见》第七条的规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 二十四、 增加一条为第六十六条： 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经 参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）；

二十四、 增加一条为第六十六条： 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经 参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过 20%的；

（三） 公司股东以其所持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

二十五、 原第六十四条为： 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为第六十七条： 董事、监事候选人名单根据《公司章程》的有关规定产生， 且以提案的方式提请股东大会审议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事 的简历和基本情况。

二十六、 原第六十七条中第（八）、（九）款为：

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

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现修改为第七十条中第（八）、（九）款：

（八）法律、法规规定需股东大会审议的关联交易；

（九）法律、法规规定需股东大会审议的收购或出售资产事项；

二十七、 原第七十四条中第（一）、（五）款为：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（五）每一表决事项的表决结果；

现修改为第七十七条中第（一）、（五）款：

（一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）、境内上市外资股股东（包 括股东代理人）有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（五）内资股股东（包括股东代理人）、境内上市外资股股东（包括股东代理人） 对每一表决事项的表决结果；

二十八、 原第七十五条为： 股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签 名，并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。

现修改为第七十八条： 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公 司档案由董事会秘书长期保存。

二十九、 删除原第七十六条： 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以 进行公证。

根据上述修改，相应修改其余有关章节、条款的编号。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之九

关于土地结转关联交易的提案

各位股东：

现有新天地家园四期（暂定名）地块和金桥新村南七（南三）街坊 107 228 两地块，土地总面积合计 ， 平方米，具体情况详见下表：

地块名称	地理位置	土地面积	建设用地规划 性质	容积率
碧云新天地 家园四期 （暂定名）	浦东新区金杨社区浦兴 街道5街坊1丘，长岛路 以南，台儿庄路以西，平 度路以东，金桥公园以 北。	55070平方米 （折合82.6亩）	商业、公共服务设 施（文化、福利等） 及住宅用地（其 中，约7万平方米 用于动迁配套）	综合容积率 约2.5
金桥新村南 七（南三） 街坊	浦东新区金杨社区中心， 张扬路以南，金桥路以 西，枣庄路以东，南部临 90 年代建造的动迁住宅	52158平方米 （折合78.2亩）	居住用地	容积率1.41

上述两地块原由上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司） 86% - 征用、开发，并进行动迁安置。现由公司持股 的控股子公司— 上海 金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称房产公司）进行项目立 项，计划在上述两块土地上投资建设住宅、商铺等房产项目。

鉴于两地块原由集团公司征用、开发，并进行动迁安置，现由房产 公司立项，分别取得金桥新村南七（南三）街坊房地产权证和碧云新天 地家园四期（暂定名）建设用地规划许可，并正在办理碧云新天地家园

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四期（暂定名）房地产权证。为此，房产公司须向集团公司对上述两地 块征用、开发、动迁安置做出补偿。

补偿原则：按照上述建设用地规划性质，根据独立第三方上海立信 资产评估有限公司对上述两宗土地使用权价值的评估结果，确定补偿金 额为人民币 23,137 万元。经本次公司股东大会审议批准同意后，房产公 司在一年内分期向集团公司支付补偿金。同时，当碧云新天地家园四期 规划性质做出调整，则按照实际结算差价，由房产公司向集团公司做出 补偿。如碧云新天地家园四期中的动迁配套住宅改为商品房出售，则按 照该部分商品房实际销售收入与动迁房销售收入（动迁房销售价格按照 实际决算造价）的差额，扣除应付税金等相关费用后的净收益，向集团 公司做出补偿，集团公司用于购买其他动迁房安置动迁居民。

公司董事会认为，上述定价已充分考虑了一般市场定价原则，故对 本公司其他股东无利益损害、应属公平合理。同时，此项交易有利于公 司进一步发展房地产主营业务，创造新的利润增长点。

2005 4 27 根据上述补偿原则，房产公司与集团公司于 年 月 日签定 土地结转协议，该协议待本次公司股东大会审议通过后生效。关联交易 2005 4 28 公告已按信息披露有关规定刊登于 年 月 日《上海证券报》、香 港《文汇报》和 http://www.sse.com.cn 上。

鉴于金桥集团是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股 377,520,000 股，占总股本 49.18%；又房产公司是本公司控股子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易系关联交易。因本次关 3000 5% 联交易金额超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 以上，根据证券监管有关规定，现提交股东大会审议，与该关联交易有 利害关系的关联人放弃在本次股东大会上对该提案的投票权。

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股东大会文件之十

关于调整公司监事的提案

各位股东：

鉴于公司监事会监事长孙国华女士、监事荀九斤先生工作变动，提出不再担任本 公司监事会职务。

为此，对公司监事作相应调整，特提名钱稼宏、杨利昌同志作为上海金桥出口加 工区开发股份有限公司监事候选人（简历附后）。

同时，对孙国华女士担任本公司历届监事会监事长、荀九斤先生担任本公司五届 监事会监事期间为公司发展所作出的贡献，表示衷心的感谢！ 以上提案，请股东大会审议。

附：监事候选人钱稼宏、杨利昌同志简历

钱稼宏同志简历

钱稼宏 男，1949 年 2 月出生，中共党员，大专学历，经济师、高级经营师。 历任：中共上海市黄浦区委办公室副科长、上海市黄浦区人民政府办公室副主任、 上海市黄浦区人民政府浦东开发办主任、上海市陆家嘴金融贸易区开发公司办公室主 任、上海富都世界发展有限公司副总经理、上海陆家嘴(集团)有限公司党委副书记、 纪委书记。

现任：上海金桥（集团）有限公司党委副书记、纪委书记。

杨利昌同志简历

杨利昌 男，1965 年 2 月出生，大学学历，高级会计师。

历任：上海东方投资咨询公司副总经理；上海龙申房地产开发有限公司审计师； 上海胜康廖氏房地产开发有限公司财务经理；上海浦东发展集团有限公司财务总监。 现任：上海浦东新区国资办派驻上海金桥（集团）有限公司专职监事。

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股东大会文件之十一

2004 独立董事 年度述职报告

各位股东：

一年来，按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》以及相关法律法规，作为独立董事，我们本着维护公司整体利 益、关注中小股东合法权益的原则，勤勉、尽职地履行职责。

现将 2004 年度工作情况如下：

一、 关心公司经营，为公司发展献计献策

自担任公司独立董事以来，我们就十分关心公司的经营发展。为正确行使独立董 事职责，科学、高效地参与董事会决策，我们不仅仔细审核每一份董事会文件，而且 详细阅读公司按月提交的月度经营会议纪要、月度经营工作报告等文件，并到公司进 行实地考察了解情况。在对企业经营发展情况有了比较深入了解的基础上，结合个人 的专业知识和经验，为公司经营发展献计献策。

二、 参加董事会会议和专业委员会会议，认真审议各项文件，并提出专业和 建设性意见

2004 年，公司共召开八次董事会、五次董事会专门委员会会议。除个别出差等 特殊情况外，我们都积极参加每次会议。会前花较多时间仔细审核文件，有疑问及时 与公司沟通。会上积极发言、讨论，认真审议每一项议案，切实维护公司的整体利益 和中小股东的合法权益。我们还对公司聘用高级管理人员、内部管理、业务发展、重 大决策等提出了一些专业和建设性意见，促进了公司治理结构的进一步完善。

三、 独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见

作为独立董事，我们始终坚持独立履行职责。并按照法律法规和《公司章程》有 关规定，对相关事项发表独立意见。

主要独立意见如下：

1 、关于公司调整出租房产租赁成本摊销方法事宜，认为公司董事会审议通过的 《关于调整出租房产租赁成本摊销方法的报告》是公司董事会上多次强调的采用更加 谨慎原则进行出租房产成本核算的进一步充实完善，是规范公司出租经营房产的租赁 成本摊销，使其进一步符合会计核算稳健性原则，在保持公司会计政策一致性和连续 性的原则上，在原出租开发产品摊销期限范围内，对出租开发产品的摊销方法、摊销

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期限的调整，对报告中的出租房产租赁成本摊销方法表示同意。

2 、关于关联交易事项，如关于设立控股子公司开拓金桥出口加工区（南区）工 业建筑长期租赁市场、转让应收上海新亚之光大酒店暂借款权利、上海金桥出口加工 区南区建设发展有限公司购买厂房建设用地等议案，认为董事会表决程序符合公司章 程、《股票上市规则》以及有关法律法规的规定，交易公平合理，对公司其他股东无 利益损害，表示了同意的独立意见。

3、关于公司第五届董事会董事候选人，认为是公司董事会提名委员会在征求了 各股东单位以及独立董事候选人所在单位的意见后提出的新一届董事会候选人，符合 《公司法》、公司章程及其他的有关规定，具备担任上市公司董事的资格和任职条件； 特别对公司独立董事候选人的提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况后作出的，具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》所要求的独立性，表示了同意的独立意见。

4 、关于聘任公司有关高级管理人员、公司副总经理，认为是董事会根据公司的实 际情况，促使公司经营持续发展而作出的决定，同时对有关人员的简历和任职资格作 了充分了解，认为他们具备相关的资格和任职条件，议案符合《公司法》、公司章程及 其他的有关规定，表示了同意的独立意见。

此外，在 2004 年初，还根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称通知），对公司 2003 年度累计和当 期对外担保情况进行了认真核查，认为公司没有为控股股东、任何非法人单位或个人 提供担保；公司为持股 49%的上海通用硅晶体材料有限公司提供担保不符合通知精 神，但系公司为避免直接被银行追索而提供续期担保，希望公司按通知规定逐步予以 -- 解决；纳入合并报表的子公司 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司为商品房购 买者的人民币贷款提供担保系正常的商业行为。

2005 年，我们将继续尽心尽职、认真履行独立董事职责。在董事会、经营班子 及全体员工的共同努力下，公司的经营业绩和竞争力不断提高，我们对公司的发展前 景充满信心，同时，对公司在我们履行独立董事职责过程中给予的大力支持和积极配 合表示感谢！

独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 章 程 （修订案） 目 录

第一章 总则 第二节 监事会 第二章 经营宗旨和范围 第三节 监事会决议 第三章 股份 第八章 绩效评价与激励约束机制 第一节 股份发行 第一节 董事、监事、经理人员的绩效 第二节 股份增减和回购 评价 第三节 股份转让 第二节 经理人员的激励与约束机制 第四章 股东和股东大会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 股东 第一节 财务会计制度 第二节 股东大会 第二节 内部审计 第三节 股东大会提案 第三节 会计师事务所的聘用 第四节 股东大会决议 第十章 利益相关者 第五章 董事会 第十一章 通知与公告 第一节 董事 第一节 通知 第二节 独立董事 第二节 公告 第三节 董事会 第十二章 合并、分立、解散和清算 第四节 董事会秘书 第一节 合并或分立 第五节 专门委员会 第二节 解散和清算 第六章 总经理 第十三章 修改章程 第七章 监事会 第十四章 附则 第一节 监事

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《中华人民共和国中外合资经营企 业法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

92 43 公司经上海市建设委员会《沪建经（ ）第 号文》批准，以募集设立方式设立； 在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

1992 5 30 第三条 公司于 年 月 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公 众（境内投资人）发行的以人民币认购的内资股为 30,000,000 股，于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以美元认购并且在境内上市的外资 股为 110,000,000 股，于 1993 年 5 月 31 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称为：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

英文全称为： Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd. 28 第五条 公司住所：上海市新金桥路 号

201206 邮政编码：

第六条 公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰陆拾贰万肆千（ 767,624,000 ）元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 负责人。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以中华人民共和国《公司法》为依据；以保护公司、 股东和债权人的合法权益为职责；

以把公司建成国际化、现代化、集团化的现代企业为目标；

以提高经济效益、提高劳动生产率、实现资产保值增值为目的。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、经营、销售、出 租和中介（含侨汇、外汇房）；土地使用权投资；市政基础设施建设、工程承包和建筑 装潢；投资兴办各类国家允许的企业、保税仓库、仓储运输、综合性商业、娱乐业、餐 饮旅馆业（仅限分支机构）、出租车；转口贸易和各类咨询。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的股票在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司集中托

管。

第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为 300,000,000 股，成立时上海市财 政局代表国家持有 240,000,000 股、上海市国际信托投资公司持有 30,000,000 股，占 公司可发行普通股总数的百分之九十。

第二十条 公司目前的股本结构为：普通股 767,624,000 股，其中国家股 377,520,000 股 , 法人股 36,300,000 股，其他内资股股东持有 128,865,000 股，境内上 市外资股股东持有 224,939,000 股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

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• （一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管 机构批准后，可以购回本公司的股票：

• （一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董 事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公司申报其所 持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股 份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利 润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。

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第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

• 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份 ; （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。

第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手 段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合 法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为 的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公

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• 司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。 （一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益；

（二）控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何 批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管理人员；

（三）本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益；

（四）控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控股股东 及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和指令，也不得 以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立 核算、独立承担责任和风险。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目

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的的行为。

第四十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加 强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

第二节 股东大会

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事（包括独立董事），决定有关董事的报酬及其独立董事的津贴

• 事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事件作出决议；

（十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提

案；

• （十四）审议监事会提出的提案；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。公司应根据法律、法规制订 股东大会议事规则。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月 之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的 , 应当报告上海证券交易所 , 说明 原因并公告；在上述期限内 , 公司无正当理由不召开年度股东大会的 , 公司董事会应做出 解释并公告。董事会应当承担相应的责任。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三

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分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时 , 不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）法律、法规规定需股东大会审议的关联交易；

（九）法律、法规规定需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）法律、法规规定不得通讯表决的其他事项。

第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会 议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的， 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议， 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股 东。

公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十条 具有第七十三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

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包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会 的比例。

第五十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露 信息。

第五十三条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）股东大会召开的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

• 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人 印章。

第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由其代表出席会议。该代表应出示本人身份证、能证明其具有代表资格 的有效证明和持股凭证。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果不做具体指示，视

• 为有表决权；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

• （七）如果股东在委托书中未对审议事项作具体指示，其代理人可以按自己的意思

• 表决。

第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名等事项。

第五十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提 议股东”）、二分之一以上的独立董事或者监事会提议董事会召开临时股东大会时 , 应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证 监会上海监管局和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和公司章程的规定。

（一）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知 , 召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的规 定。

（二） 对于提议股东、独立董事要求召开股东大会的书面提案 , 董事会应当依据法 律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。

董事会做出同意召开股东大会决定的 , 应当发出召开股东大会的通知，召开程序应 符合《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的规定。

董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和公司章程的规定 , 应当做 出不同意召开股东大会的决定。对于提议股东的提案，应向其书面反馈意见，提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会 , 或者自行发出召开临时股东 大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则 相关条款的规定；对于独立董事的提案，应将有关情况予以披露。

第六十条 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因 或根据本章程或股东大会议事规则的规定变更股东大会召开时间之外，董事会不得变更 股东大会召开的时间；因上述原因确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权 登记日。

第六十一条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召 集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第六十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。年度股东大会 , 单独或者合并持有公司有表

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决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项 , 同时这些事项是属于：公司 增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的 修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投向； 需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师事务 所；公司章程规定的不得通讯表决的其他事项的 , 提案人应当在股东大会召开前 10 天将 提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时 , 应当在年度股东大会召开的前 10 天提交董事会 并由董事会公告 , 不足 10 天的 , 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案 , 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告 , 也可以直接 在年度股东大会上提出。

第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定不相抵触，并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围；

• （二）有明确的议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《上市公 司股东大会规范意见》以及本节第六十二条、六十三条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十五条 董事会议决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告。

第六十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则所规定 的程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

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权的三分之二以上通过。

第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特

• 别决议通过的其他事项。

第七十一条 非经股东大会以特别决议通过，公司不得将公司全部或者重要业务的 管理交予董事、总经理和其它高级管理人员以外的人。

第七十二条 公司及控股子公司原则上不对外担保，公司对外担保应按照《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 ( 证监发 [2003]56 号文 ) 执行。根据公司经营需要，公司可以为控股子公司提供担保，控股子公司也可以 为本公司或本公司的其他控股子公司提供担保。

第七十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认 购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 20% 到或超过 的；

• （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

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第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事 候选人资格、提名程序及表决方式如下：

（一）董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质；监事候选人应当 具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应无公司章程第 八十五条所列情形。

候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

（二）董事、监事候选人，可以分别由董事、监事以及单独或者合并持有公司有表 5 决权总数 ％以上的股东推荐（其中，独立董事可由单独或者合并持有本公司已发行股 1 份 ％以上的股东推荐；监事会中的职工代表候选人由公司职工协商推荐），并由董事会、 监事会分别根据前述条款的规定审核被推荐董事、监事的资格（其中，审核独立董事候 选人的资格，还应根据公司章程第一百零二、一百零三条的规定），确定提交股东大会 审议的董事、监事候选人。

董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

（三）董事会换届改选或临时更换届内部分董事的，分别由上届董事会或本届董事 会在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交股东大会审议； 监事会换届改选或临时更换届内部分监事的 , 分别由上届监事会或本届监事会在本章程 规定的监事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交股东大会审议。为保证公司 经营管理的稳定，每届董事会可更换的非独立董事人数不得超过非独立董事总人数的 1/3 （董事因个人原因提出辞呈或不能履行职责的除外）。

（四）股东大会审议董事、监事选举的提案 , 应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的 , 新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

（五）在董事选举中实行累计投票制度，即每一股东可依其持有的有表决权的股份 数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给多个董事候选 人 , 各董事候选人按所得票数从高到低排列 , 得票数靠前者当选。如董事候选人得票数 相同且待选董事仍有缺额 , 则应继续采取累积投票制对得票数相同的候选人进行新一轮 选举 , 直到当选董事人数达到全部待选董事名额。

对选举董事以外的议案，不采用累计投票制度。

第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十六条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的提案是否通过， 并应当在

12

会上宣布表决结果，提案的表决结果载入会议记录。

第七十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避 表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十九条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊 情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十条 除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当在股东大会上对 股东的质询和建议作出书面答复或说明。

第八十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包

• 括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• 第八十二条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董

• 事会秘书长期保存。

第八十三条 公司董事会应当聘请律师事务所出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和本章程的规定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

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第八十五条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

3 第八十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至下届董事会产生之时为止。

第八十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合

• 同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活

动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

• 公司的机密信息，但法律有规定的除外。

第八十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置

• 权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

14

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

5% 5% 第九十条 董事个人、董事个人持有股份超过 （含 ）的企业、与董事个人有 重大利益关系的企业或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 2 第九十二条 董事连续 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

第九十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到 合理的限制。

第九十五条 董事提出辞职或者任期届满不再连任，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。 第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。同时，公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职业责任保险制 度，以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常履行职责可能引致的风险。 30% 第九十九条 如行使公司 以上表决权的单位发生变更后，公司任一董事、监事、

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总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职员在任期内不再担任原职务的（本人 同意调整原职务的除外；公司部门助理以上职员因个人原因的除外 ) ，则公司应给予该 等人士一定的特别经济补偿。

第二节 独立董事

第一百条 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。

第一百零一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法 规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。

第一百零二条 独立董事的任职条件：

• （一）根据法律、行政法规及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有公司章程第一百零三条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

• （五）公司章程第五章第一节有关董事义务的规定，同样适用于公司独立董事。 第一百零三条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份 ％以上或者是本公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• 5

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 ％以上的股东单位或者在本公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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• （五）为本公司或者本公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定不得担任公司董事的条款，同样适用于公司独立董事； （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零四条 独立董事的提名、选举和更换

1 （一）公司董事、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 ％以上的股东可 以向董事会推荐独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。

（三）独立董事每届任期与公司每届董事会其他董事任期相同，任期届满，连选可 6 以连任，但是连任时间不得超过 年。

3 （四）独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况、公司章程第八十五条中规定的不得担任董事的情形以及未履行公 司章程第五章第一节所规定的董事义务外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前 免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理 由不当的，可以作出公开的声明。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低 要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

300 （一）重大关联交易（指交易金额在 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 绝对值 以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》相 关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相 关费用由公司承担；

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（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零六条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 300

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

第一百零七条 独立董事就上述事项发表独立意见种类：

（一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见分别披露。

第一百零八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运 作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东 大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百零九条 公司为独立董事提供的必要条件

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 2 2 充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

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东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条 董事会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董

事。董事长、副董事长由董事会选举产生。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有 直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第一百一十四条 当公司收到任何单位或个人的收购通知时，董事会可以为公司聘 请独立财务顾问等专业机构 , 分析公司的经营、财务状况、资产质量以及经营发展前景

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等 , 就收购要约条件是否公平合理（在要约收购情形下）、收购可能对公司产生的影响等 事宜提出专业意见 , 并予以公告。

第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。

第一百一十六条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权：（一）决定每年对外 投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 30% 30% 的 （含 ）；（二）决定向业务相关企业（除本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业）提供担保余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30% 30% （含 ）；（三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资 10% 10% 产的 （含 ）；（四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个 50% 50% 会计年度合并会计报表净资产的 （含 ）。董事会应当在上述授权范围内行使权限， 建立严格的审查和决策程序。

第一百一十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

（六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，但授权限额为人民币壹 千万元整；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以 前通知全体董事。

30 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集董事会会议： （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

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（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第一百二十二条 如有本章第一百二十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情 形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董 事长应当指定而未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

• （二）会议期限；

• （三）事由及议题；

• （四）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由全体董事的过 半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的三分之二以上通过（在关联交易、 董事回避表决或其他类似情形之下，回避的或无表决权的董事不计算在董事总人数之 内，但在此种情形下应当至少获得全体董事的过半数通过）。

董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避投票表决。如有特殊情况 关联董事无法回避时，在征得出席会议的全部董事同意后，可以按照正常程序进行表决。

• （一）下列事项由董事会采用普通决议方式通过：

• 1 、公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 2 、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3 、公司内部管理机构的设置；

• 4 、公司的基本管理制度；

• 5 、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 6 、除法律、法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

• （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：

• 1 、公司的经营计划和投资方案；

• 2 、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 3 、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 4 、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• 5 、公司章程第一百零五条规定的重大关联交易事项；

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• 6 、公司章程的修改方案；

• 7 、公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩事

项；

• 8 、确定向股东大会提交的董事候选人名单；

• 9 、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决

• 议通过的其他事项。

第一百二十五条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条 董事会决议以签名方式表决。

第一百二十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会 决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

第一百三十二条 董事会秘书应当由董事会聘任。 本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

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第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）具体负责公司投资者关系管理工作；

（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一百三十四条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董 事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五节 董事会专门委员会

第一百三十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。

第一百三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。

第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计机构； （２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。

第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３）对董事候选 人和经理人员人选进行审查并提出建议。

第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、经理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责。

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第六章 总经理

第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经 理、副总经理或者其他高级管理人员。 第一百四十四条 本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 总经理。

第一百四十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会会议；

• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。

第一百四十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当以适当形式事先听 取职工的意见。

第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （二）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

• 制度；

（三）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚

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信和勤勉的义务。

第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一。

第一百五十五条 本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的 监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十六条 监事每届任期三年。监事由股东大会选举或更换，监事连选可以 连任。

第一百五十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会应当予以撤换。

第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。

第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和 勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名，副监事长 一名。监事长不能履行职权时，由副监事长履行职权，副监事长也不能履行职权时，由 其指定一名监事代行其职权。

第一百六十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

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• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

第一百六十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十三条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知一般应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百六十五条 监事会的议事方式为：一般采用会议方式，特殊情况下可以采用 通讯方式，并由参会监事签字。

第一百六十六条 监事会会议应当由过半数以上的监事出席方可举行。每一监事享 有一票表决权。监事会各项议题应由监事先审议再进行表决，决议必须经过半数以上（含 半数）监事表决同意。

第一百六十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。

第八章 绩效评价与激励约束机制

第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价 第一百六十八条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和 程序。

第一百六十九条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委 员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 第一百七十条 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬 与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二节 经理人员的激励与约束机制

第一百七十一条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激

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励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

第一百七十二条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其 它激励方式的依据。

第一百七十三条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。

第一百七十四条 公司应明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和公司章 程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十五条 公司依照法律、法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务会 计制度。

第一百七十六条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季 度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百七十七条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容：

⑴资产负债表； ⑵利润表； ⑶利润分配表； ⑷现金流量表；

⑸会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附

注。

公司季报根据有关规定披露。

第一百七十八条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。

第一百七十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以 任何个人名义开立帐户存储。

第一百八十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： ⑴弥补上一年度的亏损；

⑵提取法定公积金百分之十；

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⑶提取法定公益金百分之五；

⑷支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

• 第一百八十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新

• 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

• 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式 分配股利。

5% 第一百八十四条 公司每年按照年度净利润的 ，再加上比上一年度可分配利润增 10% 长部分的 ，合计提取长期激励基金，并列入下一年度公司人工成本总额度内支取。 长期激励基金的分配方案由董事会决定。

第二节 内部审计

第一百八十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百八十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经总经理批准后实

施。审计负责人向总经理负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会

• 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百八十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他

• 高级管理人员提供有关的资料和说明；

• （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

• （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股

• 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以

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委任会计师事务所填补该空缺。

第一百九十一条 会计师事务所的报酬由股东大会授权董事会确定。董事会委任填 补空缺的会计师事务所的报酬，也由董事会确定。

第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

30 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师 事务所提出辞聘的 , 董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任 以书面形式或派人出席股东大会 , 向股东大会说明公司有无不当。

第十章 利益相关者

第一百九十四条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等 利益相关者的合法权利。

第一百九十五条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 第一百九十六条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注 所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工对公司 经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第十一章 通知和公告

第一节 通知

第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。

第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或邮件方式进行。 第二百条 公司召开董事会的会议通知，一般以专人送出或邮件方式进行，也可以

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传真等其他方式进行。

第二百零一条 公司召开监事会的会议通知，一般以专人送出或邮件方式进行，也 可以传真等其他方式进行。

第二百零二条 公司上述通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送 达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，须以非平信的邮件送出；以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百零四条 持续信息披露是上市公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公 司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司应依据有关规定制订信息披 露管理办法。

第二百零五条 公司指定上海证券报或中国证券报为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊，如需变动，须先向上海证券交易所报告。公司公开披露信息用中文表述， 如有必要，还应当用英文表述并同时在境内外予以披露。在对两种语言文本的理解上发 生歧义时，以中文本为准。

第十二章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百零六条 公司可以依法进行合并或分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百零七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

• （二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

• （四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

• （六）办理解散登记或者变更登记。

第二百零八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产 清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

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在中国证监会指定的披露上市公司信息的报纸中的一份上公告三次。

第二百零九条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公 告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或 者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百一十条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公 司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百一十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订协 议加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百一十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设 立登记。

第二节 解散和清算

第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百一十四条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人 依照合并或者分立时签订的协议办理。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关 及专业人员成立清算组进行清算。

第二百一十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。

第二百一十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人；

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• （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至 少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百一十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）缴纳所欠税款；

• （四）清偿公司债务；

• （五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百二十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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第十三章 修改章程

第二百二十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

• 政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

• （四）因股东大会决议送红股、资本公积金转增股本引起公司注册资本、股本、股

• 本结构变化，由此涉及公司章程修改，股东大会授权董事会进行。

• 第二百二十五条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批

• 的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十六条 董事会应依照有关主管机关的审批意见拟定修改公司章程的意 见并交股东大会审议。

第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

第二百二十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第二百二十九条 股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则均为本 章程的附件。

第二百三十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、“以 外”不含本数。

第二百三十二条 章程由公司董事会负责解释。

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附件一：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“公司” ） 和公司股东的合法权益 , 规范公司股东大会的行为，保证股东大会能够依法行使职权。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等有关条款的规定，结合公司实际情况 , 制定本规则。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（统称＂股东大会＂）。 第三条 本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》若有抵触 , 以法律、法规和 《公司章程》的规定为准。

第四条 本规则是股东大会审议决定提案的基本行为准则，经股东大会审议通过后 生效。

第二章 股东的权利和义务

第五条 公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类 享有权利和承担义务，持有同一种类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。 第六条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

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• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

• 3

• （ ）第一、三季度报告、半年度报告和年度报告；

• 4

• （ ）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。

第八条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护 其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益， 股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第九条 股东应承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）除法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

第三章 股东大会的性质和职权

第十一条 股东大会是公司的最高权力机构。 第十二条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事（包括独立董事） , 决定有关董事的报酬及其独立董事的津

• 贴事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事 , 决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （八）审议批准法律、法规要求股东大会审批的关联交易事项；

（九）审议批准法律、法规要求股东大会审批的收购或出售资产的事项；

（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十一）对发行公司债券作出决议；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改《公司章程》；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

（十七）审议监事会提出的提案；

（十八）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其它事项。 第十三条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权：（一）决定每年对外投资总 30% 额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 30% （含 ）；（二）决定向业务相关企业（除本公司的股东、股东的控股子公司、股东的 30% 附属企业）提供担保余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 （含 30% 10% ）；（三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10% （含 ）；（四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度 50% 50% 合并会计报表净资产的 （含 ）。董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严 格的审查和决策程序。

第四章 股东大会的召开

第十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则 , 不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益 , 包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知中和 进行股东登记时明示不发礼品。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

• 第十五条 股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一

• 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会；

• （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数的三分之

• 二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

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• （三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东的书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一独立董事认为必要时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

第十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出 席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

30 第十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 日以前（不含会议召开 当日）通知全体股东。股东大会通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席

• 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

• 第十九条 公司董事会应当聘请律师事务所出席股东大会，对以下问题出具意见并

• 公告：

• ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

• ( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

• 第二十条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和要求进行登记。 第二十一条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

• （一）法人股股东：法人营业执照复印件、出席人本人身份证、能证明其具有代表

• 资格的有效证明和持股凭证；

• （二）个人股东：本人身份证和持股凭证；如委托代理人出席，则应提供代理人身

• 份证、代理委托书和持股凭证；

• （三）股东未进行会议登记不得出席股东大会。

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第二十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股 东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会议 的，应出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由其代表出席会议。该代表应出示本人身份证、能证明其具有代表资格 的有效证明和持股凭证。

以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东以书面形式委托的代理人 或代表统称为股东代理人。

第二十三条 股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何 种表决权的具体指示；

• （五）委托书的签发日期和有效期限；

• （六）委托人签字或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（七）如果股东在委托书中未对审议事项作具体指示，其代理人可以按自己的意思 表决。

第二十四条 委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关会 24 议召开前 小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权书均需备置于公司住所，或者置于召 集会议的通知中指定的其他地方。

第二十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施 , 保证股东大会的严肃性和 正常秩序 , 除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 聘任律师及董事会邀请的人员以外 , 公司有权依法拒绝其他人士入场。股东不得扰乱会 议秩序 , 损坏会场物品。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为 , 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。

第二十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行 , 直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的 , 公司董事会应向上海证券交易所说明原 因并公告 , 公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第二十七条 出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名

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（如系法人股东，还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第二十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案 , 股东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定不相抵触，并且属 于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第三十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《规范意见》 以及本规则第二十八条、第二十九条的规定对股东大会提案进行审查。

第三十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项 , 并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的 , 提案内容应当完整 , 不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的 , 不能视为提案 , 股东大会不得进行表决。

第三十二条 会议通知发出后 , 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案 , 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 15 天公告。否则 , 会议召开日期应当顺延 , 15 保证至少有 天的间隔期。

第三十三条 年度股东大会 , 单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5% 以上的股 东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项 , 同时这些事项是属于：公司 增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》 的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免；变更募股资金投 向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或出售资产事项；变更会计师 事务所；《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项的 , 提案人应当在股东大会召开前 10 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时 , 应当在年度股东大会召开的前 10 天提交董事会 并由董事会公告 , 不足 10 天的 , 第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案 , 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告 , 也可以直接 在年度股东大会上提出。

第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的 , 应当充分说明该事项的

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详情 , 包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的 , 董事会应当 5 在股东大会召开前至少 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的 , 应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项 , 应当作为专项 提案提出。

第三十七条 董事会审议通过年度报告后 , 应当对利润分配方案做出决议 , 并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时 , 需详细说明转增原因 , 并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时 , 应披露送转前后对比的每 股收益和每股净资产 , 以及对公司今后发展的影响。

第三十八条 会计师事务所的聘任 , 由董事会提出提案 , 股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时 , 应事先通知该会计师事务所 , 并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间 , 董事会因正当理由解聘会计师事务所的 , 可临时聘请其他会计师事务 所 , 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的 , 董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会 , 向股东大会说明公司有无不当。

第三十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的 , 应当在该次股东大会 上进行解释和说明 , 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告。

第四十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的 , 可以按照本规则第六章的规定程序要求召集临时股东大会。

第四十一条 在年度股东大会上 , 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决 议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告（监事会工作报告），内容包括：

• （一） 公司财务的检查情况；

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公 司章程》及股东大会决议的执行情况；

• （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意 见或否定意见的审计报告的 , 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及

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对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接 影响 , 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六章 关于提议召开临时股东大会

10% 第四十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数 以上的股东（下称“提议股 东” ） 或者二分之一以上的独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时 , 应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案（签署一份或者数份同样格式内容的 书面要求）。书面提案应当报公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 提议股东或者独立董事、监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

第四十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知 , 召开程序应符合《规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的规定。

对于提议股东、独立董事要求召开股东大会的书面提案 , 董事会应当依据法律、法规 15 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后 日内反 馈给提议股东、独立董事并报告公司所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所。

第四十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的 , 应当尽快发出召开股东大会的 通知 , 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后 , 董事会不得再提出 新的提案 , 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十七条 董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和《公司章程》 的规定 , 应当做出不同意召开股东大会的决定。对于提议股东的提案，应向其书面反馈 15 意见；对于独立董事的提案，应将有关情况予以披露。提议股东可在收到通知之日起 日内决定放弃召开临时股东大会 , 或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的 , 应当报告公司所在地中国证监会上海监管 局和上海证券交易所。

第四十八条 提议股东决定自行召开临时股东大会的 , 应当书面通知董事会 , 报公司 所在地中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案后 , 发出召开临时股东大会的通知 （通知中对原提案不得变更，会议地点应为公司所在地）。

第四十九条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会 , 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序 , 会议费用的合理开支由公司承担。

第五十条 董事会未能指定董事主持股东大会的 , 提议股东在报公司所在地中国证 监会上海监管局备案后 , 会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师事务所 , 按照《规 范意见》第七条的规定出具法律意见书，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应 切实履行职责 , 其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

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第七章 股东大会的议事程序和决议

第五十一条 股东年会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的股 东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第五十二条 会议在董事长的主持下，按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对 列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中表决的方 式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第五十三条 股东大会对所议事项和提案进行审议时，出席会议的股东或股东代理 人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见，可以采取口头形式和书 面形式。

第五十四条 股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时 间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东 大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东 持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告 主持人。

第五十五条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质 询，应当经大会主持人同意。

第五十六条 股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额。

第五十七条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没 有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明。

第五十八条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 第五十九条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明扼要阐明观点，并不得 超出会议规定的发言时间和发言次数。

第六十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事长、董事、 监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真负责地回答股东提出的问题。

第六十一条 对有争议又无法表决通过的议题，主持人可在征求与会股东的意见后 决定暂缓表决，提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

第六十二条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括 股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十三条 股东大会对表决通过的事项应形成会议记录。决议分为普通决议和特 别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东

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代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会、监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

• 项。

第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以 特别决议通过的其他事项。

第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股 东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购 的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到 20%

• 或超过 的；

• 3 、公司股东以其所持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第六十七条 董事、监事候选人名单根据《公司章程》的有关规定产生，且以提案 的方式提请股东大会审议。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基 本情况。

第六十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案 , 应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的 , 新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。

第六十九条 年度股东大会和应股东或独立董事、监事会的要求提议召开的股东大

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会不得采取通讯表决方式。

第七十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 临时股东大会审议下列事项时 , 不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）法律、法规规定需股东大会审议的关联交易；

（九）法律、法规规定需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）法律、法规、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第七十一条 股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的表决 投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结 果。

第七十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第七十四条 非经股东大会以特别决议批准 , 公司不得与董事、经理和其他高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的 股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。 关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明 非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得监管部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确 表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果 与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

• 1 、出席股东大会的股东只有该关联股东；

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• 2 、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股

• 东以特别决议程序表决通过；

• 3 、关联股东无法回避的其他情形。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联 事项作出简要介绍之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决，主 持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的 比例，之后进行审议并表决。

第七十六条 董事会、独立董事和符合政策规定条件的股东可向公司股东征集其在 股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

第八章 股东大会记录

第七十七条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）、境内上市外资股股东（包

• 括股东代理人）有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）内资股股东（包括股东代理人）、境内上市外资股股东（包括股东代理人）

• 对每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议，董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书长期保存。

第九章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第七十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行并按决议的内容交由公司总 经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会 组织实施。 第八十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股 东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要 时也可先向董事会通报。

第八十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检

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查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。 第八十二条 公司股东大会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行 信息披露。

第八十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持（代理）股份总 数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出 的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十四条 未获通过的会议提案，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后 , 公司董事 会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八十六条 信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查，并由董事会秘书 依法具体实施。

第十章 附则

第八十七条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又 无法协调的 , 有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第八十八条 根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定 , 公司董事会可适时对本 规则进行修订 , 经股东大会审议通过后执行。

第八十九条 本规则的解释权属于公司董事会。

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附件二

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了建立完善的法人治理结构，确保董事会的科学决策和工作效率，根据 《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、规章、 公司章程和股东大会赋予的职权。

第三条 董事会每届任期三年。

第二章 董事会会议组织形式

第四条 董事会是由全体公司董事组成的会议体组织。董事会会议是董事会运作的 主要载体，分为定期会议和临时会议。

第五条 董事会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董事 长和副董事长由董事会选举产生。

第六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面、 传真或电子邮件方式通知全体董事。

30 第七条 有下列情形之一的，董事长在 个工作日内召集董事会会议： （一） 董事长认为必要时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 二分之一以上独立董事联名提议时；

（四） 监事会提议时；

• （五） 总经理提议时。

第八条 如有本章第七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议；董事长应当指定而未 指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董

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事负责召集会议。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一） 会议日期和地点；

• （二） 会议期限；

• （三） 事由及议题；

• （四） 发出通知的日期。

第十条 公司监事列席董事会会议。

第十一条 董事会秘书和办公室负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议 议程、发送会议通知、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和起草决议、纪要 等工作。

第十二条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五）具体负责公司投资者关系管理工作；

• （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第三章 董事会职权

第十三条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

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• 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）决定公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第十四条 股东大会授权董事会行使以下资产处置权：

• （一）决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年 30% 30%

• 度合并会计报表净资产的 （含 ）；

• （二）决定向业务相关企业（除本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企

• 30% 30%

• 业）提供担保余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 （含 ）； 10%

• （三）决定资产抵押余额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的

• 10%

• （含 ）；

（四）决定每年收购、出售、置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合并会 50% 50% 计报表净资产的 （含 ）。

董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。 第十五条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，但授权限额为人民币壹

• 千万元整；

• （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

• 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职权。

第十六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

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第四章 董事会会议议程

第十七条 召开董事会会议应事先确定会议议程，并在会议通知中列明。 第十八条 董事提出的需经董事会会议审议的议案，应事先提交董事会秘书或办公 室，经董事长确认后列入会议议程。董事长不同意列入会议议程的议案，须向会议作出 必要的说明。

第十九条 在特殊情况下，董事长可以行使临时增加会议议程的特别处置权。

第五章 董事议事的权利和责任

第二十条 董事对会议的全部议案拥有独立的表决权。

第二十一条 董事在审议各项议案时，有权要求公司提供各项相关的文件和资料， 并有权向公司提出质询。

第二十二条 董事认为有必要时，有权要求查阅董事会会议记录。

第二十三条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条 董事应恪守诚信勤勉的责任，认真公正地审议各项议案，并作出明确 的表决意见

第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十七条 依法自动失去资格的或被公司章程视为不能履行职责的董事，在股东 大会撤换之前，不具有表决权。除自动失去资格的董事外，股东大会不得无故解除董事 职务。

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第六章 独立董事议事的权利和责任

第二十八条 独立董事除应当具有董事议事权利和责任外，还拥有以下特别职权： 300 （一）重大关联交易（指交易金额在 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5% 绝对值 以上的关联交易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》相 关条款确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相

• 关费用由公司承担；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体独立

• 董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事的同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，应将有关情况予以披露。

第二十九条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 300

• （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

• 第三十条 独立董事就本规则第二十九条所述事项发表独立意见种类有： （一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。

• （二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的意见予以公告，

• 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见分别披露。

第三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第三十二条 公司为独立董事提供的必要条件：

• （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，

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公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不 2 2 充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 5 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。

（二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

第七章 董事会议事程序

第三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。

第三十四条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由 全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的三分之二以上（在关 联交易、董事回避表决或其他类似情形之下，回避的或无表决权的董事不计算在董事总 人数之内，但在此种情形下应当至少获得全体董事的过半数通过）通过 。

董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避投票表决。如有特殊情 况关联董事无法回避时，在征得出席会议的全部董事同意后，可以按照正常程序进行表 决。

• （一）下列事项由董事会采用普通决议方式通过：

• 1 、公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 2 、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3 、公司内部管理机构的设置；

• 4 、公司的基本管理制度；

• 5 、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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• 6 、除法律、法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

• （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：

• 1 、公司的经营计划和投资方案；

• 2 、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 3 、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 4 、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• 5 、第二十八条规定的重大关联交易事项；

• 6 、公司章程的修改方案；

• 7 、公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项和奖惩

• 事项；

• 8 、确定向股东大会提交的董事候选人名单 ；

• 9 、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别

• 决议通过的其他事项。

第三十五条 会议应对所有的议案逐项进行审议，并逐项进行表决作出决议。董事 会决议以签名方式表决。

第三十六条 董事会认为有必要时，可以确定会议列席人员，并听取会议列席人员 对有关议案内容的说明。

第三十七条 董事会会议应形成会议记录，出席会议的董事和记录人，应在会议记 录上签字。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书长期保存。

第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第八章 董事会专门委员会工作程序

第三十九条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

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事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四十条 董事会专门委员会会议由委员会召集人主持。委员会召集人因故不能履 行职责时，由董事长指定会议的临时召集人主持。根据需要在下一次董事会上重新确定 召集人选。

第四十一条 董事会专门委员会会议应当由二分之一以上的委员出席方可举行。专 门委员会形成的会议决议或纪要，必须经全体委员的过半数通过。

第四十二条 专门委员会认为有必要时，可以确定会议列席人员，并听取会议列席 人员对有关方案内容的说明。

第四十三条 战略委员会就审议有关公司发展战略规划、重大投资项目可行性报告 等形成的意见，作为董事会会议议案提交董事会研究决策。

第四十四条 审计委员会就审议有关公司会计政策、财务状况、内审制度、内控制 度等文件，检查、监督公司存在或潜在的各种风险、公司遵守财会法律法规情况形成的 意见，作为董事会议案提交董事会研究决策。

第四十五条 提名委员会就审议有关董事、经理人员选择的标准、程序等方案，审 核董事和经理候选人等形成的意见，作为董事会议案提交董事会研究决策。

第四十六条 薪酬与考核委员会就审议董事、高级管理人员的考核标准方案，董事、 高级管理人员的薪酬政策等方案形成的意见，作为董事会议案提交董事会研究决策；根 据董事、高级管理人员的考核标准，组织进行业绩考核，形成的考核意见，作为董事会 进行奖惩和任免的依据。

第四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第四十八条 各专门委员会对董事会负责。

第九章 董事会授权事项

第四十九条 董事会应根据公司章程第一百十六条之规定，对所列资产处置权作出 决议并授权董事长或总经理行使一定限额内的对外投资、提供担保、资产抵押、资产收 购与出售等处置权。

第五十条 董事会授权董事长在紧急情况下行使特别处置权，事后报告董事会。

第十章 附 则

第五十一条 本规则需要修改时，由董事会秘书负责、董事会办公室提出修改方案，

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经董事会审议通过和股东大会批准后施行 。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。 第五十三条 本规则经董事会审议通过和股东大会批准后生效。

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附件三

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 监 事 会 议 事 规 则

第一条 为了进一步建立和完善上市公司法人治理结构和国有资产运行监督机制， 确保公司资产运行的安全高效，现根据公司法和金桥股份公司章程的规定精神，特制定 《监事会议事规则》以完善公司监事会组织、健全监事会工作制度，高效务实地开展监 事会工作。

第二条 公司监事会为股东大会选举产生的独立运作的常设机构，本着客观公正的 原则履行其职责 , 并对股东大会负责。 第三条 公司监事会的主要工作职责：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议。

（六）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

第四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性 机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。监事会每届任期三年。监事由股东大会选举或更换，监事可以连 选连任。

第六条 公司监事会由五名监事组成，设监事长一名，副监事长一名。监事长不能 履行职权时，由副监事长履行职权，副监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行 其职权。

第七条 监事会的议事方式为：一般采用会议方式，特殊情况下可以采用通讯方式， 并由参会监事签字。监事不能到会时，可委托其他监事代行其表决权。 第八条 监事会会议应当由过半数以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表 决权。监事会各项议题应由监事先审议再进行表决，决议必须经过半数以上（含半数）

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监事表决同意。

第九条 监事会会议应有纪录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议纪录作为公 司档案由董事会秘书长期保存。

第十条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知一般应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。

第十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事 由及议题，发出通知的日期。

第十二条 监事应列席董事会会议，在列席董事会之前，也可召开临时监事会，了 解公司资产运作和财务管理的相关情况，并要求董事、总经理和财务负责人对需审议的 问题作出解释说明。监事会认为有必要时，可以提议召开临时股东大会。 第十三条 公司监事会应对公司运作情况、董事会有关决议审议并发表意见，并对 以下情况进行专题讨论并形成意见： 1 、公司会计中报、年报和预决算执行情况及利润分配与弥补亏损； 2 10% 30% 10% 、公司经营活动中金额超过净资产 的投资、 的对外担保、 的资产抵押 50% 和 的资产购售及大额资金运行行为，或金额虽未超过此数，但风险较大或对公司经 营有重大影响的行为；

3 、公司财务状况异常（如亏损、大额坏帐或资产负债率超标等）及公司年度或半 年度审计中出现解释性说明、保留意见或拒绝发表意见的事项；

4 、公司董事、总经理及其他高级管理人员有违反法律、法规和公司章程的行为， 或有不当或损害公司利益和造成国有资产损失的行为。

5 、公司董事会提交股东大会的有关议案。

第十四条 监事会有义务就公司行政管理、业务开展和长远发展等给公司董事会和 总经理提出建议。

第十五条 监事会有责任配合相关主管机关的工作，完成其布置的通讯、报告、统 计等任务。

第十六条 监事会成员应积极参加有关培训，提高自身素质和专业水平，以更好履 行监事会的各项职责。

第十七条 本规则由监事会负责解释，自监事会会议通过并经股东大会批准之日起 施行。

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