Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2005

Apr 28, 2005

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥 B 股 编号：临 2005-005

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议 00 暨关于召开二 四年度股东大会的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司五届七次董事会于 2005 年 4 月 16 日前发出召开董事会的通知，并于 2005 年 4 月 27 日下午 1 时 30 分在新金桥路 27 号 1 号 3 楼会议室举行。董事应 到人数 9 人，实到人数 7 人。董事长俞标主持了会议，副董事长沈 荣、董事张 行、 独立董事尤建新、吕 巍、刘大力、冯正权出席了会议。董事黄卫峰、章关明因 事请假，分别委托董事长俞标全权行使表决权。监事长孙国华、副监事长王文博、 监事荀九斤、倪嘉琦、肖克平列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了 会议。会议作出如下决议：

一、审议通过公司 2005 年第一季度报告，并同意予以公告；

二、审议通过《关于调整公司董事的议案》，并提交股东大会审议；

同意黄卫峰、章关明同志因工作变动，提出不再担任公司董事的辞呈；提名 沈伟国、陈恩华同志作为本公司董事候选人。

董事候选人简历、独立董事关于调整公司董事的独立意见（详见附件）。 同时，对黄卫峰、章关明同志担任本公司董事期间为公司发展所作出的贡献， 表示衷心的感谢！

三、审议通过《关于土地结转关联交易的议案》；

鉴于碧云新天地家园四期（暂定名）、金桥新村南七（南三）街坊两地块原 由上海金桥（集团）有限公司（以下简称集团公司）征用、开发，并进行动迁安 置。现由上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称房产公司）立项， 取得金桥新村南七（南三）街坊房地产权证，取得碧云新天地家园四期（暂定名）

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建设用地规划许可证，并办理碧云新天地家园四期（暂定名）房地产权证。

同意由房产公司向集团公司对上述两地块征用、开发、动迁安置做出补偿， 补偿金额依据独立第三方上海立信资产评估有限公司对上述两宗土地使用权价 值的评估结果确定，合计人民币 23,137 万元。并在经本公司董事会、股东大会 审议批准同意后，在一年内分期向集团公司支付补偿金。

如碧云新天地家园四期规划性质做出调整，则按照实际结算差价，由房产公 司向集团公司做出补偿。

本决议关联董事回避表决；因本次关联交易金额超过 3000 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定，经董事会审议通过后,还须报经公司股东大会批准。

详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告（临 2005-007） 四、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；

同意根据中国证券监督管理委员会最近发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等政策法规要求，以及为保证公司持续稳定经营发展，而对 公司章程所作出的修改。（详见 http://www.sse.com.cn ）

五、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》，并将修订后的股东大 会议事规则作为章程附件提交股东大会审议；

同意根据中国证监会最近发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等政策法规以及公司章程的规定，对公司股东大会议事规则所作的修改。

六、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》，并将修订后的董事会议 事规则作为章程附件提交股东大会审议。

同意根据中国证券监督管理委员会最近发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等政策法规以及公司章程的规定，而对公司董事会议事规则 所做出的修改。

上述议案均获一致通过，其中第三项《关于土地结转关联交易的议案》关 联董事回避表决。

公司董事会决定于 2005 年 6 月 14 日（星期二）召开 2004 年度股东大会， 现将股东大会有关事项公告如下：

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重要内容提示

• ●会议召开时间：2005 年 6 月 14 日（星期二）下午 1：30 时；

• ●会议召开地点：大会登记后另行通知；

• ●会议方式：现场召开；

• ●重大提案：

• 1 、《董事会工作报告》；

• 2 、《监事会工作报告》；

• 3、《2004 年度财务决算》；

• 4、《2005 年度经营计划和财务预算》；

• 5、《2004 年度利润分配预案》；

• 6、《关于调整公司董事的提案》；

• 7 、《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

• 8、《关于修改公司章程的提案》；

• 9、《关于土地结转关联交易的提案》。

上述第 1、3、4、5、7 项提案系五届六次董事会审议通过；第 2 项提案系五 届四次监事会审议通过。详见公司临 2005-003 公告、临 2005-004 公告。 一、召开会议基本情况

2004 年度股东大会由公司董事长俞标召集，会议召开日期和时间定于 2005 年 6 月 14 日（星期二）下午 1：30 时，会议地点视大会登记情况另行通知，会 议以现场方式召开。

二、会议审议事项

• 1 、《董事会工作报告》；

详见 http://www.sse.com.cn 上刊登的公司 2004 年年度报告。

• 2 、《监事会工作报告》；

详见 http://www.sse.com.cn 上刊登的公司 2004 年年度报告。

• 3、《2004 年度财务决算》；

• 4、《2005 年度经营计划和财务预算》；

• 5、《2004 年度利润分配预案》；

经德豪国际上海众华沪银会计师事务所审计，依照国内会计准则，公司 2004

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年度实现净利润 17,626.83 万元，按 10%提取法定盈余公积金 1,762.68 万元， 按 5%提取法定公益金 881.34 万元，减子公司提取盈余公积金 30.34 万元，加年 初未分配利润 38,358.18 万元，减年内分配的 2003 年度股利 2303.01 万元，可 供分配利润为 51,007.63 万元；依照国际会计准则，2004 年度公司实现净利润 18,296.7 万元，可供分配利润为 35,254.47 万元。

B 按照中国证监会关于 股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原 则，公司 2004 年度可供投资者分配利润的基数为 35,254.47 万元，按 2004 年末 总股本 76,762.4 万股为分配基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股，每 10 股派 发现金红利 0.50 元（含税），共计分配 11,514.36 万元。尚未分配利润 23,740.11 万元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

• 6、《关于调整公司董事的提案》；

详见五届七次董事会决议公告，对公司董事候选人沈伟国、陈恩华同志的选 举采用累计投票逐项表决的方式。

• 7 、《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的提案》；

同意续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的 2005 年度境内外 审计机构。

由于 2005 年审计范围的扩大和工作业务量的增加，经协商，公司支付德豪 国际上海众华沪银会计师事务所 2005 年度财务审计费用 90 万元。

8、《关于修改公司章程的提案》；

详见五届七次董事会决议公告。

• 9、《关于土地结转关联交易的提案》。

详见 4 月 29 日《上海证券报》和香港《文汇报》上刊登的公司关联交易公 告（临 2005-007）。

三、会议出席对象：

1、2005 年 5 月 17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海 分公司）登记在册的本公司 A 股股东和 2005 年 5 月 20 日下午收市后登记在册 的 B 股股东（B 股最后交易日为 5 月 17 日）或其授权代理人；

• 2 、公司董事、监事及其他高级管理人员。

四、会议登记办法：

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1 、社会公众股东持股东本人帐户卡、身份证（或单位证明）办理登记并领 取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身 份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真 应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于 5 月 26 日及之前送达）。

• 2 、法人股股东持股东帐户卡、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办

• 理登记。

• 3、登记时间与地点：2004 年 5 月 26 日上午 9:30~下午 4:00

上海金桥路 1398 号（金台路路口、金台大厦）大堂。

• 4、交通车有：573、618、961、630、602、977、沪孙线、川虹专线、沪川

• 线、陆川线、新川线（陆行中学或金桥路站下车）。

五、会议其他事项：

• 1 、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

• 2 、股东大会秘书处联系办法：

27 1 地址：上海市浦东新区新金桥路 号 号楼

邮编：201206

电话：（8621）50307702 或 50307770

传真：（8621）50301533

联系人：代燕妮、吴海燕

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

二 00 五年四月二十九日

附件一：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股 份有限公司 2004 年度股东大会，并对会议议题行使代表权。

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委托人（签名）： 委托人身份证号码： 委托人持股数 ： 委托人股东帐号： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托日期：

附件二： 董事候选人简历

沈伟国 ，男，1961 年 8 月出生，中共党员，工学学士，在职研究生，经济 学硕士，工程师。

历任： 共青团上海市科学技术工作委员会书记；上海市张江高科技园区开 发公司决策咨询部副总经理（主持工作）；上海张江高科技发展促进中心副总经 理（主持工作）、总经理；上海浦东创业投资公司常务副总经理；上海张江高科 技园区开发公司总经理助理、副总经理、党委委员；上海张江（集团）有限公司 副总经理、党委委员。

现任：上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委委员。

陈恩华 男，1962 年 8 月出生，中共党员，研究生学历，工学博士，高级 经济师。

历任：上海金桥出口加工区开发公司办公室副主任、计划财务部副总经理； 上海金桥（集团）有限公司计划财务部总经理；上海金桥出口加工区联合发展有 限公司总经理助理兼工业建筑事业部总经理；上海金桥出口加工区开发股份有限 公司总经理助理、副总经理兼第四届、第五届董事会秘书。

现任：上海金桥（集团）有限公司总经理助理。

附件三：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事关于调整公司董事的独立意见

（二 00 五年四月二十七日）

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公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权认为：公司董事会审议通过 的《关于调整公司董事的议案》, 是董事会根据公司的实际情况，对董事黄卫峰、 章关明同志因工作变动而作出的调整。同时对新推荐的董事候选人沈伟国、陈恩 华同志的简历和任职资格作了充分了解，认为该两位同志具备担任上市公司董事 的资格和任职条件。议案符合《公司章程》及其他的有关规定，对上述议案表示 同意。

独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权

附件四：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 独立董事关于土地结转关联交易的独立意见

（二 00 五年四月二十七日）

公司独立董事尤建新、吕巍、刘大力、冯正权认为：董事会审议通过的《关 于土地结转关联交易的议案》，是对原由上海金桥（集团）有限公司征用，负责 前期开发并进行动迁安置的土地，现由公司持股 86%的控股子公司——上海金桥 出口加工区房地产发展有限公司立项、取得相关土地使用权证及土地规划许可 证，并计划在该土地上投资建设住宅、商铺等房产项目，而作出的补偿。有利于 公司进一步发展房地产主营业务，创造新的利润增长点。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律 法规，关联董事回避了表决。补偿金额依据独立第三方上海立信资产评估有限公 司出具的评估报告，并经交易双方协商确认。如碧云新天地家园四期规划性质做 出调整，则按照实际结算差价，由房产公司向集团公司做出补偿。

交易定价政策公允、合理，对公司其他股东无利益损害，应属公平合理。

独立董事：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权

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董事会文件之四

关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会最近发布《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》、上海证券交易所最近发布的《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等政策法规的要求，同时，为保证公司持续稳定经营发展，对公司章 程作如下修改：

一、 原第四十条第一款为： 公司的控股股东对本公司及其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担 义务。

（一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组 等方式损害本公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利 益；

现修改为第四十条第一款： 公司的控股股东及实际控制人对本公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定 行使股东权利和承担义务。

（一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

二、 增加一条为第四十二条： 公司应积极建立健全投资者关系管理工作 制度，通过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和交流。

三、 增加一条为第五十条： 具有第七十三条规定的情形时，公司发布股 东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、 增加一条为第五十一条： 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

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五、 增加一条为第五十二条： 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。

六、 原第五十六条： 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者 其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变 更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

现修改为第六十条： 股东大会召开会议通知发出后，除有不可抗力或者其它 意外事件等原因或根据本章程或股东大会议事规则的规定变更股东大会召开时 间之外，董事会不得变更股东大会召开的时间；因上述原因确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

七、 原第五十八条： 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项 所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。年度股东大会,单独 或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时 提案。

现修改为第六十二条 ：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所 提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。年度股东大会,单独或者 合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属 于：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清 算；公司章程的修改；利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任 免；变更募股资金投向；需股东大会审议的关联交易；需股东大会审议的收购或 出售资产事项；变更会计师事务所；公司章程规定的不得通讯表决的其他事项的, 提案人应当在股东大会召开前 10 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前 10 天提交 董事会并由董事会公告,不足 10 天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出 新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可

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以直接在年度股东大会上提出。

八、 原第六十条为： 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为 准则，按照本节第五十八条、五十九条的规定对股东大会提案进行审查。

现修改为第六十四条： 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，按照《规范意见》以及本节第六十二条、六十三条的规定对股东大会提案进 行审查。

九、 增加一条为第七十二条 ： 公司及控股子公司原则上不对外担保， 公司对外担保应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)执行。根据公司经营需要，公司可以 为控股子公司提供担保，控股子公司也可以为本公司或本公司的其他控股子公司 提供担保。

十、 增加一条为第七十三条： 下列事项须经公司股东大会表决通过，并 经下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表 决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）；

（二） 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的；

（三） 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四） 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。

十一、 原第六十八条中第（三）款为： 董事会换届改选或临时更换届内部 分董事的，分别由上届董事会或本届董事会在本章程规定的董事人数范围内，按 照拟选任的人数，提名候选人交股东大会审议；监事会换届改选或临时更换届内

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部分监事的,分别由上届监事会或本届监事会在本章程规定的监事人数范围内， 按照拟选任的人数，提名候选人交股东大会审议。

现修改为第七十四条中第（三）款： 董事会换届改选或临时更换届内部分董 事的，分别由上届董事会或本届董事会在本章程规定的董事人数范围内，按照拟 选任的人数，提名候选人交股东大会审议；监事会换届改选或临时更换届内部分 监事的,分别由上届监事会或本届监事会在本章程规定的监事人数范围内，按照拟 选任的人数，提名候选人交股东大会审议。为保证公司经营管理的稳定，每届董 事会可更换的非独立董事人数不得超过非独立董事总人数的 1/3（董事因个人原因 提出辞呈或不能履行职责的除外）。

十二、 原九十二条为： 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经 理和其他高级管理人员。

现修改为第九十八条： 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理 和其他高级管理人员。同时，公司可以建立董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的职业责任保险制度，以降低董事、监事、总经理和其他高级管理人员正常 履行职责可能引致的风险。

十三、 增加一条为第九十九条 ：如行使公司 30%以上表决权的单位发生变 更后，公司任一董事、监事、总经理、其他高级管理人员或公司部门助理以上职 员在任期内不再担任原职务的（本人同意调整原职务的除外；公司部门助理以上 职员因个人原因的除外)，则公司应给予该等人士一定的特别经济补偿。

十四、 增加一条为第一百条： 公司应当建立独立董事制度，董事会秘书应 当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权，及时向独立董事提供相关的材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可 以组织独立董事实地考察。

十五、 原第九十四条为： 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

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事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

现修改为第一百零一条 ：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、法规和公司章程的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司 及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。

十六、 原第九十八条为： 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元的关联交 易。关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》相关条款确定）应由 独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进

• 行。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

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露。

现修改为第一百零五条： 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会会议；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

• 询，相关费用由公司承担；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进

• 行。

独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权应当取得全体 独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独立董事 的同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

十七、 增加一条为第一百零八条： 独立董事应当按时出席董事会会议，了 解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行 职责的情况进行说明。

十八、 删除原第一百零一条第九款： 公司可以建立必要的独立董事责任保 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

十九、 增加一条为第一百十四条： 当公司收到任何单位或个人的收购通知 时，董事会可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析公司的经营、财务状 况、资产质量以及经营发展前景等,就收购要约条件是否公平合理（在要约收购

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情形下）、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。

二十、 原第一百 0 七条为： 股东大会授权董事会行使以下资产处置权： （一）决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司净资产的 30% （含 30%）；（二）决定向业务相关企业（除本公司的股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业）提供担保余额上限为公司净资产的 30%（含 30%）；（三）决定 资产抵押总额不超过公司净资产的 10%（含 10%）；（四）决定每年收购、出售、 置换资产的总额不超过公司净资产的 50%（含 50%）。董事会应当在上述授权范围 内行使权限，建立严格的审查和决策程序。

现修改为第一百一十六条： 股东大会授权董事会行使以下资产处置权：（一） 决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司最近一个会计年度合 并会计报表净资产的 30%（含 30%）；（二）决定向业务相关企业（除本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业）提供担保余额不超过公司最近一个会计年 度合并会计报表净资产的 30%（含 30%）；（三）决定资产抵押余额不超过公司最近 一个会计年度合并会计报表净资产的 10%（含 10%）；（四）决定每年收购、出售、 置换资产的总额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%（含 50%）。董事会应当在上述授权范围内行使权限，建立严格的审查和决策程序。

二十一、 原第一百十五条第二款为： 董事会决议分为普通决议和特别决 议。董事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议， 应当由全体董事的过半数以及全体董事中有表决权的三分之二以上通过。

现修改为第一百二十四条第二款： 董事会决议分为普通决议和特别决议。董 事会作出普通决议，应当由全体董事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当 由全体董事的三分之二（在关联交易、董事回避表决或其他类似情形之下，回避 的或无表决权的董事不计算在董事总人数之内，但在此种情形下应当至少获得全 体董事的过半数通过）以上通过。

二十二、 原第一百十五条第四款增加第 8 项： 确定向股东大会提交的董事候 选人名单；

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二十三、 删除原第一百二十二条： 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。独立董事在专门委员会成员中占有二分之一以上的比例， 并且审计、薪酬与考核委员会负责人由独立董事担任，审计委员会中至少有一名 独立董事是会计专业人士。各专业委员会应制订实施办法。

二十四、 原第一百二十五条为： 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

• 件；

• （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录

• 的保管；

• （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

• （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 现修改为第一百三十三条： 董事会秘书的主要职责是：

• （一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

• 件；

• （二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录

• 的保管；

• （三） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

• （四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• （五） 具体负责公司投资者关系管理工作；

• （六） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

二十五、 增加一节作为第五章第五节： 第五节 董事会专门委员会

第一百三十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

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考核委员会中独立董事应二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。

第一百三十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。

第一百三十八条 审计委员会的主要职责是：（１）提议聘请或更换外部审计 机构；（２）监督公司的内部审计制度及其实施；（３）负责内部审计与外部审计 之间的沟通；（４）审核公司的财务信息及其披露；（５）审查公司的内控制度。

第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：（１）研究董事、经理人员的选 择标准和程序并提出建议；（２）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（３） 对董事候选人和经理人员人选进行审查并提出建议。

第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与经理人员 考核的标准，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、经理人员的薪酬政 策与方案。

第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用 由公司承担。

第一百四十二条 各专门委员会对董事会负责。

二十六、 原第一百五十五条为： 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报 请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报 酬时，该董事应当回避。

现修改为第一百七十条： 董事报酬由董事会提出方案报请股东大会决定。在 董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回 避。

4 二十七、 删除原第百六十二条（ ）款中的 ：财务状况变动表

二十八、 原第一百六十八条为： 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 现修改为第一百八十二条： 公司重视对投资者的合理投资回报，可以采取现 金或者股票方式分配股利。

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二十九、 原第一百六十九条现修改为第一百八十三，在条款最后增加： 长期 激励基金的分配方案由董事会决定。

三十、 增加一条为第二百三十条： 股东大会议事规则、董事会议事规则以 及监事会议事规则均为本章程的附件。

根据上述修改，相应调整其他有关条款编号。

另，提请股东大会授权董事会根据《2004 年度利润分配预案》，在正式实施 利润分配方案后，相应修改章程中有关注册资本和股本结构的条款。

（即：

原第六条为：公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰陆拾贰万肆千 （767,624,000）元。

修改为现第六条：公司注册资本为人民币捌亿肆仟肆佰叁拾捌万陆千肆佰 （844,386,400）元。

原第二十条： 公司目前的股本结构为：普通股 767,624,000 股，其中国家股 377,520,000 股,法人股 36,300,000 股，其他内资股股东持有 128,865,000 股，境 内上市外资股股东持有 224,939,000 股。

修改为现第二十条： 公司目前的股本结构为：普通股 844,386,400 股，其中 国家股 415,272,000 股,法人股 39,930,000 股，其他内资股股东持有 141,751,500 股，境内上市外资股股东持有 247,432,900 股。)

以上议案，请董事会审议。本案须提交股东大会审议。

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