Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2004

Jun 23, 2004

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 三年度股东大会文件

二00 四年六月二十九日

目 录

一、董事会工作报告………………………………………………2 二、监事会工作报告………………………………………………7 三、2003 年度财务决算 …………………………………………10 四、公司 2004 年经营计划和财务预算 …………………………12 五、2003 年度利润分配预案 …………………………………… 14 六、关于公司第五届董事会、监事会候选人的提案………………15 七、中国证券监督管理委员会上海监管局对我公司独立董事候选人任 职资格的说明………………………………………………………16 八、关于上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司购买厂房建设用 地的提案……………………………………………………………17 九、关于2004 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案………19 十、关于修改公司章程的提案 ……………………………………20

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股东大会文件之一

董事会工作报告

各位股东：

我受董事会委托，向大会作工作报告，请予审议。

第一方面 关于2003 年度工作情况的回顾

（一）公司经营情况

2003 年，根据董事会的决策，公司坚持房产开发经营主营业务，进一步加强 经营管理，严格控制成本，积极进行产品创新，通过完善区域配套、提高服务质 量和服务水平等措施，不断提升碧云国际社区和金桥科技园区品牌形象，主营业 务持续稳定发展，实现主营业务收入610,710.58 千元, 较上年同期减少9.95%； 净利润127,129.31 千元，较上年同期增长17.83 %。主营业务收入下降主要是 控制、减少房产销售，净利润增加主要是因为销售、管理和财务费用比上年度有 较大幅度降低。

（二）公司投资情况

1、本报告期内公司无募集资金也无以前年度所募集资金延续到报告期内的 使用情况。

2、非募集资金的投资情况

（1）投资64,180 余千元，在金桥出口加工区北区建造厂房；

（2）投资214,790 余千元，建造“碧云”系列住宅项目。

报告期内公司重点投资建设碧云别墅四期、碧云新天地（公寓）二期、碧云 国际社区培训中心、标准厂房和定制厂房等项目，进一步完善碧云国际社区配套 功能。大力推进产品租售，实现厂房销售面积2.1 万平方米，新增厂房租赁面积 9 万平方米；新增碧云花园销售面积1.9 万平方米，新增碧云花园租赁面积1.6 万平方米；碧云别墅1-3 期、家乐福商场等物业全年均保持较高的出租率。

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（三）公司治理情况

为加强公司运作的合法性、合规性，提高公司决策科学性，减少法律风险， 报告期内公司董事会推荐刘大力律师担任本公司独立董事，公司的独立董事达到 4 名。

2003 年，公司独立董事出席了公司董事会及董事会专门委员会11 次，并在 每次会议上为公司业务发展、重大决策提供专业意见；对公司的关联交易、重大 投资、经营班子调整事宜等认真审议并发表独立意见。公司也十分重视并采纳独 立董事的意见，并为他们开展工作提供较为良好的条件，按月向他们提供公司业 务发展及运作的情况报告，比较重大的事项都事先向他们报告并征求意见。

（四）、董事会日常工作情况

在报告期内董事会及其专门委员会共召开11 次会议，监事会成员列席了 6 次会议。

• 1、2003 年1 月22 日公司召开四届十一次董事会，会议决议如下：

• 一、审议通过《公司内部信息报告制度》；

• 二、审议通过《关于2003 年度借款及对外担保额度的议案》；

• 三、审议通过《关于调整盈余公积金提取比例的议案》此议案须提交股东大

会审议并对《公司章程》的有关条款作相应的修改；

• 四、审议通过《关于调整公司经营班子人选的议案》；

• 五、审议通过《关于巡检问题整改措施的报告》并同意予以公告；

• 六、审议通过《关于〈公司董、监事薪酬制度〉的议案》此议案须提交股东 大会审议；

• 七、审议通过《关于〈公司员工薪酬制度改革要点〉的议案》。

• 2、 2003 年2 月8 日公司召开四届十二次董事会，会议通报了《关于上海

• 金桥出口加工区房地产发展有限公司银行存款被挪用的案件》并同意及时公告。

• 3、2003 年2 月17 日公司召开四届十三次董事会，以征询意见和通信表决

• 方式审议并通过了《关于转让公司所持上海丽珠制药有限公司股权的议案》，并 作出如下决议：

同意转让我公司所持有的上海丽珠制药有限公司15%股权，转让总价格为人

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民币捌佰捌拾万元整。

• 4、2003 年3 月21 日公司召开四届十四次董事会，会议作出如下决议： 一、审议通过公司2002 年度报告和年报摘要，并同意予以公告；

• 二、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议；

• 三、审议通过公司《2002 年度财务决算》，并提交股东大会审议；

• 四、审议通过公司《2003 年度经营计划和财务预算》，并提交股东大会审议； 五、审议通过公司《2002 年度利润分配预案的议案》；

• 2002 年度不进行现金红利分配及送红股，也不进行资本公积金转增股本。

• 本预案须提交股东大会审议。

• 六、审议通过《关于建立长期激励基金的议案》，此议案须提交股东大会审

• 议，并对公司章程作相应修改；

• 七、审议通过《关于向上海金桥（集团）有限公司转让部分投资企业股权

• 的议案》，本决议关联董事回避表决；

• 八、审议通过《关于调整公司董事的议案》，并提交股东大会审议；

• 九、审议通过《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》；

• 十、审议通过《关于汕头广澳等坏帐准备核销的报告》；

• 十一、审议了《关于修改公司章程的议案》。

• 5、2003 年4 月23 日公司召开四届十五次董事会，会议作出如下决议： 一、审议通过公司2003 年第一季度报告，并同意予以公告；

• 二、审议通过《关于聘用会计师事务所及其报酬事项的议案》并提交股东

大会审议；

• 三、审议通过《关于新增公司独立董事的议案》，并提交股东大会审议； 四、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；

• 公司董事会决定于2003 年6 月6 日（星期五）召开2002 年度股东大会。

• 6、2003 年7 月25 日公司召开四届十六次董事会，会议作出如下决议： 一、审议通过《公司2003 年半年度报告》及摘要，并同意予以公告； 二、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。

• 7、2003 年10 月21 日公司召开四届十七次董事会，会议作出如下决议：

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一、审议通过公司2003 年第三季度报告，并同意予以公告；

二、审议通过《关于公司经营班子调整充实的议案》；

三、听取了《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司对上海金桥出口加工区联合 发展有限公司股权投资的影响分析报告》；

授权董事长和公司经营班子就“金联发”股本结构调整事项与金联发另一股 东方“上海金桥（集团）有限公司”协商并达成相关协议。

四、听取了《关于调整公司房产项目开发费用成本核算方法的报告》；

同意自2003 年度起，将公司在建和新开房产项目开发中的研发、设计、前 期、配套类支出计入当期费用予以核算。

8、2003 年12 月1 日公司召开四届十八次董事会，会议作出如下决议：

一、同意在评估价值基础上，以11,443,601 元向上海金桥（集团）有限公 司打包转让本公司持有的上海联合塞尔生物工程有限公司7%、上海金光真空技 术有限公司50%、长江经济联合发展有限公司0.31%、上海新亚之光大酒店49% 的股权。关于公司与上海新亚之光大酒店之间的债权债务的处置，由公司另外聘 请财务顾问提供独立报告后另行决议。

二、同意在评估价值基础上，以101,101 元向上海新金桥创业投资管理有限 公司转让本公司持有的上海金松机器人工程有限公司10%、上海新金桥物业管理 有限公司20%的股权。

• 上述决议表决时关联董事回避表决，非关联方董事7 人参加表决。 （五）董事会对股东大会决议的执行情况

2003 年公司全面完成年初股东大会和董事会提出的各项经营目标。报告期 内，公司董事会根据2003 年6 月6 日召开的二00 二年度股东大会审议通过的利 润分配方案，2002 年度不进行现金红利分配及送红股，也不进行资本公积金转 增股本。

第二方面 关于新年度业务发展计划

2004 年，公司将继续加大房产投资力度，进一步完善金桥出口加工区和金

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桥碧云国际社区配套功能，提升金桥科技园区和碧云国际社区品牌形象，不断提 高公司竞争力，促进产品租售，力争全年实现净利润、净资产收益率等主要经济 指标均比上年有所增长。

为此，公司将主要做好以下几方面的工作：

1、在工业厂房经营上，北区加强对定制厂房、研发楼和新型通用厂房的研 制和招商工作，积极引进高技术含量、高附加值的项目，促进金桥开发区产业升 级。采取各种有效措施加强对客户的全过程服务，不断提升公司厂房的价值和赢 利能力；同时，争取尽快进入南区市场。

2、在住宅房产经营上，充分利用碧云国际社区、金桥出口加工区的品牌 资源和整体优势，进一步调动租售人员的积极性，采取各种措施全面提高客户的 满意度，提高房产租售率，确保公司房产租售经营战略目标的实现。

3、在项目管理上，按照“均衡投入、均衡产出、均衡收益”的原则，对 2004 年新开工程项目要早作准备、早作安排，科学合理地制定项目建设节点进 度，确保项目顺利实施。要强化现场施工管理，重点提高现场协调和管理水平， 同时要抓好工程质量、节点进度、成本控制三个环节，保质保量按时完成工程项 目建设。

4、在规范服务上，继续深化“服务也是投资环境”的理念，全面落实“住 宅租赁服务规范”和“工业建筑客户服务规范”，不断优化开发区的投资软环境， 提高公司的综合竞争力。

5、在内部管理上，要进一步加强预算控制和财务管理，继续加强对工程 用款的全过程控制；从优化工作流程、增强信息资源共享、修订和完善岗位职责 和规范制度等方面着手，优化流程、提高效率，不断推进提高公司整体经营管理 能力和水平。

各位股东，在您们的支持下，全体员工勤奋工作、不懈进取，顺利完成公 司2003 年度经营目标。我们将继续努力，力争实现公司经营业绩持续稳定增长。 谢谢大家。

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股东大会文件之二

监 事 会 工 作 报 告

各位股东：

我受监事会委托向大家作监事会工作报告，请予审议。

一年多来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公 司章程的规定，依法行使了监事会的职权，忠实地履行了自己的职责。

公司监事会一年多来列席了四届十四、十五、十六、十七、十九、 二十、二十一次董事会，2004 年3 月16 日和 4 月23 日召开的四届 十七、十八次监事会，审议了公司《二○○三年年度报告》，通过了 《二○○三年度监事会工作报告》，这次在股东大会上所做的《二○ ○三年度监事会工作报告》是在监事会认真履行职责的基础上形成 的，现提交股东大会审议。

一、报告期内监事会会议情况及决议内容

本年度以来，监事会召开了七次监事会和四次监事会预备会议， 监事会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核和研究，并 向董事会提出了意见和建议。

2003 年3 月21 日召开的监事会第四届十二次会议，审议了公司 2002 年度会计报告及年报摘要等相关事项，并对利润分配、股权转 让与回购和坏帐核销项目进行了专门审议。

2003 年4 月23 日召开的第四届十三次会议，审议了公司2003 年度和公司聘用会计师事务所等相关议案，讨论通过了公司2002 年 度监事会报告。

2003 年7 月22 日召开的第四届监事会专题会议，听取股份公司 管理层上半年会计报告，并就有关问题进行了讨论。

2003 年7 月25 日召开的监事会第四届十四次会议，审议并通过

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了2003 年半年度报告和报告的摘要内容。

2003 年9 月23 日召开的第四届监事会专题会议，听取了公司第 三季度会计报告的情况介绍，并审议了公司第三季度报告，对公司调 整相关投资股权结构及费用摊销事项进行了讨论。

2003 年10 月21 日召开的监事会第四届十五次会议，审议并通 过了公司2003 年度第三季度报告和调整金联发公司股权及相关费用 计入方式的事项。

2003 年12 月9 日召开的第四届监事会专题会议，讨论了监事会 的规章制度，进一步完善了监事会的工作程序与办法。

2004 年2 月6 日召开的第四届监事会专题会议，听取了公司管 理层关于2003 年度财务预算情况及2004 年度经营计划目标的说明， 并讨论了相关问题。

2004 年2 月9 日召开的监事会第四届十六次会议，审议并通过 了公司2004 年借款及对外担保额度的议案。

2004 年3 月17 日召开的监事会第四届十七次会议，审议并通过 了公司2003 年度会计报告，并对财务决算、利润分配和有关企业股 权调整等事项进行了专题审议。

2004 年4 月23 日召开的监事会第十八次会议，审议并通过了公 司2004 年第一季度会计报告和监事会工作报告，并对外聘会计师事 务所、对外担保等有关事项进行了专题审议。讨论通过了监事会换届 成员的选举事项。

二、报告期内监事会对公司经营工作中有关事项的独立意见 关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：

1、公司的运作依法进行，决策程序合法有效，并建立了完善的 内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现违 反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。

2、监事会对2003 年年度财务报表进行了审核和研究，认为德豪

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国际上海众华沪银会计师事务所对公司出具的审计报告，真实反映了 公司财务状况和经营成果。

3、公司财务报告利润分配政策、调整股权项目及计提费用方式 等会计事项符合有关规定。

• 4、公司无本年度及以前年度所募集资金的使用情况。

5、公司关联交易及出售资产等事项符合国家有关法律法规和公 司章程的规定。

6、公司信息披露真实、准确、完整和及时。

监事会完全同意公司2003 年度董事会工作报告。

过去的一年来，在公司董事会的领导下，总经理室带领全体员工 努力工作，加大招商引资的力度，调整企业经营策略，增强自营盈利 能力，已把重心转向房产开发经营，并树立了品牌形象，得到了社会 的承认。公司开发建设的碧云别墅始终保持较高的出租率，新开发的 碧云花园和碧云新天地系列房产呈售租两旺的势头，标准厂房和仓库 也有较高出租率，碧云国际社区已成为享有较高声誉的房地产著名品 牌，区内配套休闲项目已经建成，城市化功能逐步显现。这些都为公 司持续发展打下了坚实的基础。

监事会认为，董事会报告中提出的新年度发展计划的目标以及主 要工作符合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开 拓的创新精神。新的一年会有一个新的提高。

监事会相信，在公司董事会领导下，有金桥公司全体员工的不懈 努力，有全体股东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在 的业绩，回报关心、支持、爱护公司的各位股东。 谢谢大家！

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股东大会文件之三

2003 年度财务决算

根据公司财务决算情况及经上海众华沪银会计师事务所的审计结果，公司 2003 年度主要财务状况（合并）如下：

一、 资产负债状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2003年12月31日	2002年12月31日	增减金额	增减%
总资产	311,775.13	322,356.54	-10,581.41	-3.28%
负债合计	115,691.06	145,320.37	-29,629.31	-20.39%
股东权益合计	193,638.94	174,665.23	18,973.71	10.86%

（一） 总资产

至2003 年末，公司合并报表总资产比年初（去年同期）减少10581.41 万 元，减幅为3.28%。主要是公司继续贯彻“均衡投入、均衡产出、均衡收益”的 经营策略，公司负债减少，使现金流进入良性循环。公司年末存货余额258683.61 万元与年初253722.87 万元相比基本持平；因年度内加大清理投资项目的力度， 使年末长期股权投资比年初减少3033.29 万元；另因压缩银行借款规模，年末货 币资金比年初减少8419.51 万元。

（二） 负债

2003 年末，公司合并报表负债总额比年初降低29629.31 万元。降幅为 20.39%。其中：银行借款年末41500 万元，比年初66900 万元降低25400 万元。 另因房产预售的预收款增加、应付帐款降低等其他负债结构的变化原因，使其他 负债降低4229.31 万元。

（三） 股东权益

2003 年末，公司股东权益合计为193638.94 万元，比年初增加18973.72 万元。主要是本年度实现的净利润12712.93 万元及公司对联发公司股权变化产 生的权益差额6134.19 万元。本年度净利润按年末总股本76762.4 万股计算，每 股净资产2.523 元。

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二、 利润完成情况

单位：万元

项目	2003年实际完成	2002年实际完成	比上年增减
主营业务收入	61,071.06	67,822.25	-9.95%
主营业务利润	20,527.10	21,043.26	-2.45%
营业利润	13,541.59	9,536.06	42.00%
加：投资收益	4,485.14	3,287.96
营业外收支净额	-3538.86	-79.79
利润总额	14,487.88	12,744.23	13.68%
净利润	12,712.93	10,789.27	17.83%

（一）本年度实现主营业务收入61071.06 万元，比去年同期减少6751.19 万元，减幅为9.95%。其中：房地产销售收入38255.56 万元，比上年同期50457.22 万元减少12201.66 万元，减幅为24.18%；房地产租赁收入22815.50 万元，比 上年同期17365.03 万元增加5450.47 万元，增幅为31.38%。

（二）本年度实现主营业务利润20527.1 万元，虽比上年同期减少2.45%， 但其减幅比率小于主营业务收入减幅比率。主要是本年度房产销售价格比上年提 高，致使房产销售的毛利率普遍上升。

（三）本年度实现营业利润13541.59 万元，比上年同期9536.06 万元有较 大幅度的增长，增幅为42%。主要是本年度的三项费用比上年同期有大幅度下降。 年度内营业费用、管理费用、财务费用共计发生7123.52 万元，比上年同期 11571.52 万元降低4448 万元，降幅为38.44%。

（四）本年度投资收益4485.14 万元，比上年同期增加的主要原因是投资企 业当期收益增加。

（五）本年度实现净利润12712.93 万元，比上年同期增长17.83%。本年度 净利润按年末总股本76762.4 万股计算，每股收益0.166 元。 以上决算，请股东大会审议。

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股东大会文件之四

公司2004 年经营计划和财务预算

一、经营目标

2004 年，公司力争全年实现主营收入、净利润、净资产收益率 等主要经济指标均比2003 年进一步增长。

二、 主要经营内容

• 1、在建标准厂房、定制厂房7.7 万平方米竣工交付使用；

• 2、开工建设定制厂房3.7 万平方米，争取年内竣工交付1.5 万

• 平方米。

• 3、开工建设别墅、公寓等商品住宅19.4 万平方米；

• 4、新增厂房租赁面积力争达到8 万平方米；

• 5、继续推进金桥碧云国际社区配套建设，不断优化社区人文环

境。

三、 主要项目用款计划

• 1、新建及上年已建造定制厂房项目工程计划用款4950 万元；

• 2、新建及上年已建造标准厂房结转工程计划用款4200 万元；

• 3、碧云别墅四期结转工程计划用款1800 万元；

• 4、碧云别墅五期计划用款5000 万元；

• 5、碧云花园（公寓）二期计划用款8200 万元；

6、公司持有股权占86%的上海金桥出口加工区房地产有限公司： 土地储备开发费用8400 万元；投资建设碧云新天地商品住宅二期工 程及一期工程结转计划用款9500 万元；投资建设南三街坊商品住宅 计划用款6300 万元。

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四、财务收支预算

2004 年度公司（本部）财务收支预算表

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	年度预算
一、	期初余额	4436
二、	收入合计	124300
（一）	经营性现金收入	31000
（二）	投资性现金收入	3300
（三）	筹资性收入（银行借款）	90000
三、	支出合计	124500
（一）	经营性现金支出	38500
1、	房产项目工程支出等	29400
2、	管理费用	4000
	其中：长期激励基金	800
3、	销售费用	1100
4、	上缴税金	4000
（二）	投资性现金支出	28500
（三）	筹资性支出	57500
1、	财务费用	3000
2、	归还借款	54500
四、	期末余额	4236

备注：投资性现金支出28,500 万元，系投资设立上海金桥出口加 工区南区建设发展有限公司。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之五

2003 年度利润分配预案

经上海众华沪银会计师事务所审计的净利润、未分配利润如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	境内A股审计的 2003年度数据	境外B股审计的 2003年度数据
年度实现的净利润	12712.93	13058.90
减：提取法定盈余公积金	1271.29	1271.29
提取法定公益金	635.64	635.64
子公司提取盈余公积金	258.14	258.14
加：年初未分配利润	13020.43	-3778.90
2003年末可供投资者分配的利润	23568.29	7114.94

按照中国证监会关于B 股上市公司利润分配以境内、外审计报告 孰低的原则，公司2003 年度可供投资者分配利润的基数应为7114.94 万元。公司2003 年利润分配预案：按2003 年末总股本76762.4 万股 为分配基数，每10 股派发现金红利0.30 元（含税），共计分配现金 2302.87 万元。尚未分配利润4812.07 万元结转至下一年度。本年度 不进行资本公积金转增股本。

以上预案，请股东大会审议。

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股东大会文件之六

关于公司第五届董事会、监事会候选人的提案

公司第四届董事会、监事会将于2004 年6 月任期届满。根据《公 司法》和公司章程的有关规定，公司董事会组成人员为9 人（其中独 立董事4 人），监事会组成人员为5 人（其中王文博、肖克平系职工 代表监事，已由公司职工选举产生）。

提请股东大会审议的新一届董事会、监事会候选人如下： 董事候选人名单（9 名）

董事候选人：俞 标、黄卫峰、沈荣、张 行、章关明； 独立董事候选人：尤建新、吕巍、刘大力、冯正权。 监事候选人：（3 名） 孙国华、荀九斤、倪嘉琦。 以上人选，请股东大会审议。

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中国证券监督管理委员会上海监管局 对我公司独立董事候选人任职资格的说明

根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》，公司已于2004 年5 月12 日，分别向中国证监会上海监管局、上 海证券交易所，上报了公司独立董事候选人的有关资料。中国证监会上 海监管局在规定的工作日内，对我公司提出的独立董事候选人尤建新、 吕巍、刘大力、冯正权的任职资格和独立性进行了审核，未提出异议。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

股东大会文件之七

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关于上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司 购买厂房建设用地的提案

各位股东：

2004 年4 月23 日，本公司通过直接持股95%，间接持股3.02%的控股子公 司上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司（以下简称南区建设发展公司）与 上海金桥（集团）有限公司持股100%的全资子公司上海金桥出口加工区南区开 发建设有限公司（以下简称南区开发公司）在上海签定合同，购买该公司位于南 区海关监管区内的工业用地29.61 万平方米土地（公司关联交易公告和深圳天健 信德会计师事务所独立财务顾问报告，已按信息披露的有关规定刊登于2004 年 4 月28 日《上海证券报》和香港《文汇报》和 http://www.sse.com.cn 上）。

鉴于南区开发公司是上海金桥（集团）有限公司持股100%的全资子公司,又 上海金桥（集团）有限公司是本公司国家股授权经营单位，持有本公司国家股 377,520,000 股，占总股本49.18%。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上 述购买厂房系关联交易，且交易金额超过3000 万元，根据证券监管有关规定， 现提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在本次股东大会上 对该提案的投票权。

关联交易标的的基本情况

1、合同双方法定名称：

上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司（本公司直接持股95%，间接持 股3.02%）

上海金桥出口加工区南区开发建设有限公司(上海金桥（集团）有限公司全 资子公司)

• 2、合同签署日期：2004 年4 月23 日。

• 3、交易金额：人民币12,243.74 万元。

• 4、受让基准日： 2004 年4 月23 日。

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5、交易结算方式和期限：自本合同双方签字后，在7 天内向南区开发公司 指定银行帐户支付土地使用权转让金的95%，在2004 年12 月30 日前支付剩余 的5%转让金。

6、交易标的：位于上海金桥出口加工区南区海关监管区内的工业用地29.61 万平方米。

7、合同生效日期：

本次关联交易经双方董事会决议，并获本公司股东大会审议通过之日起生 效。

8、定价政策：

本次交易的价格参照交易地块所在区域——上海金桥出口加工区南区海关 监管区内的工业用地近期已发生的市场公开交易价格的实例，经交易双方协商确 认本次向南区开发公司购买位于该区内的29.61 万平方米土地，共计金额为人民 币12,243.74 万元。

独立第三方深圳天健信德会计师事务所为此出具了独立财务顾问报告。

公司董事会认为公司控股子公司南区建设发展公司依据上述定价政策制定 的协议价格，已充分考虑了一般市场定价原则，故对本公司其他股东应属公平合 理。

此次关联交易的目的及对本公司的影响

公司认为此项交易是为执行董事会关于设立上海金桥出口加工区南区建设 发展有限公司的决议（详见2004 年3 月20 日《上海证券报》和香港《文汇报》 上刊登的公司关联交易公告），尽快开拓南区厂房租赁业务, 增强企业发展后劲， 形成新的利润增长点。

以上提案请股东大会审议。

股东大会文件之八

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关于2004 年度聘用会计师事务所及其报酬事项的提案

各位股东：

鉴于德豪国际上海众华沪银会计师事务所2003 年度财务审计工作完成情况 良好，愿意继续为公司提供更好的审计服务，在综合考虑了资信情况、服务质量、 收费等因素后，建议续聘德豪国际上海众华沪银会计师事务所为公司的2004 年 度境内外审计机构。

经协商，公司支付德豪国际上海众华沪银会计师事务所2004 年 度财务审计费用60 万元。

以上提案，请股东大会审议。

股东大会文件之九

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关于修改公司章程的提案

各位股东：

根据公司目前经营发展的实际需要，建议对现行的经股东大会审 议通过的公司章程的有关条款作如下修改：

公司章程第三节董事会中第一百0 三条原为“董事会由九名董事 组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之 一 一 一独立董事。”，现将设董事长 人，副董事长 人删去，改为“董事 会由九名董事组成，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。董事 长、副董事长由董事会选举产生。”

以上提案，请股东大会审议。

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