Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2003

May 27, 2003

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 二年度股东大会会议资料

二00 三年六月六日

目 录

一、董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 二、监事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 三、2002 年度财务决算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10 四、2002 年度利润分配预案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12 五、2003 年度经营计划和财务预算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 六、关于调整盈余公积金提取比例的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 七、关于建立长期激励基金的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16 八、关于公司董监事薪酬制度的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 九、关于调整公司董事的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 十、关于新增公司独立董事的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20 十一、关于出售上海浦东发展银行股份有限公司股权的提案 ⋯⋯22 十二、关于聘用会计师事务所及其报酬的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯24 十三、关于修改公司章程的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯25

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股东大会文件之一

董事会工作报告 董事长 杨小明 （二00 三年六月六日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会作工作报告，请予审议。

第一方面 关于2002 年度工作情况的回顾

（一）公司经营情况

2002 年，公司按照董事会的部署，在全体员工的共同努力下， 紧紧抓住房产开发与经营这项主业，按照计划进度，全力以赴抓好房 产建造和租售经营，加强工程管理和成本控制，做好资金筹措和合理 使用，收到了较好的成效。全面完成了年度计划目标，实现主营业务 收入达678,222.50 千元,净利润107,892.7 千元，分别较上年同期 增长70.71%、10.74%,为公司2003 年再上一个台阶，打下了坚实的 基础。

根据公司董事会的决策，公司2002 年继续进行产品创新，先后 竣工并投入市场的项目有一批标准厂房以及“碧云花园”高级公寓、 “碧云别墅”三期、“碧云新天地”一期等碧云系列住宅，竣工面积 达37 万平方米；新开工建设项目为“碧云新天地”二期住宅，开工 面积为5 万平方米。实现房地产销售收入508,248.11 千元，实现房 地产租赁收入169,974.39 千元,比上年同期分别增长102.38%和 16.30%。

（二）公司投资情况

• 1、本报告期内公司无募集资金也无以前年度所募集资金延续到

• 报告期内的使用情况。

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2、非募集资金的投资、进度及收益情况

• （1）出资29,300 千元向上海金桥联合投资开发有限责任公司受

• 让其所持有的上海浦东发展银行股份有限公司10000 千股股份；

• （2）对2000 年投资的上海通用硅晶体材料有限公司注入第三期

• 出资额6,619.4 千元，已按照合资经营合同规定到位全部出资额

• 3,699 千美元，占该公司注册资本7,549 千美元的49%。

• （3）投资92,044 余千元，在金桥出口加工区内建造标准厂房； （4）投资188,560 余千元，建造“碧云”系列住宅项目。

（三）、董事会日常工作情况

报告期内董事会会议情况及决议内容

在报告期内董事会及其专门委员会共召开9 次会议，监事会成员 列席了每次会议。

• 1、2002 年3 月22 日公司召开四届三次董事会，会议决议如下： 一、审议通过公司2001 年度报告和年报摘要，并同意予以公告； 二、审议通过公司《董事会工作报告》，并提交股东大会审议； 三、审议通过《关于计提减值准备情况的报告》，并提交股东大 会审议；

四、审议通过《关于因会计政策变更导致未分配利润为红字处理 意见的议案》，并提交股东大会审议；

五、审议通过公司《2002 年度经营计划和财务预算》，并提交股 东大会审议；

六、审议通过公司《2001 年度财务决算》，并提交股东大会审议； 七、审议通过公司2001 年度利润分配预案及2002 年度预计利润 分配政策的议案；

• 八、审议通过《关于独立董事津贴的议案》，并提交股东大会审 议；

• 九、审议通过《关于加强董事会工作职能、进一步规范董事会运 作的议案》；

十、审议通过《董事会议事规则》；

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十一、审议通过《股东大会议事规则》，并提交股东大会审议； 十二、审议通过《信息披露管理办法》； 十三、审议通过《总经理工作职责细则》；

十四、审议通过《关于聘用会计师事务所及其报酬的议案》，并 提交股东大会审议；

十五、审议通过《关于调整住房周转金会计处理方法的议案》， 并提交股东大会审议；

十六、会议同意总经理马金明先生的提议，聘任陈恩华先生为公 司副总经理；

十七、审议通过2001 年度股东大会的各项提案；

公司董事会决定于2002 年5 月8 日召开2001 年度股东大会。 2、2002 年4 月18 日公司召开四届四次董事会，会议决议如下： 一、审议并通过了《公司二00 二年第一季度报告》并同意公布； 二、审议并通过了《关于董事会专门委员会组成人员的议案》； 三、审议并通过了《董事会战略委员会实施办法》； 四、审议并通过了《董事会审计委员会实施办法》； 五、审议并通过了《董事会提名委员会实施办法》； 六、审议并通过了《董事会薪酬与考核委员会实施办法》；

3、2002 年6 月16 日公司召开四届五次董事会，会议决议如下： 以征询意见和通信表决方式审议并通过了《上海金桥出口加工区 开发股份有限公司建立现代企业制度自查报告》的议案。

4、2002 年7 月26 日公司召开四届六次董事会，会议决议如下： 一、审议通过公司2002 年半年度报告和摘要，并同意予以公告； 二、审议了《关于修订〈公司信息披露管理办法〉的议案》，公 司董事会要求对此议案作进一步的修改、完善，提交下次董事会讨论； 三、审议了《关于转让上海浦东发展银行股份有限公司等股权的 议案》，公司董事会根据独立董事的建议，要求公司经营班子对此议 案进一步补充详细资料及分析方案，报请董事会战略委员会讨论，由 董事会战略委员会提交董事会讨论。

• 5、2002 年8 月18 日公司董事会战略委员会召开二00 二年度一

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次会议，会议就《关于公司持有的金融股权处置的预案》，作出如下 决议：

一、原则同意经营班子提出的逐步退出所投资的金融企业的设 想；

二、建议董事会授权董事长和经营班子寻找合适受让者进行谈 判；

三、谈判结果报董事会审议；

四、公司要研究和完善房产主业与金融资产相互联动与支持的有 效方式和机制。

• 6、2002 年8 月21 日公司以通信方式召开了四届七次董事会，

• 会议决议如下：

审议通过《关于处置公司持有的金融股权的议案》。

7、2002 年9 月19 日公司以通信方式召开了四届八次董事会， 会议决议如下：

审议通过《关于对上海金桥联合投资开发有限责任公司实施歇业 清算的议案》。

8、2002 年10 月19 日公司召开四届九次董事会，会议决议如下： 一、审议通过公司2002 年第三季度报告，并同意予以公告； 二、审议通过《关于<制定公司信息披露管理内部工作制度>的议 案》，要求公司进一步拟定内部信息报告制度，提交下次董事会讨论； 三、审议通过《关于设立碧云国际社区销售中心的议案》，以利 于减少与上海金桥（集团）有限公司控股的上海金晨物业经营管理有 限公司的关联交易。

• 9、2002 年11 月29 日公司以通信方式召开了四届十次董事会， 会议就关于出售上海浦东发展银行股份有限公司股权作出决议。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2002 年公司全面完成年初股东大会和董事会提出的各项经营目 标。报告期内，公司董事会根据2002 年5 月8 日召开的二00 一年度 股东大会审议通过的利润分配方案，于2002 年5 月20 日在《上海证

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券报》第3 版和香港《大公报》A10 版上刊登了《关于实施2001 年 度资本公积金转增股本方案的公告》。本次资本公积金转增股本总金 额为69,784 千元，已于2002 年5 月31 日实施完毕。

第二方面 关于新年度业务发展计划

2003 年，公司将继续发挥金桥出口加工区和金桥碧云国际社区 品牌效应，进一步扩大市场占有率，继续保持住宅和工业类用房开发 力度。努力将公司盈利能力提高到一个新水平，力争全年实现主营收 入、净利润、净资产收益率等主要经济指标均比上年有所增长。 为此，公司将主要做好以下几方面的工作：

（一）进一步确立产品创新，以新致胜，抢占市场先机的思路。 做到“人无我有、人有我新”，不断创造符合客户需求的产品。争取 新建及上年在建商品住宅、标准厂房竣工交付使用11 万平方米，力 争实现新增商品住宅、标准厂房租售16 万平方米；进一步完善社区 功能，提升碧云房产的特色和品位，增加房产附加值，做好生活区配 套工程；

（二）继续加大招商引资力度，不断提升开发区产业层次和能级， 争取实现土地使用权转让20 万平方米；

（三）合理规划土地储备，确保公司有持续的发展空间；

• （四）大力加强人力资源培训，造就一支懂开发、会经营、善管

• 理的员工队伍，增强公司的凝聚力和核心竞争力。

各位股东：通过公司全体员工的奋斗，2002 年公司的经营业绩 比上年有了新的增长。2003 年，面对入世后新的机遇与挑战，我们 将继续努力，坚定信心，以房产开发经营为中心，力争以更好的业绩 回报广大股东！

谢谢大家。

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股东大会文件之二

监 事 会 工 作 报 告 监事长 孙国华 （二00 三年六月六日）

各位股东：

我受监事会委托向大家作监事会工作报告，请予审议。 一年多来，监事会按照股东大会提出的工作目标和要求，根据公 司章程的规定，依法行使了监事会的职权，忠实地履行了自己的职责。

公司监事会一年多来列席了四届三、四、六、九次董事会，以通 讯表决的方式参加了四届五、七、十次董事会。2002 年4 月18 日召 开的四届四次监事会审议了公司《二00 一年年度报告》，通过了《二 00 一年度监事会工作报告》。这次在股东大会上所作的《二00 二年 度监事会工作报告》是在监事会认真履行工作职责的基础上形成的， 现提交股东大会审议。

本年度以来，监事会召开了十次监事会和一次监事会专题会议， 监事会对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核和研究，并 向董事会提出了意见和建议。

2002 年3 月22 日召开第四届监事会第三次会议，审议并通过了 2001 年度会计报告及年报摘要等相关事项。并对利润分配政策、减 值准备报告和调整住房周转金会计处理方法作了专门审议。

2002 年4 月18 日召开监事会第四届四次会议，审议了公司2002 年度第一季度报告，讨论通过了公司2002 年度监事会工作报告。

2002 年6 月14 日召开第四届监事会五次会议，审议了公司建立 现代企业制度的自查报告，监事会认为该自查报告真实有效，符合公 司的实际情况和有关规定。

2002 年7 月26 日召开的监事会第四届六次会议，审议并通过了 2002 年半年度报告和报告的摘要内容。

2002 年10 月22 日召开的监事会第四届七次会议，听取了公司

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第三季度会计报告的情况介绍，并讨论了公司财务管理及内审制度改 革设想。

2002 年10 月23 日召开的监事会第四届八次会议，审议了2002 年度第三季度报告。

2002 年11 月29 日召开的监事会第四届九次会议，审议了公司 转让上海浦东发展银行股份有限公司股权转让的事宜。

2003 年1 月22 日召开的监事会第四届十次会议，审议了公司调 整盈余公积金提取比例、2003 年借款及对外担保额度和巡检问题整 改措施的议案及报告。

2003 年1 月23 日召开的监事会第四届十一次会议，审议了公司 内部信息报告制度，并要求公司重要信息与资料应报送监事会成员审 阅。

2003 年3 月18 日召开的监事会第四届专题会议，听取了公司财 务负责人关于2003 年年报情况的说明，并就有关问题进行了询问。 讨论通过了监事会2003 年工作要点。

2003 年3 月21 日召开的监事会第四届十二次会议，审议了公司 2002 年度会计报告及年报摘要等相关事项，并对利润分配、股权转 让与回购和坏帐核销项目进行了专门审议。

关于本报告期内公司的运作情况，监事会认为：

1、公司的运作依法进行，决策程序合法有效，并建立了完善的 内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现违 反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。

2、监事会对2002 年年度财务报表进行了审核和研究，认为上海 立信长江会计师事务所有限公司、毕马威华振会计师事务所对公司出 具的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

• 3、公司财务报告利润分配政策、计提资产减值准备报告等会计

• 事项符合有关规定。

• 4、公司无本年度及以前年度所募集资金的使用情况。

• 5、公司关联交易及出售资产等事项符合国家有关法律法规和公

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司章程的规定。

• 6、公司信息披露真实、准确、完整和及时。 监事会完全同意杨小明董事长代表董事会所作的董事会工作报

• 告。

过去的一年来，在公司董事会领导的下，总经理室带领全体员工 努力工作，加大招商引资的力度，调整企业经营策略，增强自营盈利 能力，已把重心转向房产开发经营，并树立了品牌形象，得到了社会 的承认。公司开发建设的碧云别墅始终保持较高的出租率，新开发的 碧云花园和碧云新天地系列房产呈售租两旺的势头，标准厂房和仓库 也有较高出租率，碧云国际社区深入人心，区内配套休闲项目正在加 紧进行，城市化功能逐步显现。这些都为公司持续发展打下了坚实的 基础。

监事会认为，董事会报告中提出的新年度发展计划的目标以及主 要工作符合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开 拓的创新精神。新的一年会有一个新的提高。

监事会相信，在公司董事会领导下，有金桥公司全体员工的不懈 努力，有全体股东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在 的业绩，回报关心、支持、爱护公司的各位股东。 谢谢大家！

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股东大会文件之三

2002 年度财务决算

一、 资产负债状况

单位：万元

项目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	增减金额	增减%
总资产	322,356.5	303,433.8	18,922.7	6.24
负债合计	145,320.4	137,375.4	7,945	5.78
股东权益合计	174,665.2	163,876.0	10,789.2	6.58

（一）总资产

2002 年末公司合并报表总资产比年初增加18，922.7 万元，计 增加6.24%,主要是公司加大了房地产开发建设力度，使存货年末比 年初增加了34，830.5 万元；另因应收股利、应收帐款的收回和预付 工程款的结转，使应收款项年末比年初减少18,547.2 万元。 （二）负债合计

2002 年末公司合并报表负债合计比年初增加7,945 万元，计增 加5.78%，其中主要是因应付土地使用权转让款和应付工程款增加, 使应付帐款年末比年初增加11,669.4 万元；因房地产预售使预收帐 款年末比年初增加7,247.5 万元；因预收浦东发展银行股权转让款等 使其他应付款年末比年初增加7,222 万元；另长、短期银行借款年末 比年初减少了15,500 万元。

（三）股东权益

2002 年末公司股东权益合计为174,665.2万元，比年初163,876 万元，增加10,789.2 万元，主要是本年度实现的净利润。按年末总 股本76,762.4 万股计算，每股净资产2.275 元。

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二、利润完成情况

单位：万元

			单位：万
项目	2002 年实际	2001 年实际	比上年增减
一、主营业务收入	67,822.2	39,729.0	70.71%
二、主营业务利润	21,043.3	20,273.4	3.80%
三、营业利润	9,536.1	14,349.3	-33.54%
加：投资收益	3,287.9	-2,498.8	-
营业外收支净额	-79.8	131.2	-
四、利润总额	12,744.2	11,981.7	6.36%
五、净利润	10,789.3	9,743.1	10.74%

(一)本年度实现主营业务收入67,822.2 万元,比上年同期增加 70.71%，其中实现房地产销售收入50,824.8 万元,比上年同期增加 102.38%；房地产租赁收入16,997.4 万元,比上年同期增加16.30%。 (二)本年度实现主营业务利润21,043.3 万元，比上年同期增加 3.8%,未能与主营业务收入保持同步,主要是受产品销售品种结构变 化影响,本年度毛利率较低的适合广大市民需要的中低价商品住宅销 售收入比上年同期大幅增加。

(三)本年度实现营业利润9,536.1万元, 比上年同期减少33.54%, 主要是由于销售收入增加而相应增加了营业费用,由于计提坏帐准备 和存货跌价准备使管理费用比上年同期大幅增加。

( 四 ) 本年度投资收益3,287.9 万元，比上年同期增加的主要原因 是减少了长期投资减值准备计提。

(五)本年度实现净利润10,789.3 万元，比上年同期增加10.74%。 本年度净利润按年末总股本76,762.4 万股计算,每股收益0.141 元。 以上决算，请股东大会审议。

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股东大会文件之四

2002 年度利润分配预案

经境内外会计师事务所审计的净利润、未分配利润如下：

		单位：万元
项 目	经立信长江会计师事务所 审计的2002 年度数据	经毕马威华振会计师事务 所审计的2002 年度数据
净利润 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 子公司提取盈余公积 加：年初未分配利润 2002 年底未分配利润	10,789.27 1,078.93 539.46 231.56 4081.11 13,020.43	11,827 1,078.9 539.5 231.5 -13,756 -3,778.9

鉴于经毕马威华振会计师事务所审计的2002 年底未分配利润为 -3,778.9 万元，按照中国证监会关于B 股上市公司利润分配以境内、 外审计报告孰低的原则，公司2002 年度不具备利润分配的条件，因 此2002 年度不进行现金红利分配及送红股，也不进行资本公积金转 增股本。

以上预案，请股东大会审议。

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股东大会文件之五

公司2003 年经营计划和财务预算

一、 经营目标

根据预算，2003 年公司主营业务收入、净利润、净资产收益率 等主要经济指标均比上年有新的增长。

二、主要经营内容

• 1、争取实现土地使用权转让20 万平方米。

• 2、开工建设科研中心用房和标准厂房5 万平方米、定制厂房2 万平 方米，争取竣工交付使用；

• 3、在建商品住宅的4 万平方米竣工交付使用；

• 4、争取实现标准厂房租售7-8 万平方米；

• 5、争取实现商品住宅租售8 万平方米；

• 6、完善金桥碧云国际社区规划和相应配套项目建设。

三、主要项目用款计划

• 1、定制厂房项目建设工程计划用款4000 万元；

• 2、新建及上年已建标准厂房结转工程计划用款4000 万元；

• 3、S4 碧云公寓结转工程计划用款7200 万元；

• 4、S5 碧云别墅结转工程计划用款1000 万元；

• 5、S6 碧云洋房、别墅4000 万元；

• 6、S8 公寓建设工程计划用款6000 万元；

• 7、生活区配套工程计划用款2000 万元；

• 8、新金桥广场工程计划用款3000 万元；

• 9、绿化工程及其他工程计划用款3800 万元；

• 10、碧云新天地商品住宅建设工程计划用款20000 万元。 11、支付土地使用权购置费等3 亿元。

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2003 年度公司（本部）财务收支预算表

（单位：万元）

序号	项目名称	年度预算
	期初余额	7,687.00
一、	经营性现金收入	70,000.00
二、	投资性现金收入	5,000.00
三、	筹资性收入（银行借款）	85,000.00
	收入合计	160,000.00
一、	经营性现金支出	97,650.00
1、	房产工程等支出	55,000.00
2、	支付土地购置费等	30,000.00
3、	管理费用	4,050.00
	其中：人工成本	1,300.00
	长期激励基金	550.00
4、	固定资产购置	100.00
5、	销售费用	2,500.00
6、	上缴税金	6,000.00
二、	投资性现金支出	1,000.00
三、	筹资性支出	62,000.00
1、	财务费用	5,000.00
2、	归还借款	57,000.00
	支出合计	160,650.00
	期末余额	7,037.00

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之六

关于调整盈余公积金提取比例的提案

近年来公司主营业务发展顺利，房地产租售收入稳步增长，盈利 能力逐步提高。但由于执行《企业会计制度》，采用追溯调整法计提 2001 了较大金额的减值准备，影响了公司可供股东分配的利润。至 12 31 年 月 日，公司经毕马威华振会计师事务所按国际会计准则审计 的未分配利润为 -13,756 万元。

为了在公司业务发展的同时提高向股东分配的能力，建议对现公 司章程订立的从税后净利润中提取盈余公积金的比例作部分调整，将 10% 10% 5% 现按 提取法定盈余公积、按 提取法定公益金、按 提取任 10% 5% 意盈余公积，建议调整为按 提取法定盈余公积、按 提取法定 公益金、暂不提取任意盈余公积。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之七

关于建立长期激励基金的提案

目前，公司在经营管理者的报酬上，尚未建立长期激励与约束机 制。根据董事会薪酬与考核委员会课题组研究报告的意见，公司计划 建立长期激励基金，现将《关于建立长期激励基金的议案》报告如下： 一 、建立长期激励基金的必要性

1、有利于深化企业分配制度改革

建立长期激励基金，有利于形成对经营管理者的长期激励与约 束，促使经营管理者的权力、责任、风险与效益相结合，顺应了国家 关于深化企业分配制度改革的要求。

2、有利于完善薪酬体系，增强企业竞争力

建立长期激励基金，有利于强化激励与约束机制，使公司的薪 酬水平与薪酬结构进一步科学化、市场化，有利于提高效率与保障公 平，稳定经营管理队伍，增强对优秀人才的吸引力，使公司在激烈的 人才竞争中保持人才优势，提高参与市场竞争的能力。

3、有利于提高经济效益，保障投资者利益

建立长期激励基金，有利于增强公司的凝聚力，鼓励经营管理 者关注公司的长期业绩，促使经营行为符合股东利益最大化目标，促 使经营者充分发挥积极性和创造性，提高管理效率和劳动生产率，提 升公司经营业绩，促进公司长期稳定发展和资本保值增值，保障投资 者利益。

二 、建立长期激励基金的条件

1、政策法规依据

《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中明 确指出，建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制。实行经 营管理者收入与企业的经营业绩挂钩。

《上市公司治理准则》明确了上市公司应建立激励约束机制，中

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国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第2 号——中高层管理人员激励基金的提取》明确了公司发生设立 中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的 决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况。

2、调减法定公益金提取比例

公司四届十一次董事会审议通过《关于调整盈余公积金提取比 例的议案》，将根据《公司法》规定的用于职工集体福利的法定公益 金提取比例由10%调减为5%。

3、公司经营策略日趋成熟

近年来，公司审时度势，将经营策略从土地粗加工的经营模式调 整，转变为对区域土地的深加工，稳步推进标准厂房的投资经营和倾 力打造碧云国际社区，明确并形成了以碧云品牌房产开发为主的具有 良好收益的公司房产主营。

三、长期激励基金方案

1、基金的提取与列支

每年按照公司年度净利润的5%，再加上比上一年度可分配利润 增长部分的10%，合计提取长期激励基金，并列入下一年度公司人工 成本总额度内支取。

2、基金的管理和使用

每年实际提取的长期激励基金建议由董事会薪酬与考核委员会 专项管理。专项用于支持下列人员长期福利计划，包括住房奖励及购 买公司股份等。

3、激励对象

公司董事、监事、总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、 技术总监、人力资源总监及相当人员（由董事长提名，董事会决定）。

以上提案，请股东大会审议，经股东大会审议通过后从2002 年 度起实施，并相应地修改公司章程。

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股东大会文件之八

关于公司董监事薪酬制度的提案

为进一步推进完善公司治理，建立系统的董监事薪酬制度，保 证董监事薪酬的制度性、规范性和合理性，经公司薪酬与考核专门委 员会讨论后提议，建立公司董监事薪酬制度如下：

一、关于外部董事

• 1、外部董事中独立董事实行津贴制。本期独立董事津贴起始额

• 为3 万元并按年递增，如连任可以连续计算。

• 2、外部董事中的非独立董事参照独立董事津贴制执行。

二、关于内部董事

凡在公司（含控股子公司、关联公司）内部经营管理岗位任职取 薪的内部董事，在任职单位和任职岗位支取薪酬，不再发放津贴。

凡不在公司（含控股子公司、关联公司）内部经营管理岗位任职 取薪的内部董事，且能保证以主要精力履行董事职责的按以下标准取 薪。

董事----相当于公司副总经理的薪酬总额； 副董事长----相当于公司总经理的薪酬总额；

董事长----相当于公司总经理的薪酬总额的1.2-1.5 倍。 三、关于监事

公司监事参照独立董事实行津贴制。凡不在公司内部任职取薪的 监事可以领取监事津贴，年度津贴额按独立董事津贴额的80%计算。 以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之九

关于调整公司董事的提案

因马金明同志、陆辉权同志工作变动，不再担任公司董事，特推 荐沈荣同志担任本公司董事（简历附后）。

以上人选，请股东大会审议。

附：

沈荣同志简历

沈荣，男，1955 年5 月生，1972 年5 月参加工作，大专学历， 中共党员，经济师。

历任：上海团市委干部（副科级）；上海市卢湾区政府建委办公 室、区委组织部干部（正科、副处级）；上海市政府法制办、办公厅 干部（副处长、正处级）兼浦东新区区委办副主任；上海金桥（集团） 有限公司副总经理。

现任：上海金桥出口加工区开发股份有限公司总经理。

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股东大会文件之十

关于新增公司独立董事的提案

为加强公司运作的合法性、合规性，提高公司决策科学性，减少 法律风险，特推荐上海通力律师事务所刘大力同志担任本公司独立董 事（简历附后）。

以上独立董事人选，请股东大会审议。

附：

刘大力同志简历

刘大力， 男，1965 年6 月出生，1989 年参加工作，法学硕士， 二级律师高级职称。

曾赴英国Stephenson Harwood 律师事务所、12 New Square 大 律师事务所进修。

历任：上海市对外经济律师事务所律师；上海市浦东律师事务所 律师。

现任：上海市通力律师事务所合伙人、主任。

兼任:中国国际法学会常务理事；中国国际经济贸易仲裁委员会 仲裁员；上海仲裁委员会仲裁员；上海市律师协会常务理事；上海对 外贸易学院客座教授；中华全国律师协会理事；上市公司隧道股份独 立董事。

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中国证监会上海证券监管办公室 对我公司独立董事候选人任职资格的说明

根据中国证监会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》，公司已于2002 年4 月28 日，分别向中国证监会上海证券监管 办公室、上海证券交易所，上报了公司独立董事候选人的有关资料。中 国证监会上海证券监管办公室在规定的工作日内，对我公司提出的独立 董事候选人刘大力的任职资格和独立性进行了审核，未提出异议。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会 二00 三年六月六日

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股东大会文件十一

关于出售上海浦东发展银行股份有限公司股权的提案

根据公司四届十次董事会《关于出售上海浦东发展银行股份有限 公司股权的决议》，和公司于2002 年11 月30 日与上海国际集团有 限公司（以下简称：国际集团）在上海签定的《股权转让协议》，现 将《关于出售上海浦东发展银行股份有限公司股权的提案》提交各位 股东，请予审议：

一、股权转让目的

本公司经过十年的开发建设，已经形成了具有代表性的房产主营 产业和相关业务链。此次出售资产目的为调整投资结构，合理配置资 源，强化区域主营业务开发，有利于公司的长期可持续发展。

二、股权转让的主要内容及定价情况

公司拟转让所持有的上海浦东发展银行股份有限公司（以下简 称：浦发银行）陆仟万股股权，占浦发银行总股本的1.66%，该股权 为非流通的法人股。

1、协议双方法定名称

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 上海国际集团有限公司

• 2、协议签署日期：2002 年11 月30 日

• 3、交易标的：截止2002 年9 月30 日止，本公司所持有的浦发

• 银行陆仟万股股权的帐面值为人民币62,400,000 元。本次交易以浦 2002 6 30

• 发银行 年 月 日净资产值（经安永大华会计师事务所有限责 任公司审计）为依据核算，交易金额共计人民币141，000，000 元。 4、交易金额：人民币141,000,000 元

• 5、股权转让基准日： 2002 年11 月30 日

• 6、交易结算方式：

在本协议和《股权托管协议》 ( 有关内容参见以下第 9 款 ) 签署 10 之日起 个工作日内，国际集团以电汇或转帐支票方式向本公司支 付股权转让价款的 80% ，计人民币 112,800,000 元。

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在本股权转让获得政府有关部门批准并在证券登记机构完成过 10 户变更登记之日起 个工作日内，国际集团以电汇或转帐支票方式 向本公司支付股权转让款项的 20% ，计人民币 28,200,000 元。

7、协议生效条件和生效日期：

经政府有关部门批准并获本公司股东大会审议通过之日起生 效。

8、定价政策：

2002 6 30 根据浦发银行 2002 年半年度报告，截止 年 月 日，该 3.157 公司经审计的每股净资产为 元人民币。

2.35 本公司出售浦发银行陆千万股股权的单价为 元人民币，是 1.5 2.105 2002 对上述每股净资产除以 后的 元人民币（因该公司于 年 8 21 10 5 4000 月 日实施了每 股送 股的分红方案，本公司所持股权由 6000 11.64% 万股上升至 万股）上浮 。

公司董事会认为依据上述定价政策制定的协议价格，已充分考虑 了一般市场定价原则，故对公司其他股东应属公平合理。 9、涉及出售资产的其他安排

2002 年11 月30 日，本公司与国际集团签定了《股权托管协议》， 双方一致同意，在《股权转让协议》和上述协议签署后，本公司同意 将拟转让的浦发银行6000 万股股权在正式过户至国际集团名下之 前，全权委托国际集团管理。

托管期间，国际集团享有行使甲方所持股权相对应的股东所享 有的全部财产性权利和表决性权利（包括但不限于股利分配、投票 选举、董事委派、认购增发新股和配股、股权质押），并履行本公司 所持股权所对应的股东义务。

托管期限为自国际集团根据双方签订的《股权转让协议》，向本 公司支付首笔股权转让款之日起，至双方签订的《股权转让协议》 终止之日止。

10、出售资产对公司的影响：

本次交易如获得本公司股东大会审议通过，并经政府有关部门批 准,在证券登记机构完成过户变更登记，预计给本公司带来投资收益 约7800 万元人民币。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之十二

关于聘用会计师事务所及其报酬的提案

为进一步加强审计工作，公司在综合考虑了资信情况、服务质量、 收费等因素后，决定聘用众华沪银会计师事务所为公司2003 年度境 内外审计机构。

经协商，公司支付众华沪银会计师事务所2003 年度财务审计费 用60 万元。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之十三

关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会近年发布的《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》等政策法 规的要求，以及四届十四次董事会关于进一步完善、修改的要求，对公司章程作 如下修改：

一、原第六条修改为： 公司注册资本为人民币柒亿陆仟柒佰陆拾贰万肆千 （767,624,000）元。

二、原第十八条修改为 ： 公司的股票在中国证券中央登记结算有限责任公司 上海分公司集中托管。

三、 原第二十条修改为 ：公司目前的股本结构为：普通股767,624,000 股， 其中国家股377,520,000 股,法人股36,300,000 股，其他内资股股东持有 128,865,000 股，境内上市外资股股东持有224,939,000 股。

四、原第三十五条（六）2（3）修改为 ：第一、三季度报告、半年度报告和 年度报告。

五、原第三十七条修改为： 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事 诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政 法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵 害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求 赔偿的诉讼。

六 、原第四十条修改为： 公司的控股股东对本公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格遵照法律、法规及公司章程的规定行使股东权利和承担义务。 （一）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组 等方式损害本公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益； （二）控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关

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专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免本公司的高级管 理人员；

（三）本公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接 或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益； （四）控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间没有上下级关系。控 股股东及其下属机构不得向本公司及下属机构下达任何有关本公司经营的计划和 指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。

• （五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。

七、原第四十二条（二）修改为 ： 选举和更换董事（包括独立董事），决定 有关董事的报酬及其独立董事的津贴事项。

八、原第四十二条（十三）修改为 ： 单独或合并持有公司有表决权股份总数 的百分之五以上的股东的提案。

九、原第四十二条中第（十三）条后， 新增第（十四）条款，内容如下： （十四）审议监事会提出的提案；

原（十四）条款顺延为（十五）条款。

十、原第四十三条修改为 ：股东大会分为股东年会和临时股东大会。公司应 根据法律、法规制订股东大会议事规则。股东年会每年召开一次，并应于上一个 会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东 大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告；在上述期限内,公司无正当理 由不召开年度股东大会的,公司董事会应做出解释并公告。董事会应当承担相应的 责任。

十一、在原第四十五条和第四十六条间 ， 新增一条为第四十六条 ，原第四十 六条及以后条款顺延排序。

现第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会 不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

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• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）公司章程的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）法律、法规规定需股东大会审议的关联交易；

• （九）法律、法规规定需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）法律、法规规定不得通讯表决的其他事项。

十二、原第五十四条修改为现第五十五条 ： 单独或者合并持有公司有表决 权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上的独立董事或者 监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和 内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公 室和上海证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和公司章程的规定。

（一）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知,召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则 相关条款的规定。

（二） 对于提议股东、独立董事要求召开股东大会的书面提案,董事会应当 依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。

董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知，召开 程序应符合《上市公司股东大会规范意见》、公司股东大会议事规则相关条款的 规定。

董事会认为提议股东、独立董事的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做 出不同意召开股东大会的决定。对于提议股东的提案，应向其书面反馈意见。提 议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出 召开临时股东大会的通知，召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》、公司 股东大会议事规则相关条款的规定；对于独立董事的提案，应将有关情况予以披 露。

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十三、原第五十七条修改现第五十八条 ：股东大会的提案是针对应当由股东 大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。年度 股东大会,单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会 可以提出临时提案。

十四、原第五十八条修改为现第五十九条 ：股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和公司章程、股东大会议事规则的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

十五、原第五十九条顺延为现第六十条， 其中的“第五十八条”改为“第五 十八条、五十九条”

十六、原第六十一条修改为现第六十二条 提出提案的股东对董事会不将 其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《上市公司股东大会 规范意见》、公司股东大会议事规则所规定的程序要求召集临时股东大会。

十七、原第六十七条修改为现第六十八条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人资格、提名程序及表决方式如下：

（一）董事候选人应当具备履行职务所必需的知识、技能和素质；监事候选 人应当具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。并且董事、监事候选人应 无公司章程第七十九条所列情形。

候选董事、监事应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

（二）董事、监事候选人，可以分别由董事、监事以及单独或者合并持有公 司有表决权总数5％以上的股东推荐（其中，独立董事可由单独或者合并持有本 公司已发行股份1％以上的股东推荐；监事会中的职工代表候选人由公司职工协 商推荐），并由董事会、监事会分别根据前述条款的规定审核被推荐董事、监事 的资格（其中，审核独立董事候选人的资格，还应根据公司章程第九十五、九十 六条的规定），确定提交股东大会审议的董事、监事候选人。

董事会、监事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）董事会换届改选或临时更换届内部分董事的，分别由上届董事会或本

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届董事会在本章程规定的董事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交股 东大会审议；监事会换届改选或临时更换届内部分监事的,分别由上届监事会或 本届监事会在本章程规定的监事人数范围内，按照拟选任的人数，提名候选人交 股东大会审议。

（四）股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选 人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束 之后立即就任。

（五）在董事选举中实行累计投票制度，即每一股东可依其持有的有表决权 的股份数乘以全部待选董事人数所累积的票数投给一个董事候选人或分别投给 多个董事候选人, 各董事候选人按所得票数从高到低排列, 得票数靠前者当选。 如董事候选人得票数相同且待选董事仍有缺额, 则应继续采取累积投票制对得 票数相同的候选人进行新一轮选举, 直到当选董事人数达到全部待选董事名额。 对选举董事以外的议案，不采用累计投票制度。

十八、原七十一条修改为现七十二条 股东大会就关联交易进行表决时， 涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东 大会有表决权的股份总数。

十九、原七十六条修改为现七十七条 公司董事会应当聘请律师事务所出席 股东大会，对以下问题出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和公司章程的规定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

二十、原第八十三条顺延为现第八十四条， 其中的“董事个人或者其所任职 的其他企业”改为“董事个人、董事个人持有股份超过5％（含5％）的企业、与 董事个人有重大利益关系的企业或者其所任职的其他企业”

二十一、在原第五章董事会中增加一节 ，插入原第一与第二节之间，原第二 节顺延为第三节，原第三节顺延为第四节，原第九十二条款及以后条款重新顺延

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排序。

新增第二节内容为：

第九十三条 公司董事中包括独立董事。

第九十四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九十五条 独立董事的任职条件：

• （一）根据法律、行政法规及公司章程规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有公司章程第九十六条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

• （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

• （五）公司章程第五章第一节有关董事义务的规定，同样适用于公司独立董 事。

第九十六条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

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（六）公司章程规定不得担任公司董事的条款，同样适用于公司独立董事； （七）中国证监会认定的其他人员。

第九十七条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股 东可以向董事会推荐独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）独立董事每届任期与公司每届其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

（四）独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。

除出现上述情况、公司章程第七十九条中规定的不得担任董事的情形以及未 履行公司章程第五章第一节所规定的董事义务外，独立董事任期届满前不得无故 被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于 公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

第九十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元的关联交易。 关联人的范围应依据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定确定）应由独 立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，并应采取无偿方式进行。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第九十九条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

第一百条 独立董事就上述事项发表独立意见种类：

（一）同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍。

（二）如有关事项属于需要披露的事项，公司董事会将对独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将对各独立董事的意见 分别披露。

第一百0 一条 公司为独立董事提供的必要条件

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

（二）公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的

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独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

二十二、原第九十三条修改为现第一百0 三条 董事会由九名董事组成，设 董事长一人，副董事长一人。董事会成员中至少包括三分之一独立董事。

二十三、原第九十五条修改为现第一百0 五条 注册会计师对公司财务报告 出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事 会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影 响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根 据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

二十四、原第九十七条顺延为现第一百0 七条 其第（一）条款内容修改 为“决定每年对外投资总额或者处置对外投资的总额不超过公司净资产的30%（含 30%）”；第（二）条款中的“关联企业”修改为“业务相关企业（除本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业）”；第（四）条款中“收购、出售”修改为 “收购、出售、置换”。

二十五、原第九十九条顺延为现第一百0 九条 在原第（五）后新增第（六） 条款，内容为：

（六）经董事会授权，可以决定对外投资或处置对外投资，但授权限额为人 民币壹千万元整；

原第（六）至（七）条款顺延为第（七）至（八）条款

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二十六、原第一百0 一条顺延为现第一百十一条 ，其“董事会每年至少召开 两次会议”中的“两次”改为“四次”。

二十七、原第一百0 二条顺延为现第一百十二条 ，其中的“临时董事会会议” 改为“董事会会议”。

二十八、原第一百0 三条顺延为现第一百十三条 ，其中的“临时董事会会议” 改为“董事会会议”。

• 二十九、原第一百0 五条修改为现第一百十五条 董事会会议应当由二分之 一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，应当由全体董 事的过半数通过；董事会作出特别决议，应当由全体董事的过半数以及全体董事 中有表决权的三分之二以上通过。

董事会会议审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避投票表决。如有特 殊情况关联董事无法回避时，在征得出席会议的全部董事同意后，可以按照正常 程序进行表决。

• （一）下列事项由董事会采用普通决议方式通过：

• 1、公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 2、公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、公司内部管理机构的设置；

• 4、公司的基本管理制度；

• 5、聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 6、除法律、法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

• （二）下列事项由董事会采用特别决议方式通过：

• 1、公司的经营计划和投资方案；

• 2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• 3、公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 4、公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• 5、公司章程第九十八条规定的关联交易事项；

• 6、公司章程的修改方案；

• 7、公司高级管理人员的聘任或者解聘，以及对高级管理人员的报酬事项和奖

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惩事项；

• 8、公司章程规定和董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以 特别决议通过的其他事项。

三十、原第一百0 六条修改为现第一百十六条 其中的“临时董事会会议” 修改为“董事会会议”

三 十一、原第一百0 七条顺延为现第一百十七条 ，其中的“可以书面委托其 他董事或其他人员代为出席”修改为“可以书面委托其他董事代为出席”。

• 三 十二、原第一百十二条内容全部删除。

三十三、原第一百十二条至第一百十三条间， 新增有关设立董事会专门委员 会的条款，原第一百十三条及以后条款重新顺延排序。 新增内容为：

第一百二十二条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。独立董事在专门委员会成员中占有二分之一以上的比例，并且审计、薪酬 与考核委员会负责人由独立董事担任，审计委员会中至少有一名独立董事是会计 专业人士。各专业委员会应制订实施办法。

三 十四、原第一百十四条顺延为现第一百二十四条 ，其中的“第七十八条” 改为“第七十九条”。

三 十五、原第一百一十九条顺延为现第一百二十九条 ，其中的“第七十八条” 改为“第七十九条”。

三十六、原第一百三十条顺延为现第一百四十条 ，其中的“第七十八条”改 为“第七十九条”。

三十七、原第一百四十二条后，新增关于绩效评价与激励约束机制的章节， 原第一百四十三条及以后条款顺延重新排序。新增内容为：

第八章 绩效评价与激励约束机制

第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价

第一百五十三条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价 标准和程序。

第一百五十四条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与 考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合

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的方式进行。

第一百五十五条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会 决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董 事应当回避。

第二节 经理人员的激励与约束机制

第一百五十六条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

第一百五十七条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬 以及其它激励方式的依据。

第一百五十八条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。 第一百五十九条 公司应明确经理人员的职责。经理人员违反法律、法规和 公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责 任。

三十八、原第一百四十四条顺延为现第一百六十一条 公司在每一会计年度 前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告；在每一会计年度前六个 月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二 十日以内编制公司年度财务报告。

三十九、原第一百四十五条顺延为现第一百六十二条， 在其后增加：“公司 季报根据有关规定披露。”

四十、原第一百四十六条修改为现第一百六十三条 季度财务报告、半年度 财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

四 十一、原第一百四十八条修改为现第一百六十五条 公司交纳所得税后的 利润，按下列顺序分配：

• （1）弥补上一年度的亏损；

• （2）提取法定公积金百分之十；

• （3）提取法定公益金百分之五；

• （4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

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四十二、原第一节“财务会计制度”的最后新增一条款 ，内容为： 现第一百六十九条 每年按照公司年度净利润的5%，再加上比上一年度可 分配利润增长部分的10%，合计提取长期激励基金，并列入下一年度公司人工成 本总额度内支取。

四 十三、原第一百六十条修改为现第一百七十八条， 其中“会计师事务所提 出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当事情”修改为“会计师事务所提出辞 聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面 形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有无不当”。

四十四、原第一百六十条后新增关于利益相关者的章节 ，原第一百六十一条及 以后条款重新顺延排序，新增内容：

第十章 利益相关者

第一百七十九条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、 社区等利益相关者的合法权利。

第一百八十条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地 发展。

第一百八十一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时， 应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 第一百八十二条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接 沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意 见 四十五、原第一百七十七条顺延为现第二百0 条 ，其中的“公司因有第一百七 十七条”改为“公司因有本节前条”。

四十六、原第一百八十三条顺延为现第二百0 六条 ，其“公司财产未按前款 第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。”中的“前款”两字删除。

以上提案，请股东大会审议。

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