Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2002

Sep 20, 2002

上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 一年度股东大会文件

二00 二年五月八日

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上海金桥出口加工区开发股份有限公司 二00 一年度股东大会会议议程

00 （二 二年五月八日）

大会主持人：董事长杨小明先生

• 一、杨小明先生作《董事会工作报告》

• 二、孙国华女士作《监事会工作报告》

• 三、马金明先生报告《2001 年度财务决算》

• 四、马金明先生报告《2001 年度利润分配预案》

• 五、马金明先生报告《2002 年度经营计划和财务预算》

• 六、马金明先生报告《关于计提减值准备情况的提案》

• 七、马金明先生报告《关于因会计政策变更导致2000 年末未分 配利润为红字处理意见的提案》

• 八、虞家弼先生报告《关于独立董事候选人的提案》并就中国证

• 监会对独立董事候选人是否提出异议进行说明

• 九、虞家弼先生报告《关于独立董事津贴的提案》

• 十、虞家弼先生报告《关于调整公司董事的提案》

• 十一、陈恩华先生报告《关于公司董事会设立战略、审计、提名、

• 薪酬与考核专门委员会的提案》

十二、陈恩华先生报告《关于公司股东大会议事规则的提案》 十三、张忠儒先生报告《关于聘用会计师事务所及其报酬的提案》 十四、张忠儒先生报告《关于调整住房周转金会计处理方法的提 案》

十五、股东发言 十六、大会表决

十七、报告大会表决结果，宣读大会决议 十八、见证律师发表见证意见

目 录

一、董事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1 二、监事会工作报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 三、2001 年度财务决算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9 四、2001 年度利润分配预案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 五、2002 年度经营计划和财务预算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13 六、关于计提减值准备情况的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15 七、关于因会计政策变更导致2000 年末未分配利润为红字 处理意见的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯16 八、关于独立董事候选人的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯17 九、关于独立董事津贴的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯18 十、关于调整公司董事的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 十一、关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委 员会的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯20 十二、关于公司股东大会议事规则的提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21 十三、关于聘用会计师事务所及其报酬的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯22 十四、关于调整住房周转金会计处理方法的提案⋯⋯⋯⋯⋯⋯23

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股东大会文件之一

董事会工作报告 董事长 杨小明

（二00 二年五月八日）

各位股东：

我受董事会委托，向大会作工作报告，请予审议。

第一方面 关于2001 年度工作情况的回顾

（一）公司经营情况

2001 年,公司继续以房地产经营为主业，继续紧紧抓住房产开 发、租售两个环节，已成功实现经营重心从土地开发批租转向房产开 发经营，并开始取得良好业绩,净利润达9,743 万元，比上年同期增 长39%，较好地实现了年度经营目标。尤其是公司全年房地产出租收 入达到1.46 亿元人民币，在同业上市公司中房地产出租收入继续保 持前列。

公司主要经营范围为房地产开发经营销售出租和中介；土地使 用权投资等。 2001 年，公司坚持以房产开发经营为中心，针对目标市场，继 续扩大品牌效应，加强招商力度，严格控制成本，再创良好业绩。碧 云别墅出租率达90%以上；碧云花园租售情况良好；金桥新村碧云新 天地项目建设与预售好于计划进度；全年新增标准厂房及仓库的出租 面积8.24 万平方米；其他物业及土地租售情况也比较理想,全年主营 业务收入达39,729 万元。

2001 年，房地产出租收入继续成为公司利润增长点，房地产出 租收入达14,615 万元，比上年增长24%，已占主营业务收入总额37%，

3

房地产出租租金收入的稳步增长，有利于公司主营业务收入和主营业 务利润的长期稳定增长。

物业出租收入的大幅增长主要得益于这几年公司经营策略的合 理调整与有效实施，增强了主营能力。近年来较好地利用了目前较低 利息的银行贷款，在区内开发建设了一批满足市场需求，具有良好效 益的房产。

2001 年，公司还通过进一步强化在建工程的质量、进度与成本 管理，有效地降低了工程成本；进一步强化筹资融资和财务管理工作， 有效地降低财务成本；进一步强化对子公司的日常监管和股权多元化 的改革工作，推动了投资效益的进一步提高。

（二）公司投资情况

• 1、投资上海华德美居超市有限公司1，655.5 万元，折合美元 200 万元,占该公司注册资本的20%。

• 2、投资上海华德美居建材装饰仓储有限公司331.08 万元，折合 美元40 万元,占该公司注册资本的5%。

• 3、年度内对2000 年投资的上海通用硅晶体材料有限公司注入了 第二期出资额1,200 万元。该公司注册资本754.9 万美元，根据合资 经营合同规定，我公司出资369.9 万美元，占该公司注册资本的49%， 分三期到位。

• 4、年内受让金桥出口加工区内土地使用权11.3 万平方米,受让 价为8,011 万元。

• 5、投资14,500 余万元,在金桥出口加工区内建造标准厂房。 6、投资4,500 余万元,在金桥碧云国际社区内建造“碧云别墅”

• 三期项目。

• 7、投资17,000 余万元, 在金桥碧云国际社区内建造“碧云花园”

• 高档公寓。

• 8、投资15,000 余万元,建造“碧云新天地”商品房。

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（三）、董事会日常工作情况

• 1、报告期内董事会会议情况及决议内容

在报告期内董事会共召开四次会议，监事会成员列席了每次会 议。

• （1）2001 年3 月15 日公司召开三届七次董事会，会议决议如 下：

• ①审议通过公司2000 年度报告和年报摘要，并同意公布。

• ②审议通过公司2000 年度利润分配预案及2001 年度预计利

• 润分配政策的议案。

③审议通过公司第四届董事会董事候选人的提案

• ④审议通过《关于公司关联交易的议案》

• ⑤审议通过2000 年度股东大会的各项提案。

• （2）2001 年3 月30 日公司召开三届八次董事会，会议决议如下： 审议通过关于增发不超过1 亿股A 股的各项议案。

• （3）2001 年5 月8 日公司召开四届一次董事会，会议选出了董事 长和副董事长及聘请了公司新一届的经营班子。

• （4）2001 年7 月26 日公司召开四届二次董事会，会议决议如下： ①审议通过了《公司二00 一年中期报告》和中报摘要，并同意 公布；

②审议通过了《关于计提各项资产减值的内部控制制度》的修订 报告；

③审议通过了《关于对金联发“在建工程”按股份公司拥有其股 权比例计提减值准备的报告》；

• ④审议通过了《关于独立董事候选人的议案》；

• ⑤审议通过了《关于调整公司董事的议案》；

• ⑥同意总经理马金明先生的提议，聘任陈恩华先生为公司总经理

• 助理。

⑦审议通过了《关于因会计政策变更导致2000 年末未分配利润 为红字处理意见的议案》。

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• 2、年内根据公司章程，公司董事会在股东大会授权范围内通过 通讯表决方式作出如下决议：

• (1)2001 年1 月12 日公司董事会作出《关于终止转让太仓土地 使用权的决议》；

• (2)2001 年1 月18 日公司董事会作出《关于投资“上海华德美居

• 超市有限公司”的决议》；

• (3)2001 年2 月公司董事会作出《关于增持上海新金桥广场开发

• 建设有限公司股份的补充决议》；

• (4)2001 年4 月17 日公司董事会作出《关于转让上海金松机器 人工程有限公司部分股权的决议》；

• (5)2001 年6 月1 日公司董事会作出《关于董事会秘书变动事宜

• 的决议》；

• (6)2001 年6 月21 日公司董事会作出《关于聘任陈恩华先生为 董事会秘书的决议》；

• (7)2001 年7 月5 日公司董事会作出《关于终止转让S10-2#地块 土地使用权的决议》；

• (8)2001 年9 月10 日公司董事会作出《关于转让“上海华德美 居建材装饰仓储有限公司”股权的董事会决议》；

• (9)2001 年9 月20 日公司董事会作出《关于太仓土地使用权的 决议》；

• (10)2001 年9 月25 日公司董事会作出《关于关联交易的决议》 (11)2001 年12 月31 日公司董事会作出2002 年度《关于借款及 对外担保的决议》。

（四）董事会对股东大会决议的执行情况

2001 年，公司全体员工在董事会领导下认真执行了股东大会决 议，按照股东大会提出的各项目标努力工作，全面完成年初提出的各 项经营目标。

2001 年5 月8 日，公司2000 年度股东大会通过决议，增发不超 过10000 万股A 股股票。2001 年上半年，公司聘请具有增发资质的

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证券公司完成了尽职调查。公司2001 年中报，根据财政部“财会字 （2000）25 号”文《关于印发<企业会计准则>的通知》，对拥有直接 股权30.5%、间接股权3.195%的投资企业---上海金桥出口加工区联 合发展有限公司资产中的“在建工程”451，263，940 元进行了减值 计提，反映在本公司帐面是“长期投资减值准备”，使公司2000 年末 未分配利润出现红字。公司在与券商分析了本公司的申报条件及股票 市场的形势后认为，继续申报增发成功的可能性较小，故暂停了增发 工作。

第二方面 关于新年度业务发展计划

2002 年，公司计划净利润、净资产收益率等主要经济指标均比 上年稳步增长。主要工作措施如下：

1、注重产品创新。 2002 年公司将根据市场需求，选准目标市场， 在深入市场调研的基础上，调整产品结构、优化产品设计、控制开发 规模，通过精心设计、精心打造，继续做优做强金桥碧云品牌。

2、强化市场销售。 2002 年是公司的租售年，公司建成面市的房 产项目有碧云别墅三期、碧云花园、碧云新天地，以及一批标准厂房。 为保证销售工作顺利进行，年初公司就召开计划工作会议对租售工作 进行了部署。公司将把销售作为今年工作的重点，计划在原有的基础 上新增租售面积14 万平方米，确保公司经营效益稳步提高。

3、增强主营能力。 2002 年公司进一步明确了房产开发经营作为 优先突出发展的主营产业，对除此以外的其他产业资产，在清产核资 的基础上加大资产置换的力度，逐步予以分离，转而增强主营房产规 模和开发实力，进一步突出主营业务，优化公司的资产质量。

4、深化内部管理。 2002 年公司将进一步加强企业内部管理、完 善经营体制，努力规范运作，控制风险，提高工作效率；进一步加强 对投资企业的管理和风险监控。

• 5、注重人才队伍建设。 面对激烈的市场竞争形势，2002 年公司

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将加强人力资源培养与合理使用。公司将进一步充实经营班子和中层 骨干力量，加大岗位培训力度，不断提高企业凝聚力，增强公司的核 心竞争力。

各位股东：通过公司全体员工的奋斗，2001 年公司的经营业绩 比上年有了明显的增长。2002 年，面对入世后新的机遇与挑战，我 们将继续努力，坚定信心，以房产开发经营为中心，力争以更好的业 绩回报广大股东！ 谢谢大家。

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股东大会文件之二

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各位股东：

我受监事会委托向大家作监事会工作报告，请予审议。 一年来，监事会按照股东大会提出的工作目标，按照公司章程的 规定，依法行使了监事会的职权，忠实地履行了自己的职责。

公司监事会一年中列席了三届七、八次董事会和四届一、二次董 事会，对公司的业务、经营、财务状况进行了认真的审核和研究，并 向董事会提出了意见和建议。

本年度，监事会召开了四次监事会会议和一次监事会预备会议： 2001 年3 月15 日召开的三届七次监事会审议了公司《二000 年 年度报告》；通过了《二000 年度监事会工作报告》，提交股东大会审 议；审议了公司第四届监事会监事候选人提案并同意将此议案提交股 东大会审议。

2001 年5 月8 日召开的第四届监事会第一次会议选举了监事会 监事长、副监事长。

2001 年7 月24 日召开的四届二次监事会预备会议听取了公司总 经理和计财部负责人关于公司2001 年度中期报告的情况介绍，并对 关注的问题进行了询问。

2001 年7 月26 日召开的四届二次监事会审议了公司二00 一年 度中期报告和相关议案。

另外，监事会于2001 年9 月6 日召开了一次专门会议，对监事 会议事规则进行了专题讨论，使监事会运作更加规范有效。 关于本报告期内公司的运作，监事会认为：

1、公司的运作依法进行，决策程序合法有效，并建立了完善的 内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发现违

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反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。

• 2、监事会对2001 年年度财务报表进行了审核和研究，认为上海

• 立信长江会计师事务所有限公司、毕马威华振会计师事务所对公司出 具的无保留审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

• 3、公司财务报告计提各项资产减值准备等会计事项符合政策规

• 定。

• 4、公司无本年度及以前年度所募集资金的使用情况。

• 5、公司增发A 股进展情况的说明是真实合理的。

• 6、公司除关联交易外无其他收购及出售资产、吸收合并事项。

• 7、公司的关联交易价格公平合理，无损害公司及非关联股东的

• 利益。

监事会完全同意杨小明董事长代表董事会所作的董事会工作报 告。

过去的一年，在公司董事会领导下，总经理室带领全体员工努力 工作，加强招商引资，调整经营策略，增强自营盈利能力，已基本把 重心转向房产开发经营，并树立了品牌形象，得到了社会的承认。公 司开发建设的碧云别墅始终保持较高的出租率，新开发的碧云花园和 碧云新天地系列房产呈售租两旺的势头，标准厂房和仓库也有较高出 租率，这些都为公司持续发展打下了坚实的基础。

监事会认为，董事会报告中提出的新年度发展计划的目标以及主 要工作符合公司现状和实际，体现了公司全体员工积极进取、不断开 拓的创新精神。

监事会相信，在董事会领导下，有金桥公司全体员工的不懈努力， 有全体股东的支持，金桥股份公司一定会以扎实的工作和实在的业 绩，回报关心、支持、爱护公司的各位股东。 谢谢大家！

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股东大会文件之三

2001 年度财务决算

一、 资产负债状况

单位：万元

项目	2001 年12 月31 日	2000 年12 月31 日	增减金额	增减%
总资产	303,433.81	258,886.23	44,547.5 8	17
负债合计	137,375.40	102,242.91	35,132.49	34
股东权益合计	163,875.95	154,387.80	9,488.15	6

（一）总资产

2001 年末公司合并报表总资产比年初增加17%,主要是公司在年 度内加大了各项房地产开发建设力度，使存货年末比年初增加了36， 715.48 万元；房地产开发建设预付帐款年末比年初增加了5，565.58 万元。

（二）负债合计

2001 年末公司合并报表负债合计比年初增加34%，主要是为房 地产开发建设需要增加了长、短期银行借款共24，900 万元；增加了 应付帐款3，711.80 万元；另各项房地产预售的预收帐款比年初增加 5，961.76 万元。

（三）股东权益

2001 年末公司股东权益合计为163,875.95 万元，比年初 154,387.80 万元，增加9,488.15 万元，主要是本年度实现的净利润。 按年末总股本69,784 万股计算，每股净资产2.35 元。

二、利润完成情况

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单位：万元

			单位：万
项目	2001 年实际	2000 年实际	比上年增减
一、主营业务收入	39,729.00	56,982.27	-30%
二、主营业务利润	20,273.44	13,918.53	46%
三、营业利润	14,349.35	7,745.36	85%
加：投资收益	-2,498.82	699.83	-
营业外收支净额	131.19	103.05	27%
四、利润总额	11,981.72	8,548.24	40%
五、净利润	9,743.06	7,025.04	39%

（一）本年度实现主营业务收入39,729 万元,比上年同期减少 30%，其中房地产销售收入25,114 万元,比上年同期减少44%；房地 产出租收入14,615 万元,比上年同期增加24%。房地产出租租金收入 的稳步增长，有利于公司主营业务收入和主营业务利润的长期稳定增 长。

(二)本年度主营业务利润20,273.44 万元，比去年同期增加46%, 主要是公司调整经营策略,增加了毛利率较高的长期稳定的租金收入, 同时在本年度房地产销售收入中，毛利率较高的土地使用权转让收入 占的比重大大超过去年。

(三) 本年度营业利润14,349.35 万元, 比上年同期增加85%,主 要是主营业务利润增加，同时三项费用合计比上年同期略有下降。 ( 四 ) 本年度投资收益比上年同期大幅下降，主要是根据公司内控 制度的规定，遵循稳健原则，对有风险的投资项目计提了长期投资减 值准备。

（五）本年度实现净利润9,743.06 万元，比上年同期增加39%， 主要是营业利润的增加。本年度净利润按年末总股本69,784 万股计 算,每股收益0.14 元。

以上提案，请股东大会审议。 股东大会文件之四

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2001 年度利润分配方案

经境内外会计师事务所审计的净利润、未分配利润如下：

		单位：万元
项 目	经立信长江会计师事务所 审计的2001 年度数据	经毕马威华振会计师事务 所审计的2001 年度数据
净利润 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 提取任意盈余公积金 子公司提取盈余公积 加：年初未分配利润 2001 年底未分配利润	9,743.06 716.27 716.27 358.13 8.82 -3,862.46 4,081.11	-6,304.8 716.3 716.3 358.1 8.8 -5,651.7 -13,756.0

注：本年净利润9,743.06 万元，在弥补母公司报表年初未分配 利润-2,580.39 万元后为7,162.67 万元，按此基数分别计提母公司 各项盈余公积。

鉴于经毕马威华振会计师事务所审计的2001 年底未分配利润为 -13,756 万元，按照中国证监会关于B 股上市公司利润分配以境内、 外审计报告孰低的原则，公司2001 年度不具备利润分配的条件，因 此2001 年度不进行现金红利分配及送红股。拟实施资本公积金转增 股本，向全体股东每10 股转增1 股的方案。

资本公积金转增前后的股本为：

单位：万股

股 本	转增前	比 例	本次转增	转增后	比 例
国家持有股份	34,320	49.18%	3,432	37,752	49.18%
境内法人持有股份	3,300	4.73%	330	3,630	4.73%
人民币普通股	11,715	16.79%	1,171.5	12,886.5	16.79%
境内上市的外资股	20,449	29.30%	2,044.9	22,493.9	29.30%
合 计	69,784	100%	6,978.4	76,762.4	100%

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资本公积金转增股本前后的股东权益为： 单位：万元

			单位：万
项 目	经立信长江会计师事务所审	本次转增	转增后
	计的2001 年12 月31 日数据
股本	69,784.00	6,978.40	76,762.40
资本公积	81,514.73	-6,978.40	74,536.23
盈余公积	8,496.11		8,496.11
未分配利润	4,081.11		4,081.11
股东权益合计	163,875.95		163,875.95

2001 年度净利润9,743.06 万元,按转增后的总股本计算,每股收 益为0.127 元,每股净资产为2.13 元。

以上预案，请股东大会审议。

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股东大会文件之五

公司2002 年度经营计划和财务预算

一、经营目标

2002 年公司主营业务收入、净利润、净资产收益率等主要经 济指标均比上年有新的增长。

二、主要经营内容

• 1、 计划实现土地使用权批租4 万平方米；

• 2、 计划实现新型标准厂房租售7 万平方米；

• 3、 计划实现商品住宅销售7 万平方米；

• 4、 抓好在建商品住宅的竣工交付使用，其中包括“碧云花园”、

• “碧云别墅”三期和“碧云新天地”一期项目；

• 5、抓好在建约12 万平方米标准厂房竣工交付使用；

• 6、继续推进金桥碧云国际社区规划与建设，年内做好新住宅项 目的规划和前期准备工作，并争取开工建设。

三、主要项目用款计划

• 1、碧云花园建设工程计划用款15,000 万元；

• 2、标准厂房建设计划用款8,000 万元；

• 3、碧云新天地建设工程计划用款14,100 万元。

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四、资金预算 （本部） （单位：万元）

		（单位：万元）
序号	项目名称	金额
	期初余额	9,356
收入 1 2 3	土地房产收款 投资收益 银行借款	35,000 2,000 27,000
小计		64,000
支出 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	房产建设 长期投资 上缴税金 财务费用 行政管理费用 其中：工资 固定资产购置 销售中介等 归还银行借款 支付土地使用权购置款等	30,000 662 3,000 4,000 1,450 600 20 1,600 15,000 12,500
小计		68,232
	期末余额	5,124

以上议案，请股东大会审议。

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股东大会文件之六

关于计提资产减值准备的提案

根据公司四届二次董事会审议通过的修订后的《关于计提各项资 2001 产减值准备的内部控制制度》， 年度内对各项资产进行了检查对 有风险的资产和实际已发生的减值等 , 按照内控制度规定的计提依据 和方法计提和调整了资产减值准备 , 主要为长期投资减值准备 , 具体项 : 目为

: 单位 元

					单位:元
被投资公司 名称	拥有股权	计提长期投资减值 准备	其中:采用追溯调 整法减少起初股 东权益	减少本年度净利润	主 要 理 由
上海金桥出 口加工区联 合发展有限 公司	直接股权 30.5%、间 接股权 3.195%	212，206，919．66	152，052，482．06	60，154，437．60	挂帐市政资产建设费用。
		16，214，912．46	-	16，214，912．46	园区管理费消化、新金桥 大厦减值。
		-58，959，733。85	-	-58，959，733。85	原已计提减值的项目，在 本年实际发生的损失，已 通过权益法调整损失，故 减值准备转回。
小 计		169，462，098．27	152，052，482．06	17，409，616．21
上海通用硅 晶体材料有 限公司	49%	20，000，000		20，000，000	由于半导体行业的不景 气，固定资产投资金额大 和被其关联企业占用大 额流动资金，使该公司遇 到了财务困难。
上海联合赛 尔生物工程 有限公司	7%	2，500，000		2，500，000	连续三年亏损，累计亏损 3452万元，亏损额约占实 收资本14269 万元的 24%。
合 计		191，962，098．27	152，052，482．06	39，909，616．21

以上合计计提长期投资减值准备191，962，098．27 元，其中采 用追溯调整法减少期初未分配利润114，039，361.54 元，减少期初 盈余公积38，013,120.52 元；减少本期净利润39,909,616.21 元。 以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之七

关于因会计政策变更导致未分配利润为红字 处理意见的提案

按照《关于上市公司、拟发行股票并上市的公司做好新会计准则 和制度相关信息披露工作的的通知》(证监会计字[2001]14 号)和《公 开发行证券的公司信息披露规范问答第3 号__弥补累计亏损的来源、 程序及信息披露》(证监会计字[2001]16 号)的要求，公司相应调整 会计政策，并采用追溯调整法导致2000 年末未分配利润为 -88,258,998.20 元。

在本年度财务报告编制中，对以前年度纳入合并报表范围、后又 进行股权转让的有关子公司，将合并调增的盈余公积在本报告期内转 回，由此相应调整增加期初未分配利润49，634，452.03 元，调整减 少期初盈余公积49，634，452.03 元，调整后2001 年初未分配利润 为-38，624，546.17 元。

根据四届二次董事会审议通过的弥补方案：（1）由2001 年公司 经营产生的净利润先行予以弥补；（2）2001 年公司经营产生的净利 润弥补不足时，将按照任意盈余公积、法定盈余公积和资本公积顺序 依次弥补，现由2001 年公司经营产生的净利润弥补2001 年初未分配 利润-38,624,546.17 元。

以上提案,请股东大会审议。

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股东大会文件之八

关于独立董事候选人的议案

为了进一步完善上市公司法人治理结构，促进上市公司规范运 作，上海市委组织部、市国资办、市资产重组办公室下达了《关于本 市国有控股上市公司设立独立董事有关问题的实施意见》（沪委组 [2001]028 号），中国证监会也下发了《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》，要求上市公司董事会中设有 1/3 比例以上的独 立董事。

为此，公司董事会推荐上海财经大学会计学院的孙 铮教授、同 济大学经济与管理学院的尤建新教授、复旦大学管理学院的吕 巍教 授担任公司的独立董事候选人。

以上人选，请股东大会审议。

附：独立董事候选人简历

孙 铮， 男，1957 年12 月出生，中共党员，博士，教授（博导）。 曾赴英国沃瑞克大学、美国康涅狄克大学、美国联合技术集团和美国芝加 哥安达信全球职业培训中心任访问学者和工作学习。

历任：上海财经大学校长助理、上海财经大学会计学院院长。 现任：上海财经大学副校长。

兼任：中国成本研究会常务理事，上海市总会计师工作研究会副会长，中 国审计学会理事，上海会计学会理事，美国会计学会会员。

尤建新 ，男，1961 年4 月出生，中共党员，博士，教授（博导）。曾赴联 邦德国欧洲商学院进修。

历任：同济大学经济管理学院管理工程系副主任、教务处副处长、经济与管 理学院教授、副院长。

现任：同济大学经济管理学院教授、院长。

吕 巍 ，男，1964 年12 月出生，中共党员，博士，教授。曾赴美国南加 州大学商学院和麻省理工学院斯隆管理学院任访问学者。

历任：复旦大学管理学院经济管理系助教、企业管理系讲师、企业管理系 市场营销学副教授。

现任：复旦大学管理学院院长助理、市场营销学教授。

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股东大会文件之九

关于公司独立董事津贴的提案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》有关规定，拟给予每位独立董事每年津贴费3 万元人民币。独立 董事出席公司董事会及其专门委员会、股东大会以及按《公司法》、 《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用(包括差旅费、办公 费等），可在公司据实报销。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之十

关于调整公司董事的议案

接上海金桥（集团）有限公司函：因该公司委派的柳孝平同志已 辞去上海金桥（集团）有限公司职务，故推荐陆辉权同志担任本公司 董事。请股东大会审议。

附：陆辉权同志简历

陆辉权， 男，1950 年3 月出生，中共党员，大专学历，经济师。 历任：上海川沙县洋泾乡党委委员、洋泾乡乡长、洋泾乡党委书

记、上海王桥工业区联合发展有限公司董事长、总经理。

现任：上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委委员。

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股东大会文件之十一

关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 专门委员会的提案

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定, 在公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 考核专门委员会，有利于完善公司治理结构并充分发挥独立董事在专 门委员会中的作用。

一、专门委员会的作用 设立战略委员会，制订公司发展规划,健全投资决策程序,加强决 策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量。 设立审计委员会，强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审 计,确保董事会对经理层的有效监督。

设立提名委员会，规范公司领导人员的产生,优化董事会组成和 经营班子。

设立薪酬与考核委员会，进一步建立健全公司董事（非独立董事） 及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度。 二、专门委员会的职能 战略委员会，负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出 建议；

审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通，财务监督和核查， 以及审计制度制订工作；

提名委员会，负责公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序 研究并提出建议；

薪酬与考核委员会，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并 进行考核；负责制订、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 提请股东大会授权董事会具体办理建立专门委员会的设立、人选和制 订各委员会实施细则等有关事宜。

以上议案，请股东大会审议。

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股东大会文件之十二

关于公司股东大会议事规则的提案

为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司和公司股东的 合法权益,规范公司股东大会的行为，保证股东大会能够依法行使职 权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上 海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》等有关条款的规定，以及 结合公司实际情况,制定本规则。

本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。 本规则包括了股东的权利和义务、股东大会的性质和职权、股东 大会的召开、股东大会的议事内容及提案、关于提议召开临时股东大 会、股东大会的议事程序和决议、股东大会记录、股东大会决议的执 行和信息披露规定等内容。

本规则是股东大会审议决定提案的基本行为准则，经股东大会审 议通过后生效。

以上提案，请股东大会审议。

附：上海金桥出口加工区开发股份有限公司股东大会议事规则（草案）

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股东大会文件之十三

关于聘用会计师事务所及其薪酬的提案

根据有关法规的要求，公司在综合考虑了资信情况、服务质量、 收费等因素后，决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2001 年度国内审计机构；续聘毕马威华振会计师事务所为公司2001 年度国际审计机构。

经协商，公司支付上海立信长江会计师事务所有限公司2002 年 度财务审计费用26.5 万元；支付毕马威华振会计师事务所2002 年度 财务审计费用8.3 万美元。

以上提案，请股东大会审议。

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股东大会文件之十四

关于调整住房周转金会计处理方法的提案

根据公司董事会提案，2000 年度股东大会对公司合并报表“住 房周转金”借方余额6,233,505.17 元的会计处理方法，作出减少2001 年度合并报表年初未分配利润4,165,680.04 元，法定公益金 1,180,088.21 元，少数股东权益887,736.92 元的决议。

由于2001 年按财政部规定执行《企业会计制度》，调整会计政 策，增加计提新四项减值准备152，052,482.06 元，并采用追溯调整 法调整减少期初未分配利润、盈余公积等相关科目，使期初未分配利 润为红字，根据财政部[财企（2000）295 号文的规定，公司董事会 重新提议将原会计处理方法中减少期初未分配利润4,165,680.04 元 部分，调整为减少法定公益金。调整后“住房周转金”借方余额 6,233,505.17 元，合计减少法定公益金5,345,768.25 元,减少少数 股东权益887,736.92 元。

以上提案，请股东大会审议。

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