Shanghai Jinqiao Export Processing Zone Development Co.,Ltd — AGM Information 2002

Mar 25, 2002

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**浦东金桥：2001年年度利润分配预案等

**2002-03-25 21:55   

上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

暨关于召开二00一年度股东大会的公告

公司四届三次董事会于2002年3月22日在新金桥大厦36楼会议室举行。董事应到人数6人,实到人数6人。董事长杨小明主持了会议,副董事长马金明、董事张行、张忠儒、虞家弼、柳孝平出席了会议；监事长孙国华、副监事长王文博、监事傅帆、朱勤荣、陈卫星列席了会议。独立董事与董事候选人孙铮、尤建新、吕巍、陆辉权列席了会议。董秘陈恩华、公司证券事务代表和计财部等公司有关人员也列席了会议。会议作出如下决议：

一、审议通过公司2001年度报告和年报摘要,并同意予以公告。

二、审议通过公司《董事会工作报告》,并提交股东大会审议。

三、审议通过《关于计提减值准备情况的报告》,并提交股东大会审议。

四、审议通过《关于因会计政策变更导致未分配利润为红字处理意见的议案》,并提交股东大会审议。

五、审议通过公司《2002年度经营计划和财务预算》,并提交股东大会审议。

六、审议通过公司《2001年度财务决算》,并提交股东大会审议。

七、审议通过公司2001年度利润分配预案及2002年度预计利润分配政策的议案。

2001年度公司实现净利润9,743.06万元,在弥补母公司报表年初未分配利润-2,580.39万元后为7,162.67万元,按此基数10%分别提取法定公积金和法定公益金各716.27万元,再按5%提取任意盈余公积金358.13万元,再减子公司提取盈余公积8.82万元,加年初未分配利润-3,862.46万元,可供分配利润为4,081.11万元。鉴于经毕马威华振会计师事务所审计的2001年底未分配利润为-13,756万元,按照中国证监会关于B股上市公司利润分配以境内、外审计报告孰低的原则,公司2001年度不具备利润分配的条件,因此2001年度不进行现金红利分配及送红股。拟实施资本公积金转增股本,向全体股东每10股转增1股的方案。本预案将提交股东大会审议。

鉴于经毕马威会计师事务所审计的报告中未分配利润达-13,756万元,2002年公司的经营目标以争取消化境外审计2001年末的未分配利润的红字为主,2002年拟不进行现金红利分配。

八、审议通过《关于独立董事津贴的议案》,并提交股东大会审议。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定,拟给予每位独立董事每年津贴费3万元人民币。独立董事出席公司董事会及其专门委员会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）,可在公司据实报销。

九、审议通过《关于加强董事会工作职能、进一步规范董事会运作的议案》。

十、审议通过《董事会议事规则》。

十一、审议通过《股东大会议事规则》,并提交股东大会审议。

十二、审议通过《信息披露管理办法》。

十三、审议通过《总经理工作职责细则》。

十四、审议通过《关于聘用会计师事务所及其报酬的议案》,并提交股东大会审议。

决定续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2002年度国内审计机构；续聘毕马威华振会计师事务所为公司2002年度国际审计机构。

根据协议,公司应支付上海立信长江会计师事务所有限公司2002年度财务审计的费用为26.5万元；应支付毕马威华振会计师事务所2002年度财务审计的费用为8.3万美元。

十五、审议通过《关于调整住房周转金会计处理方法的议案》,并提交股东大会审议。

十六、会议同意总经理马金明先生的提议,聘任陈恩华先生为公司副总经理（简历附后）。

公司董事会决定于2002年5月8日召开2001年度股东大会,现将股东大会有关事项公告如下：

一、股东大会提案

1、《董事会工作报告》；

2、《监事会工作报告》；

3、《2001年度财务决算》；

4、《2001年度利润分配方案》；

5、《关于计提资产减值准备的提案》；

6、《关于因会计政策变更导致未分配利润为红字处理意见的提案》；

7、《2002年度经营计划和财务预算》；

8、《关于独立董事候选人的提案》并就中国证监会对独立董事候选人是否提出异议进行说明（简历附后）；

9、《关于独立董事津贴的提案》；

10、《关于调整公司董事的提案》（简历附后）；

11、《关于公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会的提案》；

12、《关于公司股东大会议事规则的提案》（详见附件）；

13、《关于聘用会计师事务所及其报酬的提案》；

14、《关于调整住房周转金会计处理方法的提案》。

二、股东大会有关事项

1、会议时间：2002年5月8日

2、会议地点：大会登记后另行通知。

3、会议出席对象：

（1）2002年4月2日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2002年4月5日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为4月2日）或其代理人；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。

4、会议登记办法：

（1）社会公众股东持股东帐户卡、身份证（或单位证明）办理登记；凡委托他人出席会议的,应同时持授权委托书和代理人身份证办理登记。境外或外地股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法并于4月16日及之前送达）。

（2）法人股股东持股东帐户卡、法人代表委托书和代理人身份证办理登记。

（3）登记时间与地点：2002年4月16日上午9：30～下午4：00

上海陆家浜路871号（南市影剧院）边门,（交通车有：43、782、730、66、89、11、593、872、802、835、大桥一线等）。

5、会议其他事项：

（1）本次股东大会会期半天,不发礼品,与会人士食宿交通自理。

（2）股东大会秘书处联系办法：

地址：上海市浦东新区新金桥路28号

邮编：201206

电话：（8621）58991818转2661或2770

传真：（8621）58991533

联系人：陈恩华、吴海燕

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

二00二年三月二十六日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托　　先生/女士代表我出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司第八次股东大会,并对会议议题行使代表权。

委托人（签名）：　　委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　委托人股东帐号：

受托人姓名：　　　　受托人身份证号码：

委托日期：

附件一：独立董事候选人简历

孙铮,男,1957年12月出生,中共党员,博士,教授（博导）。

曾赴英国沃瑞克大学、美国康涅狄克大学、美国联合技术集团和美国芝加哥安达信全球职业培训中心任访问学者和工作学习。

历任：上海财经大学校长助理、上海财经大学会计学院院长。

现任：上海财经大学副校长。

兼任：中国成本研究会常务理事,上海市总会计师工作研究会副会长,中国审计学会理事,上海会计学会理事,美国会计学会会员。

尤建新,男,1961年4月出生,中共党员,博士,教授（博导）。

曾赴联邦德国欧洲商学院进修。

历任：同济大学经济管理学院管理工程系副主任、教务处副处长、经济与管理学院教授、副院长。

现任：同济大学经济管理学院教授、院长。

吕巍,男,1964年12月出生,中共党员,博士,教授。

曾赴美国南加州大学商学院和麻省理工学院斯隆管理学院任访问学者。

历任：复旦大学管理学院经济管理系助教、企业管理系讲师、企业管理系市场营销学副教授。

现任：复旦大学管理学院院长助理、市场营销学教授。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海金桥出口加工区开发股份有限公司现就提名孙铮、尤建新、吕巍为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人孙铮、尤建新、吕巍

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

l、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海金桥出口加工区开发股份有限公司及其附属企业任职：

2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

2002年3月22日于上海

上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人孙铮,作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：孙铮

2002年3月22日于上海

上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人尤建新,作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：尤建新

2002年3月22日于上海

上海金桥出口加工区开发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吕巍,作为上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海金桥出口加工区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海金桥出口加工区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：吕巍

2002年3月22日于上海

附件二：董事候选人简历

陆辉权,男,1950年3月出生,中共党员,大专学历,经济师。

历任：上海川沙县洋泾乡党委委员、洋泾乡乡长、洋泾乡党委书记、上海王桥工业区联合发展有限公司董事长、总经理。

现任：上海金桥（集团）有限公司副总经理、党委委员。

附件三：陈恩华同志简历

陈恩华,男,1962年8月出生,中共党员,研究生学历,工学博士学位,高级经济师。

一九九三年从交通大学博士研究生毕业后来公司工作。

历任：上海金桥出口加工区开发公司科技工业园公司副经理；

上海金桥出口加工区科技发展总公司总经理助理；

上海金桥出口加工区开发公司办公室副主任、研究室副主任、总经理室秘书；

上海金桥（集团）有限公司计划财务部副总经理、计划财务部总经理；

上海金桥出口加工区联合发展有限公司总经理助理兼工业建筑事业部总经理；

上海金桥出口加工区开发股份有限公司总经理助理、董事会秘书。

附件四：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司股东大会议事规则（草案）

（2002年3月22日）

第一章总则

第一条为了维护上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称＂公司＂）和公司股东的合法权益,规范公司股东大会的行为,保证股东大会能够依法行使职权。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《上海金桥出口加工区开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（统称＂股东大会＂）。

第三条本规则条款与上述法律、法规和《公司章程》若有抵触,以法律、法规和《公司章程》的规定为准。

第四条本规则是股东大会审议决定提案的基本行为准则,经股东大会审议通过后生效。

第二章股东的权利和义务

第五条公司股东为依法持有公司股份的自然人和法人。股东按其持有的股份种类享有权利和承担义务,持有同一种类股份的股东享有同种权利,承担同种义务。

第六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规以及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

（九）法律、行政规则及公司章程所赋予的其他权利。

第七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第九条股东应承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三章股东大会的性质和职权

第十一条股东大会是公司的最高权力机构。

第十二条股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事（包括独立董事）,决定有关董事的报酬及其独立董事的津贴事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议批准重大关联交易事项（指公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的交易。）；

（九）审议批准重大购买、出售、置换入的资产的事项??指公司拟购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产值的50%以上；拟购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额50%以上,购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上。且购买、出售、置换入的相关的净利润或亏损绝对金额在500万元以上的。??

（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十一）对发行公司债券作出决议；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改《公司章程》；

（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五）审议持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

（十六）审议独立董事提出的提案；

（十七）审议监事会提出的提案；

（十八）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其它事项。

第四章股东大会的召开

第十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益,包括各种形式的礼品等。公司应在会议公告、通知中和进行股东登记时明示不发礼品。

第十四条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东的书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）二分之一独立董事认为必要时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十六条股东大会会议由董事会召集,由董事长主持。董事长因故不能履行其职务时,由董事长指定一名董事主持会议；董事长未指定其他人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第十七条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前（不含会议召开当日）通知全体股东。股东大会通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）委托代理人出席股东大会的授权委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名,电话号码。

第十八条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第十九条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和要求进行登记。

第二十条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身份证；

（二）个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席,则应提供个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。

（三）股东未进行会议登记不得出席股东大会。

第二十一条个人股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席股东大会并表决。个人股东亲自出席股东大会的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人代理股东出席股东大会的,应出示个人股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。授予权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的人员代为签署。

法人股东应由法定代表人出席股东大会,也可由法定代表人委托的代理人出席股东大会表决。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；接受委托书应由法人股东法定代表人签署或者由法定代表人以书面形式委托的人员代为签署,同时应盖法人股东公章。

以下将个人股东以书面形式委托的代理人以及法人股东法定代表人以书面形式委托代理人统称为股东代理人。

第二十二条股东依据前条规定委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书的签发日期和有效期限；

（六）委托人签字或盖章。委托人为法人股东的,应由法定代表人签字并加盖法人单位印章；

（七）委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思参加表决。

第二十三条委托代理人代为参加股东大会并表决的授权委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代为参加股东大会的授权书均需备置于公司住所,或者置于召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。股东不得扰乱会议秩序,损坏会场物品。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。

第二十五条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第二十六条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告（监事会工作报告）,内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第二十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第二十八条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向上海证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

第二十九条出席会议人员签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（如系法人股东,还应载明股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章股东大会的议事内容及提案

第三十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第三十一条股东大会提案应当有明确议题和具体决议事项,并以书面形式在会议召开前18天提交或送达董事会。

第三十二条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入＂其他事项＂但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第三十三条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前15天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有15天的间隔期。

第三十四条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前10天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前10天提交董事会并由董事会公告,不足10天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十六条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第三十八条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第三十九条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第四十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第四十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本规则第四章的规定程序要求召集临时股东大会。

第六章关于提议召开临时股东大会

第四十二条单独或者合并持有公司有表决权总数10%以上的股东（下称＂提议股东＂）或者二分之一以上的独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案（签署一份或者数份同样格式内容的书面要求）。书面提案应当报公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所备案。提议股东或者独立董事、监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所。

第四十四条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当尽快发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起15日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所。

第四十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知（通知中对原提案不得变更,会议地点应为公司所在地）。

第四十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。

第四十八条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会上海证券监督管理办公室备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照《规范意见》第七条的规定出具法律意见书,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。

第七章股东大会的议事程序和决议

第四十九条股东年会或临时股东大会召开时,董事长应向股东大会宣布到会的股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第五十条会议在董事长的主持下,按列入议程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。

第五十一条股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股东代理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采取口头形式和书面形式。

第五十二条股东大会对所议事项和提案进行审议的时间,以及每一股东的发言时间和发言次数,由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时,应在会前进行登记,并在会议规定的审议时间内发言,发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东,可以将意见以书面形式报告主持人。

第五十三条在股东大会召开过程中,股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询,应当经大会主持人同意。

第五十四条股东发言时,应当首先报告其所持有的股份数额。

第五十五条股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询,要求报告人做出解释和说明。

第五十六条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第五十七条股东发表意见或对报告人提出质询,应当简明扼要阐明观点,并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。

第五十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员,应当认真负责地回答股东提出的问题。

第五十九条对有争议又无法表决通过的议题,主持人可在征求与会股东的意见后决定暂缓表决,提请下次股东大会审议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中做出说明。

第六十条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第六十一条股东大会对表决通过的事项应形成会议记录。决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会、监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十五条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十六条年度股东大会和应股东或独立董事、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

第六十七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。对于股东大会每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十九条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣传表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第七十一条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会,但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应回避而不参与表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得监管部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。

上述特殊情况是指：

1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；

3、关联股东无法回避的其他情形。

股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作出简要介绍之后说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不参与表决,主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例,之后进行审议并表决。

第七十三条董事会、独立董事和符合政策规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。

第八章股东大会记录

第七十四条股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议,董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和董事会秘书签名,并作为公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十年。

第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第九章股东大会决议的执行和信息披露规定

第七十七条股东大会形成的决议,由董事会负责执行并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

第七十八条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十九条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第八十条公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露。

第八十一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十二条未获通过的会议提案,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第八十三条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八十四条信息披露的内容由董事长负责按有关规定进行审查,并由董事会秘书依法具体实施。

第十章附则

第八十五条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第八十六条根据公司的发展情况及相关法律、法规的规定,公司董事会可适时对本规则进行修订,经股东大会审议通过后执行。

第八十七条本规则的解释权属于公司董事会。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告

上海金桥出口加工区开发股份有限公司第四届监事会第三次会议,于二00二年三月二十二日下午在公司新金桥大厦36楼会议室举行。出席会议应到监事人数5人,实到5人。监事长孙国华主持会议。本次会议符合《公司章程》的有关规定。

会议主要内容：审议公司二00一年度报告及相关议案。

会议经过审议,作出如下决议：

同意公司二00一年度报告及年报摘要。

会议对相关议案作了专门审议,并作出如下决议：

一、同意公司关于2001年度财务决算与利润分配方案及2002年财务预算与利润分配政策。

二、同意公司关于计提各项资产减值准备情况的报告。

三、同意公司关于因会计政策变更导致2001年末未分配利润为红字处理意见的议案及调整住房周转金会计处理方法的议案。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会

二00二年三月二十六日

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