Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Feb 5, 2017

关于公司设立以来股本演变情况的说明

上海富瀚微电子股份有限公司

上海富瀚微电子股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

上海富瀚微电子股份有限公司拟首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董 事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下说明：

释义

除非文义另有所指，本文下列简称具有如下特定含义：

发行人、公司、本 公司、富瀚股份	指	上海富瀚微电子股份有限公司
富瀚有限	指	上海富瀚微电子有限公司，发行人前身
上海朗瀚	指	上海朗瀚投资管理有限公司，发行人的股东。原名上海弘瀚电子科技有限 公司，2014年11月更名为上海朗瀚投资管理有限公司
上海弘瀚	指	上海弘瀚电子科技有限公司，2014年11月更名为上海朗瀚投资管理有限 公司
上海腾瀚	指	上海腾瀚投资管理中心（有限合伙），发行人的股东
杰智控股	指	杰智控股有限公司，发行人的股东
发行人（公司、本 公司）主要股东	指	持有发行人（公司、本公司）5%以上股份的杰智控股、上海朗瀚、上海腾 瀚、杨小奇、陈春梅、何辉
BVI富瀚	指	FUHAN INVESTMENT LIMITED
开曼富瀚	指	FULLHAN HOLDINGS LIMITED
芯瀚上海	指	芯瀚电子技术（上海）有限公司，是开曼富瀚的子公司，2013年12月已 经清算注销，注销前为外商独资企业
红筹架构	指	杨小奇等股东为进行境外融资及筹划境外上市所建立的结构，包括设立境 外融资及拟上市主体开曼富瀚，开曼富瀚设立境内外商独资企业芯瀚上 海，以及开曼富瀚、芯瀚上海与富瀚有限等主体签署VIE协议，该等VIE 协议未实际履行并已终止。
VIE协议	指	芯瀚上海、富瀚有限、杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军、开曼富瀚 等曾经签署的《独家技术支持与技术服务协议》、《商标注册申请转让合 同》、《专利申请权转让合同》、《独家技术咨询与培训协议》、《购股权与托 管协议》、《股权质押协议》。
75号文	指	《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问 题的通知》（汇发[2005]75号）
37号文	指	《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投 资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

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一、公司设立以来股本演变情况

（一）2004 年4 月，上海富瀚微电子有限公司成立

上海富瀚微电子有限公司（简称“富瀚有限”）为杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、 万建军于 2004 年 4 月共同出资设立的有限责任公司，经上海新正光会计师事务所有限 公司于 2004 年 3 月 12 日出具的《验资报告》（正光会验字[2004]第 126 号）验证，股 东陈春梅、杨小奇、何辉、陈洪、万建军分别以货币出资 107.5 万元、65 万元、35 万元、 21.25 万元、21.25 万元，合计出资 250 万元。

2004 年 4 月 16 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局完成设立工商登记并取得了 《企业法人营业执照》。

富瀚有限成立时的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	陈春梅	货币	107.50	107.50	43.00%
2	杨小奇	货币	65.00	65.00	26.00%
3	何辉	货币	35.00	35.00	14.00%
4	陈洪	货币	21.25	21.25	8.50%
5	万建军	货币	21.25	21.25	8.50%
合计			250.00	250.00	100.00%

（二）2009 年12 月，富瀚有限股权转让

2009 年 12 月 18 日，陈春梅与龚传军签订股权转让协议，陈春梅将其所持富瀚有限 20%股权作价 50 万元转让给龚传军。

2009 年 12 月 18 日，富瀚有限股东会作出决议，同意股东陈春梅将其所持富瀚有限 20%股权转让给龚传军，其他股东放弃优先购买权；通过公司章程修正案。

2009 年 12 月 25 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局黄浦分局完成工商变更登记 并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，富瀚有限的股东及其持股情况如下：

序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例

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上海富瀚微电子股份有限公司

1	杨小奇	货币	65.00	65.00	26.00%
2	陈春梅	货币	57.50	57.50	23.00%
3	龚传军	货币	50.00	50.00	20.00%
4	何辉	货币	35.00	35.00	14.00%
5	陈洪	货币	21.25	21.25	8.50%
6	万建军	货币	21.25	21.25	8.50%
合计			250.00	250.00	100.00%

（三）2010 年12 月，富瀚有限股权转让

2010 年 11 月 18 日，龚传军、杨小奇、何辉、万建军、陈洪分别与陈春梅、上海朗 瀚投资管理有限公司（以下简称“上海朗瀚”，原名上海弘瀚电子科技有限公司，2014 年 11 月更名为上海朗瀚投资管理有限公司）签订股权转让协议，约定龚传军将所持富 瀚有限的 6.89%股权作价 17.225 万元转让给陈春梅，将所持富瀚有限的 7.51%股权作价 18.775 万元转让给上海朗瀚；杨小奇将所持富瀚有限的 9.04%股权作价 22.60 万元转让 给上海朗瀚；何辉将所持富瀚有限的 4.85%股权作价 12.125 万元转让给上海朗瀚；万建 军将所持富瀚有限的 2.96%股权作价 7.40 万元转让给上海朗瀚；陈洪将所持富瀚有限的 8.50%股权作价 21.25 万元转让给上海朗瀚。

2010 年 11 月 23 日，富瀚有限股东会作出决议，同意上述股权转让，并通过公司章 程修正案。

2010 年 12 月 9 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局黄浦分局完成工商变更登记 并取得了换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，富瀚有限的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	上海朗瀚	货币	82.15	82.15	32.86%
2	陈春梅	货币	74.73	74.73	29.89%
3	杨小奇	货币	42.40	42.40	16.96%
4	何辉	货币	22.88	22.88	9.15%
5	龚传军	货币	14.00	14.00	5.60%
6	万建军	货币	13.85	13.85	5.54%
合计			250.00	250.00	100.00%

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（四）2011 年7 月，富瀚有限增资至374.30 万元

2011 年 3 月 16 日，富瀚有限股东会通过决议，同意杰智控股以 435 万元人民币等 值美元现汇对富瀚有限增资，认购富瀚有限的 33.21%的股权，其中 124.30 万元人民币 的等值美元现汇作为注册资本，310.70 万元人民币的等值美元现汇计入资本公积。本次 增资后富瀚有限变更为中外合资有限公司，通过了新的公司章程。

2011 年 3 月 16 日，龚传军、陈春梅、杨小奇、何辉、万建军、上海朗瀚、杰智控 股七方签订协议，约定富瀚有限注册资本由 250 万元人民币增加至 374.30 万元，新增加 注册资本由杰智控股以 435 万人民币等值的美元现汇认购 33.21%的股权，其中 124.3 万 元计入注册资本，溢价部分 310.7 万元计入富瀚有限的资本公积。

2011 年 3 月 29 日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意港商并 购上海富瀚微电子有限公司并认购增资的批复》（黄府外经[2011]30 号）。2011 年 4 月 1 日，富瀚有限取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪黄合资字 [2011]1003 号）。

2011 年 5 月 31 日，上海海岳会计师事务所出具《验资报告》（沪海岳验字（2011） 1125 号）对本次增资情况进行了审验。

2011 年 7 月 28 日，富瀚有限在上海市工商行政管理局完成工商变更登记并取得了 换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，富瀚有限的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	杰智控股	货币	124.30	124.30	33.21%
2	上海朗瀚	货币	82.15	82.15	21.95%
3	陈春梅	货币	74.73	74.73	19.96%
4	杨小奇	货币	42.40	42.40	11.33%
5	何辉	货币	22.88	22.88	6.11%
6	龚传军	货币	14.00	14.00	3.74%
7	万建军	货币	13.85	13.85	3.70%
合计			374.30	374.30	100.00%

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（五）2014 年1 月，富瀚有限整体变更为富瀚股份

2013 年 4 月 2 日，富瀚有限召开董事会会议并作出决议，根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 150242 号《审计报告》，截至 2013 年 1 月 31 日富瀚有限经审计的账面净资产为 3,122.63 万元；根据银信资产评估有限公司出具的银 信资评报（2013）沪第 071 号《上海富瀚微电子有限公司股份制改制净资产公允价值评 估报告》，截至 2013 年 1 月 31 日富瀚有限经评估的净资产为 3,396.78 万元；同意以全 体 7 名股东为发起人，将公司整体变更设立为股份公司，公司以经审计确认的截至 2013 年 1 月 31 日净资产 3,122.63 万元按 1:0.96 的比例折合股本 3,000 万股，每股面值 1 元， 未折股部分 122.63 万元计入变更后股份有限公司资本公积。

2013 年 4 月 2 日，富瀚有限全体股东签署《发起人协议》，约定根据国家有关法律、 法规的规定将富瀚有限整体变更设立中外合资企业上海富瀚微电子股份有限公司。

2013 年 4 月 28 日，公司召开创立大会，审议通过了《上海富瀚微电子股份有限公 司章程（草案）》，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。

2013 年 5 月 27 日，上海市商委出具《市商务委关于同意上海富瀚微电子有限公司 改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1810 号），批准上述改制方案。 2013 年 5 月 30 日，公司取得上海市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》（商外资沪股份字[2011]1003 号）。

2014 年 1 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师 报字（2014）第 150001 号）对公司申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验。

2014 年 1 月 21 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记并取得了新的 《企业法人营业执照》。

整体变更后，公司的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认购股数（万股）	实缴股本（万元）	持股比例
1	杰智控股	净资产	996.30	996.30	33.21%
2	上海朗瀚	净资产	658.50	658.50	21.95%
3	陈春梅	净资产	598.80	598.80	19.96%
4	杨小奇	净资产	339.90	339.90	11.33%

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5	何辉	净资产	183.30	183.30	6.11%
6	龚传军	净资产	112.20	112.20	3.74%
7	万建军	净资产	111.00	111.00	3.70%
合计			3,000.00	3,000.00	100.00%

（六）2014 年10 月，富瀚股份增资至3,333.33 万元

2014 年 7 月 15 日，公司股东大会通过决议，同意上海朗瀚向公司增资 192.99 万元， 认购 64.33 万股份，其中人民币 64.33 万元计入注册资本，溢价部分 128.66 万元计入资 本公积；同意上海腾瀚向公司增资 807.00 万元，认购 269.00 万股份，其中 269.00 万元 计入注册资本，溢价部分 538.00 万元计入资本公积。同日，上海腾瀚、杰智控股、陈春 梅、龚传军、杨小奇、何辉、万建军、上海朗瀚签订了关于上述增资事宜的增资协议。

2014 年 8 月 14 日，上海市商务委员会下发《市商务委关于同意上海富瀚微电子股 份有限公司增资的批复》（沪商外资批[2014]3040 号）。2014 年 8 月 19 日，公司取得了 换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪黄合资字[2011]1003 号）。

2014 年 11 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会 师报字[2014]第 151425 号）对公司本次增资情况进行了审验。

2014 年 10 月 24 日，公司在上海市工商行政管理局完成工商变更登记并取得了换发 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认购股数（万股）	实缴股本（万元）	持股比例
1	杰智控股	净资产	996.30	996.30	29.89%
2	上海朗瀚	净资产、货币	722.83	722.83	21.68%
3	陈春梅	净资产	598.80	598.80	17.96%
4	杨小奇	净资产	339.90	339.90	10.20%
5	上海腾瀚	货币	269.00	269.00	8.07%
6	何辉	净资产	183.30	183.30	5.50%
7	龚传军	净资产	112.20	112.20	3.37%
8	万建军	净资产	111.00	111.00	3.33%

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合计 3,333.33 3,333.33 100.00%

二、红筹架构的建立与解除

（一）红筹架构的建立情况

为进行境外融资及筹划境外上市，发行人的实际控制人杨小奇及相关各方自 2006 年起建立红筹架构，具体过程如下：

1 、 2006 年设立 BVI 富瀚

2006 年 10 月 31 日，杨小奇、何辉、陈洪及万建军于英属维京群岛设立 BVI 富瀚。 根据英属维京群岛律师事务所 Harney Westwood & Riegels 出具的法律意见书，BVI 富瀚 设立时股权结构如下 ：

序号	股东名称	持有股数	股份种类
1	杨小奇	456	普通股
2	何辉	246	普通股
3	万建军	149	普通股
4	陈洪	149	普通股
合计		1,000	-

2 、 2006 年设立开曼富瀚

2006 年 11 月 2 日，N.D. Nominees Ltd.与 N.S. Nominees Ltd.于英属开曼群岛设立开

曼富瀚。开曼富瀚设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股数	股份种类
1	N.D. Nominees Ltd.	1	普通股
2	N.S. Nominees Ltd.	1	普通股
合计		2	-

同日，N.D. Nominees Ltd.和 N.S. Nominees Ltd.分别将其各自持有的开曼富瀚 1 股 普通股转让予 BVI 富瀚。同时，开曼富瀚通过书面决议，批准开曼富瀚向 BVI 富瀚另 行增发 98 股普通股。

上述股份转让与股份增发完成后，开曼富瀚的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股数	股份种类
1	BVI富瀚	100	普通股
合计		100	-

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3 、 2006 年融资

2006 年 12 月 22 日，开曼富瀚按照每股 0.01 美元的转让价格向 BVI 富瀚回购其所 持有的 100 股普通股。2006 年 12 月 22 日 ，开曼富瀚通过股东决议，批准将公司授权 股本由 5,000,000 股（每股 0.01 美元）拆分为 50,000,000 股（每股 0.001 美元）；批准将 公司股本折分为优先股与普通股，其中附带投票权的普通股为 48,490,146 股（每股 0.001 美元），附带投票权的 A 序列优先股为 1,509,854 股（每股 0.001 美元）；批准按照每股 0.001 美元的价格，向 BVI 富瀚增发 997,500 股普通股，向龚虹嘉增发 1,252,500 股普通 股；批准按照每股 2.42 美元的价格向 LC Fund III, L.P.增发 1,033,058 股 A 序列优先股； 批准向 LC Fund III, L.P.增发 476,796 股 A 序列优先股认股权证。

上述股份拆分和股份增发完成后，开曼富瀚的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股数	股份种类
1	BVI富瀚	997,500	普通股
2	龚虹嘉	1,252,500	普通股
3	LC Fund III,L.P.	1,033,058	A序列优先股
合计		2,250,000 股普通股 1,033,058 股优先股	-

4 、 2007 年设立境内外商独资企业芯瀚上海

2007 年 4 月 5 日，开曼富瀚出资在上海设立外商独资企业芯瀚上海，根据上海市人 民政府于 2007 年 3 月 23 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资 沪黄独资字[2007]0999 号），芯瀚上海设立时的注册资本为 150 万美元，由开曼富瀚以 货币的形式出资。根据上海佳华会计师事务所于 2007 年 6 月 9 日出具的《验资报告》（佳 业外验字（2007）0161 号），前述 150 万美元的注册资本金已于 2007 年 4 月 20 日注入 芯瀚上海的资本金账户。

芯瀚上海设立时的经营范围为：“研究、开发和设计集成电路芯片、电子产品、通 讯设备及其相关软件，销售自产产品及技术转让，提供相关技术咨询和技术服务。（以 上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。”

芯瀚上海设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	开曼富瀚	150	100%
合计		150	100%

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5 、 2007 年签署“ VIE 协议”

2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海与富瀚有限以及富瀚有限当时的股东杨小奇、何辉、陈 春梅、陈洪、万建军订立如下“VIE 协议”：

春	梅、陈洪、万建	军订立如下“VI	E协议”：
序 号	协议名称	签约主体	协议主要内容
1	《独家技术支 持与技术服务 协议》	芯瀚上海与富瀚 有限	芯瀚上海向富瀚有限提供技术支持与技术服务，服务费为 （1）基本年费每年人民币50万元，（2）浮动费用每季度 根据技术支持与技术服务提供的具体情况支付，（3）若向 富瀚有限提供技术许可，应就特定技术许可另行支付技术 许可费。
2	《商标注册申 请转让合同》	芯瀚上海与富瀚 有限	富瀚有限向芯瀚上海转让商标权益，转让对价为人民币 1,000元。
3	《专利申请权 转让合同》	芯瀚上海与富瀚 有限	富瀚有限向芯瀚上海转让相关专利申请权，转让对价为人 民币1,000元。
4	《独家技术咨 询与培训协议》	芯瀚上海与富瀚 有限	芯瀚上海向富瀚有限提供技术咨询与培训服务，服务费为 （1）基本年费每年人民币40万元，（2）浮动费用每年根 据提供服务具体情况支付。
5	《购股权与托 管协议》	杨小奇、何辉、 陈春梅、陈洪、 万建军、开曼富 瀚、芯瀚上海与 富瀚有限	开曼富瀚有权要求杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军 将其持有富瀚有限的股权转让给开曼富瀚或开曼富瀚指定 任何第三方；转让对价为每位自然人股东人民币100 元； 从协议生效之日至股权转让过户完毕之前，杨小奇、何辉、 陈春梅、陈洪、万建军授权芯瀚上海托管上述股权。
6	《股权质押协 议》	杨小奇、何辉、 陈春梅、陈洪、 万建军、芯瀚上 海与富瀚有限	杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军将其持有富瀚有限 的股权质押予芯瀚上海，作为富瀚有限履行《独家技术支 持与技术服务协议》、《独家技术咨询与培训协议》的担 保。

6 、 2009 年 6 月至 2010 年初开曼富瀚股权调整及融资

2009 年 6 月至 2010 年初，开曼富瀚及其财务投资人 LC Fund III,L.P.、龚虹嘉进行 了股权调整，调整完成后，龚虹嘉持有的开曼富瀚股份由 1,252,500 股普通股减少至 951,900 股普通股，LC Fund III,L.P.持有的开曼富瀚股份由 1,033,058 股 A 序列优先股变 更为 1,033,058 股 A 序列优先股和 300,600 股普通股。同时，开曼富瀚因上述股权调整 融资 200 万美元，其中 171.5 万美元用于向境外合作方支付合作研发费用，其余 28.5 万 美元用于向广州市富年电子科技有限公司支付股权收购款。上述股权调整完成后，开曼 富瀚的股权结构如下：

序号	股东名称	持有股数	股份种类	股份比例
1	BVI富瀚	997,500	普通股	30.38%

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

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2	龚虹嘉	951,900	普通股	28.99%
3	LC Fund III,L.P.	1,033,058	A序列优先股	31.47%
		300,600	普通股	9.16%
合计		2,250,000 股普通股 1,033,058 股优先股	-	-

7 、 2009 年芯瀚上海变更股东

2009 年 5 月 8 日，开曼富瀚出具书面决议同意将其持有的芯瀚上海 19.14%股权转 让给广州市富年电子科技有限公司，同意相应修改公司章程。2009 年 6 月 10 日，开曼 富瀚与广州市富年电子科技有限公司签署《股权转让协议》。

2009 年 7 月 20 日，上海市黄浦区商务委员会出具《关于同意芯瀚电子技术（上海） 有限公司股权转让的批复》（黄商务委管发[2009]56 号），同意开曼富瀚将其持有的 19.14%股权转让给广州市富年电子科技有限公司。2009 年 7 月 21 日，芯瀚上海取得了 上海市人民政府新颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪黄独资 字[2007]0999 号）。2009 年 7 月 27 日，芯瀚上海在上海市工商行政管理局完成变更登记 并取得了新的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，芯瀚上海的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	开曼富瀚	121.29	80.86%
2	广州市富年电子科技有限公司	28.71	19.14%
合计		150	100%

8 、 2010 年芯瀚上海变更股东

2010 年 2 月 20 日，开曼富瀚出具书面决议同意受让广州市富年电子科技有限公司 持有的芯瀚上海 19.14%股权转让给开曼富瀚，同意相应修改公司章程。同日，开曼富 瀚与广州市富年电子科技有限公司签署《股权转让协议》。

2010 年 4 月 19 日，上海市黄浦区商务委员会出具《关于同意芯瀚电子技术（上海） 有限公司股权转让的批复》（黄商务委管发[2010]49 号），同意广州市富年电子科技有限 公司将其持有的 19.14%股权转让给开曼富瀚。2010 年 4 月 21 日，芯瀚上海取得了上海 市人民政府新颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪黄独资字 [2007]0999 号）。2010 年 5 月 5 日，芯瀚上海在上海市工商行政管理局完成变更登记并

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取得了新的《企业法人营业执照》。

上述股权转让完成后，芯瀚上海的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	持股比例
1	开曼富瀚	150	100%
合计		150	100%

（二）红筹架构的解除情况

2007 年 8 月 8 日，芯瀚上海与富瀚有限以及富瀚有限当时的股东杨小奇、何辉、陈 春梅、陈洪、万建军订立如下“VIE 协议”：

序 号	协议名称	签约主体	协议具体内容	未实际履行情况
1	《独家技术支 持与技术服务 协议》	芯瀚上海与 富瀚有限	（1）芯瀚上海同意依照本协议的条款 和条件向富瀚有限提供技术支持与技 术服务，富瀚有限同意接受该等技术支 持和技术服务，协议有效期10年； （2）芯瀚上海是向富瀚有限提供本协 议项下技术支持与技术服务的独家提 供者，除非芯瀚上海事先书面同意，富 瀚有限不得接受任何第三方提供的任 何技术支持与技术服务； （3）富瀚有限应按如下规定向芯瀚上 海支付服务费：基本年费每年人民币 50 万元，该等基本年费按季度分四期 平均支付；浮动费用每季度根据技术支 持与技术服务提供的具体情况支付，富 瀚有限应于每季度结束后30 日内将浮 动费用支付给芯瀚上海；若芯瀚上海向 富瀚有限提供技术许可，应就特定技术 许可另行支付技术许可费，具体数额及 支付方式由各方另行具体约定。	（1）芯瀚上海未向富瀚有 限提供《独家技术支持与技 术服务协议》项下的技术服 务，富瀚有限亦未基于该协 议的约定向芯瀚上海支付 技术支持和技术服务费等 相关服务费用； （2）根据芯瀚上海、富瀚 有限的银行日记账和现金 日记账、财务报表或审计报 告、账务凭证，富瀚有限未 曾依据该等协议向芯瀚上 海支付基本年费、浮动费用 等。
2	《商标注册申 请转让合同》	芯瀚上海与 富瀚有限	（1）富瀚有限向芯瀚上海转让 商标权益及其与相关的占有、 使用、收益、处分、转让、许可等一切 权利，转让对价为人民币1,000元，芯 瀚上海应在本合同签署后60 日内向富 瀚有限一次性支付该等转让对价； （2）标的商标注册申请转让后，富瀚 有限将不在中国境内及中国境外的任 何其他国家或地区使用或授权他人使 用本合同所涉标的商标，经营带有与标 的商标相同或相似商标的商品，但得到 芯瀚上海书面许可的除外；双方同意， 在本合同签署60 日内，双方应向商标 管理机关申请办理标的商标申请权的	（1）富瀚有限未根据《商 标注册申请转让合同》的约 定向芯瀚上海转让合同约 定的商标注册申请权/注册 商标； （2）根据富瀚有限的商标 注册证书等材料、国家工商 行政管理总局商标局等公 示信息，富瀚有限未依据该 等合同转让相应商标。

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			转让手续； （3）若标的商标为注册商标，双方应 自获得商标注册证之日起60 日内向商 标管理机关申请办理注册商标的转让 手续； （4）双方同意自商标申请权转让手续 或注册商标转让手续办理完毕之日起 30 日内，双方应共同签署标的商标的 使用许可合同，由芯瀚上海许可富瀚有 限使用，并由富瀚有限向芯瀚上海支付 许可费用。
3	《专利申请权 转让合同》	芯瀚上海与 富瀚有限	（1）富瀚有限向芯瀚上海转让“基于上 下文自适应二进制算术译码器”、“一种 上下文自适应二进制算术编码器及其 办法技术”、“一种视频编码的码率控制 方法”等标的技术的专利申请权及其与 相关的占有、使用、收益、处分、转让、 许可等一切权利，转让对价为人民币 1,000 元，芯瀚上海应在本合同签署后 60 日内，向富瀚有限支付该等转让对 价； （2）标的技术专利申请权转让后，富 瀚有限将不在中国境内及中国境外的 任何其他国家或地区使用或授权他人 使用本合同所涉标的技术，但得到芯瀚 上海书面许可的除外；双方同意，在本 合同签署60 日内，双方应向国家知识 产权局申请办理标的技术登记和公告 的手续； （3）若标的技术被授予专利，双方应 自获得国家知识产权局颁发的专利证 书之日起60 日内向国家知识产权局申 请办理标的技术专利的转让手续； （4）双方同意自专利申请权转让手续 或专利转让手续办理完毕之日起30日 内，双方应共同签署标的技术专利的使 用许可合同，由芯瀚上海许可富瀚有限 使用该专利，并由富瀚有限向芯瀚上海 支付许可费用。	（1）富瀚有限未根据《专 利申请权转让合同》的约定 向芯瀚上海转让合同约定 的专利申请权/已授权专 利； （2）根据富瀚有限的专利 证书等材料、中华人民共和 国国家知识产权局网站等 公示信息，富瀚有限未依据 该等合同转让相应专利。
4	《独家技术咨 询与培训协 议》	芯瀚上海与 富瀚有限	（1）双方同意富瀚有限指定芯瀚上海 向富瀚有限按协议规定的内容和方式 提供技术咨询与培训服务，服务期10 年； （2）富瀚有限保证在协议有效期内， 除非经芯瀚上海事先书面同意，其不得 接受任何第三方提供的与芯瀚上海提 供技术咨询与培训服务相类似的任何 服务； （3）富瀚有限应按如下约定向芯瀚上 海支付服务费：基本年费每年人民币 40 万元，该等基本年费按季度分四期	（1）芯瀚上海未向富瀚有 限提供《独家技术咨询与培 训协议》项下的技术服务， 富瀚有限亦未基于该协议 的约定向芯瀚上海支付技 术咨询与培训服务等相关 服务费用； （2）根据芯瀚上海、富瀚 有限的银行日记账和现金 日记账、财务报表或审计报 告、账务凭证，富瀚有限未 曾依据该协议向芯瀚上海

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			平均支付；浮动费用每年根据服务提供 的具体情况支付，富瀚有限应于每季度 结束后30日内将浮动费用支付给芯瀚 上海。	支付基本年费、浮动费用 等。
5	《购股权与托 管协议》	杨小奇、何 辉、陈春梅、 陈洪、万建 军、开曼富 瀚、芯瀚上海 与富瀚有限	（1）开曼富瀚有权要求杨小奇、何辉、 陈春梅、陈洪、万建军将其持有富瀚有 限的股权（“标的股权”）全部或部分转 让给开曼富瀚或开曼富瀚指定的第三 方，开曼富瀚有权行使或部分行使购买 权，获得全部或部分标的股权； （2）在标的股权按本协议规定转让给 开曼富瀚之前，未经开曼富瀚事先书面 同意，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、 万建军不应将标的股权进行转让、质押 或托管给任何第三方或以其他方式处 置标的股权或其利益； （3）转让对价为每位自然人股东人民 币100元，标的股权分期、分批转让， 则按照转让的标的股权比例确定相应 的转让价款数额； （4）从本协议生效之日至标的股权全 部转让并过户至开曼富瀚或开曼富瀚 指定的第三方名下之前，杨小奇、何辉、 陈春梅、陈洪、万建军不可撤销地一次 性的授权芯瀚上海或其指定的任何第 三方托管标的股权；芯瀚上海对标的股 权的托管期限从本协议生效之日起至 标的股权全部转让并过户至开曼富瀚 或开曼富瀚指定的第三方为止； （5）在托管期限内，杨小奇、何辉、 陈春梅、陈洪、万建军不可撤销地授权 芯瀚上海或其指定的任何第三人在本 协议的有效期内行使如下权利：全权代 表其在富瀚有限的股东会会议上行使 全部表决权，包括但不限于出售或转让 其在富瀚有限中所持有的全部或任何 部分股权，以及在富瀚有限股东会会议 上作为其授权代表指定和任命富瀚有 限的董事、总经理等，杨小奇、何辉、 陈春梅、陈洪、万建军应当按照芯瀚上 海或其指定的任何第三人的指示签署 法律要求的相关文件。	（1）《购股权与托管协议》 自签署至终止期间，富瀚有 限的股东权利仍由杨小奇、 何辉、陈春梅、陈洪、万建 军等人亲自行使，富瀚有限 历次股东会决议均系杨小 奇、何辉、陈春梅、陈洪、 万建军等股东按照其自身 意愿表决并签署，未发生芯 瀚上海代为行使相关股东 权利的情形； （2）根据富瀚有限的工商 档案、股东会决议等材料， 开曼富瀚或芯瀚上海未主 张拥有或行使该等购股或 托管的权利。
6	《股权质押协 议》	杨小奇、何 辉、陈春梅、 陈洪、万建 军、芯瀚上海 与富瀚有限	（1）杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、 万建军将其持有富瀚有限的股权（“质 押股权”）全部质押予芯瀚上海，作为 富瀚有限履行其在《独家技术咨询与培 训协议》、 《独家技术支持与技术服务协 议》（“主合同”）项下全部义务的担保， 质押期限为自主合同项下富瀚有限履 行义务的期限届满之日起2年； （2）杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、	杨小奇、何辉、陈春梅、陈 洪、万建军未根据《股权质 押协议》在工商部门办理任 何股权质押登记，亦未按合 同约定在富瀚有限的股东 名册上记载相应股权质押 事宜。

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万建军承诺将其在本协议项下股权质 押事宜记载于富瀚有限股东名册上，并 承担全部相关费用，如有可能，杨小奇、 何辉、陈春梅、陈洪、万建军应当将本 协议项下的股权质押事宜向富瀚有限 原登记机关办理备案手续； （3）本协议自各方签署并将本协议项 下股权质押事宜记载于富瀚有限的股 东名册之后生效。

VIE 协议订立后，各方未实际履行该等协议，具体原因如下：

2006 年杨小奇等人计划开展机顶盒芯片和安防视频监控芯片研发设计业务，并通过 引入 LC FUND III, L.P.等境外投资者进行融资。考虑到当时国内资本市场尚未成熟、投 资退出渠道受限等状况，杨小奇与 LC FUND III, L.P.等投资者按照当时境外融资上市的 通行做法，通过在境外设立特殊目的公司融资并返程投资的方式在境内开展相关业务。 开曼富瀚返程投资在境内新设了芯瀚上海，随后各方签署 VIE 协议，VIE 架构至此搭建 完成。

芯瀚上海设立后实际开展业务经营，主要定位从事数字硬盘录像机芯片产品的研发 和销售；富瀚有限主要从事数字接口模块及视频编解码芯片的研发和销售，芯瀚上海和 富瀚有限均各自从事具体业务。鉴于芯瀚上海与富瀚有限当时经营规模较小，业务发展 方向存在不确定性，上市条件尚未成熟，相关股东方将视芯瀚上海与富瀚有限的经营发 展情况选择一家公司作为未来申请上市的主体，因此未实际执行 VIE 协议。虽然芯瀚上 海与富瀚有限存在业务交易项下资金往来，但该等资金往来并非基于 VIE 协议而发生， 未导致出现富瀚有限的利润、控制权转移的情形。

由于受 2008 年海外金融危机影响，境外资本市场状况不佳，适逢 2009 年国内推出 创业板，杨小奇与各方决定终止海外上市计划并逐步解除 VIE 架构，以富瀚有限作为上 市主体申请在国内上市，据此，自 2009 年起，芯瀚上海原先从事的相关业务逐渐转移 至富瀚有限，开曼富瀚和芯瀚上海主营业务逐步萎缩直至停业，芯瀚上海于 2013 年 12 月完成所有清算注销手续。富瀚有限（后整体变更为发行人）独立运作，业务逐步发展 至目前规模。

2011 年 3 月 29 日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意港商并 购上海富瀚微电子有限公司并认购增资的批复》（黄府外经[2011]30 号），批准 LC FUND III, L.P.的全资子公司杰智控股以 435 万元人民币等值美元现汇增资认购富瀚有限

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33.21%的股权，原开曼富瀚境外投资者 LC FUND III, L.P.所持的相关权益已通过 LC FUND III, L.P.的子公司杰智控股增资富瀚有限的方式在富瀚有限层面得以体现和重新 安排。

上述 VIE 协议未实际履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人的实际控制人杨小奇 已出具承诺，如发行人因 VIE 协议的任何纠纷或潜在纠纷而遭受任何损失，该等损失均 由其本人承担。

VIE 架构于 2009 年 12 月 17 日开始调整，并于 2013 年 12 月解除。

（1）VIE 架构于 2009 年 12 月起开始调整的原因

受 2008 年海外金融危机影响，境外资本市场状况不佳，适逢 2009 年国内推出创业 板，国家鼓励高科技企业在国内资本市场发行上市，公司所处安防行业在国内发展前景 广阔，且公司业务经营和客户群均在国内，在国内发行上市更有利于公司业务发展，因 此，杨小奇与 LC FUND III, L.P.、龚虹嘉等各方决定终止海外上市计划并逐步解除 VIE 架构，以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市，并自 2009 年 12 月起开始逐步调整 VIE 架构相关企业的股权结构。

（2）VIE 架构调整及解除的具体过程

VIE 架构自 2009 年 12 月起开始调整，2013 年 12 月芯瀚上海注销，VIE 架构相应 解除，具体过程如下：

①2009 年 12 月，富瀚有限引入新股东，VIE 架构开始调整

2009 年 12 月 18 日，陈春梅（龚虹嘉的配偶）将其持有的富瀚有限 20%股权转让 给龚传军（龚虹嘉的兄弟），本次股权转让完成后，VIE 架构境内外各企业的股权结构 如下：

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根据上述架构图，本次股权转让完成后，龚传军成为富瀚有限的新股东。鉴于龚传 军并非 VIE 协议的签署方之一，VIE 架构项下的股权结构发生变化，此时富瀚有限的股 东组成与开曼富瀚、BVI 富瀚以及 VIE 协议签署当时富瀚有限的股东组成不再一致。 公司实际控制人杨小奇于 2009 年底与财务投资人沟通后决定终止海外上市计划， 并决定以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市，同时逐步调整 VIE 架构相关企业的股 权结构。尽管当时各方未签署 VIE 协议的书面终止文件，但 LC Fund III,L.P.、龚虹嘉均 认可 VIE 架构于 2009 年 12 月 17 日开始调整。

• ②2010 年 12 月，上海弘瀚受让富瀚有限股权，VIE 架构进一步调整

2010 年 12 月，龚传军、杨小奇、何辉、万建军、陈洪分别将其持有的富瀚有限 7.51%、 9.04%、4.85%、2.96%、8.50%股权转让给发行人的员工持股平台上海弘瀚（后更名为 上海朗瀚），本次股权转让的目的为实施员工股权激励，以实现高级管理人员和员工对 富瀚有限间接持股。本次股权转让完成后，富瀚有限的股权结构进一步得到调整，VIE 架构相关企业的股权结构如下：

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③2011 年 7 月，杰智控股增资入股富瀚有限，VIE 架构调整完成

2011 年 7 月，LC FUND III, L.P.的全资子公司杰智控股以其合法拥有的 435 万元人 民币等值美元现汇在境内以增资方式取得富瀚有限 33.21%的股权，并向富瀚有限委派 董事，至此，VIE 架构相关股权结构调整完成。

本次增资完成后，原开曼富瀚财务投资人 LC FUND III, L.P.和龚虹嘉所持的 VIE 架 构项下的相关权益已通过股权转让和增资的方式在富瀚有限层面得以体现和重新安排。 此时，VIE 架构相关企业的股权结构如下：

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④2013 年 12 月，芯瀚上海注销，其作为 VIE 协议的权利义务主体资格消亡，VIE 架构解除

2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予芯 瀚上海注销登记。芯瀚上海清算注销后，其作为 VIE 协议的权利义务主体资格消亡，相 关 VIE 协议实际已无法执行。此时，VIE 架构相关企业的股权结构如下：

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VIE 协议中，《独家技术支持与技术服务协议》、《商标注册申请转让合同》、《专 利申请权转让合同》和《独家技术咨询与培训协议》的签署主体为富瀚有限和芯瀚上海； 《股权质押协议》约定杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军将其持有富瀚有限的股权 质押予芯瀚上海。2013 年 12 月，芯瀚上海注销后，其作为 VIE 协议的权利义务主体资 格消亡，上述协议实际已无法执行。

VIE 协议中，《购股权与托管协议》约定开曼富瀚有权要求杨小奇、何辉、陈春梅、 陈洪、万建军将其持有富瀚有限的股权转让给开曼富瀚或开曼富瀚指定任何第三方。由 于杨小奇实际控制开曼富瀚，因此未经杨小奇同意，上述约定无法实际履行。

芯瀚上海注销后，鉴于（1）开曼富瀚的股东龚虹嘉为富瀚有限的股东陈春梅的配 偶、富瀚有限的股东龚传军的兄弟，开曼富瀚的股东 LC Fund III,L.P.持有富瀚有限股东 杰智控股 100%的股权，BVI 富瀚的股东杨小奇、何辉、万建军同时为富瀚有限的股东； （2）开曼富瀚 4 名董事中，杨小奇、龚虹嘉、沙重九同时担任富瀚有限的董事职务， 开曼富瀚董事万建军担任富瀚有限的监事职务，据此，尽管当时各方未签署 VIE 协议的

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书面终止文件，但芯瀚上海注销后，VIE 协议无法实际执行的情况不会导致相关方产生 任何纠纷。

尽管当时各方未签署 VIE 协议的书面终止文件，其均一致认可 VIE 架构于 2013 年 12 月解除。

综上所述， VIE 架构于 2009 年 12 月 17 日开始调整并于 2013 年 12 月解除。

2013 年 12 月，芯瀚上海清算注销，VIE 架构相应解除。VIE 架构的解除及相关主 体的注销情况具体如下：

1、2013 年 12 月芯瀚上海清算注销

芯瀚上海于 2007 年成立后经营业绩不佳，未达预期，2012 年杨小奇等人决定启动 清算注销芯瀚上海。芯瀚上海清算注销程序具体如下：

2013 年 2 月 1 日，芯瀚上海通过股东决定，同意提前终止芯瀚上海的经营并进行清 算。

2013 年 4 月 18 日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意芯瀚电 子技术（上海）有限公司提前终止并进行清算的批复》（黄府外经[2013]111 号），同 意芯瀚上海提前终止并进行普通清算。

2013 年 5 月 4 日，芯瀚上海在《上海商报》刊登注销清算公告，通知债权人。

2013 年 5 月 29 日，上海海关出具《企业办结海关手续通知书》，通知芯瀚上海已 办结完所有海关手续，《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》 已于 2013 年 5 月 21 日注销。

2013 年 10 月 11 日，上海市黄浦区国家税务局和上海市地方税务局黄浦区分局出具 《注销税务登记通知书》，通知芯瀚上海各项税务事宜均已办理完毕，准予注销税务登 记。

2013 年 11 月 29 日，国家外汇管理局上海市分局出具《业务登记凭证》，芯瀚上海 注销清算已经取得外汇管理部门对其注销外商独资企业外汇登记证的核准。

2013 年 12 月 9 日，上海市黄浦区商务委员会出具《外商投资企业批准证书注销回 执》，芯瀚上海于 2013 年 12 月 9 日向黄浦区商委缴回外商投资企业批准证书。

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2013 年 12 月 25 日，上海市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，同意芯 瀚上海注销登记。

2、2015 年 12 月 BVI 富瀚注销

根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的法律意 见，BVI 富瀚董事会于 2015 年 12 月 8 日作出偿债能力声明和清算方案的批准，其全体 股东于 2015 年 12 月 8 日批准清算方案后，董事会当日随即以决议方式批准自行清算方 案。2015 年 12 月 10 日，BVI 富瀚取得清算证书《Certificate of Dissolution》。

境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 认为，BVI 富瀚已根据英属维京群岛的 相关法律、法规完成清算，且在所有方面均符合 BVI 富瀚公司章程的约定及英属维京群 岛与公司自行清算相关适用法律的规定。

3、2016 年 1 月开曼富瀚注销

根据境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 于 2016 年 3 月 10 日出具的法律意 见，开曼富瀚于 2015 年 9 月 15 日通过股东特别决议，决议将开曼富瀚自行清算，自该 决议作出之日起，视为清算已经开始。2015 年 10 月 26 日，开曼富瀚取得清算证书 《Certificate of Dissolution》。2015 年 12 月 15 日，开曼富瀚任命了自行清算人（voluntary liquidator）。2016 年 1 月 26 日，开曼富瀚完成解散。

境外律师事务所 Harney Westwood & Riegels 认为，开曼富瀚已根据开曼群岛的相关 法律、法规完成清算，且在所有方面均符合开曼富瀚公司章程的约定及开曼群岛与公司 自行清算相关适用法律的规定。

4、个人境外投资外汇注销登记

因 BVI 富瀚、开曼富瀚分别于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散， 杨小奇、何辉、陈洪、万建军已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司 境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的规定，向国家 外汇管理局上海市分局提交了关于其个人境外投资外汇登记的注销申请，截至本说明出 具之日，上述个人境外投资外汇登记的注销手续正在办理中。

综上所述，上述红筹架构解除行为符合法律法规的有关规定。根据 BVI 富瀚、开曼 富瀚注销前的全体股东出具的书面说明以及境外律师事务所 Harney Westwood &

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Riegels 出具的法律意见，BVI 富瀚、开曼富瀚均已依法完成解散，其注销行为不存在纠 纷及潜在纠纷。

（三）红筹架构建立及解除过程中履行国家相关外汇管理法律法规的情况

由于杨小奇、何辉、陈洪及万建军均为中国居民，针对进行 VIE 架构搭建过程中所 涉及的境外投资事宜，根据国家外汇管理局 75 号文的有关规定，该等境内居民应当办 理个人境外投资外汇登记手续。

2006 年，杨小奇、何辉、陈洪及万建军分别领取了经国家外汇管理局上海市分局盖 章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，该等登记表载有设立境外持股公司 BVI 富瀚、开曼富瀚的情况，但 VIE 架构存续过程中，存在以下不符合相关外汇管理规定的 情形：

（1）就开曼富瀚 2006 年 12 月私募融资导致开曼富瀚股权变动和 2009 年 6 月至 2010 年初的股权调整及融资事项，杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人未按当时有效的 75 号 文的相关规定办理增资、减资、股权转让项下的境内居民个人境外投资外汇登记变更手 续。

（2）2007 年开曼富瀚投资设立芯瀚上海时，未按当时有效的 75 号文的规定向外汇 主管部门提供芯瀚上海属于杨小奇、何辉、陈洪及万建军等境内居民个人境外投资并返 程投资的相关信息。

（3）2010 年 12 月，BVI 富瀚向其股东陈洪回购 149 股普通股，杨小奇、何辉、陈 洪及万建军等人未按当时有效的 75 号文的规定办理 BVI 富瀚减资项下的境内居民个人 境外投资外汇登记变更手续。

根据相关规定，就上述情形，外汇管理机关可责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款。据此，杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人存在被处以罚款的风险。

就上述不合规事宜，各方启动 VIE 架构调整后，杨小奇、何辉、陈洪及万建军曾尝 试补办上述变更登记手续，然后再办理个人境外投资外汇注销手续。

但国家外汇管理局已于 2014 年 7 月颁发 37 号文，其中附件《返程投资外汇管理所 涉业务操作指引》规定：“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公

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司办理登记”。对于历史上未办理 75 号文外汇变更登记手续的情形如何处理，37 号文 中并无明确规定。因变更登记手续当前无法办理，杨小奇、何辉、陈洪、万建军决定先 行办理注销登记手续。

BVI 富瀚、开曼富瀚分别于 2015 年 12 月 10 日、2016 年 1 月 26 日完成解散，杨小 奇、何辉、陈洪、万建军已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外 投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）的规定，向国家外汇 管理局上海市分局提交了关于其个人境外投资外汇登记的注销申请。注销手续仍在办理 中。

就上述事宜，保荐机构和发行人律师走访了国家外汇管理局上海市分局负责返程投 资外汇登记事宜的工作人员，其表示国家外汇管理局上海市分局正在内部讨论具体的操 作程序，待明确相关程序后将办理该项登记。此外，该工作人员并未就国家外汇管理局 上海市分局是否将对相关自然人进行调查或处罚事宜做出表态。

保荐机构和发行人律师认为，如国家外汇管理局上海市分局直接核准前述自然人的 75 号文外汇注销登记，则上述自然人不存在因前述未办理外汇变更登记的处罚风险，但 国家外汇管理局上海市分局仍有权在核准前述自然人的 75 号文外汇注销登记前就前述 事宜处罚前述自然人。

综上，杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人存在被处以罚款的法律风险。

根据发行人与杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军及开曼富瀚于 2015 年 3 月 19 日签署的《确认函》，其确认 VIE 协议的所有条款及条件，以及各方基于前述协议所享 有的一切权利、义务、债务和责任，应于 2009 年 12 月 17 日（以下简称“终止日”） 视为全部终止，且自终止日起，任何一方无需基于 VIE 协议向其他方支付任何额外的费 用或赔偿；任何一方于终止日之前基于 VIE 协议而产生的任何违约或其他不当行为（包 括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任；任何一方遭受的与 VIE 协议有关的任 何第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。此外，根据 LC FUND III,L.P.出具的《确认函》和龚虹嘉出具的《承诺函》，各方因开曼富瀚 2006 年 12 月私 募融资而签署《A 序列优先股购买协议》等相关协议已确认无条件终止。

发行人、杨小奇、何辉、陈洪、万建军等人不存在《中华人民共和国外汇管理条例》 第三十九条、第四十条、第四十五条、第四十六条、第四十九条等规定的可能被追究刑

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

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事责任的情形，也不存在因违反其他外汇管理规定而可能被追究刑事责任的情形；截至 本说明出具之日，其未受到任何刑事指控。

综上，杨小奇等人及发行人的上述行为不存在导致其承担民事或刑事责任的法律基 础。

虽然杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人存在被处以罚款的法律风险，但鉴于：

（1）根据杨小奇、何辉、陈洪及万建军的说明确认，截至本说明出具之日，杨小 奇、何辉、陈洪及万建军不存在因未办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续而被 外汇管理部门处以罚款的情形；

（2）杨小奇、何辉、陈洪及万建军未办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更 手续系其个人行为，该等行为与发行人及其经营不存在直接关系，杨小奇、何辉、陈洪 及万建军等人如因上述事项而受到处罚，该等处罚将由其个人承担，发行人的实际控制 人杨小奇并不因此存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

（3）根据发行人、杨小奇、何辉、陈洪及万建军的说明，杨小奇等境内居民未及 时办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续，是由于当时杨小奇等人以及公司有 关业务经办人员对我国外汇管理法规政策的认识和理解不到位等原因而导致，且发行人 的正常生产经营并未因上述事项而产生不利影响。杨小奇、何辉、陈洪、万建军等人的 境内居民个人境外投资外汇登记的注销手续正在办理中。

（4）芯瀚上海的设立已取得商务部门的批准，并办理了工商登记手续，且芯瀚上 海的清算注销已取得商务部门的批准，并已办结税务、海关、工商等注销手续；

（5）根据国家外汇管理局上海市分局出具的证明文件以及根据《国家外汇管理局 上海市分局关于外汇行政处罚信息查询的说明》进行的信息查询，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日不存在被国家外汇管理局上海市分局处罚的记录；

（6）发行人的实际控制人杨小奇已作出承诺，如果因上述事项导致发行人利益遭 受损失，该等损失将由发行人的实际控制人全额承担。

综上，上述法律风险不构成本次发行的法律障碍。

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关于公司设立以来股本演变情况的说明

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上海富瀚微电子股份有限公司全体董事、监事与高级管理人员 关于公司设立以来股本演变情况的确认意见

上海富瀚微电子股份有限公司全体董事、监事与高级管理人员认为公司自设立以来 股本演变情况属实，《上海富瀚微电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的 说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及 时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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杨小奇 谢煜璋 龚虹嘉
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沙重九 沈田丰 何祖源
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张敏
全体监事签名：
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陈晓春 汤勇 庄思宏
全体高级管理人员签名：
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杨小奇 谢煜璋 万建军
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冯小军 高厚新
上海富瀚微电子股份有限公司
年 月
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