Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Remuneration Information 2020

Dec 23, 2020

证券代码：300613 证券简称：富瀚微

上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划 （修订稿草案）

上海富瀚微电子股份有限公司

二〇二〇年十二月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上 海富瀚微电子股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定 向发行上富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”或“本公司”） A 股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 50 万股，约占本激励计 划草案公告时公司股本总额 4,444.48 万股的 1.12%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股 本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票期权数量未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数 量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。

四、本激励计划股票授予的股票期权的行权价格为 161.51 元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权 的行权价格将做相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数为 101 人，包括公司公告本激励计划 时在公司任职的公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不含独立董事、监 事）。

六、本激励计划有效期自股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期 权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 2 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

七、公司不存在《上市公司激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列 情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所 获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予 的股票期权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 4 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

目录

第一章 释义 ........................................................................................... 6 第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................ 7 第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................ 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... 9 第五章 股票期权激励计划标的股票的来源、数量和分配 ............... 10 第六章 股票期权激励计划的时间安排 .............................................. 11 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ....................... 13 第八章 股票期权的授予及行权条件 .................................................. 14 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................... 18 第十章 股票期权的会计处理 .............................................................. 20 第十一章 股票期权激励计划的实施程序 .......................................... 22 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......................................... 25 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................................... 27 第十四章 附则 ..................................................................................... 30

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 5 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

富瀚微、本公司、公司、上市公司	指	上海富瀚微电子股份有限公司
本激励计划	指	上海富瀚微电子股份有限公司2020年股票期权激励 计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，本激励计划的考核期内在公司 任职的公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不 含独立董事、监事）
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日
股票期权有效期	指	从股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止
等待期	指	股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之 间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《上海富瀚微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 6 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 激励计划。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 7 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事 会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报 董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股 东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事 会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则 进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集 委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 8 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为本激励计划的考核期内公司核心管理人员和 核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计 101 人，包括：

1、公司核心管理人员；

• 2、公司核心技术（业务）人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象均须在本激励计划授予股票期权时和本激励计划的考核期内 在公司任职并签署劳动合同或劳务合同。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 9 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第五章 股票期权激励计划标的股票的来源、数量和分配

一、股票期权激励计划标的股票的来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

二、股票期权激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 50 万股，涉及标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额 4,444.48 万股的 1.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权股票拥有在其行 权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股 本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励 计划获授的本公司股票未超过公司股本总额的 1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及 所涉及的标的股权总数将根据本激励计划做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的股票期权	占授予股票期权	占本计划公告日股
职务
	数量(万股)	总数的比例	本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员 （101人）	50	100%	1.12%
合计（101人）	50	100%	1.12%

• 注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 10 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第六章 股票期权激励计划的时间安排

一、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

二、股票期权激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登 记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股 票期权失效。

三、股票期权激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、 24 个月、36 个月、48 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用 于担保或偿还债务。

四、股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满 12 个 月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本次所授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未 来 48 个月内分四期行权。授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所 示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 11 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

	第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
	第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
	第四个行权期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

五、股票期权激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期 权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实 施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 12 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股 161.51 元，即满足行权条件后，激励对象获授 的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 161.51 元价格购买 1 股公司股票的 权利。

二、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日 股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股157.12元；

（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），为每股 161.51 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 13 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任 一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权： （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 14 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条 规定的不得被授予股票期权的情形，该激励对象获授的股票期权由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的各会计年度中，分年度进行公司绩

效考核并行权，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

股票期权各年度的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
第二个行权期	以2019年、2020年营业收入为基数，2020年、2021年营业收入增长 率的平均值不低于20%；
第三个行权期	以2019年、2020年及2021年营业收入为基数，2020年、2021年及2022 年营业收入增长率的平均值不低于20%；
第四个行权期	以2019年、2020年、2021年及2022年营业收入为基数，2020年、2021 年、2022年及2023年营业收入增长率的平均值不低于20%；

注：上述营业收入以经公司该会计年度经审计的合并报表营业收入作为计算依据，下同。

2020 年、2021 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率）/2]

2020 年、2021、2022 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入的增长 率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增长率）/3]

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 15 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

2020 年、2021、2022、2023 年营业收入增长率的平均值=[（2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入 的增长率+2021 年度营业收入较 2020 年度营业收入的增长率+2022 年度营业收入较 2021 年度营业收入的增 长率+2023 年度营业收入较 2022 年度营业收入的增长率）/4]

根据各行权期业绩考核目标的完成情况（以2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率为R1；以2019 年、2020 年营业收入为基数，2020 年、2021 年营业收入增长率的平均值为R2；以2019 年、2020 年及2021 年营业收入为基 数，2020 年、2021 年及2022 年营业收入增长率的平均值为R3；以2019 年、2020 年、2021 年及2022 年营业收入为基数，2020 年、2021 年、2022 年及2023 年营 业收入增长率的平均值为R4），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定 本期可行权的股票期权数量：

第一个行权期 业绩完成情况	R1≥20%	20%>R1≥15%	15%>R1≥10%	10%>R1≥5%	5%>R1≥0%	R1<0%
第二个行权期 业绩完成情况	R2≥20%	20%>R2≥15%	15%>R2≥10%	10%>R2≥5%	5%>R2≥0%	R2<0%
第三个行权期 业绩完成情况	R3≥20%	20%>R3≥15%	15%>R3≥10%	10%>R3≥5%	5%>R3≥0%	R3<0%
第四个行权期 业绩完成情况	R4≥20%	20%>R4≥15%	15%>R4≥10%	10%>R4≥5%	5%>R4≥0%	R4<0%
标准系数	1	0.9	0.7	0.5	0.3	0

各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，激 励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。

（四）个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其行权比例，激励对象个人当年实际行权额度＝标准系数 ×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用 于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考核评级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0		0.5	0

激励对象因个人绩效考核原因导致不能行权的股票期权，由公司注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 16 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，该指标是衡量企业经营状况和市 场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势及企业成长性的重要标志。具体数值的 确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展规划等相关因，综合考虑了实现可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、 科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 17 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法 如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 18 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权 价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和 本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司 应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 19 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权 的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司于董事会当日 2020 年 3 月 12 日运用该模型对授予的 50 万股股票期权进行了预测算（授予时进 行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：157.36 元/股（假设以 2020 年 3 月 12 日公司股票收盘价计 算，最终价格以实际授予日收盘价为准）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授予日至每个行权期首个可行 权日的期限）

（3）历史波动率：25.9994%、27.0036%、24.0027%、26.8026%（分别采用 创业板指最近一年、两年、三年、四年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制 定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.15%（采用本激励计划公告前公司最近 1 年股息率） 二、股票期权费用的摊销

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照行权比例摊销。由本激 励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日为 2020 年 3 月末，则本激励计划授予的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 20 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

股票期权在 2020-2024 年摊销情况测算如下表所示：

授予股票期权数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
50	1,341.53	440.31	442.87	279.36	149.30	29.69

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相

• 关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标 中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 21 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第十一章 股票期权激励计划的实施程序

一、股票期权激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示 情况的说明。

4、公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应 当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管 理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会 审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股 东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会 负责实施股票期权的授予、行权和注销。

二、股票期权的授予程序

• 1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予

• 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 22 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后应及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激 励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。

6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权的行权程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本 激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明 确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满 足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励 对象自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应 的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司高级管理人员所持股 份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认 后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

公司可根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、股票期权激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会 审议通过。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 23 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

• 东大会审议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前行权的情形；

• （2）降低行权价格的情形。

五、股票期权激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

• 由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

• 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

• 4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、

• 登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

• 5、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议

• 公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 24 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

• 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本 激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。 但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激 励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行；

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准， 公司可以注销激励对象尚未行权的股票期权。情节严重的，公司还可就公司因此 遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• 7、法律法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 4、激励对象可以选择行使股票期权或者不行使股票期权，在被授予的可行

权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

• 5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 25 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

其它税费。

6、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权 激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他 相关事项。

• 8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 26 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。 激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事 宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按向公司或负有责任的对 象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已行权的股票期权不做变更，尚未行权的股票期权将由公司注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 27 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司分公司、控股子公司内 任职的，其获授的股票期权将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，或因前列原因导致 公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权不 得行权，由公司注销。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再 续约、因个人过错被公司解聘等，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权 的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权将完全按照退休前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，但其他行权条 件仍然有效。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因公丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照 丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核 条件不再纳入行权条件，但其他行权条件仍然有效。

2、当激励对象非因公丧失劳动能力而离职时，自离职日起激励对象已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；

（六）激励对象若因公身故，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考 核条件不再纳入行权条件；若激励对象非因公身故，在情况发生之日，对激励对 象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 28 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 29 -

2020 年股票期权激励计划（修订稿草案）

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2020 年 12 月 23 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 30 -