Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Oct 18, 2017

2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

证券代码：300613 证券简称：富瀚微

上海富瀚微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 （草案）摘要

上海富瀚微电子股份有限公司

二零一七年十月

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海富 瀚微电子股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不 得成为激励对象的情形。

四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向 发行上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。

五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 105 万股，约占本计划草案 公告时公司股本总额 4444.48 万股的 2.36%。本计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交 股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的 调整。

六、本计划授予的激励对象总人数为 74 人，包括公司公告本计划时在公司 任职的公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单 独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

七、本计划限制性股票的授予价格为 89.35 元/股。在本计划公告当日至激励

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。 八、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予的限制性股票授予登记完成 之日起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间		解除限售比例
第一个 解除限售期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止		30%
第二个 解除限售期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止		30%
第三个 解除限售期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止		40%
九、本计划各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期		业绩考核目标
第一个解除限售期		以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期		以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；
第三个解除限售期		以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%。

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日 内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票 失效。

十三、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

第一章 释义............................................................................................... 5 第二章 本计划的目的与原则 .................................................................. 6 第三章 本计划的管理机构 ...................................................................... 7 第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................... 8 第五章限制性股票的来源、数量和分配 ................................................ 9 第六章 本计划的时间安排 .................................................................... 10 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................... 12 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................ 13 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................ 16 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................ 18 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................... 20 第十二章 限制性股票回购注销原则 .................................................... 23 第十三章 附则......................................................................................... 25

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

富瀚微、本公司、公司、上市 公司	指	上海富瀚微电子股份有限公司
本计划	指	上海富瀚微电子股份有限公司2017 年限制性股票激励 计划
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在 达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人 员、核心技术（业务）人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用 于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《上海富瀚微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。

2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分 保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本 计划。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审 议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托 投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确 意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司公告本计划时公司核心管理人员、核心技术（业务）

人员（不包括独立董事、监事）。

二、激励对象的范围

本计划授予的激励对象共计 74 人，包括：

1、公司核心管理人员；

• 2、公司核心技术（业务）人员。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与公司 或其分、子公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务， 公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股

票。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 105 万股，约占本计划草案公告 时公司股本总额 4444.48 万股的 2.36%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

	获授的限制性股	占授予限制性股	占本计划公告日股
职务
	票数量(万股)	票总数的比例	本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）人员（74 人）	105	100%	2.36%
合计	105	100%	2.36%

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过 公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司 股本总额的 10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

二、本计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制 性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 注：1、上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披

• 露的交易或其他重大事项。

• 2、上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

三、本计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成之日 起 12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用 于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一个解除限售 期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售 期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售 期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激 励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前 述原因获得的股份同时回购注销。

四、本计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股 89.35 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 89.35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易 额/前 1 个交易日股票交易量）每股 176.98 元的 50%，为每股 88.49 元；

（二）本计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票 交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 178.70 元的 50%，为每股 89.35 元。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司注销，回购价格为授予价格加上银 行同期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负 有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形， 该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，分 年度对公司营业收入增长率进行考核。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所 有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

公司层面各年度的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40%；
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于60%；

上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营

业收入为计算依据。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（四）个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数 ×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	A	B	C	D	E
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0			0.6	0

激励对象因个人绩效考核原因导致不能解除限售的限制性股票，由公司回购 注销，回购价格为授予价格。

公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激 励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不 予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公 司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效 考核。

公司层面业绩考核选取了营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业 经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。不断增加的 营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的 激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年营业收入为基数， 2017—2019 年公司营业收入增长率分别不低于 20%、40%、60%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

• 1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供 的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得理性预期收益所需要支付的锁定成 本带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2017 年 10 月 17 日为计算的基准日，对授予限制性股票的公允价值进行了预测算 （授予时进行正式测算），测算得出每股限制性股票的公允价值为 3907.21 元。具 体参数选取如下：

• （1）标的股价：176.61 元/股（2017 年 10 月 17 日收盘价）

• （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期

限）

• （3）历史波动率：16.37%、29.27%、36.68%（分别采用创业板指最近一年、

• 两年和三年的波动率）

• （4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.16%（取本激励计划公告前公司近一年的股息率） 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分 期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2017 年 11 月 1 日授予限制性股票，本激励计划的实施对各年度会 计成本的影响如下表所示：

限制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
105	3907.21	470.21	2490.59	739.22	207.2

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成 本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披 露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息 之和回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按向公司或负有 责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和收回激励对象所得收益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划 难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励 对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

照授予价格进行回购注销：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司分子公司内任职的，其 获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进 行回购注销。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再 续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

（四）激励对象因退休而离职的，其获授的限制性股票将完全按照退休前本 激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他 解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部 分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及时将相应的个人所得税交于公司 代扣代缴。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核 条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需 要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售 后及时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加 上银行同期存款利息之和；激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售 部分的个人所得税。

（六）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事 会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需要缴 纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后续每次解除限售后及 时将相应的个人所得税交于公司代扣代缴；若因其他原因而死亡，在情况发生之 日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定 解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中授予价格应当依据本计划 进行调整。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股 票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做 相应的调整。

（一）回购价格的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股公积金转 增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细 后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的缩股比

例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（二）回购数量的调整方法

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（三）回购数量和价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

• 1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批

• 准，并及时公告；

• 2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 3、公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等

• 限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第十三章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 2017 年 10 月 18 日

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