Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Aug 25, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

增加2021 年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作 为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上 市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对富瀚微 增加 2021 年度日常关联交易预计相关事项进行核查，并发表独立意见如下：

一、关联交易概述

公司于 2021 年 4 月 28 日及 2021 年 5 月 20 日分别召开第三届董事会第十六 次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易 预计的议案》，公司 2021 年与各关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过 92,000 万元（不含税），其中与杭州海康威视数字技术股份有限公司及其关联公 司（包括但不限于：杭州海康威视科技有限公司、重庆海康威视科技有限公司、 杭州海康威视电子有限公司、杭州萤石网络股份有限公司）（以下简称“海康威 视”）之间的关联销售商品、提供劳务金额预计不超过 90,000 万元，与珠海数 字动力科技股份有限公司（以下简称“数字动力”）之间的关联销售商品、提供 劳务金额预计不超过 1,000 万元，与上海芯熠微电子有限公司之间的关联采购材 料、接受劳务金额预计不超过 1,000 万元。具体内容详见公司 2021 年 4 月 29 日 刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年度日常关联交易预计 的公告》（公告编号：2021-053 号）。

现根据业务发展需要，公司及子公司拟增加与关联方海康威视的关联销售商 品、提供劳务金额不超过 60,000 万元，累计 2021 年不超过 150,000 万元；公司 及子公司拟增加与关联方数字动力的关联销售商品、提供劳务金额不超过 2,000 万元，累计 2021 年不超过 3,000 万元

二、公司 2021 年度日常关联交易预计情况

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单位：人民币万元

关联交易 类别		关联交易内 容	关联交易定价 原则	预计金额 （调整前）	预计金额 （调整后）	截至披露日 已发生金额
	关联人
出售商品/ 提供劳务	海康威视 注1	销售商品、 提供技术服 务	参照市场价格 双方共同约定	90,000	150,000	53,047.98
出售商品/ 提供劳务	数字动力	销售商品	参照市场价格 双方共同约定	1,000	3,000	797.36

• 注 1：公司董事龚虹嘉先生于 2021 年 3 月 5 日已离任海康威视董事，于 2021 年 3 月 12 日离任海康威

• 视副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，其离任后 12 个月内，海康威视仍 为公司的关联方。

三、关联人介绍和关联关系

（一）杭州海康威视数字技术股份有限公司

• 1、关联方基本情况

• （1）公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91330000733796106P

（3）住所：杭州市滨江区阡陌路 555 号

（4）法定代表人：陈宗年

（5）注册资本：933,580.6114 万元人民币

• （6）公司类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)

（7）经营范围：电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多 媒体设备、传输与显示设备）、消防产品、大数据与物联网软硬件产品、飞行器、 机器人、智能装备与智能化系统、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置、 服务器及配套软硬件产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务、电子技 术咨询服务，培训服务，电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工 及维护（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）

2、与富瀚微的关联关系

公司董事龚虹嘉先生于 2021 年 3 月 5 日已离任海康威视董事，于 2021 年 3 月 12 日离任海康威视副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

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的相关规定，其离任后 12 个月内，海康威视仍为公司的关联方。

• 3、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

• （二）珠海数字动力科技股份有限公司

• 1、关联方基本情况

• （1）公司名称：珠海数字动力科技股份有限公司

• （2）统一社会信用代码：91440400576470873E

• （3）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

• （4）注册资本：人民币 2,322.22 万元

• （5）法定代表人：刘振锋

• （6）注册地址：珠海市香洲区大学路 101 号清华科技园 4 栋 401-405

• （7）成立日期：2011 年 6 月 15 日

• （8）经营范围：计算机软件的研发及销售；电子产品的研发、设计、生产

• 及销售；电子元器件的销售及进出口。

• 2、与富瀚微的关联关系

数字动力为公司的参股公司，公司目前持有其 10%的股权，公司董事长杨小 奇先生担任其董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定， 数字动力为公司的关联法人。

• 3、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况及资信状况良好，具备良好的履 约能力。

四、关联交易主要内容

公司向上述关联人销售商品、提供劳务，采取市场化方式定价，遵循公开、 公正、公平的原则自愿达成，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。公司

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根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内签署关联交易协议。

公司与海康威视分别位于安防视频监控产业链的上下游，由于公司提供的产 品具备专用性与独特性更能满足海康威视产品设计需求，相对性价比高，故双方 扩大合作。

数字动力向公司控股子公司眸芯科技采购相关货物，系交易双方市场化选择。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于提高公 司效益，巩固和扩大公司行业地位和市场份额，对公司的经营和发展是有利的， 不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响， 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

六、独立董事意见

1、独立董事事前认可情况：独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解 了上述关联交易的情况，认为本次预计增加的日常关联交易是为了满足公司业务 发展需要，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，符合法律、法规和《公司 章程》等相关规则和制度的规定。同意将该议案提交第三届董事会第二十次会议 审议。

2、独立董事独立意见：公司及子公司增加 2021 年度与关联方杭州海康威视 数字技术股份有限公司及其关联公司以及与珠海数字动力科技股份有限公司的 日常关联交易是为满足公司经营生产需要，按照一般市场经营规则进行，本次增 加关联交易预计事项审议决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联 董事回避表决，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公 司及其股东利益的情形。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：本次预计增加的 2021 年日常关联交易的决策程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定， 本次预计增加的 2021 年度日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害

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公司全体股东合法权益的情形。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司上述预计增加的 2021 年日常关联交易事项符 合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其 他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文 件的要求和《公司章程》的规定。

因此，本保荐机构对上述预计增加的 2021 年度日常关联交易事项无异议。

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（此页为无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限 公司增加 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 薛 峰 邹晓东

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年 月 日
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