Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Aug 25, 2021

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北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 注销 2020 年、 2021 年股票期权激励计划部分股票期权之 法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有 限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2020 年股票期权激励计划（以 下简称 2020 年激励计划）和 2021 年股票期权激励计划（以下简称 2021 年激励计 划，与 2020 年激励计划合称激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件 （以下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称 《2020 年股票期权激励计划》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权 激励计划》（以下简称《2021 年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司注销 2020 年激励计划部分股票期权（以下简称 2020 年激励计划注销）以及公司注销 2021 年激励计划部分股票期权（以下简称 2021 年激励计划注销，与 2020 年激励 计划注销合称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其 与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、 复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见。本所不对公司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的 合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务 数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本 所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材 料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应 的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意公司在其为实行激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所 有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

一、本次注销的批准与授权

（一） 2020 年激励计划注销的批准与授权

1、2020 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 <2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会 办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020 年

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第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公 司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理 办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议 案》，监事会认为激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2020 年股票期权激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020 年激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。

2、2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大 会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先 向全体股东公开征集了委托投票权。

3、2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激 励对象授予股票期权的议案》，因 1 名激励对象离职，不再满足成为激励对象的 条件，将 2020 年激励计划的激励对象人数由 101 名调整为 100 名，授予总数量由 50 万份调整为 49.7 万份；同时，董事会认为 2020 年激励计划的授予条件已经成 就，确定以 2020 年 3 月 30 日作为 2020 年激励计划的授予日，向 100 名激励对象 授予 49.7 万份股票期权。同日，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召 开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划激 励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监 事会同意公司对 2020 年激励计划进行调整，并以 2020 年 3 月 30 日为授予日，向 100 名激励对象授予 49.7 万份股票期权。

4、2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议 案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，将股票期权的行权价格由 161.51 元/股调整为 89.63 元/股，并相应调整授予期权数量；鉴于原激励对象中有 8 名激 励对象因个人原因离职，该等离职人员已获授但尚未行权的 43,000 份（2019 年年 度权益分派实施后调整后为 77,400 份）股票期权由公司进行注销；前述调整及注 销后，公司 2020 年激励计划的股票期权行权价格由 161.51 元/股调整为 89.63 元/ 股，激励对象人数由 100 名调整为 92 名，授予股票期权数量由 49.7 万份调整为 81.72 万份。同日，公司独立董事发表独立意见，认为前述调整及注销事项符合 《管理办法》及《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授 权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司前述调 整及注销。

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5、2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关 于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议 案》。监事会认为，上述调整及注销符合《管理办法》等相关法律、法规的要求 及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授 权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司上述调整及注销。

6、2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》，对公司层面业绩考核要求的相关 内容进行修订。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司上述修订是公司在 疫情和供应链波动影响下根据目前实际情况所采取的应对措施，有利于充分调动 激励对象的积极性，保护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特别 是中小股东的利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激励 管理办法》等相关法律法规及公司《2020 年股票期权激励计划》的规定，同意公 司上述修订。

7、2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》。监事会认为，上述修订有利于激 励公司核心员工的积极性，有利于公司的持续发展，保护公司及全体股东利益， 且本次修订履行了相关法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，监 事会同意公司上述修订。

8、2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》，对 2020 年激励计划涉及的公司层面 业绩考核要求进行了修订。

9、2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于 2020 年股 票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，鉴于在 2020 年激励计划第 一个等待期内，原激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，上述 2 名离职人 员已获授但尚未行权的 16,200 份股票期权由公司进行注销，激励对象人数由 92 名 调整为 90 名，授予股票期权数量由 817,200 份调整为 801,000 份。此外，公司 2020 年激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权的 90 名激励对象均已满足行 权条件，其作为公司 2020 年激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、 有效。同意公司为可行权的激励对象办理行权的全部事宜。同日，公司独立董事 发表独立意见，一致同意公司 90 名激励对象在激励计划的第一个行权期内按规定 行权，同意公司办理相应的行权手续。

10、2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于 2020 年股

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票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会认为，公司注销部 分 2020 年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的 要求及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的 授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司注销 2020 年激励 计划部分股票期权。公司《激励计划》授予股票期权第一个行权期符合行权条 件。可行权的 90 名激励对象行权资格均合法、有效，不存在损害全体股东尤其是 中小股东利益的情形。监事会同意 90 名激励对象在激励计划的第一个行权期内按 规定行权。

11、2021 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权及调整相应行权价格 和数量的议案》，因 2020 年激励计划业绩增长指标对应第一期可行权的股票期权 数量的标准系数为 0.9，因此当期已获授股票期权中不可行权部分对应的 20,025 股 予以注销，同时因有 1 名员工因个人原因离职，对其已获授但尚未行权的股票期 权 6,750 股予以注销，合计共注销 26,775 股，注销后，2020 年激励计划尚未行权 的股票期权数量减少为 691,432 股，激励对象人数由 90 名调整为 89 名。另因公司 实施 2020 年度权益分派，2020 年激励计划尚未行权的股票期权行权价格由 89.63 元/股调整为 59.70 元/股，尚未行权的股票期权数量由 691,432 股调整为 1,036,790 股。同日，独立董事发表独立意见，认为 2020 年激励计划调整及注销事项符合 《管理办法》及《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授 权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司 2020 年 激励计划调整及注销。

12、2021 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会会第十八次会议，审议通过了 《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权及调整相应行权价格 和数量的议案》，监事会认为 2020 年激励计划调整及注销符合《管理办法》等相 关法律、法规的要求及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东 大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司 2020 年激励计划调整及注销。

13、2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 2020 年股票期权激励计划中有 4 名员工因个人原因离职，对其已获授但尚未行权的股 票期权 37,450 股予以注销。同日，独立董事发表独立意见，认为 2020 年激励计划 注销事项符合《管理办法》及《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获 得股东大会授权，注销程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，一 致同意公司 2020 年激励计划注销。

14、2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了

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《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认 为 2020 年激励计划注销符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害 公司及全体股东利益的情况，同意公司 2020 年激励计划注销。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年激励计划注销已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划》 的相关规定。

（二） 2021 年激励计划注销的批准与授权

1、2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会 授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公 司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的 独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 <2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票 期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年股票期权激 励计划激励对象名单>的议案》，监事会认为《2021 年股票期权激励计划》及其 摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件的规定；列入公司 2021 年激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规 定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作 为公司 2021 年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授 权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全 体股东公开征集了委托投票权。

3、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予 股票期权的议案》，同意将 2021 年激励计划原确定的首次授予激励对象由 161 名 调整为 159 名，2 名离职的激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会重新进行 分配，分配完成后，拟向激励对象授予的股票期权数量总数量保持不变，仍为 180 万份，其中首次授予的股票期权数量保持不变，仍为 150 万份；预留的股票期 权数量保持不变，仍为 30 万份；同意以 2021 年 3 月 16 日作为 2021 年激励计划的 首次授予日，向 159 名激励对象授予 150 万份股票期权。同日，独立董事发表独

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立意见，同意公司董事会对 2021 年激励计划首次授予激励对象名单进行调整；同 意公司以 2021 年 3 月 16 日为首次授予日，向 159 名激励对象授予 150 万份股票期 权。

4、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关 于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予 股票期权的议案》，同意对 2021 年激励计划首次授予激励对象名单进行调整；同 意公司以 2021 年 3 月 16 日为首次授予日，向 159 名激励对象授予 150 万份股票期 权。

5、2021 年 6 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权及调整相应行权价格 和数量的议案》，因 2021 年激励计划首次授予的激励对象中 2 名员工因个人原因 离职，对其已获授但尚未行权的股票期权 17,400 股予以注销，注销后，2021 年激 励计划的股票期权数量由 1,470,000 股减少为 1,452,600 股，激励对象人数由 157 名 调整为 155 名；另因实施 2020 年度权益分派，2021 年激励计划首次授予的股票期 权行权价格由 123.72 元/股调整为 82.44 元/股，首次授予的股票期权数量由 1,452,600 股调整为 2,178,149 股，预留部分的股票期权数量由 300,000 股调整为 449,844 股。同日，独立董事发表独立意见，认为 2021 年激励计划调整及注销事 项符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东 大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司 2021 年激励计划调整及注销。

6、2021 年 6 月 16 日，公司召开第三届监事会会第十八次会议，审议通过了 《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权及调整相应行权价格 和数量的议案》，监事会认为 2021 年激励计划调整及注销符合《管理办法》等相 关法律、法规的要求及公司《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东 大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司 2021 年激励计划调整及注销。

7、2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 2021 年股票期权激励计划中 6 名员工因个人原因离职，对其已获授但尚未行权的股票 期权 63,878 股予以注销。同日，独立董事发表独立意见，认为 2021 年激励计划注 销事项符合《管理办法》及《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，且已获得 股东大会授权，注销程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况，一致 同意公司 2021 年激励计划注销。

8、2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了

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《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认 为 2021 年激励计划注销符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害 公司及全体股东利益的情况，同意公司 2021 年激励计划注销。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2021 年激励计划注销已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021 年股票期权激励计划》 的相关规定。

二、关于本次注销的具体情况

• （一）关于 2020 年激励计划注销的具体情况

1、2020 年激励计划注销的原因

根据《2020 年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续 约、因个人过错被公司解聘等，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的 ” 股票期权不得行权，由公司注销 。

根据公司提供的员工离职文件，由于 2020 年激励计划中 4 名激励对象因个人 原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2020 年股票期权激励计划》的上述规 定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、2020 年激励计划注销的具体内容

根据《2020 年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2020 年第一次临时股 东大会对董事会的授权，2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会 议，审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》，因 2020 年股票期权激励计划中有 4 名员工因个人原因离职，对其已获授但 尚未行权的股票期权 37,450 股予以注销。注销后，2020 年股票期权激励计划授予 的激励对象人数由 89 名调整为 85 名。

综上，本所认为，公司 2020 年激励计划注销符合《管理办法》和《2020 年股 票期权激励计划》的相关规定。

• （二）关于 2021 年激励计划注销的具体情况

• 1、2021 年激励计划注销的原因

根据《2021 年股票期权激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理” 的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续

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约、因个人过错被公司解聘等，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的 ” 股票期权不得行权，由公司注销 。

根据公司提供的员工离职文件，由于 2021 年激励计划中 6 名激励对象因个人 原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2021 年股票期权激励计划》的上述规 定，该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、2021 年激励计划注销的具体内容

根据《2021 年股票期权激励计划》的上述规定以及公司 2021 年第一次临时股 东大会对董事会的授权，2021 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十次会 议，审议通过了《关于注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议 案》，因 2021 年股票期权激励计划中 6 名员工因个人原因离职，对其已获授但尚 未行权的股票期权 63,878 股予以注销。注销后，2021 年股票期权激励计划的首次 授予的股票期权数量由 2,178,149 股减少为 2,114,271 股，首次授予的激励对象人 数由 155 名调整为 149 名。

综上，本所认为，公司 2021 年激励计划注销符合《管理办法》和《2021 年股 票期权激励计划》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年激励计划注销 已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计 划》的相关规定；公司 2021 年激励计划注销已取得现阶段必要的批准和授权，符 合《管理办法》和《2021 年股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需就 2020 年 激励计划注销、2021 年激励计划注销履行相应的信息披露义务并办理相关股票期 权注销手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签署页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有 限公司注销 2020 年、2021 年股票期权激励计划部分股票期权之法律意见书》之签 署页）

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北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师：
陈复安
王安荣
单位负责人：
聂卫东
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二 〇 二一年 月 日

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