Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 28, 2021

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北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权 及注销部分股票期权之 法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有 限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2020 年股票期权激励计划（以 下简称本计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下 简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称 《2020 年股票期权激励计划》）的有关规定，就公司 2020 年股票期权激励计划第 一个行权期行权（以下简称本次行权）以及注销部分股票期权（以下简称本次注 销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其 与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、 复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为 本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以 下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律 意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以 及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结 论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料 一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法 律意见如下：

一、本次激励计划的实施情况

（一） 2020 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董 事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司 实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机

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制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（二） 2020 年 3 月 12 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年 股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年股票期 权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次激励计划的实施将有利 于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；激励对象符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合《2020 年股票期权激励计划》及其摘要规定 的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三） 2020 年 3 月 13 日，公司在深圳证券交易所网站（网址： http://www.szse.cn/，下同）、巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn，下 同）等指定信息披露媒体披露了本次激励计划的激励对象名单。同日，公司内部 对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2020 年 3 月 13 日 至 2020 年 3 月 22 日。2020 年 3 月 25 日，公司监事会出具《监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四） 2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大 会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先 向全体股东公开征集了委托投票权。

（五） 2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了 《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》及《关于 向激励对象授予股票期权的议案》，因 1 名激励对象离职，不再满足成为激励对 象的条件，将本计划的激励对象人数由 101 名调整为 100 名，授予总数量由 50 万 份调整为 49.7 万份；同时，董事会认为本计划的授予条件已经成就，确定以 2020 年 3 月 30 日作为本计划的授予日，向 100 名激励对象授予 49.7 万份股票期权。同 日，独立董事发表了同意的独立意见。

（六） 2020 年 3 月 30 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了 《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》及《关于 向激励对象授予股票期权的议案》。监事会同意公司对本次激励计划进行调整， 并以 2020 年 3 月 30 日为授予日，向 100 名激励对象授予 49.7 万份股票期权。

（七） 2020 年 3 月 30 日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等指定 信息披露媒体披露了上述调整激励对象和授予数量的相关情况。同日，监事会出 具《关于 2020 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

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（八） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的 议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，将股票期权的行权价格由 161.51 元/股调整为 89.63 元/股，并相应调整授予期权数量；鉴于原激励对象中有 8 名激励对象因个人原因离职，该等离职人员已获授但尚未行权的 43,000 份 （2019 年年度权益分派实施后调整后为 77,400 份）股票期权由公司进行注销；上 述调整及注销后，公司本次激励计划的股票期权行权价格由 161.51 元/股调整为 89.63 元/股，激励对象人数由 100 名调整为 92 名，授予股票期权数量由 49.7 万份 调整为 81.72 万份。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。

（九） 2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了 《关于调整 2020 年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的 议案》。监事会认为，上述调整及注销符合《管理办法》等相关法律、法规的要 求及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董事会的授 权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司上述调整及注销。

（十） 2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》，对公司层面业绩考核要求的相 关内容进行修订。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司上述修订是公司 在疫情和供应链波动影响下根据目前实际情况所采取的应对措施，有利于充分调 动激励对象的积极性，保护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益特 别是中小股东的利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合《上市公司股权激 励管理办法》等相关法律法规及公司《2020 年股票期权激励计划》的规定，同意 公司上述修订。

（十一） 2020 年 12 月 22 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议 通过了《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》。监事会认为，上述修订有 利于激励公司核心员工的积极性，有利于公司的持续发展，保护公司及全体股东 利益，且本次修订履行了相关法定程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要 求，监事会同意公司上述修订。

（十二） 2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于修订 2020 年股票期权激励计划的议案》，对本次激励计划涉及的公司 层面业绩考核要求进行了修订。

二、本次行权和本次注销的批准与授权

（一） 2020 年 3 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的 议案》，同意授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

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（二） 2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于 2020 年 股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，鉴于在 2020 年股票期权 激励计划第一个等待期内，原激励对象中有 2 名激励对象因个人原因离职，上述 2 名离职人员已获授但尚未行权的 16,200 份股票期权由公司进行注销，激励对象 人数由 92 名调整为 90 名，授予股票期权数量由 817,200 份调整为 801,000 份。此 外，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权 的 90 名激励对象均已满足行权条件，其作为公司本次激励计划第一个行权期的激 励对象的主体资格合法、有效。同意公司为本次可行权的激励对象办理行权的全 部事宜。

（三） 2021 年 4 月 28 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次注销 部分 2020 年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》及公司《2020 年股 票期权激励计划》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规， 不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司注销 2020 年股票期权 激励计划部分股票期权；本次行权条件成就事项符合《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件及公司 2020 年股权激励计划等的相关规定。公司 2020 年度业 绩已达到考核目标，90 名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足第一个行权期 行权条件，公司第一个行权期行权条件已经成就，未发生激励计划中规定的不得 行权的情形。本次行权的激励对象满足激励计划规定的行权条件，其作为公司本 次可行权的激励对象主体资格合法、有效。本次行权安排未违反有关法律、法规 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。独立董事一致同意公司 90 名激励对象在 激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司办理相应的行权手续。

（四） 2021 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于注销 2020 年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》《关于 2020 年 股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会认为，公司本次 注销部分 2020 年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、 法规的要求及公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，符合股东大会对董 事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权。公司《激励计划》授予股票期权第一个行权 期符合行权条件。本次可行权的 90 名激励对象行权资格均合法、有效，不存在损 害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意 90 名激励对象在激励计划的 第一个行权期内按规定行权。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取 得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划》 的相关规定。

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三、本次行权的基本情况

（一）本次行权的行权期

根据《2020 年股票期权激励计划》，本次激励计划授予的股票期权的第一个 行权期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

根据公司第三届董事会第六次会议决议及《上海富瀚微电子股份有限公司关 于 2020 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划的授予登记完 成之日为 2020 年 4 月 17 日。

截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予的股票期权的第一个行权期的 等待期已届满。

（二）本次行权的行权条件

根据《2020 年股票期权激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励 对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字[2021]第 ZA11136 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA11167 号《内 - 部控制鉴证报告》，并经本所律师登录中国证监会 证券期货市场失信记录查询平 - 台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会 证券期货监 督管理信息公开目录网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、 - 中国证监会 上海监管局网站（网址： http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ，下 同）、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网（网址：

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http://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公 司未发生上述情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的声明与承诺、公司第三届董事会第十六次会议决议、公司第 - 三届监事会第十六次会议决议以及独立董事意见，并经本所律师登录中国证监会 - 证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会 证券期货监督管理信息公开目录网 - 站、中国证监会 上海监管局网站、深圳证券交易所网站、中国裁判文书网、中国 执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象 未发生上述情形。

• 3、公司层面业绩考核要求

根据经 2021 年第一次临时股东大会审议修订后的《2020 年股票期权激励计 划》，本次激励计划第一个行权期公司层面考核要求为以 2019 年营业收入为基 数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。根据业绩考核目标的完成情况（以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率为 R），依据下表确定全体激励对象 的标准系数来确定本期可行权的股票期权：

业绩完成情 况	R≥20%	20%>R≥15%	15%>R≥10%	10%>R≥5%	5%>R≥0%	R<0%
标准系数	1	0.9	0.7	0.5	0.3	0

各期实际可行权=各期计划可行权额度×标准系数。

根据《上海富瀚微电子股份有限公司 2019 年年度报告》、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA11136 号《审计报告》及公司出 具的声明与承诺，公司 2020 年营业收入较 2019 年营业收入增长率为 16.89%，考

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核达到要求，满足本次行权条件，本次可行权的股票期权数量的公司层面标准系 数为 0.9。

4、个人层面业绩考核要求

根据《2020 年股票期权激励计划》，个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与 考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，激励对 象个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效 考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据 下表确定激励对象的行权比例：

考核评级	A	B	C	D
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0		0.5	0

根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、公司第三届董事 会第十六次会议决议、公司第三届监事会第十六次会议决议以及独立董事意见、 公司出具的声明与承诺及激励对象出具的声明与承诺，除已离职的 2 名激励对象 外，本次行权的 90 名激励对象的 2020 年度个人业绩评价均为 B 以上，考核达到 要求，满足本次行权条件，本次可行权的股票期权数量的个人层面标准系数为 1.0。

综上，本所认为，公司本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合 《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划》的相关规定。

四、本次注销的基本情况

（一）本次注销的原因

根据《2020 年股票期权激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞 职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自情况 发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

根据公司第三届董事会第十六次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关激 励对象离职证明文件，本计划 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象 资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（二）本次注销的数量

根据公司第三届董事会第十六次会议决议及公司出具的声明与承诺，同意注 销上述 2 名离职人员已获授但尚未行权的 16,200 份股票期权。

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综上，本所认为，本次注销的原因及数量符合《管理办法》和《2020 年股票 期权激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务 并办理相关注销手续。

五、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销 已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件已满足；本次注销的 原因及数量符合《管理办法》和《2020 年股票期权激励计划》的相关规定；公司 尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签署页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有 限公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权及注销部分股票期权之法律意 见书》之签署页）

北京市金杜律师事务所上海分所 经办律师： 陈复安 王安荣 单位负责人： 王 军

二 〇 二一年四月二十八日

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