Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 28, 2021

保荐总结报告书

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华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之保荐总结报告书

保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司 保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小 镇B7栋401
主要办公地址	上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20楼
法定代表人	江禹
联系人	薛峰
联系电话	021-38966588

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三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	上海富瀚微电子股份有限公司
证券代码	300613
注册资本	8,000.064万元
注册地址	上海市徐汇区宜山路717号6楼
主要办公地址	上海市徐汇区宜山路717号6楼
法定代表人	杨小奇
实际控制人	杨小奇
联系人	舒彩云
联系电话	021-61121558
本次证券发行类型	首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间	2017年2月8日
本次证券上市时间	2017年2月20日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	2017年度报告于2018年4月25日披露 2018年度报告于2019年3月1日披露 2019年度报告于2020年4月27日披露 2020年度报告于2021年4月28日披露

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	原保荐机构广发证券进行了尽职调查，编制了申请文件并出 具推荐文件；提交推荐文件后，原保荐机构广发证券、发行人及 其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，最终完成对公司的 保荐工作。
2、持续督导期间	华泰联合证券自2020年12 月签订保荐协议后，承接本次发 行的持续督导工作，至募集资金使用完毕止。
（1）公司信息披露审阅 情况	承接持续督导期间的信息披露文件由我公司保荐代表人认真 审阅后，再报交易所公告。
（2）现场检查和培训情 况	承接持续督导期内，保荐代表人于2020 年12 月28 日至12 月30日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集 资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、 内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人于2020年 12 月30 日对发行人董事、监事、高级管理人员等人员进行了1

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保荐总结报告书

项目	工作内容
	次现场培训。
（3）督导公司建立健全 并有效执行规章制度 （包括防止关联方占用 公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度、 关联交易制度等）情况	承接持续督导期内，公司持续完善公司治理及内部控制制度， 包括但不限于《关联交易管理办法》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》等。
（4）督导公司建立募集 资金专户存储制度情况 以及查询募集资金专户 情况	发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金 管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储 制度，并与原保荐机构广发证券、相关商业银行签署了《募集资 金三方监管协议》；2021 年1 月，发行人及保荐机构华泰联合证 券与花旗银行（中国）有限公司上海分行重新签订了《募集资金 三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督 和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集 资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票募集资金净额为 567,007,428.21元，投资于新一代模拟高清摄像机ISP芯片项目、 全高清网络摄像机SoC芯片项目、面向消费应用的云智能网络摄 像机SoC芯片项目、基于H.265/HEVC视频压缩标准的超高清视 频编码SoC芯片项目、补充与主营业务相关的营运资金。截至2020 年12 月31 日，公司募集资金已累计投入569,446,455.71 元，募 集资金专用账户余额为9,338,753.86元（含已结算利息）。
（5）列席公司董事会和 股东大会情况	承接持续督导期内，发行人未召开股东大会，保荐代表人列 席了发行人现场召开的1次董事会、1次监事会，了解发行人“三 会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了 解发行人重大事项的决策情况。
（6）保荐机构发表独立 意见情况	承接持续督导期内，保荐机构于2021年1月26日对发行人 签署股权转让意向协议暨关联交易发表独立意见，认为：公司本 次签署股权转让意向协议暨关联交易事项，履行了必要的审批程 序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求 和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 保荐机构于2021年2月6日对发行人收购眸芯科技（上海） 有限公司32.43%股权暨关联交易发表独立意见，认为：保荐机构 对富瀚微本次收购眸芯科技32.43%股权暨关联交易事项无异议。 保荐机构于2021年2月6日对发行人首次公开发行股票募集 资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金发表独立 意见，认为：保荐机构对公司本项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金事项无异议。 保荐机构于2021年4月28日对发行人2020年度募集资金存 放与使用发表独立意见，认为：富瀚微严格执行募集资金专户存 储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和

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项目	工作内容
	实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31日，募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违 反相关法律法规的情形。保荐机构对富瀚微在2020年度募集资金 存放与使用情况无异议。 保荐机构于2021年4月28日对发行人2020年度内部控制自 我评价发表独立意见，认为：富瀚微现有的内部控制制度符合我 国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；富瀚微的《2020年 度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及 运行情况。 保荐机构于2021年4月28日对发行人2020年度关联交易确 认及2021年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：公司上述 关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项定价 公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必 要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件 的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对富瀚微关于确 认2020年度日常关联交易及2021年度日常关联交易预计事项无 异议。
（7）跟踪承诺履行情况	承接持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控 股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及 其他相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易 所工作情况（包括回答 问询、安排约见、报送 文件等）	承接持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文 件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
（9）其他	无。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	2020 年12 月，发行人聘请华泰联合证券担 任向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构 和主承销商，原保荐机构广发证券未完成的关于 公司首次公开发行股票的持续督导工作将由华泰 联合证券承继。华泰联合证券委派保荐代表人薛 峰先生、邹晓东先生负责公司的保荐及持续督导 工作。
2、持续督导期内中国证监会、证监局和 交易所对保荐机构或其保荐的发行人采 取监管措施的事项及整改情况	不适用。

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事项	说明
3、其他重大事项	无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

承接持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按 有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能 够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相 关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和 发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

承接持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时 出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

承接持续督导期间，保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披 露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

承接持续督导期间，保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交 易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、 完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人首次公开发行募集资金投资项目已全部结 项。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

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无。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人(签字)： 薛 峰 邹晓东 法定代表人(签字)： 江 禹

华泰联合证券有限责任公司(公章) 2021 年4 月28 日

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