Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 28, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司2020 年度关联交易确认 及2021 年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，继续承担原首次公开发行股票并在创业板 上市保荐机构的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等有关规定，华泰联合证券对富瀚微 2020 年度关联交易确 认及 2021 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、2020年度日常关联交易情况

单位：万元

关联交易 类别		关联交易内 容	实际发生金额 （万元）	预计金额 （万元）
	关联人
出售商品/提供劳 务	杭州海康威视数字技 术股份有限公司及其 关联公司	销售商品/提 供劳务	28,773.17	50,000.00
出售商品/提供劳 务、采购	眸芯科技（上海）有 限公司	销售商品/提 供劳务	5,353.64	8,000.00
		采购原材料	45.21
采购商品/接受劳 务	上海芯熠微电子有限 公司	采购原材料	8.05	2,000.00

注 1：公司董事龚虹嘉先生于 2021 年 3 月 5 日已离任海康威视董事，于 2021 年 3 月 12 日离任海康威视副 董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，其离任后 12 个月内，海康威视仍为公 司的关联方。

注 2：鉴于公司收购眸芯科技 32.43%股权已于 2021 年 3 月 16 日完成工商变更登记，公司目前持有其 51% 的股权，眸芯科技为公司控股子公司。

公司 2020 年度日常关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础 上进行的，2020 年公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计 金额。公司在进行年度日常关联交易预计时，一般根据市场情况按照可能发生关 联交易的金额上限进行预计，与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和 业务发展情况，会与实际发生情况存在一定的差异。

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二、2021年日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易概述

公司预计 2021 年将与如下关联方发生日常关联交易：杭州海康威视数字技 术股份有限公司及其关联公司（包括但不限于：杭州海康威视科技有限公司、重 庆海康威视科技有限公司、杭州海康威视电子有限公司）（以下简称“海康威视”）、 上海芯熠微电子有限公司（以下简称“芯熠微”）、珠海数字动力科技股份有限 公司（以下简称“数字动力”）。公司预计公司 2021 年度与海康威视和芯熠微、 数字动力的日常关联交易合计总额不超过 92,000 万元（不含税）。

（二）预计2021年日常关联交易的类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额
出售商品/提供劳务	海康威视	销售商品、提 供技术服务	参照市场价格双方 共同约定	90,000.00
出售商品/提供劳务	数字动力	销售商品	参照市场价格双方 共同约定	1,000.00
关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额
采购商品/接受劳务	芯熠微	采购原材料	参照市场价格双方 共同约定	1,000.00

三、关联人介绍和关联关系

（一）杭州海康威视数字技术股份有限公司

• 1、关联方基本情况

• （1）公司名称：杭州海康威视数字技术股份有限公司

• （2）统一社会信用代码：91330000733796106P

• （3）住所：杭州市滨江区阡陌路 555 号

• （4）法定代表人：陈宗年

• （5）注册资本：934,341.719 万元人民币

• （6）公司类型：股份有限公司(港澳台投资、上市)

• （7）经营范围：电子产品（含防爆电气产品、通信设备及其辅助设备、多

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媒体设备、传输与显示设备）、消防产品、大数据与物联网软硬件产品、飞行器、 机器人、智能装备与智能化系统、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置、 服务器及配套软硬件产品的研发、生产；销售自产产品；提供技术服务、电子技 术咨询服务，培训服务，电子设备安装，电子工程及智能系统工程的设计、施工 及维护（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）

2、与公司的关联关系

公司董事龚虹嘉先生于 2021 年 3 月 5 日已离任海康威视董事，于 2021 年 3 月 12 日离任海康威视副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的相关规定，其离任后 12 个月内，海康威视仍为公司的关联方。

3、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）上海芯熠微电子有限公司

1、关联方基本情况

（1）公司名称：上海芯熠微电子有限公司

（2）统一社会信用代码：91310104324715432P

（3）住所：上海市徐汇区钦州路 100 号 1 号楼 1202 室

（4）法定代表人：朱亚江

（5）注册资本：729.7082 万人民币

（6）公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

（7）经营范围：从事电子科技，计算机信息科技领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务和技术转让,电子产品、照明设备、计算机软硬件配件耗材的批 发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关的咨询、安装、维修及售后服务, 从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动】

2、与公司的关联关系

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公司董事谢煜璋先生系该公司董事，富瀚微持有该公司 15.5%股权，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，芯熠微为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（三）珠海数字动力科技股份有限公司

1、关联方基本情况

（1）公司名称：珠海数字动力科技股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91440400576470873E

（3）类型：股份有限公司 （非上市、自然人投资或控股）

（4）注册资本：人民币 2,322.22 万元

（5）法定代表人：刘振锋

（6）注册地址：珠海市国家高新技术开发区唐家湾镇大学路 101 号清华科 技园(珠海)创业大楼 A 座 A1108-1117 单元

（7）成立日期：2011 年 6 月 15 日

（8）经营范围：电子产品的研发、设计、生产计划销售；电脑软件的研发、 销售；电子元器件的销售。

2、与公司的关联关系

数字动力为公司的参股公司，公司目前持有其 10%的股权，公司杨小奇先生 担任其董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，数字动 力为公司的关联法人。

3、履约能力分析

该公司依法存续且经营情况正常，财务状况及资信状况良好，具备良好的履 约能力。

四、关联交易主要内容

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公司向上述关联人销售商品、提供劳务和采购原材料，采取市场化方式定价， 遵循公开、公正、公平的原则自愿达成，均参照市场公允价格定价，由双方协商 确定。公司根据日常经营实际需要在预计交易额度范围内签署关联交易协议。

1、公司与海康威视分别位于安防视频监控产业链的上下游，由于公司提供 的产品具备一定专用性与独特性，可以满足海康威视产品设计需求，相对性价比 高，系交易双方市场化选择。

2、芯熠微在电源管理芯片设计领域具有丰富经验，其提供的产品能满足公 司设计需求，性价比高，交易比照市价执行。

3、数字动力向公司控股子公司眸芯科技采购相关货物，系交易双方市场化 选择。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于提高公 司效益，巩固和扩大公司行业地位和市场份额，对公司的经营和发展是有利的， 不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响， 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

六、独立董事意见

1、独立董事事前认可情况：独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解 了 2020 年日常关联交易的实际发生情况和 2021 年日常关联交易预计的情况，认 为公司董事会对 2020 年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 符合公司的实际情况，2020 年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有 损害公司和其他非关联方股东的利益；认为公司 2021 年日常关联交易预计的情 况符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司和 其他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交第三届董事会第十六次会议审 议。

2、独立董事独立意见：公司 2020 年度日常关联交易是基于正常的市场交易 条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公 平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利

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益和中小股东利益；公司的该等关联交易事项履行了相关的审议程序，程序符合 《公司法》、《公司章程》和其他公司制度的规定。本次预计的 2021 年日常关 联交易遵循了交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，未发现损害公司和非关 联股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会对上述交 易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司 2020 年度发生的关联交易事项的决策程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定， 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原 则，不影响公司的经营活动。公司 2021 年度预计的日常关联交易符合公司的日 常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需 要，关联交易事项定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履 行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》 的规定。因此，本保荐机构对富瀚微关于确认 2020 年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司 2020 年度关联交易确认及 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

薛 峰 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司 2021 年4 月28 日

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