Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Mar 18, 2021

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北京市金杜律师事务所上海分所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之 法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海富瀚微电子股份有 限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，作为公司 2021 年股票期权激励计划（以 下简称本计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南 第 5 号——股权激励》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以 下简称法律法规）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）、《上海富瀚微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称《激 励计划》）的有关规定，就公司调整本计划的首次授予激励对象名单（以下简称 本次调整）以及向激励对象首次授予股票期权（以下简称本次授予）所涉及的相 关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材 料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保 证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其 与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、 复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区，以下简称中国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发 表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合 理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数 据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料 一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的 法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对 上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳 证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整及本次授予的批准与授权

（一） 2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会 授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公 司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了

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《上海富瀚微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事 项的独立意见》，同意公司实施本次激励计划。

（二） 2021 年 1 月 19 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。经审核，监事会认为，《激励计 划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损 害公司及全体股东利益的情形；列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的 人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规 定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合 法、有效。

（三） 2021 年 1 月 19 日，公司在深圳证券交易所网站（网址： http://www.szse.cn/，下同）、巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn，下 同）等指定信息披露媒体披露本次激励计划的激励对象名单。公司内部对本次激 励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2021 年 1 月 20 日至 2021 年 1 月 29 日。2021 年 2 月 1 日，公司监事会公告了《监事会关于公司 2021 年股票期 权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四） 2021 年 2 月 4 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大 会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先 向全体股东公开征集了委托投票权。

（五） 2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过 《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次 授予股票期权的议案》，同意将本计划原确定的首次授予激励对象由 161 名调整 为 159 名，2 名离职的激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会重新进行分 配，分配完成后，拟向激励对象授予的股票期权数量总数量保持不变，仍为 180 万份，其中首次授予的股票期权数量保持不变，仍为 150 万份；预留的股票期权 数量保持不变，仍为 30 万份；同意以 2021 年 3 月 16 日作为本计划的首次授予 日，向 159 名激励对象授予 150 万份股票期权。同日，独立董事就本次调整及本 次授予事项发表独立意见，同意公司董事会对本计划首次授予激励对象名单进行 调整；同意公司以 2021 年 3 月 16 日为首次授予日，向 159 名激励对象授予 150 万 份股票期权。

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（六） 2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过 《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次 授予股票期权的议案》，同意对本计划首次授予激励对象名单进行调整；同意公 司以 2021 年 3 月 16 日为首次授予日，向 159 名激励对象授予 150 万份股票期权。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经取得 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

二、关于本次调整的具体内容

根据《激励计划》、公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第 十五次会议决议以及公司出具的说明与承诺，本次调整的具体情况如下：

鉴于本计划原确定的首次授予的 161 名激励对象中，2 名激励对象因离职不再 满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东大会 对董事会的授权，公司于 2021 年 3 月 16 日召开第三届董事会第十五次会议，审 议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意将本计划 原确定的首次授予激励对象由 161 名调整为 159 名，2 名离职的激励对象对应的拟 授予股票期权份额由董事会重新进行分配，分配完成后，拟向激励对象授予的股 票期权数量总数量保持不变，仍为 180 万份，其中首次授予的股票期权数量保持 不变，仍为 150 万份；预留的股票期权数量保持不变，仍为 30 万份。公司独立董 事发表意见，认为公司董事会对本次激励计划的调整，符合《管理办法》《激励 计划》关于调整事项的规定；本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会对 公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，同意公司董事会对本计划首次 授予激励对象名单进行调整。

2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调 整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》 《激励计划》中的相关规定，调整后的首次授予激励对象均符合相关法律、法规 及激励计划所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在 损害股东利益的情况，同意对本计划首次授予激励对象名单进行调整。

综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、 关于本次授予的主要内容

（一） 本次授予的授予日

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2021 年 2 月 4 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司 股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事 会确定股票期权激励计划的授予日。

2021 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对 象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 16 日。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，同意确定本 次激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 16 日。

2021 年 3 月 16 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对 象首次授予股票期权的议案》，同意确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 16 日。

根据公司出具的说明与承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为 交易日，在公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日 内，且不早于董事会审议授予事宜的召开日期。

综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合 《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

（二） 本次授予的授予对象

2021 年 2 月 1 日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露《上海富瀚 微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的审 核意见及公示情况的说明》，监事会认为“列入本次激励计划的激励对象均符合相 关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合 ” 法、有效 。

2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于向 激励对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为本计划的授予条件已经成就， 确定以 2021 年 3 月 16 日作为本计划的首次授予日，向本次调整后的 159 名激励 对象授予 150 万份股票期权。同日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，认 为公司确定的授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等法律法 规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办 法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象 范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划》规定 的激励对象获授权益的条件已成就。

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2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于向 激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司以 2021 年 3 月 16 日为首次授予 日，向 159 名激励对象授予 150 万份股票期权。监事会认为，本次激励计划的首 次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励 计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格 合法、有效，本次激励计划的授予条件已经成就。

综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》和 《激励计划》的相关规定。

（三） 本次授予的授予条件

根据《激励计划》，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列授予条 件：

1. 公司未发生如下任一情形：

2. （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3. （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

4. （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

5. （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

6. （5） 中国证监会认定的其他情形。

7. 激励对象未发生如下任一情形：

8. （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

9. （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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• （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6） 中国证监会认定的其他情形。

根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信 会师报字[2020]第 ZA11230 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZA11231 号号 《内部控制鉴证报告》以及《上海富瀚微电子股份有限公司 2019 年年度报告》 《上海富瀚微电子股份有限公司 2018 年年度报告》，并经本所律师登录中国证监 会-证券期货市场失信记录查询平台（网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/， - 下同）、中国证监会 证券期货监督管理信息公开目录网站（网址： - http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会 上海监管局网站（网 址：http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/，下同）、深圳证券交易所网站、中国裁 判文书网（网址： http://wenshu.court.gov.cn/ ，下同）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询，截至本法律意见书出具日，公 司未发生上述第 1 项所述的情形。

根据公司出具的声明与承诺、激励对象出具的声明与承诺、公司第三届董事 会第十五次会议决议、公司第三届监事会第十五次会议决议以及独立董事意见， 并经本所律师登录中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会-证 - 券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会 上海监管局网站、深圳证券交易 所网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行检索查询，截至本法律意见 书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。

综上，本所认为，本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合 《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、结论

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已经 取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及本次授予的授予日、授予对象符合 《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已 经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次 调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

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本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签署页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有 限公司 2021 年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》之签署页）

北京市金杜律师事务所上海分所

经办律师： 陈复安

王安荣

单位负责人： 王 军

二 〇 二一年 月 日

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