Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

2016 年度独立董事述职报告

各位股东：

本人在担任上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称公司）的独立董事期间， 根据《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《独立董事制度》等有关法律、法规的规定和要求，本着勤勉尽 职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了公司 2016 年度的相关会议，并对有关重要事项发表了独立意见。现就本人 2016 年度履行 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2016 年度，公司召开董事会 4 次、股东大会 2 次，本人作为公司的独立董 事，准时出席公司召开的董事会并列席公司股东大会。本人依照《公司章程》及 《董事会议事规则》的规定和要求，认真审议议案，积极参与各议题的讨论并提 出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用，维护了公司的整体利益和中 小股东的利益。

2016 年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序均符合法定要求，各重 大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的各项议案均 投了赞成票，无反对票及弃权票。

二、发表独立意见的情况

本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，本人对下述事项发表了基于独立判 断基础上的独立意见：

1 、本人对第一届董事会第十二次会议审议的《关于确认公司最近三年关联 交易公允性和合法性的议案》，发表了如下独立意见：公司 2013 年度至 2015 年 度关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯 例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符 合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；公司的关联交易事项履行 了相关的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、《上海富瀚微电子股份有限公 司章程》和其他的公司制度的规定。

2 、本人对第一届董事会第十二次会议审议的《关于公司与杭州海康威视数

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字技术股份有限公司 2016 年度日常关联交易预测》发表如下独立意见：公司与 杭州海康威视数字技术股份有限公司的日常性关联交易是为满足公司经营生产 需要，按照一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、 公正的市场原则进行。公司与该关联方交易公允，不存在损害公司及其股东利益 的情形。

3 、关于公司第一届董事会第十二次会议审议的《关于 2015 年度利润分配预 案的议案》发表如下独立意见：该议案符合公司的客观情况，符合有关法律、法 规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况；同意该利润分配预案。

4 、关于公司第二届董事会第二次会议审议的 2013 年至 2016 年 6 月审计报 告，发表如下独立意见： 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间内，公司发 生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业 惯例，关联交易定价公允；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益； 公司的关联交易事项履行了必要的公司内部批准程序，程序符合《公司法》、当 时有效的《公司章程》和其他公司制度的规定。

三、任职董事会专门委员会工作情况

本人作为公司董事会审计与风险控制委员会召集人，通过第一届审计委员会 第三次会议审议通过《关于公司 2013-2015 年三年审计报告的议案》；通过第二 届审计委员会第一次会议审议通过《关于公司 2013-2016 年 6 月审计报告的议 案》，并对公司内部控制自评报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情 况进行监督；按照《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等相关制度的 规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，利用自身专业知识和经验，仔细审 阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥 审计委员会的专业职能和监督作用。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《独立董事工作制 度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、积极履行职责，对公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案提出建议等，不断推动完善公司考核和激励机制。

四、对公司进行现场考察的情况

2016 年，本人对公司多次进行实地考察，了解公司的经营情况、财务状况 以及重大项目投资进展情况；与公司董事、管理层等相关人员保持密切联系，及

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时获悉公司各重大事项的进展情况，听取公司管理层对于经营状况的汇报；关注 媒体对公司的相关报道，掌握公司的经营治理情况，为公司经营和发展提出合理 化的建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1 、 2016 年度，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务 指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项， 对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相 关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使 表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司全体股东的利益。

2 、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制 度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护全体股东特别是中小股东权益 保护等相关法规加深认识和理解，切实提高对公司和全体股东利益的保护能力。

六、培训和学习情况

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所新颁 布的各项法规、制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关 法规的认识和理解，通过不断的学习提高自己的履职能力，为公司的科学决策和 风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

七、其它工作情况

1 、报告期内，无提议召开董事会的情况；

2 、报告期内，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3 、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在未来的任期内，本人仍将秉承独立、客观、诚信的原则，严格按照相关法 律法规和公司规章制度的要求充分行使独立董事的权利，勤勉履行独立董事的义 务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通与合作，努力提高公司决策水平 与经营业绩，保障股东合法权益。

述职人：张敏

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