Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2024

Apr 14, 2024

上海富瀚微电子股份有限公司 2023 年度监事会工作报告

2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》和《公司章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定， 本着对公司全体股东负责的原则，依法履行职责，独立行使职权，对公司的经营活 动、财务状况及董事及高级管理人员履行职责情况等方面进行了监督，促进公司的 规范运作，切实积极维护公司利益及股东合法权益。促进公司健康、持续发展。现 将 2023 年度监事会工作情况向各位股东汇报如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开会议 7 次，具体如下：

会议日期	召开届次	审议事项
2023 年4 月13日	~~第~~四届监事 会第五次会 ~~议~~	《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
		《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
		《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
		《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
		《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
		《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
		《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》
		《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
		《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
		《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
		《关于注销部分股票期权的议案》
		《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》
		《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》

2023 年4 月27日	第四届监 事会第六 次会议	《2023年第一季度报告》
2023 年5 月17日	第四届监 事会第七 次会议	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
		逐项审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》
		《关于本次交易构成关联交易的议案》
		《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
		《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和 四十三条规定的议案》
		《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八 条和第二十一条规定的议案》
		《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》
		《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的 议案》
		《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》
		《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
		《关于公司签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的 议案》
2023 年6 月2日	第四届监事 会第八次会 议	《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
2023 年8 月21日	第四届监事 会第九次会	《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》
		《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

	议	《关于向银行申请综合授信额度的议案》
~~2~~023年10 月25日	第四届监事 会第十次会 ~~议~~	《关于公司2023年第三季度报告的议案》
		《关于注销部分股票期权的议案》
		《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》
		《关于开展外汇套期保值业务的议案》
		《关于修订<员工购房借款管理办法>的议案》
2023年12 月28日	第四届监事 会第十一次 会议	《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
		《关于注销部分股票期权的议案》
		《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
		逐项审议《关于调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
		《关于公司<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>其摘要的议案》
		《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》
		《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议>的议案》
		《关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》
		《关于本次交易构成关联交易的议案》
		《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和 第四十三条规定的议案》
		《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
		《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
		《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>以及< 深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》

《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条和 第十四条规定的议案》 《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买 资产规则>第四条规定的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明的议案》 《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》 《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报 告的议案》 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的议案》 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》 《关于<公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）>的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《监事会议事规则》等有关规 定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用和管理、内部控 制、股权激励等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司的有关 情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

2023 年，监事会依法列席和出席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序、 董事会对股东大会决议的执行情况和董事、高级管理人员履职情况等进行了监督。 监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定；建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，重大事 项决策程序合法合规；公司董事和高级管理人员能够严格按照法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定履行职责，认真执行股东大会的各项决议，在执行公司

职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况

监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，对本年度公司财务状况和 财务制度执行情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务体系完善、制度健全、 财务运作规范。本年度的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经 营成果和现金流量情况，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度的财务情况进行审计并出具无保留意见的审计报告。

（三）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司与关联方发生的关联交易进行了监督和核查，本公司与 关联方发生的关联交易基于公司业务发展及生产经营所需，定价公允，交易公平合 理，决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

报告期内，监事会对公司购买资产的情况进行检查，认为 2023 年度公司发行股 份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的程序遵 守了《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，不存在 损害部分股东权益或造成资产流失情形。

（四）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；不存 在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。

报告期内，公司未发生对外担保的情况。

（五）公司募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督与核查，认为： 公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司募集 资金管理制度》的规定使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关 信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（六）公司内部控制情况

监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进 行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执 行。内部控制制度适应公司经营业务活动的实际需要，能够保证公司正常生产经营， 合理控制经营风险。公司《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

（七）公司股票期权激励计划情况

监事会对报告期内股票期权注销及符合行权条件、激励对象名单等进行了核实， 监事会认为，注销及行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法 规的要求及公司《2020 年股票期权激励计划草案（修订版）》《2021 年股票期权激励 计划草案》《2022 年股票期权激励计划草案》的相关规定，符合股东大会对董事会 的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（八）公司信息披露工作情况

报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为公司严格执行《证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，能够有效保障投资者特别是中小股 东的知情权。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理工作进行了监督，监事会认 为：公司已根据法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期 内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照 制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案，未发现 有相关人员利用内幕信息进行内幕交易等违规行为。

三、 2024 年度监事会工作计划

2024 年度，公司监事会将继续认真贯彻国家有关法律法规和《公司章程》的规 定，突出监督检查重点，勤勉、忠实地履行职责，继续加强对公司董事、高管人员 履职的监督；对公司的财务状况、内部控制制度等进行监督，借助内部管理制度的 提升加强公司对外投资、财务管理、资产交易等重大事项的监督，进一步促进公司

的规范运作，进一步发挥监事会应有的作用，切实维护股东权益，促进公司持续、 稳定、健康地发展。

上海富瀚微电子股份有限公司监事会 2024 年 4 月 15 日