Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. - Major Shareholding Notification 2021

上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司股票上市地点: 深圳证券交易所股票简称:富瀚微股票代码: 300613

信息披露义务人：杰智控股有限公司（以下简称“杰智控股”）住所/通讯地址：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室

一致行动人：杨小奇

住所/通讯地址：上海市徐汇区***

一致行动人：陈春梅

住所/通讯地址：广州市天河区***

一致行动人：龚传军

住所/通讯地址：广州市天河区***

一致行动人：西藏东方企慧投资有限公司（以下简称“东方企慧”）住所/通讯地址：西藏山南市乃东区格桑路南侧水利设计院东侧众益花园小区三栋一单元二层 1-1 房

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2021 年 5 月 20 日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称 “富瀚微”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富瀚微中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 2 目录 ........................................................................................................................................ 3 第一节释义 ........................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 5 第三节权益变动的目的 ..................................................................................................... 7 第四节本次权益变动方式 ................................................................................................. 8 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 11 第六节其他重大事项 ........................................................................................................ 12 第七节信息披露义务人声明 ........................................................................................... 13 第八节备查文件 ................................................................................................................ 14

第一节释义

上市公司、富瀚微、公司	指	上海富瀚微电子股份有限公司
信息披露义务人、转让方	指	杰智控股有限公司
受让方，东方企慧	指	西藏东方企慧投资有限公司
协议	指	《股份转让协议》
本报告书	指	《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

名称：杰智控股有限公司

住所：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室

成立时间：2010 年 9 月 22 日

注册资本：1 港元注册证书编号：1508233 股东构成：LC FUND III, L.P.

主营业务：投资管理

董事及其主要负责人基本情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权	公司任职情况
陈浩	授权代表	男	中国	中国	无	董事

二、信息披露义务人的一致行动人基本信息

1、姓名：杨小奇

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：上海市徐汇区***

2、姓名：陈春梅

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：广州市天河区***

3、姓名：龚传军

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：广州市天河区***

4、名称：西藏东方企慧投资有限公司

住所：西藏山南市乃东区格桑路南侧水利设计院东侧众益花园小区三栋一单

元二层1-1 房

成立时间：2014 年 9 月 22 日

注册资本：300,000 万人民币统一社会信用代码：91540126396977765P

实际控制人：联想控股股份有限公司

股东构成：联想控股股份有限公司、融科物业投资有限公司

主营业务：项目投资；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；创业投资咨询、企业管理咨询；经济贸易咨询；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；技术的开发、转让、推广；计算机系统服务；数据处理。

董事及其主要负责人情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
宁旻	执行董事、总经理	男	中国	中国
					无

三、一致行动人之间的关系说明

杨小奇先生、杰智控股、陈春梅女士、龚传军先生于 2016 年 12 月 9 日共同签署《一致行动协议》，构成一致行动人；2020 年 9 月 1 日，东方企慧与杨小奇先生签署《一致行动协议》，构成新一致行动人。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除富瀚微外，信息披露义务人杰智控股有限公司不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次杰智控股有限公司通过协议转让股份给西藏东方企慧投资有限公司，将有利于上市公司优化资源配置，受让方西藏东方企慧投资有限公司作为产业战略投资者，将充分利用自身优势为上市公司加快产业布局的整合，实现共赢发展。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内，不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

截至本报告书签署日，本次协议转让事项的权益变动前后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股具体情况如下：

	本次转让前	本次转让前	本次转让后	本次转让后
信息披露义务人及其一致行动人		转让前持股比例		转让后
	持股数（股）		持股数（股）
				持股比例

陈春梅	10,778,400	13.47%	10,778,400	13.47%
杰智控股	8,966,774	11.21%	4,786,774	5.98%
东方企慧	8,570,063	10.71%	12,750,063	15.94%
杨小奇	6,118,200	7.65%	6,118,200	7.65%
龚传军	2,019,600	2.52%	2,019,600	2.52%
		45.57%
合计	36,453,037		36,453,037	45.57%

本次权益变动后，杰智控股将持有公司股份 4,786,774 股，占公司总股本比例下降至 5.98%；控股股东杨小奇及其一致行动人合计持有公司 45.57%股份。因此，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，本次权益变动后，富瀚微的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东、实际控制人仍为公司董事长杨小奇先生。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2021 年 3 月 17 日，转让方杰智控股有限公司与受让方西藏东方企慧投资有限公司签署了《股份转让协议》，转让方将其持有公司的无限售条件流通股 4,180,000 股股份（占标的公司股份总数 5.22%）以协议转让方式转让给受让方。

三、股份转让协议的主要内容

1、协议主体

转让方：杰智控股有限公司

住所：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室

成立时间：2010 年 9 月 22 日

注册资本：1 港元

注册证书编号：1508233

受让方）：西藏东方企慧投资有限公司

住所：西藏山南市乃东区格桑路南侧水利设计院东侧众益花园小区三栋一单

元二层 1-1 号房

成立时间：2014 年 9 月 22 日

注册资本：300,000 万元人民币

统一社会信用代码：91540126396977765P

2、转让标的及转让价格

本次转让的标的股份为转让方所持有的富瀚微 4,180,000 股无限售条件流通股，占标的公司总股份数的 5.22%。经双方协商一致，标的股份的转让价格为 116.47 元/股等值美元，股权转让款合计 486,844,600 元等值美元。

3、股份转让款的支付、股份交割日

受让方应在取得深交所关于本次股份转让的书面确认及中证登出具《证券过户登记确认书》之后，并取得银行购汇相关的所有资料后，及时向转让方支付代扣税费和交易费用后的全部款项。受让方支付全部转让价款之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。

4、标的股份过户

双方应在协议签署后，尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理标的股份过户的申请文件，并在取得深交所关于本次股份转让的书面确认后 3 个工作日内，共同向中证登提交过户申请。 5、违约责任

若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

(1) 要求违约方实际履行；
(2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
(3) 要求违约方补偿守约方的全部经济损失（包括直接损失及间接损失），
包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为

此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）；
(4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
(5) 本协议规定的其他救济方式。
6、生效时间及条件

本协议自双方签字或盖章之日起生效。

四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份是否存在任何权利限制

的说明

截至本报告书签署日，除杨小奇先生持有的 4,588,650 股为高管锁定股之外，信息披露义务人及其一致行动人所持有富瀚微的股份均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式：

权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖富瀚微股票的情况：

				均价（元/股）	股数（股）	占公司总股本比例（%）
股东名称	买卖方向	交易方式	时间

杰智控股	卖出	集中竞价	2020/11/23-2021/2/2	145.04	350,563	0.44
	卖出	大宗交易	2020/12/18-2020/12/30	104.36	696,000	0.87
东方企慧	买入	大宗交易	2020/12/30	102.5	650,000	0.81

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杰智控股有限公司

授权代表：陈浩 2021 年 5 月 20 日