Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Mar 17, 2021

证券代码 ： 300613

证券简称：富瀚微

公告编号：2021-033

上海富瀚微电子股份有限公司

关于股东协议转让部分公司股份

暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司控股股东、实际控制人杨小奇先生的一致行动人杰智控股将其持有 的公司无限售流通股4,180,000股股份（占公司总股本的5.22%）以协议转让方式 转让给控股股东、实际控制人杨小奇先生的一致行动人东方企慧。本次转让前， 杰智控股持有公司8,966,774股股份，占公司总股本的11.21%，转让完成后，杰智 控股持有公司4,786,774股股份，占公司总股本的5.98%。

2、本次转让前，东方企慧持有公司8,570,063股股份，占公司总股本的10.71%， 转让完成后，东方企慧将持有公司12,750,063股股份，占公司总股本的15.94%。 3、本次协议转让股份未触及要约收购。

4、杰智控股、东方企慧皆系公司控股股东、实际控制人杨小奇先生的一致 行动人，本次协议转让股份事项不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理 结构及持续经营产生重大影响。

5、本次协议转让事项尚需经深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，尚存在不确定性。敬请广大投 资者注意投资风险。

一、概述

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“富瀚微”）于2021 年3月17日收到股东杰智控股有限公司（以下简称 “杰智控股”、“转让方”） 通知，获悉杰智控股与西藏东方企慧投资有限公司（以下简称“东方企慧”、“受 让方”）于2021年3月17日签署了《股份转让协议》，转让方拟向受让方转让其 持有的4,180,000股公司股份，占公司总股本比例5.22%，转让价格为116.47元/股 等值美元，股份转让价款总额为486,844,600元等值美元。

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二、 权益变动基本情况

		权益变动前	权益变动前		权益变动后	权益变动后
股东				变动数量
		持股数量	持股比例		持股数量	持股比例
转让方	杰智控股	8,966,774	11.21%	-4,180,000	4,786,774	5.98%
受让方	东方企慧	8,570,063	10.71%	+4,180,000	12,750,063	15.94%

本次协议转让股份实施前后双方及一致行动人持股情况如下：

	本次转让前	本次转让前	本次权益变动情况	本次权益变动情况	本次转让后	本次转让后
转让方及其 一致行动人
	持股数（股）	持股比例	变动股数（股	） 变动比例	持股数（股）	持股比例
陈春梅	10,778,400	13.47%	0	0%	10,778,400	13.47%
杰智控股	8,966,774	11.21%	-4,180,000	-5.22%	4,786,774	5.98%
东方企慧	8,570,063	10.71%	4,180,000	5.22%	12,750,063	15.94%
杨小奇	6,118,200	7.65%	0	0%	6,118,200	7.65%
龚传军	2,019,600	2.52%	0	0%	2,019,600	2.52%
		45.57%	-	-
合计	36,453,037				36,453,037	45.57%

注：上述表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成

三 、股份转让协议双方基本情况

1、转让方

名称：杰智控股有限公司

住所：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室

成立时间：2010 年 9 月 22 日

注册资本：1 港元

注册证书编号：1508233

股东构成：LC FUND III, L.P.

经营范围：投资管理

授权代表：陈浩

2、受让方

名称：西藏东方企慧投资有限公司

住所：西藏山南市乃东区格桑路南侧水利设计院东侧众益花园小区三栋一单

元二层 1-1 号房

成立时间：2014 年 9 月 22 日

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注册资本：300,000 万元人民币

统一社会信用代码：91540126396977765P

实际控制人：联想控股股份有限公司

股东构成：联想控股股份有限公司、融科物业投资有限公司 经营范围：项目投资；创业投资；投资管理、投资咨询等。 法定代表人：宁旻

协议双方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不 是海关失信企业。

四、股份转让协议的主要内容

2021 年 3 月 17 日，西藏东方企慧投资有限公司与杰智控股有限公司签署了 《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议转让当事人：

转让方：杰智控股有限公司

受让方：西藏东方企慧投资有限公司

2、转让标的及转让价格

本次转让的标的股份为转让方所持有的富瀚微 4,180,000 股无限售条件流通 股，占标的公司总股份数的 5.22%。根据深交所协议转让相关规定，经双方协商 一致，标的股份的转让价格为人民币 116.47 元/股等值美元（人民币兑换美元汇 率为付款时点付款银行公布的外汇牌价），股权转让款合计 486,844,600 元等值 美元。

3、本次股份转让程序

双方应在本协议签署后，尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确 认意见的申请文件、中证登要求的办理标的股份过户的申请文件，并在取得深交 所关于本次股份转让的书面确认后 3 个工作日内，共同向中证登提交过户申请。

受让方应在取得深交所关于本次股份转让的书面确认及中证登出具《证券过 户登记确认书》之后，并取得银行购汇相关的所有资料后，及时向转让方支付代 扣税费和交易费用后的全部款项。

双方约定支付全部转让价款之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，标 的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份相关的全部股东 权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，标的股份对应

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的目标公司累计未分配利润归受让方所有。

• 4、违约责任

若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其 权利：

• (1) 要求违约方实际履行；

• (2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据

• 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

• (3) 要求违约方补偿守约方的全部经济损失（包括直接损失及间接损失），

• 包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为 此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）；

• (4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

• (5) 本协议规定的其他救济方式。

5、协议生效、变更和终止

本协议自双方签字或盖章之日起生效。

五、协议转让对公司的影响

本次协议转让的受让方西藏东方企慧投资有限公司作为产业战略投资者，将 充分利用自身优势为上市公司加快产业布局整合，将有利于上市公司优化资源配 置，协同合作、实现共赢发展。

根据杨小奇与杰智控股、陈春梅、龚传军于 2016 年 12 月 9 日签署的《一致 行动协议》及杨小奇与东方企慧于 2020 年 9 月 1 日签署的《一致行动协议》， 杰智控股、陈春梅、龚传军及东方企慧同意在行使其所持股权对应的公司任何重 要事项的决策、经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致，即在前述事项的决 策过程中与杨小奇采取相同意思表示，包括但不限于在公司股东大会投票表决时 一致行动。

本次权益变动后，杨小奇先生及其一致行动人的合计持股比例仍为 45.57%， 不会导致公司控制权的变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，杨 小奇先生仍为公司控股股东、实际控制人。

六、关于其他事项的说明及风险提示

1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》

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等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在 不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反 履行承诺的情形。

2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。 3、本次交易完成后协议各方将继续遵守中国证监会、深圳证券交易所等相 关法律法规及规定以及履行相应承诺。公司将持续关注后续进展情况，并根据规 定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股份转让协议》

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2021 年 3 月 17 日

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