Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 3, 2020

上海富瀚微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称:富瀚微 股票代码: 300613

信息披露义务人： 杰智控股有限公司（以下简称“杰智控股”） 住所/通讯地址：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室

一致行动人：杨小奇

住所/通讯地址：上海市徐汇区***

一致行动人：陈春梅

住所/通讯地址：广州市天河区***

一致行动人：龚传军

住所/通讯地址：广州市天河区***

一致行动人：西藏东方企慧投资有限公司（以下简称“东方企慧”） 住所/通讯地址：西藏山南市乃东区格桑路南侧水利设计院东侧众益花园小区三 栋一单元二层 1-1 房

股份变动性质： 股份减少（协议转让）

签署日期：2020 年 9 月 2 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规、部门规章 及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称 “富瀚微”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富瀚微中 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明....................................................................................................... 2 目 录 .............................................................................................................................. 3 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5 第三节 权益变动的目的 ............................................................................................... 7 第四节 本次权益变动方式 ............................................................................................. 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 11 第六节 其他重大事项 ................................................................................................... 12 第七节 信息披露义务人声明 ........................................................................................ 13 第八节 备查文件 .......................................................................................................... 14

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第一节 释义

上市公司、富瀚微、公司	指	上海富瀚微电子股份有限公司
信息披露义务人、转让方	指	杰智控股有限公司
受让方	指	西藏东方企慧投资有限公司
协议	指	《股份转让协议》
本报告书	指	《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动 报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号-权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人的基本信息

名称：杰智控股有限公司

住所：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室

成立时间：2010 年 9 月 22 日

注册资本：1 港元

注册证书编号：1508233

股东构成：LC FUND III, L.P.

主营业务：投资管理

董事及其主要负责人基本情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权	公司任职 情况
陈浩	授权代表	男	中国	中国	无	董事

二、信息披露义务人的一致行动人基本信息：

1、姓名：杨小奇

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：上海市徐汇区***

2、姓名：陈春梅

性别：女

国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：广州市天河区***

3、姓名：龚传军

性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：广州市天河区***

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• 4、名称：西藏东方企慧投资有限公司

• 住所：西藏山南市乃东区格桑路南侧水利设计院东侧众益花园小区三

• 栋一单元二层1-1 房

成立时间：2014 年 9 月 22 日 注册资本：300,000 万人民币

统一社会信用代码：91540126396977765P

实际控制人：联想控股股份有限公司

股东构成：联想控股股份有限公司、融科物业投资有限公司

主营业务：项目投资；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得 参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；投资管理、 投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让 私募产品或者私募产品收益权）；创业投资咨询、企业管理咨询；经济贸 易咨询；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；技术的开发、 转让、推广；计算机系统服务；数据处理。

董事及其主要负责人情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
宁旻	执行董事、 总经理	男	中国	中国
					无

三、一致行动人之间的关系说明

杨小奇先生、杰智控股、陈春梅女士、龚传军先生于 2016 年 12 月 9 日共同 签署《一致行动协议》，构成一致行动人；2020 年 9 月 1 日，东方企慧与杨小 奇先生签署《一致行动协议》，构成新一致行动人。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除富瀚微外，信息披露义务人杰智控股有限公司不 存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次杰智控股有限公司通过协议转让股份给西藏东方企慧投资有限公司，将 有利于上市公司优化资源配置，受让方西藏东方企慧投资有限公司作为产业战略 投资者，将充分利用自身优势为上市公司加快产业布局的整合，实现共赢发展。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内， 不排除根据自身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能 性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关 法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 本次权益变动方式

一、 本次权益变动的基本情况

截至本报告书签署日，本次协议转让事项的权益变动前后控股股东、实际控 制人及其一致行动人持股具体情况如下：

	本次转让前	本次转让前	本次转让后	本次转让后
信息披露义务人及其一致行动人		转让前 持股比例		转让后
	持股数（股）		持股数（股）
				持股比例
杰智控股	17,933,400	22.42%	10,013,337	12.52%
陈春梅	10,778,400	13.47%	10,778,400	13.47%
杨小奇	6,118,200	7.65%	6,118,200	7.65%
龚传军	2,019,600	2.52%	2,019,600	2.52%
		0%
东方企慧	0		7,920,063	9.90%
		46.06%
合计	36,849,600		36,849,600	46.06%

2020 年 9 月 1 日，在受让方与转让方签署《股份转让协议》同时，受让方 东方企慧与公司控股股东、杨小奇先生签订了《一致行动协议》，东方企慧同意 在行使公司任何重要事项的决策、经营等相关股东权利时，与杨小奇保持一致行 动，构成新的一致行动人。

本次权益变动后，杰智控股将持有公司股份 10,013,337 股，占公司总股本比 例下降至 12.52%；控股股东杨小奇及其一致行动人合计持有公司 46.06%股份。

因此，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，本次权益变动后，富瀚 微的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东、实际控制人仍为公司董事长 杨小奇先生。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让。2020 年 9 月 1 日，转让方杰智控股有限公司 与受让方西藏东方企慧投资有限公司签署了《股份转让协议》，转让方将其持有 公司的无限售条件流通股 7,920,063 股股份（占标的公司股份总数 9.90%）以协 议转让方式转让给受让方。

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三、股份转让协议的主要内容

1 、协议主体 转让方：杰智控股有限公司

住所：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 6113 室

成立时间：2010 年 9 月 22 日

注册资本：1 港元

注册证书编号：1508233

受让方）：西藏东方企慧投资有限公司

住所：西藏山南市乃东区格桑路南侧水利设计院东侧众益花园小区三栋一单

元二层 1-1 号房

成立时间：2014 年 9 月 22 日 注册资本：300,000 万元人民币

统一社会信用代码：91540126396977765P

2 、转让标的及转让价格

本次转让的标的股份为杰智控股所持有的富瀚微7,920,063股无限售条件流 通股，占标的公司总股份数的9.90%。转让价格为124.87元/股（该价格参照协议 签署日前一交易收盘价的8.0折），预计股份转让总价款988,978,266.81元。

3 、股份转让款的支付、股份交割日

受让方应在取得深交所关于本次股份转让的书面确认之后 3 个工作日内，向 转让方支付总价款的 80%；在中证登出具《证券过户登记确认书》之日，向转让 方支付总价款的 20%。受让方支付全部转让价款之日为本次股份转让的交割日。 自交割日起，标的股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与标的股份 相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。

4、标的股份过户

双方应在协议签署后，尽快准备符合深交所要求的就股份协议转让出具确认 意见的申请文件、中证登要求的办理标的股份过户的申请文件，并在取得深交所 关于本次股份转让的书面确认后 3 个工作日内，共同向中证登提交过户申请。 5 、违约责任

若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其

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权利：

• (1) 要求违约方实际履行；

• (2) 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据

• 此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

• (3) 要求违约方补偿守约方的全部经济损失（包括直接损失及间接损失），

• 包括为此次转让而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为 此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）；

• (4) 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

• (5) 本协议规定的其他救济方式。

• 6 、生效时间及条件

本协议自双方签字或盖章之日起生效。

四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份是否存在任何权利限制 的说明

截至本报告书签署日，除杨小奇先生持有的 4,588,650 股为高管锁定股之外， 信息披露义务人及其一致行动人所持有富瀚微的股份均为无限售条件流通股，质 押情况如下：

				质押股份占公 司总股本比例
股东	持股数量	持股比例	质押股份数
杰智控股有限公司	17,933,400	22.42%	0	0
陈春梅	10,778,400	13.47%	0	0
杨小奇	6,118,200	7.65%	0	0
龚传军	2,019,600	2.52%	1,211,760	1.51%
合计	36,849,600	46.06%	1,211,760	1.51%

除上述已披露的信息外，本次权益变动转让的上市公司股份不存在任何权利 限制的情形。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动 的时间及方式：

权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人均不存在通 过证券交易所的证券交易买卖富瀚微股票的情况。

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11

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人及其一致 行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根 据中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：杰智控股有限公司

授权代表：

2020 年 月 日

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第八节 备查文件

• 一、 备查文件

• 1、 信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件、营业执照；

• 2、 本报告所提及的有关协议及其他相关文件；

• 3、 证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 页）

信息披露义务人：杰智控股有限公司

授权代表：

签署日期： 2020 年 9 月 2 日

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15

（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 页）

一致行动人：杨小奇

签署日期：2020 年 9 月 2 日

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16

（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 页）

一致行动人：西藏东方企慧投资有限公司

法定代表人：

签署日期：2020 年 9 月 2 日

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17

（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 页）

一致行动人：陈春梅

签署日期：2020 年 9 月 日

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18

（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 页）

一致行动人：龚传军

签署日期：2020 年 9 月 2 日

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附表：

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海富瀚微电子 股份有限公司	上市公司所在地	上海
股票简称	富瀚微	股票代码	300613
信息披露义务人姓名	杰智控股有限公 司	信息披露义务人 通讯地址	香港中环皇后大道中99号 中环中心6113室
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少  不变，但持 股人发生变化 □	有无一致行动人	有  无 □
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是  否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□ 否 
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让  国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公 司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人杰智控股持有公司股份 17,933,400股，占公司总股本22.42%。 本次权益变动前，信息披露义务人杰智控股及其一致行动人合计 持有公司股份36,849,600股，占公司总股本80,000,640股的 46.06%。
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	本次权益变动后，信息披露人杰智控股持有公司股份减少至 10,013,337股，持股比例下降至12.52%； 本次权益变动后，信息披露人杰智控股及其一致行协议人合计持 有公司股份36,849,600股，占公司总股本的46.06%。

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信息披露义务人是否 拟于未来12个月内继 续增持	是 □ 否 □ 其他  在未来12个月内，信息披露义务人不排除根据自身实际情况进一 步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关 权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定 及时履行信息披露义务。	是 □ 否 □ 其他  在未来12个月内，信息披露义务人不排除根据自身实际情况进一 步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关 权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定 及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此 前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是 □ 否 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存 在侵害上市公司和股东权益的问题		不适用
控股股东或实际控制人减持时是否存 在未清偿其对公司的负债，未解除公司 为其负债提供的担保，或者损害公司利 益的其他情形		不适用
本次权益变动是否需取得批准		不适用
是否已得到批准		不适用

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

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