Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Dec 9, 2019

上海富瀚微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海富瀚微电子股份有限公司 股票上市地点: 深圳证券交易所 股票简称:富瀚微 股票代码: 300613

信息披露义务人: 杨小奇

住所/通讯地址:上海市徐汇区宜山路 717 号 2 号楼 6 楼 股份变动性质:本次权益变动不涉及持股数量的增减，仅为一致行动关系解除所 引起

信息披露义务人: 云南朗瀚企业管理有限公司（以下简称“朗瀚公司”） 住所/通讯地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间 1 栋 1 单元 215 号

股份变动性质:不涉及持股数量的增减，仅为一致行动关系解除所引起

信息披露义务人: 云南腾瀚企业管理中心（有限合伙）（以下简称“腾瀚合伙”） 住所/通讯地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间 1 栋 1 单元 216 号

股份变动性质:不涉及持股数量的增减，仅为一致行动关系解除所引起

信息披露义务人：万建军 住所/通讯地址：上海市浦东新区**

股份变动性质:不涉及持股数量的增减，仅为一致行动关系解除所引起

信息披露义务人的一致行动人：杰智控股有限公司 住所/通讯地址：香港中环交易广场 1 座 2701-03 室 股份无变动，一致行动关系不变

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1

信息披露义务人的一致行动人：陈春梅 住所/通讯地址：广州市天河区*** 股份无变动，一致行动关系不变

信息披露义务人的一致行动人：龚传军 住所/通讯地址：广州市天河区*** 股份无变动，一致行动关系不变

签署日期： 2019 年 12 月 9 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规、部门规章 及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称 “富瀚微”)中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在富瀚微中 拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他机构或人员提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告做出任何解释或者说明。

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3

目 录

信息披露义务人声明....................................................................................................... 3 目 录 .............................................................................................................................. 4 第一节 释义 ................................................................................................................... 5 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 6 第三节 权益变动的目的 ............................................................................................... 9 第四节 本次权益变动方式 ........................................................................................... 10 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................................ 12 第六节 其他重大事项 ................................................................................................... 13 第七节 信息披露义务人声明 ........................................................................................ 14 第八节 备查文件 .......................................................................................................... 15

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第一节 释义

上市公司、富瀚微、公司	指	上海富瀚微电子股份有限公司
信息披露义务人	指	杨小奇、云南朗瀚企业管理有限公司、云南腾 瀚企业管理中心（有限合伙）、万建军
本报告书	指	《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动 报告书》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号-权益变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、 信息披露义务人基本信息

• 1、姓名：杨小奇

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：上海市徐汇区宜山路 717 号 2 号楼 6 楼

• 2、名称：云南朗瀚企业管理有限公司

• 住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间 1 栋 1

单元 215 号

法定代表人：刘文江

主要股东：杨小奇、谢煜璋、高厚新、诸悦、刘文江等 40 人

成立日期：2010 年 10 月 21 日

统一社会信用代码：913101015631167520

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营范围：企业管理咨询服务，文化创意策划咨询服务。

• 3、名称：云南腾瀚企业管理中心（有限合伙）

住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间 1 栋 1 单元 216 号

执行事务合伙人：李源

主要合伙人：杨小奇、谢煜璋、高厚新、李源、田景军等 45 人

成立日期：2014 年 7 月 14 日

统一社会信用代码：91310104398625931D

企业类型：有限合伙企业

主要经营范围：企业管理咨询服务，文化创意策划咨询服务。

4、姓名：万建军

性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

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住所/通讯地址：上海市浦东新区**

二、信息披露义务人一致行动人的基本信息 1、名称：杰智控股有限公司 住所：香港中环交易广场 1 座 2701-03 室 成立时间：2010 年 9 月 22 日 注册资本：10,000 港元 注册证书编号：1508233 股东构成：LC FUND III, L.P. 主营业务：投资管理 2、姓名：陈春梅 性别：女 国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：广州市天河区***

3、姓名：龚传军 性别：男

国籍：中国，无境外永久居留权

住所/通讯地址：广州市天河区***

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，除富瀚微外，信息披露义务人不存在持有境内、境 外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系说明

2015 年 3 月 19 日，公司股东朗瀚公司的 6 名股东杨小奇、谢煜璋、万建军、 陈晓春、高厚新、冯小军签署《一致行动协议》，各方构成一致行动关系。2019 年 12 月 9 日，经协商一致，上述各方签署《<一致行动协议>之解除协议》，各 方一致行动关系自该协议签署生效之日起正式解除。2019 年 12 月 9 日，朗瀚公 司执行董事、法定代表人由杨小奇变更为刘文江，腾瀚合伙的执行事务合伙人由 杨小奇变更为李源。杨小奇不再控制朗瀚公司和腾瀚合伙。

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2016 年 11 月 13 日，公司股东杨小奇先生与万建军先生签署《一致行动协 议》，双方构成一致行动关系。2019 年 12 月 9 日，经协商一致，杨小奇与万建 军签署《<一致行动协议>之解除协议》，双方一致行动关系自该协议签署生效 之日起正式解除。

2016 年 12 月 9 日，公司股东杰智控股有限公司、陈春梅、龚传军与杨小奇 先生签署《一致行动协议》，各方构成一致行动关系。

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于一致行动关系解除所引起。

因 2019 年 12 月 9 日，公司股东朗瀚公司的 6 位股东杨小奇与谢煜璋、万建 军、陈晓春、高厚新、冯小军经协商一致，签署《<一致行动协议>之解除协议》， 各方一致行动关系解除；且 2019 年 12 月 9 日，杨小奇不再担任朗瀚公司的执行 董事、法定代表人，杨小奇不再担任腾瀚合伙的执行事务合伙人职务，杨小奇不 再控制朗瀚公司和腾瀚合伙。

因 2019 年 12 月 9 日，公司股东杨小奇与万建军经协商一致，签署《<一致 行动协议>之解除协议》，双方一致行动关系解除。

二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内，不排除根据自 身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关 权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披 露义务。

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第四节 本次权益变动方式

一、 股份变动的方式

本次权益变动不涉及持股数量增减，系因一致行动关系解除引起。

由于朗瀚公司的6位股东杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小 军于2019年12月9日签署了《<一致行动协议>之解除协议》，且杨小奇不再担任 朗瀚公司的执行董事、法定代表人；杨小奇不再担任腾瀚合伙的执行事务合伙人， 杨小奇将不再控制朗瀚公司和腾瀚合伙。

2019年12月9日杨小奇与万建军签署了《<一致行动协议>之解除协议》，双 方一致行动关系解除。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有富瀚微股份情况：

股东姓名/名称	持股数量（股）	占总股本比例
杨小奇	3,399,000	7.65%
朗瀚公司	7,228,300	16.26%
腾瀚合伙	2,690,000	6.05%
万建军	1,110,000	2.50%
杰智控股有限公司	9,963,000	22.42%
陈春梅	5,988,000	13.47%
龚传军	1,122,000	2.52%
合计	31,500,300	70.87%

本次权益变动后，信息披露义务人杨小奇与朗瀚公司、腾瀚合伙、万建军各 自所持股份数未发生增减变动，仅为杨小奇与朗瀚公司、腾瀚合伙、万建军等主 体的一致行动关系解除。杨小奇与杰智控股有限公司、陈春梅、龚传军仍为一致 行动关系。

二、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份是否存在任何权利限 制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有富瀚微的股份均为首发前限售

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股，其质押情况如下：

股东姓名/名称	持股数量 （股）	持股比例	质押股份数量 （股）	质押股份占总 股本比例
杨小奇	3,399,000	7.65%	1,134,000	2.55%
朗瀚公司	7,228,300	16.26%	1,514,700	3.41%
腾瀚合伙	2,690,000	6.05%	1,165,900	2.62%
万建军	1,110,000	2.5%	801,000	1.8%

三、关于其他情况的说明

本次权益变动后，富瀚微的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东、 实际控制人仍为公司董事长杨小奇先生。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人均不存在通 过证券交易所的证券交易买卖富瀚微股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按规定对本次权益 变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务 人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第八节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、 信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件、营业执照；

• 2、 本报告所提及的有关协议及其他相关文件；

• 3、 证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 页）

信息披露义务人：杨小奇

签署日期： 2019 年 12 月 9 日

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 页）

信息披露义务人：云南朗瀚企业管理有限公司

法定代表人： 刘文江 签署日期： 2019 年 12 月 9 日

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之 签字页）

信息披露义务人：云南腾瀚企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人： 李源

签署日期：2019 年 12 月 9 日

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之 签字页）

信息披露义务人：万建军

签署日期：2019 年 12 月 9 日

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19

（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之 签字页）

一致行动人：杰智控股有限公司

授权代表：陈浩 签署日期：2019 年 12 月 9 日

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之 签字页）

一致行动人：陈春梅

签署日期：2019 年 12 月 9 日

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》之 签字页）

一致行动人：龚传军

签署日期： 2019 年 12 月 9 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	上海富瀚微电子股份 有限公司	上市公司所在 地	上海
股票简称	富瀚微	股票代码	300613
信息披露义务人 姓名	杨小奇	信息披露义务 人通讯地址	上海市徐汇区宜山路717号 2号楼6楼
信息披露义务人 名称	云南朗瀚企业管理有 限公司（以下简称“朗 瀚公司”）	信息披露义务 人住所/通讯地 址	云南省红河哈尼族彝族自治 州建水县南庄镇工业园区众 创空间1栋1单元215号
信息披露义务人 名称	云南腾瀚企业管理中 心（有限合伙）（以下 简称“腾瀚合伙”）	信息披露义务 人住所/通讯地 址	云南省红河哈尼族彝族自治 州建水县南庄镇工业园区众 创空间1栋1单元216号
信息披露义务人 姓名	万建军	信息披露义务 人通讯地址	上海市浦东新区**
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 □ 不变，但持股人发生变 化 □ 不变，但解除 一致行动关系	有无一致行动 人	有  无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是  否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他  解除一致行动关系

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信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份 31,500,300股，占公司总股本44,444,800股的70.87%。 持股数量：31,500,300股 持股比例：70.87%	本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司股份 31,500,300股，占公司总股本44,444,800股的70.87%。 持股数量：31,500,300股 持股比例：70.87%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	信息披露义务人杨小奇与朗瀚公司、腾瀚合伙、万建军不再具有一致 行动关系，所持公司股份不再合并计算，各自持股数量不变。 变动数量：0股 变动比例：0%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 □ 其他  在未来12个月内，信息披露义务人不排除根据自身实际情况进一步处 置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动 事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息 披露义务。
信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 □ 否 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以 说明：
控股股东或实际控制人 减持时是否存在侵害上 市公司和股东权益的问 题		不适用

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控股股东或实际控制人 减持时是否存在未清偿 其对公司的负债，未解 除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利 益的其他情形	不适用
本次权益变动是否需取 得批准	不适用
是否已得到批准	不适用

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可 以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。（以下无 正文）

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签字页）

信息披露义务人：杨小奇

签署日期： 2019 年 12 月 9 日

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签字页）

信息披露义务人：云南朗瀚企业管理有限公司 法定代表人： 刘文江 签署日期：2019 年 12 月 9 日

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签字页）

信息披露义务人：云南腾瀚企业管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人： 李源

签署日期：2019 年 12 月 9 日

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28

（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签字页）

信息披露义务人：万建军

签署日期：2019 年 12 月 9 日

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29

（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签字页）

一致行动人：杰智控股有限公司

授权代表：陈浩 签署日期： 2019 年 12 月 9 日

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30

（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签字页）

一致行动人：陈春梅

签署日期： 2019 年 12 月 9 日

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（本页无正文，系《上海富瀚微电子股份有限公司简式权益变动报告书》附 表之签字页）

一致行动人：龚传军

签署日期：2019 年 12 月 9 日

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