Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2020

Aug 27, 2020

广发证券股份有限公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司

2020 年半年度跟踪报告

保荐机构名称：广发证券股份有限公司	被保荐公司简称：富瀚微
保荐代表人姓名：杜俊涛	联系电话：010-56571666
保荐代表人姓名：玄虎成	联系电话：010-56571666

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的 情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募 集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、 关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	0
（3）列席公司监事会次数	0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用

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（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	影响公司重大合同履行的各项条件未发生重 大变化，不存在合同无法履行的重大风险。

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对 外投资、风险投资、委托理财、财 务资助、套期保值等）	无	不适用

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10.发行人或者其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等 方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈春梅;龚传军;杰智控股有限公司;上海朗瀚投 资管理有限公司;上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）;万 建军;杨小奇 承诺内容：除在公司首次公开发行股票时将持有的部分股 份公开发售外（如有），自公司股票上市之日起36 个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至2020 年02 月19 日	是	不适用
承诺来源：首次公开发行 承诺方：上海富瀚微电子股份有限公司;杨小奇 承诺内容：若本公司向中国证监会提交的招股说明书及首 次公开发行股票并在创业板上市相关申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在 该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定之日 起30 天内，启动依法回购首次公开发行的全部新股的程 序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息。如杨小 奇在公司首次公开发行时公开发售其持有的公司股份，杨 小奇将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚 决定后30天内启动依法回购其已转让原限售股份的工作， 回购价格为发行价格加上同期银行存款利息 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期	是	不适用
承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈春梅;龚传军;何辉;杰智控股有限公司;上海朗 瀚投资管理有限公司;上海腾瀚投资管理中心（有限合 伙）;万建军;杨小奇 承诺内容：经公司股东大会审议通过，公司本次股票发行 前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发 行完成后的持股比例共享。上市后分红回报规划:1、利润 分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、 稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长 期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政	是	不适用

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策。2、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票或二者 相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和 长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔在符合条件的情况下，公司原则 上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。利润 分配的顺序、条件及比例、决策程序均严格按照有关法律 法规和公司章程执行 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期 承诺来源：首次公开发行

承诺方：陈春梅;陈晓春;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何辉;何 祖源;杰智控股有限公司;沙重九;沈田丰;汤勇;万建军; 谢煜璋;杨小奇;张敏;庄思宏

承诺内容：（1）除直接持有公司的股权外，未直接或间 接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也未参与投资任何与公司生产的产品或经营的业 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）在本人与 公司存在关联关系期间，本人以及本人控股或参股的其他 企业不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争 或可能构成竞争的业务。如本人或本人控股或参股的其他 是 不适用 企业获得的商业机会与公司生产的产品或经营的业务构 成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知公 司，将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利 益不受损害；（3）本人保证，将不利用公司控股股东及 实际控制人、主要股东、董监高的身份对公司的正常经营 活动进行不正当的干预；（4）如因本人未履行上述承诺， 因而取得的相关收益将全部归公司；如因本人未履行上述 承诺而给公司及其他股东造成损失的，将给予公司及其他 股东全部赔偿 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期 承诺来源：首次公开发行 承诺方：陈春梅;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何祖源;杰智控 股有限公司;沙重九;上海朗瀚投资管理有限公司;上海腾 是 不适用 瀚投资管理中心（有限合伙）;沈田丰;万建军;杨小奇;张 敏 承诺内容：（一）启动稳定股价措施的条件：公司上市后

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三年内，如公司股票连续20 个交易日除权后的加权平均 价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于 公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简 称"启动条件"），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施：（1）公司为稳定股价之目 的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办 法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致 公司股权分布不符合上市条件。（2）公司股东大会对回 购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜在股东 大会中投赞成票。（3）公司为稳定股价之目的进行股份 回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列 各项要求：①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公 司首次公开发行股票所募集资金的总额；②公司单次回购 股份不超过公司总股本的2%。（4）公司董事会公告回购 股份预案后，公司股票若连续5 个交易日除权后的加权平 均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超 过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司 董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3 个月内 不再启动股份回购事宜。

公司主要股东增持：（1）公司主要股东是指持有公司5% 以上股份的股东。（2）下列任一条件发生时，公司主要 股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条 件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股 份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权后的公司 股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大 宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资 产值；（3）公司主要股东承诺按其所持公司股份比例对 公司股份进行同比例增持，单次增持公司股份数量不超过 公司总股本的2%。公司主要股东对该等增持义务的履行承 担连带责任。3、董事、高级管理人员增持：（1）下列任 一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立 董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》

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及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下， 对公司股票进行增持：①公司主要股东增持股份方案实施 期限届满之日后的10 个交易日除权后的公司股份加权平 均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低 于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；②公 司主要股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动 条件再次被触发。（2）有义务增持的公司董事、高级管 理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等 董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过该 等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。在公 司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再 次出现连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计 年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案 的规定，依次开展公司回购、公司主要股东增持及董事、 高级管理人员增持工作。（3）公司新聘任将从公司领取 薪酬的董事和高级管理人员时，将要求该新聘任的董事和 高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。（4）公 司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将 要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定 签署相关承诺。在启动条件首次被触发后，公司主要股东 及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自 动延长6 个月 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至2020 年02 月19 日 承诺来源：首次公开发行 承诺方：冯小军;高厚新;龚虹嘉;何祖源;沙重九;沈田丰; 万建军;谢煜璋;杨小奇;张敏 承诺内容：公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）本 是 不适用 人不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职 务消费行为进行约束；（3）本人不会动用公司资产从事 与履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪

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酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；（5）未来拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）在 相关监管机构另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺 的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承 诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具 相应补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合监 管机构的要求。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根 据证监会和深交所等监管机构的有关规定和规则承担相 应责任

承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期

承诺来源：首次公开发行

承诺方：陈春梅;陈晓春;冯小军;高厚新;龚虹嘉;何辉;何 祖源;杰智控股有限公司;沙重九;上海富瀚微电子股份有 限公司;上海朗瀚投资管理有限公司;上海腾瀚投资管理 中心（有限合伙）;沈田丰;汤勇;万建军;谢煜璋;杨小奇; 张敏;庄思宏

承诺内容：本人/公司将严格履行在首次公开发行股票并 在创业板上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接 受社会监督。若本人/公司未能完全有效地履行承诺事项 中的各项义务和责任，则本人/公司将采取以下措施予以 约束：1、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实 施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本人/公司与投资 者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的 方式确定；2、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所 产生的不利影响之日起12 个月内，本公司将不得发行证 券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及 证券监督管理部门认可的其他品种等；3、自本公司完全 消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司 不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增 加薪资或津贴 承诺时间期限：2017 年02 月20 日至长期

是 不适用

四、其他事项

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报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司 2020 年半年度跟踪报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：__ ___ 杜俊涛 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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