Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Sep 29, 2025

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2025-070 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

关于修订于H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事 规则、内部治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日召 开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于就 H 股发行修订于 H 股发行上 市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订 及制定公司 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》等议案，现将具体情 况公告如下：

一、关于修订 H 股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的情况

基于本次 H 股发行上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等境内外有 关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对公司章程及 相关议事规则进行了修订，形成本次发行上市后适用的《上海富瀚微电子股份有 限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《上海富瀚微 电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草 案）》”）、《上海富瀚微电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下 简称“《董事会议事规则（草案）》”）。其中公司章程修订对照表详见附件。

同时，提请公司股东会授权董事会及其授权人士单独或共同代表公司，为本 次 H 股上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监 管机构的要求与建议以及本次 H 股上市的实际情况等，对经公司股东会审议通 过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草 案）》进行调整、修改和补充（包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、 注册资本、股本结构等条款进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政

府部门办理审批、变更、备案事宜。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草 案）》经股东会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市交 易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其相关的 议事规则将继续适用。

二、关于修订和制定 H 股发行上市后适用的内部治理制度的情况

基于本次 H 股发行上市需要，公司修订、制定了如下 H 股发行上市后适用 的内部治理制度并形成草案，具体情况如下表所示：

序号	制度名称	类型	是否提交股 东会审议
1	《独立董事工作制度（草案）》	修订	是
2	《对外担保管理制度（草案）》	修订	是
3	《对外投资管理制度（草案）》	修订	是
4	《关联（连）交易管理办法（草案）》	修订	是
5	《募集资金管理制度（草案）》	修订	是
6	《董事会审计委员会工作细则（草案）》	修订	否
7	《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》	修订	否
8	《董事会提名委员会工作细则（草案）》	修订	否
9	《董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）》	修订	否
10	《投资者关系管理制度（草案）》	修订	否
11	《信息披露管理制度（草案）》	修订	否
12	《独立董事专门会议工作细则（草案）》	修订	否
13	《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》	修订	否
14	《董事会成员多元化政策（草案）》	制定	否
15	《股东通讯政策（草案）》	制定	否
16	《ESG管理办法（草案）》	制定	否

同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人 民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《关于加强境内企业境外 发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》《中华人民共和国国家安全法》

和《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规的规定，结 合公司的实际情况，董事会制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工 作制度》。

上述修订《公司章程》及部分治理制度尚需提交公司股东会审议。以上涉及 的《公司章程（草案）》及相关议事规则、公司内部治理制度全文详见公司同日 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司 2025 年 9 月 29 日

附件：《公司章程》修订对照表

序号	修订前条款	修订后条款
1	第一条为维护上海富瀚微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护上海富瀚微电子股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《境内企业境外发行证券和上市管理试行 办法》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港上市规则》”） 和其他适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则的规定及境内外证券监督管理机构的要 求，并参照《上市公司章程指引》，结合 公司实际情况，制定本章程。
2	第三条公司于2017年1月20 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股1,111.15万股，于2017年2 月20日在深圳证券交易所上市。	第三条公司于2017 年1月20 日经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）核准，首次向社会公众公开发行 人民币普通股1,111.15万股，于2017年2 月20日在深圳证券交易所上市。公司发行 的在深圳证券交易所上市的股票，以下简 称“A 股”。 公司于【】年【】月【】日向中国证 监会完成备案，并经香港联合交易所有限 公司（以下简称“香港联交所”）批准，首 次向社会公众公开发行【】股境外上市股 份（H 股），并可行使超额配售权发行不 超过【】股H 股，于【】年【】月【】日 在香港联交所主板上市。公司发行的在香 港联交所上市的股票，以下简称“H 股”。
3	第六条公司注册资本：人民币 23,222.9690万元。公司为永久存续的股份 有限公司。	第六条公司注册资本：人民币【】 万元。公司为永久存续的股份有限公司。
4	第十一条 公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事和高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事和高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他 高级管理人员。

序号	修订前条款	修订后条款
5	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书、总工程师等。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书以及董事会确定的其他管 理人员等。
6	第十六条 公司的股份采取股票的 形式。	第十六条 公司的股份采取股票的 形式，公司的股票采用记名方式。
7	第十七条 公司发行的股份，在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管。	第十七条 公司发行的A 股股份， 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 集中存管，公司发行的H 股股份，可以按 照适用的香港法律和证券登记存管的惯例 存管，主要在香港中央结算有限公司下属 的受托代管公司存管，亦可由股东以个人 名义持有。
8	第二十条 公司已发行的股份数为 23,222.9690 万股，公司的股本结构为：普 通股23,222.9690 万股，不存在其他类别 股。	第二十条 公司已发行的股份数为 【】股，公司的股本结构为：普通股【】 万股，其中A 股普通股【】股，占公司股 本总额的【】%，H 股普通股【】股，占 公司股本总额的【】%，不存在其他类别 股。类别股份所附带权利的变动须经持有 附带相关权利类别股份的公司股东以特别 决议的形式批准。
9	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。	第二十二条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。 公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）有前两款行为的，应当遵守适用 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的规定及境 内外证券监督管理机构的要求。 违反本条第一款、第二款规定，给公 司造成损失的，负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。

序号	修订前条款	修订后条款
10	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照适用法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则及境内外证券监督管理机构的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则规定以及相关境内外证券监督管 理机构批准或备案的其他方式。 公司增加资本发行新股，应当按照《公 司法》《香港上市规则》以及其他适用法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规 定的程序办理。
11	第二十六条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十六条公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，按照《公司法》《香 港上市规则》以及其他有关适用法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定的程 序办理。
12	第二十七条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十七条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需； （七）适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则以及相关境内外证券监督管理机

序号	修订前条款	修订后条款
		构许可的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
13	第二十八条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十八条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者适用法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则规定的和相 关境内外证券监督管理机构认可的其他方 式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》《香港上市规则》及香港联交所监 管规则和指引的要求履行信息披露义务。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，在符合《香港上市规则》及 香港联交所监管规则和指引的前提下，应 当通过公开的集中交易方式进行。
14	第二十九条公司因本章程第二十七 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十九条公司因本章程第二十七 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议。公 司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。《香港上市规则》另有规定 的除外。 公司依照第二十七条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。 公司依照本章程规定收购本公司H 股股 份，可在公司选择下注销或根据《香港上 市规则》持作库存股份。 对于库存股份，公司应将库存股份存 放于中央结算及交收系统内的能清楚识别 为库存股份的独立账户中。公司不得就库 存股份行使任何权利，也不会就库存股份 宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香

序号	修订前条款	修订后条款
		港上市规则》情况下，公司可按董事厘定 的条款及条件处置库存股份。 适用法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则 及境内外证券监督管理机构对前述股份购 回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。 公司收购公司股份的，应当依照适用 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的相关规定 及境内外证券监督管理机构的要求履行信 息披露义务。
15	第三十条 公司的股份可以依法转 让，公司股票被终止上市后（主动退市除 外），股票进入全国中小企业股份转让系 统进行转让。	第三十条 公司的股份可以依法转 让，公司的境内股票被终止上市后（主动 退市除外），股票进入全国中小企业股份 转让系统进行转让。公司发行的H 股在香 港联交所上市，其转让和交易须遵守香港 的法律、法规和《香港上市规则》。公司 H 股股票终止上市后，其转让和交易将遵 照香港法律、法规和《香港上市规则》的 相关规定执行。
16	第三十二条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第三十二条公司公开发行A 股股份 前已发行的股份，自公司A 股股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 法律、行政法规或者中国证监会及证券交 易所对公司的股东、实际控制人转让其所 持有的公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。如适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或公司股票上市地证券监管规 则另有规定，按从严原则执行。 公司股份在适用法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则规定的限制转让期限内出质 的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 除适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规

序号	修订前条款	修订后条款
		则及本章程另有规定外，缴足股款的公司 股份可以自由转让。境外上市股份的转让， 需到公司委托的香港当地股票登记机构办 理登记。
17	第三十三条公司董事、高级管理人员 及持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十三条公司董事、高级管理人员 及持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券，在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不 受6个月时间限制，以及有中国证监会或 《香港上市规则》等适用规则规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
18	新增条款	第三十四条所有境外上市股份的转 让应采用一般或普通格式或任何其他为董 事会接受的格式的书面或适用法律、行政 法规、部门规章、规范性文件或公司股票 上市地证券监管规则允许的形式的转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格），而该转让文据仅可以 采用手签方式或者加盖公司有效印章（如 转让人或受让人为公司）。如公司股份的 转让人或受让人为香港法律不时生效的有 关条例所定义的认可结算所（以下简称“认 可结算所”）或其代理人，书面转让文件可 采用手签或机器印刷形式签署。所有转让 文据必须置于公司之法定地址、股份过户 处地址或董事会不时可能指定的其他地

序号	修订前条款	修订后条款
		方。若公司拒绝登记股份转让，公司应在 转让申请正式提出之日起两个月内，给转 让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的 通知。
19	第三十四条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第三十五条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据，但 有相反证据的除外。公司应当根据《公司 法》《香港上市规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则及境内外证券监督管理机构 的要求对股东名册进行管理。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。公司应当将境外上市股份 股东名册的副本备置于公司住所；受委托 的境外代理机构应当随时保证境外上市股 份股东名册正、副本的一致性。股东名册 香港分册必须可供股东查询，但可容许公 司按与《公司条例》（香港法例第622 章） 第632 条的规定等同的条款暂停办理股东 登记手续（如需）。在遵守本章程及其他 适用规定的前提下，公司股份一经转让， 股份受让方的姓名（名称）将作为该等股 份的持有人，列入股东名册内。
20	第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依据其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；	第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依据其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的发言权、质询权和表决权（根据 公司股票上市地证券监管规则的规定须就 相关事宜放弃表决权的情况除外）； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，

序号	修订前条款	修订后条款
	（七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他股东权利。	应当向公司提出书面请求，说明目的。公 司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股 东提出书面请求之日起十五日内书面答复 股东并说明理由； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他股东权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权 益的人士并无向公司披露其权益而行使任 何权利，以冻结或以其他方式损害该人士 任何基于公司股份所享有的权利。
21	第三十七条股东要求查验、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。	第三十八条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求及本章程的规定予以提供， 并可就提供前述资料的复印件收取合理费 用。股东要求查验、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等适用法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的相关规 定。
22	第三十八条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院对 该等决议予以撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决	第三十九条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定该等决议无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院对 该等决议予以撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

序号	修订前条款	修订后条款
	议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。	议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监督管理规则的规定和 境内外证券监督管理的要求履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
23	第三十九条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。	第四十条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
24	第四十一条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。	第四十二条董事、高级管理人员违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任，损害 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 讼。
25	第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、行政法规、部门规 章和本章程规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。	第四十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门 规章和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则及本章程规定应当承 担的其他义务。

序号	修订前条款	修订后条款
		第四十四条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
26	第四十四条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。	第四十五条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。
27	第四十五条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董	第四十六条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联（连） 交易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。

序号	修订前条款	修订后条款
	事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。	公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
28	第四十七条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。	第四十八条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
29	第四十八条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）审议批准公司与关联方发生 的交易金额在3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易事项（公司获赠现金资产和提供担 保的交易除外）； （九）审议公司在一年内单次或累 计购买、出售资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十）审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员 工持股计划； （十二） 审议公司因本章程第二 十七条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （十三） 审议批准变更募集资金 用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议；	第四十九条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）审议批准公司与关联方发生 的交易金额在3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联（连）交易事项（公司获赠现金资产和 提供担保的交易除外）；审议批准公司与 关联（连）人士发生的达到《香港上市规 则》第14A 章规定的应提交股东会批准的 交易； （九）审议公司在一年内单次或累 计购买、出售资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项；审议批准公司发生 的达到《香港上市规则》第14 章规定的应 提交股东会批准的须予公布的交易； （十）审议批准本章程第五十条规 定的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员 工持股计划； （十二） 审议公司因本章程第二 十七条第（一）项、第（二）项规定的情

序号	修订前条款	修订后条款
	（十五） 审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。	形收购本公司股份的事项； （十三） 审议批准变更募集资金 用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所以及确定其薪 酬作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会授权董事会行使相关职权的， 授权内容应当明确具体。股东会的法定职 权，不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。虽有前述，公司经 股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为 股票的公司债券，具体执行应当遵守适用 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的规定及境 内外证券监督管理机构的要求。
30	第四十九条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外 担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、法规及证券交易所规 定的其他需股东会审议通过的对外担保事 项。	第五十条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外 担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联（连）方提供的担保； （七）适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则要求须提交股东会审议的其他对 外担保事项。 本条所称“对外担保”、“担保事项”， 是指公司为他人提供的担保，包括公司对

序号	修订前条款	修订后条款
		控股子公司的担保。 本条规定的由股东会审议的对外担保 事项，必须经董事会审议通过后，方可提 交股东会审议。 违反本章程规定的股东会、董事会对 外担保审批权限，给公司造成损失的，追 究相关人员的经济责任；情节严重、构成 犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机 关处理。
31	第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表 决权股份总数10%（含表决权恢复的优先 股等）以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第五十二条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表 决权股份总数10%（含表决权恢复的优先 股等但不包括库存股份）以上的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）两名以上独立董事提议召开 时； （七）适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则或本章程规定的其他情形。 在涉及（三）、（四）、（五）、（六） 项时，应把召集请求人所提出的会议议题 列入股东会议程。前述第（三）项规定的 持股股数按股东提出书面请求当日其所持 有的公司股份计算。
32	第五十二条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。通过网络或其他 方式参加股东会的，具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章及本章程的规 定执行。	第五十三条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或股东会会议召开通知中 明确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东会提供便利。通过网络或其他 方式参加股东会的，具体方式和要求按照 法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及公司股票上市地证券监管规则允许的其 他形式及本章程的规定执行。

序号	修订前条款	修订后条款
33	第五十四条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由并公告。	第五十五条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应说明理由并公告。
34	第五十六条单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股等）的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东可以自行召集和主持。	第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的 优先股等但不包括库存股份）的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上有表决权股份 （含表决权恢复的优先股等但不包括库存 股份）的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上有表决权股份（含表决权恢 复的优先股等但不包括库存股份）的股东 可以自行召集和主持。 本条规定持股股数按股东提出书面请

序号	修订前条款	修订后条款
		求当日其所持有的公司股份计算。
35	第五十七条审计委员会或连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。	第五十八条审计委员会或连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上有表 决权股份（含表决权恢复的优先股等但不 包括库存股份）的股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时按照公司 股票上市地证券监管规则及证券交易所之 规定，完成必要的报告、公告或备案。 在股东会决议公告前，召集股东持有 表决权股份（含表决权恢复的优先股等但 不包括库存股份）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，按照公司 股票上市地证券监管规则及证券交易所之 规定，向公司股票上市地证券交易所提交 有关证明材料。
36	第五十八条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。	第五十九条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东会通知的相关公告， 向香港证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东 会以外的其他用途。
37	第六十条 召集人将在年度股东会 召开20日前公告通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前公告通知各股东。	第六十一条召集人将在年度股东会 召开21日前公告通知各股东，临时股东会 将于会议召开15日前公告通知各股东。 在计算股东会通知期限时，不应当包 括会议召开当日。 法律、法规和公司股票上市地证券监 督管理机构另有规定的，从其规定。
38	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权	第六十二条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点、召开方 式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）如任何董事和高级管理人员

序号	修订前条款	修订后条款
	登记日； （五）会务常设联系人姓名和电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。	与将讨论的事项有重要利害关系，应当披 露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事和高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他股东的影响，则应当 说明其区别； （五）股东表决所必需的会议材 料； （六）有权出席股东会股东的股权 登记日； （七）会议召集人和主持人、临时 会议的提议人及其书面提议； （八）会务常设联系人姓名和电话 号码； （九）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。
39	第六十二条股东会通知和补充通知 中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前1日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	第六十三条股东会通知和补充通知 中应当包含《香港上市规则》及本章程规 定的内容，并应当充分、完整、准确披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟议事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东会通知或补充通知时将 同时披露独立董事发表的意见及理由。
40		第六十四条股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前1日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
41	第六十四条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。	第六十六条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。公 司股票上市地证券监管规则就延期召开或 取消股东会的程序有特别规定的，从其规 定。
42	第六十六条 股权登记日登记在 册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。	第六十八条股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程行使表决权，除非

序号	修订前条款	修订后条款
	股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，授 权委托书应由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 还应当加盖法人公章。	个别股东受公司股票上市地证券监管规则 规定须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决，该等代理人无 须为公司股东。 股东应当以书面形式委托代理人，授 权委托书应由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人的， 还应当加盖法人公章。
43	第六十七条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证明、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书。	第六十九条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者其委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证明、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证明、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面委托书及加盖法人单位印章（股东为香 港法律不时生效的有关条例或公司股票上 市地证券监管规则定义的认可结算所或其 代理人的除外）。 如股东为认可结算所（或其代理人）， 该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士或公司代表在任何大会（包括但不限 于股东会及债权人会议）上担任其代理人 或其代表；但是，如果一名以上的人士获 得授权，则授权书应载明每名该等人士经 此授权所涉及的股份数目和类别，授权书 由认可结算所授权人员签署。经此授权的 人士可以代表认可结算所（或其代理人） 出席会议（不用出示持股凭证，经公证的 授权和╱或进一步的证据证实其获正式授 权），在会议上发言及行使权利，如同该 人士是公司的个人股东。
44	第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或者名称；	第七十条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量 （二）代理人的姓名或者名称；

序号	修订前条款	修订后条款
	（三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	（三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 境外法人股东无公章的，可由合法授权人 士签署； （六）《香港上市规则》对授权委 托书有特别规定的，从其规定。
45	第七十一条召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。	第七十三条召集人和公司聘请的律 师将依据公司股票上市地证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。
46	第七十八条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。	第八十条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程、会 议召开方式以及会议通知的发出情况等基 本信息和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。
47	第七十九条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为10	第八十一条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少

序号	修订前条款	修订后条款
	年。	于10年。
48	第八十一条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。	第八十三条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合适用法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的有关规定。提案应当 以书面形式提出。
49	第八十二条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，告知临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。	第八十四条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，告知临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
50	第八十四条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表	第八十六条股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。公司股票上市地证券监管 规则另有规定的，从其规定。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总额。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。

序号	修订前条款	修订后条款
	决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。	如《香港上市规则》规定任何股东须 就某议决事项放弃表决权、或限制任何股 东只能够投票支持（或反对）某议决事项， 若有任何违反有关规定或限制的情况，由 该等股东或其代表投下的票数不得计算在 内。 董事会、独立董事、持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者公司股票上市地证券监管机构的规定 设立的投资者保护机构可以征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
51	第八十六条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	第八十八条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
52	第八十七条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额累计达到 公司最近一期经审计资产总额30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十九条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额累计达 到公司最近一期经审计资产总额30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
53	第八十八条公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，	第九十条 公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

序号	修订前条款	修订后条款
	包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或本章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东会议案按照有关规定需要同时征 得社会公众股股东单独表决通过的，除现 场会议投票外，公司还应当向股东提供股 东会网络投票系统。 公司股东会提供网络投票的，股东会 股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过网络投票系统行使表决权。	包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。 股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或本章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络或其他方式为股东参加股 东会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席，并且股东有权在该等 会议上发言及投票表决。 股东会议案按照有关规定需要同时征 得社会公众股股东单独表决通过的，除现 场会议投票外，公司还应当向股东提供股 东会网络投票系统。 公司股东会提供网络投票的，股东会 股权登记日登记在册的所有股东，均有权 通过网络投票系统行使表决权。
54	第八十九条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。	第九十一条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 上款中所述之危机情况，包括但不限 于公司控股股东或实际控制人非出于其主 观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权 处于不确定状态，或恶意收购情形发生时。
55	第九十条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 提名人应事先征求被提名人同意后， 方可提交董事候选人的提案。董事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东提出，并经股东会选举决定。 在累积投票制下，独立董事应当与董	第九十二条非由职工代表担任的董 事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。股东会选举两名以上独立 董事时，应当实行累积投票制。单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 提名人应事先征求被提名人同意后， 方可提交董事候选人的提案。董事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 董事候选人可以由公司董事会、单独 或者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东提出，并经股东会选举决定。

序号	修订前条款	修订后条款
	事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时， 应按下列规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应 选出的董事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事候选人之间分配其表决权， 既可以分散投于多人，也可以集中投于一 人； （二）股东投给董事候选人的表决 权数之和不得超过其对董事候选人选举所 拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事人数， 由得票较多者当选，并且当选董事的每位 候选人的得票数应超过出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选 人得票数相等，且其得票数在董事候选人 中为最少时，如其全部当选将导致董事人 数超过该次股东会应选出的董事人数的， 股东会应就上述得票数相等的董事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确 定当选的董事人选的，公司应将该等董事 候选人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次 股东会应选出的董事人数的，公司应当按 照本章程的规定，在以后召开的股东会上 对缺额的董事进行选举。	在累积投票制下，独立董事应当与董 事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时， 应按下列规定进行： （一）每一表决权的股份享有与应 选出的董事人数相同的表决权，股东可以 自由地在董事候选人之间分配其表决权， 既可以分散投于多人，也可以集中投于一 人； （二）股东投给董事候选人的表决 权数之和不得超过其对董事候选人选举所 拥有的表决权总数，否则其投票无效； （三）按照董事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事人数， 由得票较多者当选，并且当选董事的每位 候选人的得票数应超过出席股东会的股东 （包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事候选 人得票数相等，且其得票数在董事候选人 中为最少时，如其全部当选将导致董事人 数超过该次股东会应选出的董事人数的， 股东会应就上述得票数相等的董事候选人 再次进行选举；如经再次选举后仍不能确 定当选的董事人选的，公司应将该等董事 候选人提交下一次股东会进行选举； （五）如当选的董事人数少于该次 股东会应选出的董事人数的，公司应当按 照本章程的规定，在以后召开的股东会上 对缺额的董事进行选举。
56	第九十五条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	第九十七条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
57	第九十六条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当	第九十八条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当

序号	修订前条款	修订后条款
	宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。	宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
58	第九十七条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十九条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。
59	第一百条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 在对有关关联交易事项进行表决前， 会议主持人应向出席会议的股东说明公司 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回 避表决的关联股东的名称。需回避表决的 关联股东不应参与投票表决，如该关联股 东参与投票表决的，该表决票作为无效票 处理。	第一百〇二条 股东会审议有关关 联（连）交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在对有关关联（连）交易事项进行表 决前，会议主持人应向出席会议的股东说 明本章程规定的关联股东回避制度并宣布 需回避表决的关联股东的名称。需回避表 决的关联股东可以出席股东会，并可以依 照大会程序向到会股东阐明其观点，但不 应参与投票表决，如该关联股东参与投票 表决的，该表决票作为无效票处理。股东 会对关联（连）交易事项做出的普通决议 必须经出席股东会的有表决权的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。该 关联（连）交易事项需以特别决议通过时， 股东会决议必须经出席股东会的有表决权 的非关联股东所持表决权的三分之二以上 通过方为有效。
60	第一百〇一条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。	第一百〇三条 股东会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容、公司股票上市地证券监管 规则要求应当包括的其他事项。

序号	修订前条款	修订后条款
61	第一百〇三条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。	第一百〇五条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。若因法律法规或者公司股票上市地 监管规则的规定无法在2 个月内实施具体 方案的，则具体方案实施日期可按照该等 规定及实际情况相应调整。
62	第一百〇四条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为股东 会决议通过之日。	第一百〇六条 股东会通过有关董 事选举提案的，新任董事就任时间为股东 会决议指明的时间，若股东会决议未指明 就任时间的，自股东会决议作出之日起就 任。
63	第一百〇六条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力人或者限制 民事行为能力人； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、提名董事的，该 选举、提名均为无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司有权解除其董事职务， 停止其履职。	第一百〇八条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力人或者限制 民事行为能力人； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，并对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章 或公司股票上市地证券监管规则规定的其 他不能担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、提名董事的，该 选举、提名均为无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司有权解除其董事职务， 停止其履职。

序号	修订前条款	修订后条款
64	第一百〇七条 公司设职工代表董 事1名，职工代表董事应当与公司存在劳 动关系。职工代表董事由职工代表大会选 举或更换，无需提交股东会审议，并可在 任期届满前由职工代表大会解除其职务。 职工代表董事任期与本届董事会任期相 同，任期届满可连选连任。 非职工代表董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事因故离职， 补选董事任期从股东会或职工代表大会通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇九条 公司设职工代表董 事1名，职工代表董事应当与公司存在劳 动关系。职工代表董事由职工代表大会选 举或更换，无需提交股东会审议，并可在 任期届满前由职工代表大会解除其职务。 职工代表董事任期与本届董事会任期相 同，任期届满可连选连任。公司股票上市 地证券监管规则对董事连任另有规定的， 从其规定。 非职工代表董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年。董事任期届满，可连 选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事因故离职， 补选董事任期从股东会或职工代表大会通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
65	第一百〇八条 董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章和本章程，对公司负 有下列忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但向	第一百一十条 董事应当遵守法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则和本章程，对公司负有下列忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己

序号	修订前条款	修订后条款
	董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。	或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
66	第一百〇九条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规、部门规章以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务报 告、财务报告，及时了解公司业务经营及 管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供	第一百一十一条董事应当遵守法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规、部门规章以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务报 告、财务报告，及时了解公司业务经营及 管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

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	有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权，并接受审计委员会对其履行职责 的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公司 管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东会批准，不得 将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	（五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权，并接受审计委员会对其履行职责 的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公司 管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东会批准，不得 将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则及本章程规 定的其他勤勉义务。
67	第一百一十条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。	第一百一十二条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会或职工代表大会予以撤换。在符 合公司股票上市地证券监管规则的情况 下，董事以网络、视频、电话或其他具同 等效果的方式出席董事会会议的，亦视为 亲自出席。
68	第一百一十一条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。	第一百一十三条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内或公司股票 上市地证券监管规则要求的期限内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，或独立董事辞职导致 公司董事会或者其专门委员会中独立董事 的人数或所占比例不符合法律法规、公司 股票上市地证券监管规则或者本章程的规 定，或者独立董事中没有符合监管要求的 具备适当的专业资格或适当的会计或相关 财务管理专长的人士时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则和本章程的规定，履行董事职务。
69	第一百一十三条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。	第一百一十五条股东会可以普通决 议解任董事，决议作出之日解任生效；但 此类免任并不影响该董事依据任何合约提 出的损害赔偿申索。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。

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70	第一百一十六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。	第一百一十八条独立董事的任职条 件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 等有关事宜，应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定进行。独立 董事应认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
71	第一百一十七条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。	第一百一十九条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则和 本章程规定的其他条件。
72	第一百一十八条本公司独立董事必 须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业务	第一百二十条 本公司独立董事必 须具有独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业务

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	往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。	往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会、深圳证券交易所、香港联交所、公司 股票上市地证券监管规则和本章程规定的 不具备独立性的其他人员。
73	第一百二十三条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。	第一百二十五条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定的其他 职责。
74	第一百二十四条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。	第一百二十六条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联（连）交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定的其他 事项。
75	第一百二十五条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司	第一百二十七条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司

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	具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使本条第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。	具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证券监管规则和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使本条第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
76	第一百二十六条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百二十四条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。	第一百二十八条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联（连）交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百二十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百二十六条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
77	第一百二十八条公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人，可设 副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。	第一百三十条 公司设董事会，董事 会由9名董事组成，设董事长1人，可设 副董事长。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。公司董事分 为执行董事、非执行董事和独立董事，非 执行董事指不在公司担任经营管理职务的

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		董事。独立董事人数应占董事会成员人数 至少三分之一，且不少于三名。
78	第一百二十九条董事会享有业务执 行和日常经营重要事项的决策权，股东会 作出决议后，董事会应执行其决议并对股 东会负责。	第一百三十一条董事会享有业务执 行和日常经营重要事项的决策权，股东作 出决议后，董事会应执行其决议并对股东 会负责。 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联（连）交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。除公司股票上市地证券监管规则 另有规定外，应由董事会批准的交易事项 具体如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上的，还应提交股东会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元的，还应提交股东会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元的，还应提 交股东会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元的，还应提交 股东会审议；
79	第一百三十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。应由董事会批准的交易 事项具体如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上；但交易 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的50%以上的，还应提交股东会审议； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元的，还应提交股东会审议； （三）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元的，还应提 交股东会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但 交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元的，还应提交 股东会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一

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	个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元的， 还应提交股东会审议； （六）公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 事项，或公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上的关联交易事项；但公司 与关联方发生的交易金额在3,000万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资 产和提供担保的交易除外），还应提交股 东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购 买或出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者 债务重组；签订许可协议；研究与开发项 目的转移。上述购买或者出售资产，不包 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。	（五）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元的， 还应提交股东会审议； （六）公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联（连） 交易事项，或公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联（连）交易事 项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联（连）交易事 项（公司获赠现金资产和提供担保的交易 除外），还应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项包括但不限于：购 买或出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）；提供财务资助（含委托贷款）； 提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者 债务重组；签订许可协议；研究与开发项 目的转移。上述购买或者出售资产，不包 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产购买或 者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。
80	第一百三十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方案；	第一百三十二条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

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	（六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项；依照本章程的规定，决定 因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制订公司章程的修改方案； （十一） 制定公司的基本管理制 度； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准除本章程第四 十九条规定的须提交股东会审议批准以外 的对外担保事项； （十六） 法律、行政法规、部门规 章、本章程规定或者股东会授予的其他职 权。	（六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联（连）交 易、对外捐赠等事项；依照本章程的规定， 决定因本章程第二十七条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司章程的修改方案； （十一） 制定公司的基本管理制 度； （十二） 管理公司信息披露事项； （十三） 向股东会提请聘请或者 更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五） 审议批准除本章程第五 十条规定的须提交股东会审议批准以外的 对外担保事项； （十六） 检讨及监察公司在遵守 适用法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则等监 管规定方面的政策及常规； （十七） 检讨公司遵守《企业管 治守则》（《香港上市规则》附录C1）的 情况及在企业管治报告内的披露； （十八） 法律、行政法规、部门规 章、本章程规定、公司股票上市地证券监 管规则或者股东会授予的其他职权。
81	第一百三十五条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议；	第一百三十六条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议；

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	（二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。	（二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司发行的证券； （四）审批适用法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规定的股东会、董 事会和总经理职权以外的其他事项； （五）董事会授予的其他职权。
82	第一百三十七条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前通知全体董事。	第一百三十八条董事会每年至少召 开四次定期会议，由董事长召集，于定期 会议召开14日（不包含会议召开当日）以 前通知全体董事。
83	第一百三十八条有下列情形之一的， 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议： （一）单独或合并持有公司有表决 权股份总数10%以上的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）二分之一以上独立董事联名 提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时。	第一百三十九条有下列情形之一的， 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议： （一）单独或合并持有公司有表决 权股份总数10%以上的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）二分之一以上独立董事联名 提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）相关证券监管机构要求公司 召开董事会临时会议的，董事长应当自接 到证券监管机构的要求后十日内，召集和 主持董事会会议。 本条规定的表决权比例按股东提出提 议当日其所持有的公司股份对应表决权计 算。
84	第一百四十条 董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百四十一条董事会会议通知包 括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第 （一）、（三）项内容，以及情况紧急需 要尽快召开临时董事会会议的说明。两名 及以上独立董事认为资料不完整或者论证 不充分的，可联名以书面形式向董事会提 出延期召开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳，公司应当及时披露相

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		关情况。
85	第一百四十一条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议必须经全体董事的过半数通过。董事会 决议的表决，实行一人一票。	第一百四十二条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行，但本章程及有 关法律、法规或规范性文件或公司股票上 市地证券监管规则有其他规定的，从其规 定。董事会作出决议必须经全体董事的过 半数通过，但本章程及有关法律、法规或 规范性文件或公司股票上市地证券监管规 则有其他规定的，从其规定。董事会决议 的表决，实行一人一票。
86	第一百四十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席方可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东会审议。	第一百四十三条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席方可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东会审议。若法律法规和公司股 票上市地证券监管规则对董事参与董事会 会议及投票表决有任何额外限制的，从其 规定。
87	第一百四十六条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为10年。	第一百四十七条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对 其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于10年。
88	新增条款	第一百四十八条董事会会议决议事 项与某位董事或其紧密联系人（定义见《香 港上市规则》）有重大利益或关（联）连 关系的，或根据《香港上市规则》要求需 要放弃表决时，该董事应予回避，且不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权；在确定是否符合法定人 数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。 该董事会会议由过半数的无关联（连）关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联（连）关系董事过半数通过。 出席会议的无关联（连）关系董事人数不

序号	修订前条款	修订后条款
		足三人的，不得对有关提案进行表决，而 应当将该事项提交股东会审议。适用法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司 股票上市地证券监管规则对董事参与董事 会会议及投票表决有任何额外限制的，应 同时符合相关规定。
89	新增条款	第一百四十九条除符合适用法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则及本章程所特别指 明的例外情况外，董事不得就任何通过其 本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的 合约或安排或任何其他建议的董事会决议 进行投票，也不得代理其他董事行使表决 权；在确定是否有法定人数出席会议时， 其本人亦不得点算在内。
90	新增条款	第一百五十条 独立董事应按照适 用法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则和本章 程的规定以及境内外证券监督管理机构的 要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。
91	第一百四十七条董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）。	第一百五十一条董事会会议记录包 括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人及主持人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）会议议程； （五）会议审议的提案、董事发言 要点、每位董事对有关事项的发言要点和 主要意见； （六）每一决议事项的表决方式和 结果（表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数）； （七）与会董事认为应当记载的其 他事项。
92	第一百五十条 审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议：	第一百五十四条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议：

序号	修订前条款	修订后条款
	（一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百五十一条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。	（一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定和境内外证券监督管理机 构要求的其他事项。审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
93	新增条款	第一百五十六条战略与ESG 委员会 负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究，积极履行公司在可持续经营发 展过程中应当履行的环境 （Environmental）、社会（Social）和公 司治理（Governance）方面的责任和义务， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期可持续发展战略规 划进行研究并提出建议； （二）评估公司制订的战略规划、发 展目标、经营计划、执行流程； （三）对本章程规定须经董事会批准 的重大投资及融资方案进行研究并提出建 议； （四）对本章程规定须经董事会批准 的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （五）对公司年度ESG 报告（可持续

序号	修订前条款	修订后条款
		发展报告，如有）的可靠性、真实性、可 比性和完整性进行审核并报董事会批准后 发布； （六）对公司重大可持续发展及ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目 标、政策制定、执行管理、风险评估、绩 效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇 报； （七）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定的其他事项。 董事会对战略与ESG 委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载战略与ESG 委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
94	第一百五十四条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。	第一百五十八条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则或本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
95	第一百六十一条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案；	第一百六十五条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案；

序号	修订前条款	修订后条款
	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。	（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司股票上市地证券监管规 则、本章程或董事会授予的其他职权。
96	第一百六十八条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百七十二条公司设董事会秘书， 由董事长提名，董事会聘任，对董事会负 责。负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理信 息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则 及本章程的有关规定。
97	第一百六十九条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百七十三条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
98	第一百七十一条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额达到公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例进行分 配。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利	第一百七十五条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额达到公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例进行分 配。 股东会违反《公司法》《香港上市规 则》向股东分配利润的，股东应当将违反 规定分配的利润退还公司；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利

序号	修订前条款	修订后条款
	润。	润。 公司须在香港为H 股股东委托一名或 以上的收款代理人。收款代理人应当代有 关H股股东收取及保管公司就H股分配的 股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符 合法律法规及公司股票上市地证券监管规 则的要求。
99	第一百七十三条公司召开年度股东 会审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 公司可采取现金、股票或股票与现金 相结合的方式分配股利。公司在符合利润 分配的条件下，应当每年度进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。公司将保持 股利分配政策的连续性、稳定性，如果变 更股利分配政策，必须经过董事会、股东 会表决通过。 当公司出现以下特殊情形的，可以不 进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流量净额或者现金 流量净额为负数； 4、法律法规及本章程规定的其他情 形。	第一百七十七条公司召开年度股东 会审议年度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中期分 红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。若因应法律法规和公司股票 上市地证券监管规则的规定无法在两个月 内实施具体方案的，则具体方案实施日期 可按照该等规定及实际情况相应调整。 公司可采取现金、股票或股票与现金 相结合的方式分配股利。公司在符合利润 分配的条件下，应当每年度进行利润分配。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。公司将保持 股利分配政策的连续性、稳定性，如果变 更股利分配政策，必须经过董事会、股东 会表决通过。 当公司出现以下特殊情形的，可以不 进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段落 的无保留意见； 2、当年末资产负债率高于70%； 3、当年经营性现金流量净额或者现金 流量净额为负数； 4、法律法规及本章程规定的其他情 形。
100	第一百七十四条公司的利润分配政	第一百七十八条公司的利润分配政

序号	修订前条款	修订后条款
	策： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利，在具备现金分红 条件时，应当优先采用现金分红的方式， 公司现金股利政策目标为固定股利支付 率。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和 比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润（合并报表 可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达到以下条 件之一、需经股东会审议通过的重大投资 计划或者重大现金支出： 1、涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； 3、标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 4、成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 5、产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 （三）公司发放股票股利的具体条 件 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。	策： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票 相结合的方式分配股利，在具备现金分红 条件时，应当优先采用现金分红的方式， 公司现金股利政策目标为固定股利支付 率。在有条件的情况下，公司可以进行中 期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和 比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方 式分配股利，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润（合并报表 可分配利润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达到以下条 件之一、需经股东会审议通过的重大投资 计划或者重大现金支出： 1、涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； 2、标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元； 3、标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； 4、成交金额（包括承担的债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 5、产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 （三）公司发放股票股利的具体条 件 采用股票股利进行利润分配的，应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。公司在经营情况良好，并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案。

序号	修订前条款	修订后条款
	（四）公司董事会综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司利润分配方案的审议程 序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 后提交公司董事会审议。董事会应就利润 分配方案的合理性进行充分讨论。股东会 对利润分配方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进 行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，	（四）公司董事会综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资 金支出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司利润分配方案的审议程 序 1、公司的利润分配方案由管理层拟定 后提交公司董事会审议。董事会应就利润 分配方案的合理性进行充分讨论。股东会 对利润分配方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进 行现金分红时，董事会就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 （六）公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。若因应法律法规和公司股票 上市地证券监管规则的规定无法在两个月 内实施具体方案的，则具体方案实施日期

序号	修订前条款	修订后条款
	或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经董事会审议通过后 提交股东会特别决议审议通过利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式，充分听取中小股东的意见。公司调 整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定。	可按照该等规定及实际情况相应调整。 （七）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力， 或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营状况 发生较大变化时，公司可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董 事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告并经董事会审议通过后 提交股东会特别决议审议通过利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票 方式，充分听取中小股东的意见。公司调 整后的利润分配政策不得违反中国证监 会、深圳证券交易所和香港联交所的有关 规定。
101	第一百七十五条公司依照法律、行政 法规和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。	第一百七十九条公司依照法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。公司财务会计报告按照法律、行政 法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则的有关规定进行编制、上报和信息 披露。
102	第一百七十六条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告应当依照法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定制作。	第一百八十条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和公司股票上市地证券交易所报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和公司股票上市地证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告应当依照法 律、行政法规、中国证监会及公司股票上 市地证券监管规则的规定制作。
103	第一百八十四条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。	第一百八十八条公司聘用符合《证券 法》、公司股票上市地证券监管规则规定 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
104	第一百八十五条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会决定，董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。	第一百八十九条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会以普通决议决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
105	第一百八十七条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。	第一百九十一条会计师事务所的审 计费用由股东会以普通决议决定。

序号	修订前条款	修订后条款
106	第一百九十六条公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。公司因回购股份致使公司注册资本减 少的，应根据相关法律、法规进行相应的 通知及公告。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。	第二百条 公司需要减少注册资本 时，将编制资产负债表及财产清单。 公司股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统及 香港联交所网站公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司因回购股份致使 公司注册资本减少的，应根据相关法律、 法规进行相应的通知及公告。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程另有规定的除外。
107	第一百九十七条公司依照本章程第 一百七十二条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。	第二百〇一条 公司依照本章程第 一百七十六条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第二百条第二款的规定，但应当 自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统及香港联交所网站公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
108	第二百〇一条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。	第二百〇五条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。

序号	修订前条款	修订后条款
	公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。	公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统及香港联交所网站予以公示。
109	第二百〇二条 公司有本章程第二 百〇一条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因本章程第二百〇一条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第二百〇六条 公司有本章程第二 百〇五条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司因本章程第二百〇五条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
110	第二百一十条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）本章程规定的其他形式。	第二百一十四条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）公司股票上市地证券监管规 则认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照股票上市地上市规则要求 向H 股股东提供和/或派发公司通讯的方 式而言，在符合公司股票上市地的相关上 市规则的前提下，公司也可采用电子方式 或在公司网站或者公司股票上市地证券交 易所网站发布信息的方式，将公司通讯发 送或提供给公司H 股股东，以代替向H 股 股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出公司通讯。
111	第二百一十六条公司指定中国证监 会指定的报纸和巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。	第二百二十条 本章程所述公告，除 文义另有所指外，就向A 股股东发出的公 告或按有关规定及本章程须于中国境内发 出的公告，公司指定中国证监会指定的报 纸和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 体。就向H 股股东发出的公告或按有关规

序号	修订前条款	修订后条款
		定及本章程须于香港发出的公告，公司应 按《香港上市规则》的要求于同一日通过 香港联交所电子登载系统向香港联交所呈 交其可供实时发表的电子版本，以登载于 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》 不时规定的其他网站上，或根据《香港上 市规则》的要求于报章上刊登公告（包括 于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公 司网站登载。 公司在其他公共传媒披露的信息不得 先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发 布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权决定调整确定的公司信息 披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒 体符合境内及香港适用法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则以及境内外证券监督管理机 构规定的资格与条件。
112	第二百一十七条有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。	第二百二十一条有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一）《公司法》《香港上市规则》 等有关法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则修改后，本章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。
113	第二百一十九条董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。	第二百二十三条董事会依照股东会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。
114	第二百二十条 章程修改事项属于 法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。	第二百二十四条章程修改事项属于 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则要求披露的 信息，按规定予以公告。
115	第二百二十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资	第二百二十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资

序号	修订前条款	修订后条款
	关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。	关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。关联（连）关 系、关联（连）人士、关联（连）交易均 符合《香港上市规则》所规定的定义，具 体定义和规定视乎适用的公司股票上市地 证券监管规则而定。 （四）本章程中“会计师事务所”的 含义与《香港上市规则》中“核数师”的含 义一致；“独立董事”的含义与《香港上市 规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
116	第二百二十二条董事会可依照本章 程的规定，制订章程细则。公司章程细则 不得与公司章程的规定相抵触。	第二百二十六条董事会可依照本章 程的规定，制订章程细则。公司章程细则 不得与本章程的规定相抵触。
117	第二百二十五条本章程由公司董事 会负责解释。	删去条款
118	新增条款	第二百三十条 本章程由公司董事 会负责解释。董事会可根据适用法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则或境内外证券监督 管理机构的有关规定及公司实际情况，对 本章程进行修改并报股东会批准，对本章 程之修改自股东会相应审议通过之日起生 效。
119	第二百二十七条本章程在股东会表 决通过后生效，修改时亦同。	第二百三十一条本章程经公司股东 会审议通过，自公司首次公开发行H 股经 中国证监会备案并在香港联交所主板挂牌 上市之日起生效并施行。自本章程生效之 日起，公司原在市场监督管理机关登记备 案的章程即自动失效。
120	新增条款	第二百三十二条本章程未尽事宜，依 照适用法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则、 境内外证券监督管理机构的有关规定并结 合公司实际情况处理。本章程与本章程生 效后颁布实施的适用法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则或境内外证券监督管理机构的

序号	修订前条款	修订后条款
		有关规定相抵触的，以本章程生效后颁布 实施的适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则或境内外证券监督管理机构的有关规定 为准。