Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Sep 29, 2025

上海富瀚微电子股份有限公司

章程

（草案）

（H 股发行上市后适用）

（ 【】年【】月）

章程

上海富瀚微电子股份有限公司

目录

第一章总 则..........................................................................................................................3
第二章经营宗旨和范围..........................................................................................................4
第三章股份............................................................................................................................4
第一节股份发行.................................................................................................................. 4
第二节股份增减和回购...................................................................................................... 5
第三节股份转让.................................................................................................................. 7
第四章股东和股东会..............................................................................................................8
第一节股东.......................................................................................................................... 8
第二节控股股东和实际控制人........................................................................................ 10
第三节股东会的一般规定................................................................................................ 11
第四节股东会的召集........................................................................................................ 13
第五节股东会的通知........................................................................................................ 14
第六节股东会的召开........................................................................................................ 15
第七节股东会提案............................................................................................................ 17
第八节股东会的表决和决议............................................................................................ 18
第五章董事和董事会............................................................................................................21
第一节董事的一般规定.................................................................................................... 21
第二节独立董事................................................................................................................ 24
第三节董事会.................................................................................................................... 26
第四节董事会专门委员会................................................................................................ 31
第六章高级管理人员............................................................................................................32
第七章利润分配、财务、会计和审计制度........................................................................34
第一节利润分配................................................................................................................ 34
第二节财务会计制度........................................................................................................ 36
第三节内部审计................................................................................................................ 36
第四节会计师事务所的聘任............................................................................................ 37
第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................................37
第一节合并、分立、增资和减资.................................................................................... 37
第二节解散和清算............................................................................................................ 38
第九章通知和公告................................................................................................................40
第十章修改章程....................................................................................................................41
第十一章附则........................................................................................................................ 41

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章程

上海富瀚微电子股份有限公司

第一章总 则

第一条 为维护上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业 境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简 称“《香港上市规则》”）和其他适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则的规定及境内外证券监督管理机构的要求，并参照《上市公司章 程指引》，结合公司实际情况，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，由上海富瀚微电子 有限公司整体变更设立的中外合资性质的股份有限公司，经上海市人民政府批准，取得 商外资沪合资字[2011]1003 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并由上 海市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》。

第三条 公司于 2017 年 1 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 1,111.15 万股，于 2017 年 2 月 20 日在深圳证券交易所上市。公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，以下简称“A ” 股 。

公司于【】年【】月【】日向中国证监会完成备案，并经香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）批准，首次向社会公众公开发行【】股境外上市股份（H 股）， 并可行使超额配售权发行不超过【】股 H 股，于【】年【】月【】日在香港联交所主 板上市。公司发行的在香港联交所上市的股票，以下简称“H 股”。

第四条 公司名称

中文名称：上海富瀚微电子股份有限公司 英文名称：Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd.

第五条 公司住所：上海市徐汇区宜山路 717 号 6 楼。邮政编码：200233 第六条 公司注册资本：人民币【】万元。公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表 公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

• 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

• 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级

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管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书以及董事会确定的其他管理人员等。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实行先 进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资效益。

第十五条 公司经营范围：集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提 供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作；自产产品销售；集 成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发及上述商品的进出口，其他相 关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关 规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

第三章股份

第一节股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式，公司的股票采用记名方式。

第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存 管，公司发行的 H 股股份，可以按照适用的香港法律和证券登记存管的惯例存管，主 要在香港中央结算有限公司下属的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具 有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发起人为杰智控股有限公司、上海朗瀚投资管理有限公司、杨小奇、 陈春梅、何辉、龚传军、万建军，公司发起人将其在上海富瀚微电子有限公司拥有的权 益作为对公司的出资。

上述发起人的出资为上海富瀚微电子有限公司整体变更设立本公司时以其各自在 上海富瀚微电子有限公司拥有的股东权益所对应的净资产投入。 公司首次公开发行股份前股东的姓名（名称）、持股数、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	杰智控股有限公司	996.3	29.8890%
2	上海朗瀚投资管理有限公司	722.83	21.6849%
3	陈春梅	598.8	17.9640%
4	杨小奇	339.9	10.1970%
5	上海腾瀚投资管理中心（有限合伙）	269.0	8.0700%
6	何 辉	183.3	5.4990%
7	龚传军	112.2	3.3660%

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序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
8	万建军	111.0	3.3300%
合计		3,333.33	100%

第二十条 公司已发行的股份数为【】股，公司的股本结构为：普通股【】万股， 其中 A 股普通股【】股，占公司股本总额的【】%，H 股普通股【】股，占公司股本总 额的【】%，不存在其他类别股。类别股份所附带权利的变动须经持有附带相关权利类 别股份的公司股东以特别决议的形式批准。

第二十一条 公司向发起人、法人股东发行的股票，应当为记名股票，并应当记 载该发起人、法人股东的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）有前两款行为的，应当遵守适用法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的规定及境内外证券 监督管理机构的要求。

违反本条第一款、第二款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及境内外证券监督管理机构的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• （一） 向不特定对象发行股份；

• （二） 向特定对象发行股份；

• （三） 向现有股东派送红股；

• （四） 以公积金转增股本；

（五） 适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则规定以及相关境内外证券监督管理机构批准或备案的其他方式。

公司增加资本发行新股，应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他适用法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的程序 办理。

第二十四条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

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（三）新股发行的起止日期；

• （四）向原有股东发行新股的种类及数额。

公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第二十五条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》《香 港上市规则》以及其他有关适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；

• （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

• （七）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则以及相关境内外证券监督管理机构许可的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者适用法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则规定的和相关境 内外证券监督管理机构认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》《香港上市规则》及香港联交所监管 规则和指引的要求履行信息披露义务。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合《香港上市规则》及香港联交所 监管规则和指引的前提下，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。《香港上市规则》另有规定的除外。

公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。公司依照 本章程规定收购本公司 H 股股份，可在公司选择下注销或根据《香港上市规则》持作 库存股份。

对于库存股份，公司应将库存股份存放于中央结算及交收系统内的能清楚识别为 库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或

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派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》情况下，公司可按董事厘定的条款及 条件处置库存股份。

适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及 境内外证券监督管理机构对前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规定。

公司收购公司股份的，应当依照适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则的相关规定及境内外证券监督管理机构的要求履行信息 披露义务。

第三节股份转让

第三十条 公司的股份可以依法转让，公司的境内股票被终止上市后（主动退市除 外），股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公司发行的 H 股在香港联交所上 市，其转让和交易须遵守香港的法律、法规和《香港上市规则》。公司 H 股股票终止上 市后，其转让和交易将遵照香港法律、法规和《香港上市规则》的相关规定执行。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十二条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会及证券交易所 对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。如适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股 票上市地证券监管规则另有规定，按从严原则执行。

公司股份在适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

除适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及 本章程另有规定外，缴足股款的公司股份可以自由转让。境外上市股份的转让，需到公 司委托的香港当地股票登记机构办理登记。

第三十三条 公司董事、高级管理人员及持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 时间限制，以及有中国证监会或《香港上市规则》等适用规则规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

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第三十四条 所有境外上市股份的转让应采用一般或普通格式或任何其他为董 事会接受的格式的书面或适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市 地证券监管规则允许的形式的转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过 户表格），而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如转让人或受让 人为公司）。如公司股份的转让人或受让人为香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，书面转让文件可采用手签或机器印 刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户处地址或董事会不时可 能指定的其他地方。若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据，但有相反证据的除外。公司应当根据《公司法》《香 港上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则及境内外证券监督管理机构的要求对股东名册进行管理。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司 应当将境外上市股份股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时 保证境外上市股份股东名册正、副本的一致性。股东名册香港分册必须可供股东查询， 但可容许公司按与《公司条例》（香港法例第 622 章）第 632 条的规定等同的条款暂停 办理股东登记手续（如需）。在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转 让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

• （一） 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的发言权、质询权和表决权（根据公司股票上市地证券监管规则的 规定须就相关事宜放弃表决权的情况除外）；

• （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份；

• （五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应 当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由；

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• （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何 权利，以冻结或以其他方式损害该人士任何基于公司股份所享有的权利。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求及本章程的规定予以提供，并可就提供前述资料的复印件收取合理费用。股东要 求查验、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等适用法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定该等决议无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院对该等决 议予以撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、公司股 票上市地证券监督管理规则的规定和境内外证券监督管理的要求履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地证券 监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地 证券监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 审计委员会成员以外董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

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以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守法律、行政法规、部门规章和本章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

• （三）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规

• 定的情形外，不得抽回其股本；

• （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

• 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

• （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定应当承担的

• 其他义务。

第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益；

• （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

• （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

• 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

• （四）不得以任何方式占用公司资金；

• （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

• （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

• 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

• （七）不得通过非公允的关联（连）交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

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方式损害公司和其他股东的合法权益；

• （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

• 何方式影响公司的独立性；

• （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定、证券交

• 易所业务规则和本章程的其他规定。

• 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

• 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

• 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

• 的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

• 应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权：

• （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二） 审议批准董事会的报告；

• （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五） 对公司发行债券作出决议；

• （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （七） 修改本章程；

• （八） 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联（连）交易事项（公司获赠现 金资产和提供担保的交易除外）；审议批准公司与关联（连）人士发生 的达到《香港上市规则》第 14A 章规定的应提交股东会批准的交易；

• （九） 审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；审议批准公司发生的达到《香港上市规则》第 14 章规定的应提交股东会批准的须予公布的交易；

• （十） 审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

• （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

• （十二）审议公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的事项；

• （十三）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所以及确定其薪酬作 出决议；

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• （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东会的法定职权， 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。虽有前述，公司经股东会决 议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债 券，具体执行应当遵守适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地 证券监管规则的规定及境内外证券监督管理机构的要求。

第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

• （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资 产 50%以后提供的任何担保；

• （二） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%；

• （三） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5,000 万元；

• （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （六） 对股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；

• （七） 适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则要求须提交股东会审议的其他对外担保事项。

• 本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股

• 子公司的担保。

• 本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股

• 东会审议。

• 违反本章程规定的股东会、董事会对外担保审批权限，给公司造成损失的，追究相

• 关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

• 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

• 东会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人

• 数的三分之二时；

• （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（含表决权恢复的优先股

• 等但不包括库存股份）以上的股东请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 审计委员会提议召开时；

• （六） 两名以上独立董事提议召开时；

• （七） 适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监

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章程

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管规则或本章程规定的其他情形。

在涉及（三）、（四）、（五）、（六）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入股 东会议程。前述第（三）项规定的持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股 份计算。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知中 明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东会提供便利。通过网络或其他方式参加股东会的，具体方式和要求按照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则允许的其他形式及本 章程的规定执行。

第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优 先股等但不包括库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份）

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章程

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的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请 求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份（含表决权恢复的优 先股等但不包括库存股份）的股东可以自行召集和主持。

本条规定持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十八条 审计委员会或连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表 决权股份（含表决权恢复的优先股等但不包括库存股份）的股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成 必要的报告、公告或备案。

在股东会决议公告前，召集股东持有表决权股份（含表决权恢复的优先股等但不包 括库存股份）比例不得低于 10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票 上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明 材料。

第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东会通知的相关公告，向香港证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节股东会的通知

第六十一条 召集人将在年度股东会召开 21 日前公告通知各股东，临时股东会 将于会议召开 15 日前公告通知各股东。

在计算股东会通知期限时，不应当包括会议召开当日。

法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

• 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 如任何董事和高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露 其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事和高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他股东的影响，则应当说明其区别；

• （五） 股东表决所必需的会议材料；

• （六） 有权出席股东会股东的股权登记日；

• （七） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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（八） 会务常设联系人姓名和电话号码；

（九） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十三条 股东会通知和补充通知中应当包含《香港上市规则》及本章程规定 的内容，并应当充分、完整、准确披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟议 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事发表的意见及理由。

第六十四条 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东 会的程序有特别规定的，从其规定。

第六节股东会的召开

第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权，除非个别 股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该等代理人无须为 公司股东。

股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，还应当加盖法人公章。

第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。

法人股东应由其法定代表人或者其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，

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章程

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代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖 法人单位印章（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定 义的认可结算所或其代理人的除外）。

如股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人 士或公司代表在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认 可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一步的 证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量 （二） 代理人的姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署；

（六） 《香港上市规则》对授权委托书有特别规定的，从其规定。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。

第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本章程及议事规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

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章程

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会。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。

第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本 信息和召集人姓名或者名称；

• （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

• （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

• （七） 股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会 或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。

第七节股东会提案

第八十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的有关规定。提案应当以书面形式提出。

第八十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

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章程

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股东会补充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

• 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第八十五条 股东会提案应当符合下列条件： （一） 符合法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定，并且属于股东会

• 职责范围；

• （二） 有明确议题和具体决议事项；

• （三） 以书面形式提交或送达董事会。

第八节股东会的表决和决议

第八十六条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则 另有规定的，从其规定。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总额。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股东只 能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股 东或其代表投下的票数不得计算在内。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东包括委托代理人出席股东会会议的 股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东包括委托代理人出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

• （一） 董事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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章程

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• （四） 除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

• （三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额累计达到 公司最近一期经审计资产总额 30％的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，并且股东有权在该等会议上发言及 投票表决。

股东会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会 议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统。

公司股东会提供网络投票的，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过 网络投票系统行使表决权。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司 不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。

上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其主观意 愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或恶意收购情形发生时。 第九十二条 非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。

提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。董事候选人应在 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。

董事候选人可以由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东 提出，并经股东会选举决定。

在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 股东会采用累积投票制选举董事时，应按下列规定进行：

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（一） 每一表决权的股份享有与应选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人；

（二） 股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥 有的表决权总数，否则其投票无效；

（三） 按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得 票较多者当选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东（包括委 托代理人出席股东会会议的股东）所持有表决权股份总数的半数；

（四） 当两名或两名以上董事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人中为 最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出的董事人数的，股东会应 就上述得票数相等的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事 人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

（五） 如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司应当按照本 章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。 第九十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， “ ” 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第一百条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣 布表决结果。股东会决议的表决结果载入会议记录。

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章程

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第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织 点票。

第一百〇二条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

在对有关关联（连）交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本 章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联 股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应参与投票表 决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。股东会对关联（连）交 易事项做出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的过半 数通过方为有效。该关联（连）交易事项需以特别决议通过时，股东会决议必须经出席 股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百〇三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、公司股票上市地证券监管规则要求应当包 括的其他事项。

第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。

第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因法律法规或者公司股票上市地监管规则的 规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况 相应调整。

第一百〇六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议 指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，自股东会决议作出之日起就任。

第一百〇七条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事和高级管理人员 应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释或说明。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

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章程

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• （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

• （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

• 期限未满的；

• （八） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他

• 不能担任公司董事的情形。

• 违反本条规定选举、提名董事的，该选举、提名均为无效。董事在任职期间出现本

• 条情形的，公司有权解除其董事职务，停止其履职。

• 第一百〇九条 公司设职工代表董事 1 名，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。

• 职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由 职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选 连任。公司股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。

非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选 董事任期从股东会或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

• 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监

• 管规则和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。

• 董事对公司负有下列忠实义务：

• （一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

• （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

• （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

• 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

• （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

• 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

• （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

• 人经营与本公司同类的业务；

• （七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规

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章程

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定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规、部门规章以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

• （三）认真阅读公司的各项业务报告、财务报告，及时了解公司业务经营及管理

• 状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权，并接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他勤勉义务。

第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤换。在符合公司 股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式 出席董事会会议的，亦视为亲自出席。

第一百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内或公司股票上市地 证券监管规则要求的期限内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞职导致公司 董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或所占比例不符合法律法规、公司股票上市 地证券监管规则或者本章程的规定，或者独立董事中没有符合监管要求的具备适当的专 业资格或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 履行董事职务。

第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

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及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期 结束后的 1 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。

第一百一十五条 股东会可以普通决议解任董事，决议作出之日解任生效；但此 类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会可能合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百一十八条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等 有关事宜，应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定进行。独立董事应认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百一十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

• （一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规定，

• 具备担任上市公司董事的资格；

• （二） 符合本章程规定的独立性要求；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

• （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；

• （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

• （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本

• 章程规定的其他条件。

第一百二十条 本公司独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；

• （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

• 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

• （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

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（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

• （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所、公司股 票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

第一百二十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度 报告同时披露。

第一百二十二条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司 1％以上股 份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利 害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表声明。

第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第一百二十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责：

• （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

• （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

• 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

• （三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

• （四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职

责。

• 第一百二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

• （一） 应当披露的关联（连）交易；

• （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事

项。

• 第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：

• （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提议召开临时股东会；

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• （三） 提议召开董事会会议；

• （四） 依法公开向股东征集股东权利；

• （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本

• 章程规定的其他职权。

• 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使

• 的，公司应当披露具体情况和理由。

• 第一百二十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

• 联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

• 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载

• 明。独立董事应当对会议记录签字确认。

• 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

• 第一百二十九条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由董事会制订，

股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节董事会

第一百三十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董 事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事分为执行董 事、非执行董事和独立董事，非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。独立董 事人数应占董事会成员人数至少三分之一，且不少于三名。

第一百三十一条 董事会享有业务执行和日常经营重要事项的决策权，股东会作 出决议后，董事会应执行其决议并对股东会负责。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联（连）交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，应 由董事会批准的交易事项具体如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）

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在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东会审议；

（六）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值 0.5%以上的关联（连）交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元以上的关联（连）交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元 以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联（连）交易事项（公司获赠 现金资产和提供担保的交易除外），还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担 保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签 订许可协议；研究与开发项目的转移。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

• 第一百三十二条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二） 执行股东会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；依照本章程的规定，决 定因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的事项；

• （八） 决定公司内部管理机构的设置；

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（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制订公司章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准除本章程第五十条规定的须提交股东会审议批准以外的对外 担保事项；

（十六）检讨及监察公司在遵守适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则等监管规定方面的政策及常规；

（十七）检讨公司遵守《企业管治守则》（《香港上市规则》附录 C1）的情况及在 企业管治报告内的披露；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程规定、公司股票上市地证券监管规 则或者股东会授予的其他职权。

第一百三十三条 公司的以下事项必须取得董事会的批准，且公司董事会就以下 事项作出决策时应取得过半数以上董事的同意票：

（一） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三） 公司年度报告；

（四） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以三分之二以上董事通过的其他

事项。

第一百三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。

第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的证券；

（四） 审批适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的股东会、董事会和总经理职权以外的其他事项；

（五） 董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。

第一百三十八条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于定期会 议召开 14 日（不包含会议召开当日）以前通知全体董事。

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第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议：

• （一）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）二分之一以上独立董事联名提议时；

• （四）审计委员会提议时；

• （五）董事长认为必要时；

（六）相关证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应当自接到证 券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

本条规定的表决权比例按股东提出提议当日其所持有的公司股份对应表决权计算。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、 电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。送达时限为：会议召开之日前 3 天。

第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 临时董事会会议的说明。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可联 名以书面形式向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳， 公司应当及时披露相关情况。

第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程及有关 法律、法规或规范性文件或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。董 事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，但本章程及有关法律、法规或规范性文件 或公司股票上市地证券监管规则有其他规定的，从其规定。董事会决议的表决，实行一 人一票。

第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规 则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。 第一百四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信 件、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。

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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百四十八条 董事会会议决议事项与某位董事或其紧密联系人（定义见《香 港上市规则》）有重大利益或关（联）连关系的，或根据《香港上市规则》要求需要放 弃表决时，该董事应予回避，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权；在确定是否符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。该董事会会 议由过半数的无关联（连）关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联（连） 关系董事过半数通过。出席会议的无关联（连）关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。适用法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额 外限制的，应同时符合相关规定。

第一百四十九条 除符合适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 票上市地证券监管规则及本章程所特别指明的例外情况外，董事不得就任何通过其本人 或其任何紧密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票，也不得代理其他董事行使表决权；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不 得点算在内。

第一百五十条 独立董事应按照适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规定以及境内外证券监督管理机构的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。

第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人及主持人姓名；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）会议议程；

• （五）会议审议的提案、董事发言要点、每位董事对有关事项的发言要点和主要

• 意见；

• （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票

• 数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

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章程

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第四节 董事会专门委员会

第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。

第一百五十三条 审计委员会成员不少于 3 名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；

（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定和境内外证券监督管理机构要求的其他事项。审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十五条 董事会可根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会的工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条 战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究，积极履行公司在可持续经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、 社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，并就下列事项向董事会 提出建议：

（一）对公司长期可持续发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资及融资方案进行研究并提出建议；

（四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 出建议；

（五）对公司年度 ESG 报告（可持续发展报告，如有）的可靠性、真实性、可比 性和完整性进行审核并报董事会批准后发布；

（六）对公司重大可持续发展及 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、 政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

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章程

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（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的其他事项。

董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追 索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或 本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关 合理费用由公司承担。

第六章高级管理人员

第一百六十条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理， 由董事会决定聘任或解聘。

第一百六十一条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理及其他高级管理 人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。

第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代 发薪水。

第一百六十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

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第一百六十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司股票上市地证券监管规则、本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十六条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十八条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十条 副总经理行使下列职权：

• （一）协助总经理进行经营管理；

• （二）负责分管范围内的工作；

• （三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理授权代行总经理职务；

• （四）总经理授予的其他职权。

第一百七十一条 副总经理由总经理提名，并由董事会聘任。副总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳 动合同规定。

第一百七十二条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负 责。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程的有关规定。

第一百七十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众

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股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章利润分配、财务、会计和审计制度 第一节利润分配

第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配。 股东会违反《公司法》《香港上市规则》向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股 东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。 第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。

第一百七十七条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体 方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配 的条件下，应当每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配 政策，必须经过董事会、股东会表决通过。

当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见；

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2、当年末资产负债率高于 70%；

3、当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

4、法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百七十八条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件 时，应当优先采用现金分红的方式，公司现金股利政策目标为固定股利支付率。在有条 件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（合并报表可分配利 润和母公司可分配利润孰低）的 10%。特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经 股东会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出：

1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000 万元；

5、产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 过 500 万元。

（三）公司发放股票股利的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提 出股票股利分配预案。

（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

• 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

• 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司利润分配方案的审议程序

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1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。

2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在两个月内实施具体 方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

（七）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议审议通过利润分配政策变更事项时，公司 为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会、深圳证券交易所和香港联交所的有关规定。

第二节 财务会计制度

第一百七十九条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。公司财务会计报告按照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则的有关规定进行编制、上报和信息披露。

第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和 公司股票上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告应当依照法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地 证券监管规则的规定制作。

第一百八十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，不 得以任何个人名义开立账户存储。

第三节 内部审计

第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。

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第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。

第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。

第一百八十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百八十八条 公司聘用符合《证券法》、公司股票上市地证券监管规则规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会以普通决议决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十一条 会计师事务所的审计费用由股东会以普通决议决定。

第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其资产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

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章程

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第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统及香港联交所网站公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司因回购股份致使公司注册资本减少的，应根据相关法律、法规进行相应的 通知及公告。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律、 公司股票上市地证券监管规则或者本章程另有规定的除外。

第二百〇一条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 及香港联交所网站公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立 登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算

第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

• （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。

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章程

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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统及香港联交所网站予以公示。

第二百〇六条 公司有本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内 组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

• 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

• 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

• 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

• 公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司 财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

• 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

• 民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记。

• 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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章程

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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第九章通知和公告

第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出；

（四）公司股票上市地证券监管规则认可或本章程规定的其他形式。

就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式而 言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可采用电子方式或在公司 网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公 司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。

第二百一十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真、电子邮件 或者邮寄的方式进行通知。

第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二百二十条 本章程所述公告，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或 按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告，公司指定中国证监会指定的报纸和巨潮 资讯网站（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告，公司应按《香港上市规 则》的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供实时发表的 电子版本，以登载于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》 不时规定的其他网站上，或根据《香港上市规则》的要求于报章上刊登公告（包括于报 章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或 答记者问等其他形式代替公司公告。

董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符 合境内及香港适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则以及境内外证券监督管理机构规定的资格与条件。

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章程

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第十章修改章程

第二百二十一条 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）《公司法》《香港上市规则》等有关法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经有关主管机关审批的，须 报有关主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。

第二百二十四条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 公司股票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章 附则

第二百二十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联（连）关系、关联（连） 人士、关联（连）交易均符合《香港上市规则》所规定的定义，具体定义和规定视乎适 用的公司股票上市地证券监管规则而定。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致； “独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。

第二百二十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。公司章程细则不 得与本章程的规定相抵触。

第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”，均包含本数；“高于”、“过”、“少 ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 于 、 低于 、 多于 、 以外 、 未达 、 过半 ，均不含本数。

第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。董事会可根据适用法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或境内外证券监督管理机构的有 关规定及公司实际情况，对本章程进行修改并报股东会批准，对本章程之修改自股东会 相应审议通过之日起生效。

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章程

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第二百三十一条 本章程经公司股东会审议通过，自公司发行的 H 股股票经中国 证监会备案并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效并施行。自本章程生效之日起，公 司原在市场监督管理机关登记备案的章程即自动失效。

第二百三十二条 本章程未尽事宜，依照适用法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则、境内外证券监督管理机构的有关规定并结合公 司实际情况处理。本章程与本章程生效后颁布实施的适用法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或境内外证券监督管理机构的有关规定相抵 触的，以本章程生效后颁布实施的适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则或境内外证券监督管理机构的有关规定为准。

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