Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Sep 29, 2025

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上海富瀚微电子股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（草案）

（ H 股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）董事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据 《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 工作细则。

第二条 提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构， 主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向 董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会由不少于 3 名董事组成，其中独立董事应占多数，并至 少有一名不同性别的董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持提名委员会工作。

第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具 备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三 条至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。工 作组成员无需是提名委员会委员。

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第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议：

（一）每年审阅董事会所需的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验 方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合本公司的公司策略而拟 对董事会作出的变动提出建议；

（二）就董事的委任或重新委任以及董事的继任、免职计划、高级管理人 员的聘任或者解聘向董事会提出建议；

（三）物色具备合适资格可担任董事的人士，遴选提名出任董事的人士或 就此向董事会提出建议；

（四）进行独立董事的独立性年度评核；

• （五）支援本公司定期评估董事会表现；

（六）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市地证券监 管规则或《公司章程》规定的其他事项。

第九条 提名委员会亦应就下列事项向董事会提出建议：

（一）独立董事职位的合适人选；

• （二）本公司薪酬与考核委员会的成员组成；

• （三）股东根据《公司章程》中的轮值告退条文重选任何董事（根据所需

• 知识、技能及经验，适当考虑其表现及继续为董事会作出贡献的能力）；

  • （四）提名或者任免任何董事；

  • （五）聘任或者解聘高级管理人员；

• （六）适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、股票上市地证券监

• 管规则或《公司章程》规定的其他事项。

第十条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。 提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形 式向董事会提供，供董事会研究和决策。董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理 由，并进行披露。

第四章 工作程序

第十一条 提名委员会依据相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则、其他规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的 董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会 审议通过，并遵照实施。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

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• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、

• 高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛

• 搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情

• 况，形成书面材料；

• （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人

• 员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初 选人员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委 员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第五章 议事规则

第十三条 提名委员会按需召开会议，并于会议召开前 3 天通知全体委员， 但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员（召集人）召集 和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。

第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托 其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做 出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条 提名委员会会议表决方式为记名投票；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为 10 年。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会。

第十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密 义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中

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该等术语的含义相同。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作 细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、其他 规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订， 报公司董事会审议通过。

“ ” “ ” “ ” “ ” 第二十二条 本工作细则所称 以上 、 以下 ，均含本数； 低于 、 多于 不含本数。

第二十三条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

第二十四条 本工作细则经公司董事会审议通过，自本公司首次公开发行境 外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。

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