Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Sep 29, 2025

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编号：2025-069 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

关于董事会战略委员会、审计与风险控制委员会更名暨 修订《公司章程》及相关委员会工作细则的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 26 日召 开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于董事会战略委员会更名、董事会 审计与风险控制委员会更名暨修订<公司章程>及相关工作细则的议案》，现将 具体情况公告如下：

鉴于公司拟调整董事会专门委员会的设置，将“董事会战略委员会”调整为 “董事会战略与 ESG 委员会”并在原有职责基础上增加 ESG 相关职责，同时将 “董事会审计与风险控制委员会”调整为“审计委员会”，根据《公司法》及《上 市公司章程指引》的有关规定，公司拟修订《公司章程》及其附件《股东会议事 规则》《董事会议事规则》及相关委员会工作细则的部分条款。

上述修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议并自股东会审议通过后生效； 相关委员会工作细则自董事会审议通过后生效。

《公司章程》修订对照表详见附件，《股东会议事规则》《董事会议事规则》 及相关委员会工作细则详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的相关公告。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司 2025 年 9 月 29 日

附件：《公司章程》修订对照表

序号	修订前条款	修订后条款
1	第二十八条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行： 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十八条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。公司因 本章程第二十七条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
2	第四十条 审计与风险控制委员会 成员以外董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计与风险控制委员会向人民 法院提起诉讼；审计与风险控制委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计与风险控制委员会、董事会收到 前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。	第四十条 审计委员会成员以外董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
3	第四十八条公司股东会由全体股东	第四十八条公司股东由全体股东组

序号	修订前条款	修订后条款
	会组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）审议批准公司与关联方发生 的交易金额在3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易事项（公司获赠现金资产和提供担 保的交易除外）； （九）审议公司在一年内单次或累 计购买、出售资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十）审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员 工持股计划； （十二） 审议公司因本章程第二 十七条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （十三） 审议批准变更募集资金 用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。	成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）审议批准公司与关联方发生 的交易金额在3,000万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易事项（公司获赠现金资产和提供担 保的交易除外）； （九）审议公司在一年内单次或累 计购买、出售资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十）审议批准本章程第四十九条 规定的担保事项； （十一） 审议股权激励计划和员 工持股计划； （十二） 审议公司因本章程第二 十七条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （十三） 审议批准变更募集资金 用途事项； （十四） 对公司聘用、解聘承办 公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十五） 审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。
4	第五十一条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额的三分之一时；	第五十一条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定的法定最低人数，或者少于本章程 所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额的三分之一时；

序号	修订前条款	修订后条款
	（三）单独或者合并持有公司有 表决权股份总数10%（含表决权恢复的 优先股等）以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险控制委员会提 议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	（三）单独或者合并持有公司有 表决权股份总数10%（含表决权恢复的 优先股等）以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。
5	第五十五条 审计与风险控制 委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计与风险控制委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计与风险控制委员 会可以自行召集和主持。	第五十五条 审计委员会有权 向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
6	第五十六条 单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有 权向审计与风险控制委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计	第五十六条 单独或者合计持 有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有 权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出

序号	修订前条款	修订后条款
	与风险控制委员会提出请求。 审计与风险控制委员会同意召开 临时股东会的，应在收到请求5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风险控制委员会未在规定 期限内发出股东会通知的，视为审计与 风险控制委员会不召集和主持股东会， 连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。	请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份（含表决权 恢复的优先股等）的股东可以自行召集 和主持。
7	第五十七条 审计与风险控制 委员会或连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于10%。 审计与风险控制委员会或者召集 股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	第五十七条 审计委员会或连 续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。
8	第五十八条 对于审计与风险 控制委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。	第五十八条 对于审计委员会 或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。
9	第五十九条 审计与风险控制 委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。	第五十九条 审计委员会或股 东自行召集的股东会，会议所必需的费 用由公司承担。
10	第六十七条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者 其委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证明、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证明、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书及加盖法	第六十七条 个人股东亲自出 席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者 其委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证明、能 证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证明、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书。

序号	修订前条款	修订后条款
	人单位公章。
11	第七十三条 股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计与风险控制委员会自行召集 的股东会，由审计与风险控制委员会召 集人主持。审计与风险控制委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计与风险控制委员会成员共 同推举的一名审计与风险控制委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本 章程及议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十三条 股东会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本 章程及议事规则使股东会无法继续进 行的，经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
12	第八十二条 公司召开股东会， 董事会、审计与风险控制委员会以及单 独或者合并持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 告知临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。	第八十二条 公司召开股东会， 董事会、审计委员会以及单独或者合并 持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知， 告知临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
13	第一百〇七条公司设职工代表 董事1名，职工代表董事应当与公司存 在劳动关系。职工代表董事由职工代表 大会选举或更换，无需提交股东会审	第一百〇七条公司设职工代表 董事1名，职工代表董事应当与公司存 在劳动关系。职工代表董事由职工代表 大会选举或更换，无需提交股东会审

序号	修订前条款	修订后条款
	议，并可在任期届满前由职工代表大会 解除其职务。职工代表董事任期与本届 董事会任期相同，任期届满可连选连 任。 非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事因故离 职，补选董事任期从股东会或职工代表 大会通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 非职工代表董事可以由总经理或 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。	议，并可在任期届满前由职工代表大会 解除其职务。职工代表董事任期与本届 董事会任期相同，任期届满可连选连 任。 非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事因故离 职，补选董事任期从股东会或职工代表 大会通过之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
14	第一百〇九条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务 报告、财务报告，及时了解公司业务经 营及管理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向审计与风险控 制委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计与风险控制委员会行使职权，并 接受审计与风险控制委员会对其履行	第一百〇九条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规、部门规 章以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务 报告、财务报告，及时了解公司业务经 营及管理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会行使职权，并接受审计委员会对其履 行职责的合法监督和合理建议；

序号	修订前条款	修订后条款
	职责的合法监督和合理建议； （六）亲自行使被合法赋予的公 司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东会批 准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。	（六）亲自行使被合法赋予的公 司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东会批 准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。
15	第一百二十条公司董事会、审计 与风险控制委员会、单独或者合计持有 公司1％以上股份的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东会选举决定。提 名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。	第一百二十条公司董事会、审计 委员会、单独或者合计持有公司1％以 上股份的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东会选举决定。提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。
16	第一百三十八条 有下列情形之 一的，董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议： （一）单独或合并持有公司有表 决权股份总数10%以上的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提 议时； （三）二分之一以上独立董事联 名提议时； （四）审计与风险控制委员会提 议时； （五）董事长认为必要时；	第一百三十八条 有下列情形之 一的，董事长应当自接到提议后十日 内，召集和主持董事会会议： （一）单独或合并持有公司有表 决权股份总数10%以上的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提 议时； （三）二分之一以上独立董事联 名提议时； （四）审计委员会提议时； （五）董事长认为必要时。
17	第一百四十七条 董事会会议记 录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数）；	第一百四十七条 董事会会议记 录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和 召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他 人委托出席董事会的董事（代理人）姓 名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式 和结果（表决结果应载明同意、反对或 弃权的票数）。
18	第一百四十八条 公司董事会设 置审计与风险控制委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。	第一百四十八条 公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的 监事会的职权。
19	第一百四十九条 审计与风险控 制委员会成员为3名，为不在公司担任	第一百四十九条 审计委员会成 员不少于3名，为不在公司担任高级管

序号	修订前条款	修订后条款
	高级管理人员的董事，其中独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。	理人员的董事，其中独立董事过半数， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
20	第一百五十条审计与风险控制 委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计与风险控制 委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。	第一百五十条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
21	第一百五十一条 审计与风险控 制委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。审计与风 险控制委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计与风险控制委员会作出决议， 应当经审计与风险控制委员会成员的 过半数通过。 审计与风险控制委员会决议的表 决，应当一人一票。 审计与风险控制委员会决议应当 按规定制作会议记录，出席会议的审计 与风险控制委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计与风险控制委员会工作规程 由董事会负责制定。	第一百五十一条 审计委员会每 季度至少召开一次会议。两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
22	第一百五十二条 董事会可根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等其 他专门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会的工作 规程由董事会负责制定。	第一百五十二条 董事会可根据 需要设立战略与ESG、提名、薪酬与考 核等其他专门委员会，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会 的工作规程由董事会负责制定。

序号	修订前条款	修订后条款
23	第一百七十四条 公司的利润分 配政策： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，在具备现金 分红条件时，应当优先采用现金分红的 方式，公司现金股利政策目标为固定股 利支付率。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配； （二）公司现金分红的具体条件 和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润 （合并报表可分配利润和母公司可分 配利润孰低）的10%。特殊情况是指公 司进行达到以下条件之一、需经股东会 审议通过的重大投资计划或者重大现 金支出： 1、涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2、标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 3、标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 4、成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 （三）公司发放股票股利的具体 条件 采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利	第一百七十四条 公司的利润分 配政策： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利，在具备现金 分红条件时，应当优先采用现金分红的 方式，公司现金股利政策目标为固定股 利支付率。在有条件的情况下，公司可 以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件 和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润 （合并报表可分配利润和母公司可分 配利润孰低）的10%。特殊情况是指公 司进行达到以下条件之一、需经股东会 审议通过的重大投资计划或者重大现 金支出： 1、涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上； 2、标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； 3、标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； 4、成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元。 （三）公司发放股票股利的具体 条件 采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。公司在经营情况良 好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利

序号 修订前条款 修订后条款 于公司全体股东整体利益时，可以在满 于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股 足上述现金分红的条件下，提出股票股 利分配预案。 利分配预案。 （四）公司董事会综合考虑公司 （四）公司董事会综合考虑公司 所处行业特点、发展阶段、自身经营模 所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有 重大资金支出安排和投资者回报等因 重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规 素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 定的程序，提出差异化的现金分红政 策： 策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； 最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重 2、公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； 最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （五）公司利润分配方案的审议 程序

1、公司的利润分配方案由管理层 拟定后提交公司董事会审议。董事会应 就利润分配方案的合理性进行充分讨 论。股东会对利润分配方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

2、公司因前述规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股 东会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

（六） 公司利润分配方案的实施

公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （五）公司利润分配方案的审议 程序

1、公司的利润分配方案由管理层 拟定后提交公司董事会审议。董事会应 就利润分配方案的合理性进行充分讨 论。股东会对利润分配方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

2、公司因前述规定的特殊情况而 不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股 东会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

（六） 公司利润分配方案的实施

序号	修订前条款	修订后条款
	公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东会特别决 议审议通过利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式，充分听 取中小股东的意见。公司调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。	公司股东会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （七）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗 力，或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身 经营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。公司调整利润分 配政策应由董事会做出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经 董事会审议通过后提交股东会特别决 议审议通过利润分配政策变更事项时， 公司为股东提供网络投票方式，充分听 取中小股东的意见。公司调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和深圳 证券交易所的有关规定。
24	第一百八十条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计和风险控制委 员会的监督指导。内部审计机构发现相 关重大问题或者线索，应当立即向审计 和风险控制委员会直接报告。	第一百八十条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
25	第一百八十一条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计和风险控制委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。	第一百八十一条 公司内部控制 评价的具体组织实施工作由内部审计 机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
26	第一百八十二条 审计和风险控 制委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。	第一百八十二条 审计委员会与 会计师事务所、国家审计机构等外部审 计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
27	第一百八十三条 审计和风险控 制委员会参与对内部审计负责人的考 核。	第一百八十三条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。