Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 20, 2025

上海富瀚微电子股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章总则

第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露 暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”） 依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定， 特制定本办法。

第二条 信息披露义务人按照相关法律法规及深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制 度。

第三条 信息披露义务人应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《创业板 上市规则》及深交所其他相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形，并接受深交所 对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条 信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密 或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下简称“国家 秘密”），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。

信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问 答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业 务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所 披露的信息不违反国家保密规定。

第五条 信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以 下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或

者豁免披露：

• （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

• （二）属于公司自身经营信息、客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

• 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

  • （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形， 及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按本制度暂缓披露。采取暂 缓披露的，应当明确暂缓披露的期限或未来披露的条件或情形。

第六条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规 定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的 人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益 的信息。

本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规 定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取 保密措施的技术信息和经营信息。

第七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

• （一）相关信息尚未泄露；

• （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条 信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的， 应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及 未披露期间相关内幕信息知情人买卖证券的情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

• （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可 以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。信息披露 义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、 汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后

披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十条 信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应 当在暂缓披露原因消除后根据本制度第八条规定及时披露。

第三章暂缓、豁免披露信息的管理与审批

第十一条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随 意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 信息披露暂缓与豁免事项是公司信息披露事务的一部分，由公司董事会统一领导 和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司证券部 协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第十二条 公司相关部门或子公司依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免 披露处理的，应当提交信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料给董事 会秘书。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书 负责对暂缓、豁免披露信息进行登记审核，并经公司董事长签字确认后，由证券 部妥善归档保管。

公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临 时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、中期报告、季度报告、临时 报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关 联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）暂缓或者豁免事项的内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应 当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露 对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条 信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后 十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会上海监管

局和深交所。

第十四条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本 制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免 披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司 和投资者带来不良影响的，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情 形追究责任。

第四章附则

第十五条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《创业板上市规则》 《规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 如本制度与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定 执行。

第十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。

上海富瀚微电子股份有限公司

2025年8月21日