Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 23, 2025

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上海富瀚微电子股份有限公司 股东会议事规则

第一章 总则

第一条 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东能够 依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规 范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临 时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开：

第四条 股东（含代理人）出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权 和表决权等各项权利。

第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集年度股东会。

第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第八条 审计与风险控制委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

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以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险控制委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员 会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险控制委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险控制委员会提出请求。

审计与风险控制委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险控制委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险 控制委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条 审计与风险控制委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发 出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

审计与风险控制委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十二条 审计与风险控制委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

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第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者 合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司 不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日） 通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前（不包括会议召开当日）通知 各股东。股东会的通知以书面方式作出，并包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 股东授权委托书的送达时间和地点；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

• （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。

第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东会的召开

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第十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知所确定的地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 出席股东会提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权 范围内行使表决权。

第二十条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 以及表决程序。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份享 有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十四条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。

第二十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。

审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人 主持。审计与风险控制委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 审计与风险控制委员会成员共同推举的一名委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

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续开会。

第二十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第三十一条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者 股东会的决议，可以实行累积投票制；

股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

董事候选人由董事会、审计与风险控制委员会以及单独或者合并持有公司股 份总额 1%以上的股东提名。前款所称累积投票制是指公司股东会选举两名及两 名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以 应选董事人数之积，出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候 选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定 董事人选的表决制度。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人 数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，

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否则该票作废；

（二）股东会以累积投票方式选举董事（含独立董事）的，独立董事和非独 立董事实行分开投票。选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的 股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘 以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候 选人；

（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人 的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份 总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的 董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事 候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等 得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

第三十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。

第三十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第三十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第三十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第三十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

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第三十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的 规定就任。

第三十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决 议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东 会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管 理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信 息披露义务。

第四十一条 股东会决议应当及时公告，公告应包括以下内容：

（一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；

（二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表 决权总股份的比例；

（三） 每项提案的表决方式；

（四） 每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东 的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股 东回避表决情况；

（五） 法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法 律意见书全文。

第五章 附则

第四十二条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多于"，不 含本数。

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第四十三条 本规则经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第四十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其 他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。

上海富瀚微电子股份有限公司 2025 年 4 月

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